TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2015 年度业绩承诺实现情况

核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作 为通威股份有限公司（以下简称“上市公司”、“通威股份”、“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公 司四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）原股东通威集团有限公司、 四川巨星企业集团有限公司等两名交易对方（以下简称“利润承诺方”）做出的 关于永祥股份 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、关于业绩承诺补偿协议主要内容

（一）永祥股份原股东涉及的业绩承诺及补偿义务

根据公司与永祥股份原股东通威集团、巨星集团所签订的《通威股份有限公 司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团承诺：永祥股 份 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产 评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。

同时，通威集团、巨星集团向通威股份保证并承诺：（1）永祥股份 2015 年 度实现的净利润不低于 9,000 万元；（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实 现的净利润不低于 31,000 万元；（3）永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年 度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。其中上述累计承诺净利润数为永祥股 份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

补偿义务：如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团、巨星集团 负责向通威股份以现金方式补偿。

（二）永祥股份实际净利润及累计净利润差额的确定

本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威集团、巨星集

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团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年 度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺 净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以 盈利专项审核意见为准。

（三）现金补偿的具体方式

补偿期内，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则公司将在 盈利专项审核意见出具之日起 10 日内向通威集团、巨星集团发出书面通知（含 公告及其他合法方式），通威集团、巨星集团在公司发出书面通知之起 60 日内， 以现金（包括银行转账）一次性向公司支付当年实际补偿款。

当年实际补偿款的计算公式为：

补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数﹣截至当期期末累计实际净利润 数）×通威股份收购永祥股份的标的股权的比例

当年实际补偿款=补偿款﹣以前年度已补偿金额的总额

若当年实际补偿款小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

通威集团按照 69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照 31% 的比例计算其应承担的现金补偿金额。

二、 2015 年度业绩承诺完成情况

根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专（2016）108 号《关于四川永祥股份有限公司 2015 年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情 况专项审核报告》，四川华信会计师认为，经审计的永祥股份 2015 年度扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为 9,370.11 万元，占利润承诺方承诺完成 净利润的 104.11%。

永祥股份 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 已达到利润承诺方的业绩承诺。

三、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过与永祥股份、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务 会计报告及专项审核报告，对永祥股份业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产永祥股份 2015 年度

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实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，永祥 股份原股东通威集团、巨星集团关于永祥股份 2015 年度业绩承诺已经实现，无 需对上市公司进行补偿。

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