TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 23, 2016

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016 021

通威股份有限公司

关于下属公司与唐山市丰南区人民政府签署《投资协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：通威唐山市丰南区“渔光一体”智能渔业产业园项目 ●项目投资金额：项目总投资预计30 亿元人民币，涉及的项目实施周期较长，将分期 分批投资，其中第一期投资预计8.5 亿元人民币。

●特别风险提示：协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、 环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的 实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性， 尚需合作双方进一步沟通和落实。

一、投资概述

为充分利用通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）在渔业养殖、光伏发 电领域的资源及品牌优势，推进实现公司“渔光一体”的战略布局，公司下属通威渔光一体 科技（北京）有限公司拟与唐山市丰南区人民政府签署《投资协议书》，在唐山市丰南区注 册成立通威渔光一体科技（唐山）有限公司，由其在丰南区投资建设“渔光一体”智能渔业 产业园，该项目包括但不限于300 兆瓦（MW）光伏发电项目建设、水产健康养殖、饲料经营、 池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置以及水产与光伏运用研究等。项目战略性总投资预 计为人民币30 亿元，将分期分批实施，其中，第一期项目投资预计为人民币8.5 亿元。

2016 年3 月23 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于下属公司与唐 山市丰南区人民政府签署<投资协议书>的议案》。由于本协议所涉及的投资项目系公司基于 未来发展战略考虑，充分抓住可发展机遇，与丰南区人民政府达成的战略性协议，协议涉及

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的整个项目实施周期较长，需分期分批投资，预计未来连续十二个月内实际投资金额达不到 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理办法》等制度文件要求的 股东大会审议权限标准。在该协议未来履行过程中，公司将根据项目分期分批投资实施情况， 按照相关法律法规及规范性文件的要求履行董事会或股东大会审议程序，并及时履行信息披 露义务。

本事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：唐山市丰南区人民政府 性质：地方政府机构

住所地：唐山市丰南区正苑大街9 号

与上市公司的关系：无关联关系

唐山市丰南区地处环渤海经济圈和京津冀都市圈核心区域，区位优越，交通便利，水产 养殖资源丰富，拥有养殖水面近7 万亩。近年来，该区域水产品养殖结构进一步优化，各 项配套日趋完善，有建设河北省规模最大、规格最高的“渔光一体”示范基地及引领京津冀 和环渤海的水产养殖升级的潜力。

三、投资标的基本情况

（一）项目名称：通威唐山市丰南区“渔光一体”智能渔业产业园项目

（二）项目地点：唐山市丰南区黑沿子镇（后期增补开发王兰庄镇、柳树镇等，以届 时签订的具体补充协议为准）

（三）项目面积：项目总体规划约10,000 亩，最终面积以项目具体实施时签订的相关 土地流转合同为准。其中，第一期项目规划3,047.9 亩。

（四）项目规模及投资：预计项目总投资30 亿元，包括但不限于300 兆瓦（MW）光伏 发电项目建设、水产健康养殖、饲料经营、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置以及水 产与光伏运用研究等。项目将分批分期实施，其中，第一期投资预计8.5 亿元，涉及光伏电 站规模为100 兆瓦（MW），实际规模与实施进度需根据2016 年获批的光伏指标、土地审批、 电力接入方案等分批落实。

四、投资协议主要内容

（一）协议双方

甲方：唐山市丰南区人民政府

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乙方：通威渔光一体科技（北京）有限公司

• （二）背景及目标

基于甲乙双方的产业与发展定位，乙方充分利用甲方所辖区域的有利条件，发挥在渔业 养殖、光伏发电领域的各项资源及品牌优势，通过本项目的投资建设，双方共同致力于打造 国家级（省级）“渔光一体”渔业产业园，成为河北省光伏运用与现代渔业养殖的新亮点， 推动甲方当地水产业转型升级，加快农业现代化步伐。

• （三）项目概况

见本公告“三、投资标的基本情况”所述内容。

• （四）投资方式

• 乙方在唐山市丰南区注册成立具有独立法人资格的子公司——通威渔光一体科技（唐

• 山）有限公司，作为本项目投资建设实施主体，具体承担本协议约定的权利和义务。 （五）项目用地

项目用地相关土地流转合同由通威股份控股子公司天津通威饲料有限公司与项目所在 村委会签订。

项目用地性质须符合“渔光一体”项目的水产养殖、光伏发电对土地性质的规定，并拥 有相应的养殖、生活及园区基础设施配套。

• （六）相关政策

• 1、甲方保证严格落实国家、省、市规定乙方应享受的企业所得税、增值税等税收优惠

• 政策。

• 2、甲方采取一事一议的办法就园区基础设施建设给予乙方一定支持。

3、乙方按零污染、零排放的原则对池塘进行标准化改造并配置中央底排污智能化渔业 设施，待乙方改造完成并经甲方验收后，由甲方按照1500 元/亩补助乙方，并在12 个月内 补助到位。

• 4、甲方给予积极协调为乙方项目公司员工提供生活、就医、子女入托、入学等便利。 （七）协议双方的权利和义务

• 1、甲方的权利和义务

• （1）甲方责成所辖乡镇保证流转给乙方的土地权属清晰，无任何权属纠纷。土地未同

• 任何个人存在权属争议，同时未与任何第三人签订任何有损乙方“承租权”或任何影响乙方 正常经营的协议。

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• （2）甲方成立专门工作小组，协助乙方进行立项、土地审批、电网接入许可、环评、

• 水土保持、规划等行政许可事项及工程建设、项目验收等手续办理。甲方积极协助乙方落实 光伏指标。

• （3）甲方协助乙方办理“渔光一体”智能渔业园相关成果的立项、申报等工作；积极

• 申报国家、省、市农业示范项目，争取各项资金奖励支持，针对园区内水泥道路及进排水渠 建设落实相应支持政策。

• （4）甲方积极协助乙方做好生产、生活需要的水、 电、通讯等配套设施建设。

• （5）积极落实本协议“相关政策”所列相关政策。

• （6）法律法规规定的其他权利和义务。

• 2、乙方的权利和义务

• （1）乙方应在具备开工条件后及时开工，并根据项目建设周期，保证工程如期完成，

• 早日投产运营；每年的投资总额根据项目进展及光伏指标的获取规模情况滚动推进投资。

• （2）乙方应在实施光伏发电项目建设的同时，按照现代渔业养殖技术对池塘进行标准

• 化改造、智能设施运用、底排污等技术的运用，做好相关污染物的处理，做到零排放，无面 源污染，全面推广通威“365”水产养殖模式。

• （3）乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。

• （4）乙方享有上级政策规定的各种支农惠农政策补贴和支持。

• （5）乙方在项目所在地注册公司，按《公司法》规定，确保注册资本金按期足额到账。

• 本项目建设与运营过程中在项目所在地依法纳税。

• （6）法律法规规定的其他权利和义务。

• （八）特别约定

甲方认同乙方开展的“渔光一体”智能渔业产业园项目，并承诺将乙方作为本区域内优 先合作企业。

• （九）违约责任

• 1、任何一方违反本协议规定给对方造成损失的，由违反协议方承担全部赔偿责任。

• 2、如遇国家规划等政策调整，对该项目生产经营造成影响，甲方需帮助乙方与国家相

• 关部门进行协调，保证乙方的合法权益，保证乙方按法律法规获得应有赔偿。 （十）未尽事宜

• 本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议确定，补充协议与本协议具有相同法律

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效力。

（十一）生效时间及条件

本协议自双方签字盖章后生效。

五、对公司的影响

“渔光一体”系公司目前大力打造并推广的渔业养殖加光伏发电综合运营模式，本协议 的签订将进一步落实公司“农业（渔业）资源”+“光伏新能源”战略规划，推动实现公司 绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。由于上述项目系分期分批实施，短期 内对公司不会造成重大影响。随着本协议逐步落实、相关项目建成投产后，将为公司盈利能 力提升带来积极影响。

六、风险分析及提示

（一）本协议涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不 确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

（二）本协议涉及的项目实施尚须获取光伏发电批文，办理土地、电力接入、环评等前 置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能 存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（三）协议涉及项目投资建设总体规模为300 兆瓦（MW），投资金额预计为30 亿元，其 中，第一期项目投资建设规模为100 兆瓦（MW），投资金额预计为8.5 亿元，金额较大，项 目具体实施时可能会对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金 来源、支付方式及安排等，保证项目顺利实施。

（四）目前，国内光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光 伏上网电价的补贴力度。因此，国家政策对光伏电站的建设运营影响较大。若相关政策在本 协议涉及的项目建设或运营过程中出现重大变化，会对项目收益情况产生较大影响。

七、其它

公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注 并注意投资风险。

特此公告

通威股份有限公司

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董事会

二〇一六年三月二十四日

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