TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 4, 2016

证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-008

通威股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的事项已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2016]190 号）。截至目前，本次交易已完成标的资 产四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%股权以及通威新能 源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%股权的过户及工商变更登记手续。 一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2016 年 1 月 29 日，经成都市工商行政管理局核准，通威新能源有限公司就 本次交易项下的标的资产——通威新能源 100%股权过户事宜完成了工商变更登 记，并取得成都市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91510100321559956A 的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得通威新 能源 100%股权，通威新能源成为公司的全资子公司。

2016 年 1 月 29 日，经乐山市五通桥区工商行政管理和质量技术监督局核准， 永祥股份已变更登记为“四川永祥新能源有限公司”，并取得乐山市五通桥区工 商行政管理和质量技术监督局换发的统一社会信用代码为 915111127446516660 的《营业执照》。截至 2016 年 2 月 2 日，本次交易项下的标的资产——永祥股份 99.9999%股份过户事宜完成了工商变更登记。本次工商变更登记后，公司已取得 四川永祥新能源有限公司 99.9999%股权，四川永祥新能源有限公司成为公司的 控股子公司。

2、后续事项

（1）公司尚需按照《附条件生效的发行股份购买资产协议》的约定向通威 集团有限公司等 46 名交易对方总共发行 23,832,488 股股份并向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市 手续。

（2）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向 工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

（3）公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者发行不超 过 224,215,246 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申 请办理新增股份登记手续及上市手续。

上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。 二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中 信建投证券股份有限公司于 2016 年 2 月 4 日出具《中信建投证券股份有限公司 关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。通威股份 尚需向通威集团有限公司等 46 名交易对方支付股份对价，为本次发行股份购买 资产新增股份办理登记、上市手续，并办理通威股份注册资本、公司章程等工商 变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准通威股份非公开发行 不超过 22,421.5246 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，通威股份 将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。上 述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

2、律师意见

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京市 金杜律师事务所于 2016 年 2 月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于通威股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见 书》，认为：

本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》中约定的 先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产过户的工商变更 登记手续已办理完毕；公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向通威集 团有限公司等 46 名交易对方总共发行 23,832.488 万股股份并向中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市 手续；公司尚需就通威集团有限公司等 46 名股东以标的资产认缴注册资本办理 完毕验资手续并向工商登记主管部门办理注册资本等事宜的变更登记手续；公司 尚需在核准文件的有效期内，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 22,421.5246 万股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，并 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股 份登记手续及上市手续。

特此公告。

通威股份有限公司 董事会

二〇一六年二月四日