TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016 001

通威股份有限公司

关于实施 2014 年度利润分配方案后调整发行股份购 买资产并募集配套资金发行价格及发行数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●由于通威股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度利润分配预案的实 施，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由8.84 元/股调整为8.64 元/ 股，募集配套资金的股份发行价格由不低于9.12 元/股调整为不低于8.92 元/ 股。

●2014年度利润分配预案实施后，发行股份购买资产的股份发行数量由 232,932,910股调整为238,324,880股。募集配套资金的股份发行数量由不超过 219,298,246股调整至不超过224,215,246股。

一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

公司拟以发行股份的方式向通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）发 行股份购买其持有的通威新能源有限公司100%股权，向通威集团等17 名法人及 唐光跃等29 名自然人发行股份购买其合计持有的四川永祥股份有限公司 1,029,280,080 股，占比 99.9999%；同时向不超过10 名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金。

2015 年5 月8 日、2015 年7 月6 日、2015 年7 月23 日，公司分别召开了 第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、2015 年第一次临时 股东大会，审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案，在定价基准日至发行 日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息

行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

二、公司 2014 年度利润分派方案及实施

公司2014 年度利润分配方案已经2015 年4 月21 日召开的公司2014 年度股 东大会审议通过，同意公司以2014 年末股份总数817,109,632 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利2 元（含税）。 公司于2015 年5 月12 日发布了《通 威股份有限公司2014 年度利润分配实施公告》， 2014 年度利润分派股权登记日 为2015 年5 月18 日，除息日为2015 年5 月19 日。目前公司2014 年度利润分 配方案已实施完毕。

三、本次交易股票发行价格的调整

发行股份价格调整机制：

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为：8.64 元/股（8.64 元/股=原发行价格8.84 元/股-每股派息0.20 元）；本次配套融资 经调整后的股票发行价格为不低于：8.92 元/股（8.92 元/股=原发行价格9.12 元/股-每股派息0.20 元）

四、本次交易股票发行数量的调整

公司 2014 年度利润分配实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行数 量调整为238,324,880 股。详见下表：

序号	股东名称/姓名	除权除息前发行 股份数量（股）	除权除息后发行 股份数量（股）
1	通威集团有限公司	86,139,060	88,133,021

2	四川巨星企业集团有限公司	36,024,106	36,857,997
3	江苏双良科技有限公司	22,100,678	22,612,268
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	12,376,380	12,662,870
5	杭州涌源投资有限公司	2,210,067	2,261,226
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	7,514,230	7,688,171
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合 伙）	3,536,108	3,617,962
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	6,630,203	6,783,680
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	4,420,135	4,522,453
10	上海洪鑫源实业有限公司	4,420,135	4,522,453
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合 伙）	4,420,135	4,522,453
12	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	2,210,067	2,261,226
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	2,210,067	2,261,226
14	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	10,751,333	11,000,206
15	江阴市全顺汽车有限公司	1,878,557	1,922,042
16	成都信德投资有限公司	353,389	361,570
17	四川盛远泰商业管理有限公司	1,326,040	1,356,736
18	唐光跃	663,020	678,368
19	禚玉娇	442,013	452,245
20	冯德志	442,013	452,245
21	王晋宏	352,019	360,168
22	陈星宇	618,819	633,143
23	廖岚	260,788	266,824
24	周斌	176,805	180,898
25	周宗华	419,912	429,633
26	徐洪涛	110,503	113,061
27	裘杰	110,503	113,061
28	易正义	442,013	452,245
29	李斌	486,214	497,469
30	汪云清	442,013	452,245
31	伍昭化	221,006	226,122
32	赖永斌	66,302	67,836
33	梁进	110,503	113,061
34	耿鸣	674,070	689,674
35	单昱林	895,077	915,796
36	孙群	514,153	526,055
37	汪梦德	2,488,536	2,546,141
38	马培林	2,210,067	2,261,226
39	唐红军	2,210,067	2,261,226
40	石敬仁	4,420,135	4,522,453
41	孙德越	2,210,067	2,261,226

42	彭辉	1,878,557	1,922,042
43	李艳	221,006	226,122
44	段雍	442,013	452,245
45	徐文新	442,013	452,245
46	徐晓	442,013	452,245
合计		232,932,910	238,324,880

配套募集资金的股份发行数量调整为不超过224,215,246 股。除以上调整 外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。 若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项，公司董事会将按照有 关规定调整发行价格及数量。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年一月七日