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TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Nov 23, 2015
56729_rns_2015-11-23_59ae016d-ba90-4b90-a0d8-422e9008cc01.PDF
Capital/Financing Update
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股票代码： 600438 （ A 股） 股票简称：通威股份（ A 股） 上市地：上海证券交易所
通威股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
==> picture [222 x 53] intentionally omitted <==
| 发行股份购 买资产的交 易对方 |
通威新能源 | 通威集团有限公司 |
|---|---|---|
| 永祥股份 | 通威集团有限公司 | |
| 四川巨星企业集团有限公司 | ||
| 江苏双良科技有限公司 | ||
| 杭州涌源投资有限公司 | ||
| 北京星长城文化产业投资基金(有限合伙) | ||
| 东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙) | ||
| 东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙) | ||
| 皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙) | ||
| 上海金象富厚股份投资合伙企业(有限合伙) | ||
| 上海洪鑫源实业有限公司 | ||
| 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) | ||
| 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 宁波泓源合一股权股资合伙企业(有限合伙) | ||
| 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | ||
| 江阴市全顺汽车有限公司 | ||
| 成都信德投资有限公司 | ||
| 四川盛远泰商业管理有限公司 | ||
| 唐光跃等29位自然人 | ||
| 募集配套资金的交易对方 | 待定 |
独立财务顾问
==> picture [213 x 53] intentionally omitted <==
二〇一五年十一月
通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者 自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四川华信承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行 股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完 成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占 比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后 标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日， 选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站 开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业 价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环 境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动 较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企 业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 净资产账面值 （合并口径） |
净资产评估值 | 净资产增值额 | 增值率 | 评估结论 依据 |
| 通威新能源 | 4,814.47 | 4,822.27 | 7.80 | 0.16% | 资产基础法 评估结果 |
| 永祥股份 | 174,055.97 | 201,093.03 | 27,037.07 | 15.53% | 资产基础法 评估结果 |
| 合计 | 178,870.44 | 205,915.30 | 27,044.87 | 15.12% | - |
两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的 评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交 易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份 99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合 计作价205,912.72万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据 本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并 财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
况如下：
| 况如下： | 况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 本公司 | 标的公司 | 财务指标 占比 |
|||
| 通威新能源 | 永祥股份 | 合计 | 交易作价 | |||
| 资产总额 | 617,929.07 | 4,891.25 | 486,204.04 | 491,095.29 | 205,912.72 | 79.47% |
| 净资产额 | 232,934.60 | 4,814.47 | 177,206.86 | 182,021.33 | 88.40% | |
| 营业收入 | 1,540,893.06 | - | 84,758.76 | 84,758.76 | - | 5.50% |
注 1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份 的资产总额为标的资产 2014 年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办 法》的相关规定，以本次交易作价 205,912.72 万元为依据。
注 2：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，其 2014 年末资产总额和净资产额都按 2015 年 4 月 30 日数据计 算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联 关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财 务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产 的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团 持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借 壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源 100%股权、永祥股份99.9999%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日，公司已于2015年1月27日起停牌。经计算，公司本次发 行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 前20个交易日 | 10.13 | 9.12 |
| 前60个交易日 | 9.80 | 8.82 |
| 前120个交易日 | 9.82 | 8.84 |
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日均价的90%为8.84元/股， 处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之 间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。
此外，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于 保障本次交易定价的公允性和可靠性。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购 通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定 为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本 次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 86,139,060 |
| 2 | 巨星集团 | 36,024,106 |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 22,100,678 |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 12,376,380 |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 2,210,067 |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 7,514,230 |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 3,536,108 |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 6,630,203 |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 4,420,135 |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 12 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,210,067 |
| 13 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,210,067 |
| 14 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 10,751,333 |
| 15 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 1,878,557 |
| 16 | 成都信德投资有限公司 | 353,389 |
| 17 | 四川盛远泰商业管理有限公司 | 1,326,040 |
| 18 | 唐光跃 | 663,020 |
| 19 | 禚玉娇 | 442,013 |
| 20 | 冯德志 | 442,013 |
| 21 | 王晋宏 | 352,019 |
| 22 | 陈星宇 | 618,819 |
| 23 | 廖岚 | 260,788 |
| 24 | 周斌 | 176,805 |
| 25 | 周宗华 | 419,912 |
| 26 | 徐洪涛 | 110,503 |
| 27 | 裘杰 | 110,503 |
| 28 | 易正义 | 442,013 |
| 29 | 李斌 | 486,214 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 30 | 汪云清 | 442,013 |
|---|---|---|
| 31 | 伍昭化 | 221,006 |
| 32 | 赖永斌 | 66,302 |
| 33 | 梁进 | 110,503 |
| 34 | 耿鸣 | 674,070 |
| 35 | 单昱林 | 895,077 |
| 36 | 孙群 | 514,153 |
| 37 | 汪梦德 | 2,488,536 |
| 38 | 马培林 | 2,210,067 |
| 39 | 唐红军 | 2,210,067 |
| 40 | 石敬仁 | 4,420,135 |
| 41 | 孙德越 | 2,210,067 |
| 42 | 彭辉 | 1,878,557 |
| 43 | 李艳 | 221,006 |
| 44 | 段雍 | 442,013 |
| 45 | 徐文新 | 442,013 |
| 46 | 徐晓 | 442,013 |
| 合计 | 232,932,910 |
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）股份锁定安排
1、通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股 份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次 交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通 威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票 自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转 让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8 月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽 车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥 有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36个月内不转让。
3、周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取 得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其 拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通 威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不 足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股 份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
4、段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得） 持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有 的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股 份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购 通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份 股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的 时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐 文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12 月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购 取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结 束之日起36个月内不转让。
6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股 权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海 金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有 限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得） 持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有 的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股 份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通 威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个 月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次 购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
7、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,929.8246万股，募集资金总额不超 过20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 9.12元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发 行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根 据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二 次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元， 不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用 后将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投 入额 |
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 195,700 | 195,700 |
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需 求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 46,861.5572 | 57.35% | 55,475.4632 | 52.83% | 55,475.4632 | 43.70% |
| 其他交易对手 | - | 14,679.3850 | 13.98% | 14,679.3850 | 11.56% | |
| 配套融资投资者 | - | - | - | 21,929.8246 | 17.28% | |
| 其他投资者 | 34,849.4060 | 42.65% | 34,849.4060 | 33.19% | 34,849.4060 | 27.45% |
| 总股本 | 81,710.9632 | 100.00% | 105,004.2542 | 100.00% | 126,934.0788 | 100.00% |
注：配套资金的发行价格按本次发行底价 9.12 元/股计算。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团仍为 控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生 变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅度 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分 析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
十、本次重组方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 通威股份 及其董事、 监事、高级 管理人员 |
信息披露 真实、准 确、完整 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的 真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会， 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交 易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
| 合法合规 及诚信 |
本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
|
| 交易对方 | 信息披露 真实、准 确、完整 |
及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 合法合规 裁的情况。 及诚信 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、通威集团、成都信德的股份锁定 通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通 威股份本次股份发行结束之日起满 36 个月。 本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通 威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定 全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行 结束之日起 12 个月内不转让。 若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股 份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得 该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分 锁定期 永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若全顺汽 车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部 分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永 祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。 3、周斌的股份锁定 周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行 结束之日起 12 个月内不转让。 若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份 （2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得 该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股 份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于认 购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认 购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。 4、段雍、李艳的股份锁定 若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分 永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票 发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份 认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳对用于认 购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的 通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日起 36 个月内不转让。
5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥 股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月 （以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份 股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该 部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买 永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若徐 文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股 份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转 让。 6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜 湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖） 物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波 泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红 军、彭辉的股份锁定 上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的 股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日 起 12 个月内不转让。 若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永 祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认 购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认购通
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| 威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的 时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威 股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结 束之日起36个月内不转让。 7、其他交易对方的股份锁定 其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为 自本次股份发行结束之日起12个月。 |
||
|---|---|---|
| 刘汉元及 通威集团 |
避免同业 竞争和规 范关联交 易 |
截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投 资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目 标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目 标公司之间不存在同业竞争。 本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目 标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以 新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产 品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形 式的同业竞争。 目前，乐山多晶硅无恢复生产经营的计划；在通威集团将所持 有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅 不进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股 企业相同或者类似的业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主 管部门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易完成后内5 年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜。 对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司 资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益 等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关 规范性文件规定的注入条件的前提下，启动通威太阳能和通威太阳 能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份 支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成 之日起五年内完成。 鉴于前述承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留 的债权债务和诉讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房 屋产权证，难以在较短时间取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成 都）有限公司的公司资产质量、盈利能力不能得到明显提高；据此， 本人及通威集团承诺：将积极推动承诺事项的履行，避免前述履约 风险的出现；同时，本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解 决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实 说明理由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项 及时提示风险；确实无法在承诺时限内履行解决措施的，通威集团 保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过，如因违反相 关承诺给上市公司造成实际损失，本人和通威集团将承担相应的赔 偿责任。 本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失 公平的关联交易。 |
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本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免 或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股 份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司 利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程 的规定履行关联交易的信息披露义务。 本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威 集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的 权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。 鉴于通威股份拟发行股份购买永祥股份股东所持有的永祥股份 股权和通威新能源股东所持有的通威新能源股权之重大资产重组事 避免同业 宜，为充分保护通威股份的全体股东利益，通威集团及其控股股东 竞争和规 刘汉元就规范关联交易作出如下承诺： 范关联交 对于永祥股份子公司四川多晶硅与合肥通威之间发生的多晶硅 易的补充 购销等关联交易，待四川多晶硅与合肥通威 10 月签署的多晶硅购销 承诺函 协议执行完毕后，自 2015 年 11 月起，不再与合肥通威发生多晶硅 购销等关联交易。
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评 估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程 中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信
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息披露义务。
（四）关于股份锁定的安排
- 1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股 份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简 要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
- 2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产业绩承诺和补偿安排执 行。根据公司与通威集团、巨星集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定， 当永祥股份在过渡期出现亏损时，亏损将由通威集团和巨星集团以现金方式补 足，各自承担补偿比例为69%和31%。
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如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标 的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取 以下措施：
1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈 利能力
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过 二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、农户资源等丰 富的农业资源。
本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股 权，涵盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资 和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。
通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电 站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上 游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：① 在 丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养 鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利 润比单纯水产养殖显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；② 通过利用 上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户带来额 外收入，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资 金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将继续保持现有主营业务的优势，充分利用行业国内 整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，进入潜
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力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、屋顶等 资源之上建设光伏电站的机会，将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有 机结合、互补发展，形成崭新的、差异化的产业发展叠加优势；充分发挥上市公 司的资金、管理等方面的优势，推动公司产业结构升级转型、不同产业业务互补 叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨越式发展的新阶段。本次重 组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续 发展能力。
2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到 位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、 透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分 有效利用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。
- 3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益
为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本 公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
-
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
-
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
-
63,000万元。
根据上述承诺，2015年公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发 行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归 属于母公司所有者的净利润43,101.84万元计算，本次交易完成后上市公司2015 年每股收益预计为0.4105元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
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4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国 务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2015年7月6日召开第五 届董事会第十四次会议、2015年7月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政 策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行2015年度股东大会审议通 过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，积极推动对股东的利润分配， 保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升， 有利于保护中小投资者的利益。
十二、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的 评估值采用资产基础法取值。
（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份 的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集 团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承 诺：
-
1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
-
2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
-
3、永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000
万元。
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（二）通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团 和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每 一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与 上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利 润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际 净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净 利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团 和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在 通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通 威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次重组方案于2015年10月21日经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会举行的2015年第87次并购重组委会议审核，未获通过；本次方案未做重大调整， 能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次 交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
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同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、交易对方在交割前无法履行本 次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事 会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述 重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股 票发行价格的风险。
三、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。中联评估以2015年4月30 日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评 估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了资产基础法的思路确定最终 评估值。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第588号、第589号《资产评估 报告》，本次交易标的资产账面价值178,870.44万元（合并口径），评估价值 205,915.30万元，评估增值率15.12%。本次交易标的资产评估值较账面价值有部 分增值，其差异原因已经在本报告书“第五章 交易标的的评估情况”中进行了 详细说明，请投资者仔细阅读。
四、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业 的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项 目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补 贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而 也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来 出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
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（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等 国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国 出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我 国对光伏产业链上游投资规模的扩张，库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷 入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光 伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带 动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四 氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多 晶硅产出的经济性,但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供 求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为 27.02%和24.76%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据， 硅片行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司 多晶硅技改完成后，产品主要销售给下游的硅片企业，受此影响，标的资产未来 存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价 能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充， 永祥股份营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造 成不利影响。
（四）光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足 等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建 设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建 成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局 等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化 协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的 论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光 限电的风险。
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五、业绩周期性波动风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造 及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份 的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源 为多晶硅等销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩呈现周期性 波动。
多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的 波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业 仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目 的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅 价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以 来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/ 公斤。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶 硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长 出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程 度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
六、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基 于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来多晶硅等产 品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可 能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份 的未来业绩作出如下最低承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000
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万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元； （3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000 万元。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以 补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由 交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永 祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上 述承诺的风险。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通 威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股 票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金 额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需 求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所 需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形 式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能削弱本次交易对上市公司盈利的增 厚效果。
九、业务整合与协同风险
本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将 成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行 业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新 能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形 成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地 利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业 和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶 硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等将农 业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协
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同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面 给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
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目录
重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 3 二、标的资产的交易价格情况 .......................................................................................................... 4 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 4 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 5 五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 5 六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 6 七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 13 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 14 十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 15 十一、本次交易对中小投资者保护的安排 .................................................................................... 19 十二、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................ 23 重大风险提示 ............................................................................................................................... 25 一、审批风险 .................................................................................................................................... 25 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 25 三、交易标的资产估值的风险 ........................................................................................................ 26 四、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 26 五、业绩周期性波动风险 ................................................................................................................ 28 六、盈利预测风险 ............................................................................................................................ 28 七、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 28 八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ................................................................................ 29 九、业务整合与协同风险 ................................................................................................................ 29 目录 .............................................................................................................................................. 31 释义 .............................................................................................................................................. 32 第一章 本次交易概况 .................................................................................................................. 36 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 36 二、本次交易的基本原则 ................................................................................................................ 45 三、交易概述 .................................................................................................................................... 45 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 .................................................................... 50 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 51 第二章 发行股份情况 .................................................................................................................. 53 一、发行股份购买资产的具体方案 ................................................................................................ 53 二、募集配套资金的具体方案 ........................................................................................................ 56 三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 114 四、本次交易发行股份的其他安排 .............................................................................................. 116
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/通威 股份 |
指 | 通威股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易/本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联 交易 |
指 | 通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项 |
| 本次资产重组/本次重组/本 次发行股份购买资产 |
指 | 通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项 |
| 本报告书 | 指 | 《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 |
| 交易对方/标的资产出让方/ 协议对方 |
指 | 通威集团、巨星集团等17 名非自然人及唐光跃等 29名自然人 |
| 《附条件生效的发行股份购 买资产协议》 |
指 | 通威股份有限公司与通威集团有限公司、四川巨星 企业集团有限公司等各方签订的关于收购四川永祥 股份有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买 资产协议》、通威股份有限公司与通威集团有限公司 签订的关于收购通威新能源有限公司股权之《附条 件生效的发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 通威股份与通威集团、巨星集团签署的《通威股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 协议双方/双方 | 指 | 标的资产股东和通威股份 |
| 业绩承诺方 | 指 | 通威集团、巨星集团 |
| 通威新能源、永祥股份/标的 公司/交易标的 |
指 | 通威新能源有限公司、四川永祥股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 通威新能源有限公司100%股权和四川永祥股份有 限公司99.9999%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年4月30日 |
| 通威集团 | 指 | 通威集团有限公司 |
| 四川多晶硅 | 指 | 四川永祥多晶硅有限公司 |
| 乐山多晶硅 | 指 | 乐山永祥多晶硅有限公司 |
| 乐山硅业 | 指 | 乐山永祥硅业有限公司 |
| 新疆永祥 | 指 | 新疆永祥新能源有限公司 |
| 合肥通威 | 指 | 通威太阳能（合肥）有限公司 |
| 合肥赛维 | 指 | 赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，为合肥 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 通威前身 | ||
|---|---|---|
| 通威太阳能 | 指 | 通威太阳能有限公司 |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 双良科技 | 指 | 江苏双良科技有限公司 |
| 北京星长城 | 指 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） |
| 杭州涌源 | 指 | 杭州涌源投资有限公司 |
| 东方富海 | 指 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
| 东方富海二号 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） |
| 皖江物流 | 指 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） |
| 金象厚富 | 指 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海洪鑫源 | 指 | 上海洪鑫源实业有限公司 |
| 宁波新俊逸 | 指 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海欧擎 | 指 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波泓源 | 指 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 乐山川永 | 指 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 |
| 全顺汽车 | 指 | 江阴市全顺汽车有限公司 |
| 成都信德 | 指 | 成都信德投资有限公司 |
| 四川盛远泰 | 指 | 四川盛远泰商业管理有限公司 |
| 烟台鲁航炭 | 指 | 烟台鲁航炭材料科技有限公司 |
| 烟台经开区法院 | 指 | 山东省烟台经济技术开发区人民法院 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构/四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《永祥股份审计报告》 | 指 | 四川华信出具的《四川永祥股份有限公司2013年、 2014年及2015年1-9月模拟财务报表审计报告》 （川 华信审（2015）255号） |
| 《通威新能源审计报告》 | 指 | 四川华信出具的《通威新能源有限公司2015 年度 1-9月审计报告》（川华信审（2015）260号） |
| 《永祥股份盈利预测审核报 告》 |
指 | 四川华信出具的《四川永祥股份有限公司盈利预测 审核报告》（川华信专（2015）354号） |
| 《通威股份备考盈利预测审 核报告》 |
指 | 四川华信出具的《通威股份有限公司备考2015-2016 年度盈利预测审核报告》（川华信专（2015）369号） |
| 《通威股份备考审阅报告》 | 指 | 四川华信出具的《通威股份有限公司2014年度及 2015年1-9月备考财务报表审阅报告》（川华信专 |
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| （2015）368号） | ||
|---|---|---|
| 《通威新能源评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股 份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字【2015】第589号） |
| 《永祥股份评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股 份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字【2015】第588号） |
| 《法律意见书》、法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律 意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年 修订）》 |
| 《规则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通威股份有限公司章程》 |
| 互联网+ | 指 | 知识社会创新2.0 推动下的互联网与传统行业融合 发展的新形态、新业态，是互联网形态演进及其催 生的经济社会发展新形态 |
| MW | 指 | 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW |
| EPC | 指 | 工程总承包， 是指受业主委托，按照合同约定对工 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。 |
| 改良西门子法 | 指 | 又称三氯氢硅还原法，一种先通过将工业硅与氯化 氢反应生成三氯氢硅，再通过对三氯氢硅的提纯、 还原或分解制备晶体硅的生产工艺，是目前技术最 成熟的生产多晶硅的方法，国际、国内的绝大多数 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 企业都通过该方法生产多晶硅 | ||
|---|---|---|
| 四氯化硅（SiCl4） | 指 | 多晶硅生产过程中产生的主要副产品，有强腐蚀性， 一般生产1吨多晶硅要产生15-20吨四氯化硅 |
| 热氢化 | 指 | 将四氯化硅与氢气反应生成三氯氢硅和氯化氢的一 种工艺，必须在1,200多度的高温下进行，且转化效 率较低 |
| 冷氢化 | 指 | 将四氯化硅、氢气、硅粉、氯化氢反应生成三氯氢 硅的一种工艺，可在550 度的温度下进行，且转化 效率较高 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 能源局 | 指 | 中华人民共和国能源局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司加快发展的内在需要
公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主 要的畜禽饲料生产企业，依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿 色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是， 目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业 的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一 定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来 实现健康快速发展的内在需求。
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施 渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得 一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公 司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗 下的光伏产业资源成为了公司需求突破的方向，公司开始加快将公司传统的“农 户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式，截至目前，公司在“渔 光一体”等项目的研究取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式的总结， 开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有 多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提 供了技术支撑。
公司期待通过本次重组，将通威集团旗下成熟的光伏产业注入上市公司，充 分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏发电项目，同时利用大数据、云计算及移动互联等信 息革命，通过公司的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置， 满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，形成
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公司独有的商业模式，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发 展奠定坚实的基础。
2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头
进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能 源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2013年全球一次能源消费结构中，原油 的消费占比为32.9%，煤炭的消费占比为30.1%。但是根据现有的储量以及消耗 速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最 丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态 环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。为应对石化能源导致的环境恶化 问题，世界各国积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014 年11月12日，中美双方在北京发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削 减碳排放达成一致意见：美国到 2025 年温室气体排放较 2005 年整体下降 26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能 源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在德国举行 的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减 40%-70%，全球应该在本世纪结束之前终止使用石化燃料。为达到上述目标，世 界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中， 太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具 有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成 为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱 动下，全球光伏市场增长迅速。根据2015年4月第九届新能源高峰论坛上发布的 《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW， 较2013年的37GW增长约27%左右。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装 机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz 预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比2013年增长100%。
3、中国光伏行业发展迅速
我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要 的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化
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石燃料使得我国生态环境问题日益突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续 发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力 支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2014年， 我国新增光伏装机容量10.6GW，是2010年新增光伏装机容量的20.35倍，年均复 合增长率高达 212.38% 。截至 2014 年底，我国光伏发电累计并网装机容量 28.05GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的31.17倍，年均复合增长率高 达236.28%。全年光伏发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。
随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏 市场已经成为全球光伏市场新的增长点。2015年3月，国家能源局印发的《关于 下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015 年全国新增光伏电站建设规模17.80GW的目标，超过年初15GW的预期规模；2015 年9月28日，国家能源局对外发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模 的通知》，调整2015年部分地区光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模 5.3GW，在年初计划光伏电站建设规模17.8GW基础上增加30%，全年指标达 23.1GW。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。
4、光伏行业支持政策不断加码
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集 中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再 生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义 的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件， 支持光伏行业发展，主要政策概况如下：
| 日期 | 单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电 | |||
| 《关于促进光伏产业健康发 | |||
| 2013.7 | 国务院 | 力用户按照“自发自用，余量上网，电网调 | |
| 展的若干意见》 | |||
| 节”的方式建设分布式光伏发电系统。 | |||
| 制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资 | |||
| 《关于发挥价格杠杆作用促 | |||
| 源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区0.95 | |||
| 2013.8 | 国家发改委 | 进光伏产业健康发展的通 | |
| 元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/千瓦时 | |||
| 知》 | |||
| （含税）。 | |||
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| 确定18 个示范区，明确“自发自用、余量 | ||||
| 《关于开展分布式光伏发电 | ||||
| 2013.8 | 能源局 | 上网、电网调节”的运营模式，实行按发电 | ||
| 应用示范区建设的通知》 | ||||
| 量补贴政策。 | ||||
| 管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、 | ||||
| 《关于印发分布式光伏发电 | ||||
| 2013.11 | 能源局 | 电网接入和运行、计量与结算等方面对分布 | ||
| 项目管理暂行办法的通知》 | ||||
| 式光伏电站进行了详细规定。 | ||||
| 《关于下达2014 年光伏发 | ||||
| 全年新增备案总规模14GW，其中分布式 | ||||
| 2014.1 | 能源局 | 电年度新增建设规模的通 | ||
| 8GW，光伏电站6GW。 | ||||
| 知》 | ||||
| 规划2015 年底光伏累计装机35GW，2017 | ||||
| 发改委、能 | ||||
| 《能源行业加强大气污染防 | 年光伏累计装机70GW，其中2015 年分布 | |||
| 2014.5 | 源局、环保 | |||
| 治工作方案》 | 式光伏目标装机20GW，到2017 年，分布 | |||
| 部 | ||||
| 式项目装机规模达到35GW。 | ||||
| 鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用， | ||||
| 因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消 | ||||
| 纳的分布式光伏电站。以35 千伏及以下电 | ||||
| 《关于进一步落实分布式光 | 压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、 | |||
| 2014.9 | 能源局 | |||
| 伏发电有关政策通知》 | 单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主 | |||
| 要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目， | ||||
| 纳入分布式光伏发电规模指标管理，执行当 | ||||
| 地光伏电站标杆上网电价。 | ||||
| 加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建 | ||||
| 设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道 | ||||
| 建设。加快建设分布式光伏发电应用示范 | ||||
| 《能源发展战略行动计划 | 区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强 | |||
| 2014.11 | 国务院 | |||
| （2014年-2020年）》 | 太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及 | |||
| 公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏 | ||||
| 发电。到2020 年，光伏装机达到1 亿千瓦 | ||||
| 左右，光伏发电与电网销售电价相当。 | ||||
| 《关于做好2014 年光伏发 | ||||
| 电项目接网工作的通知》、 | 简化内部管理流程，提高工作效率，力争使 | |||
| 《关于做好太阳能发展“十 | 具备并网条件的项目在今年12 月底前实现 | |||
| 2014.12 | 能源局 | 三五”规划编制工作的通 | 并网运行；启动太阳能发展“十三五”规划 | |
| 知》、《关于推进分布式光伏 | 编制工作；再次推动分布式示范区建设，增 | |||
| 发电应用示范区建设的通 | 加嘉兴光伏高新区等12个园区。 | |||
| 知》 | ||||
| 提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强 | ||||
| 产业核心竞争力、优化产业区域布局，力争 | ||||
| 到2017 年底，形成一批具有较强国际竞争 | ||||
| 《关于进一步优化光伏企业 | 力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量 | |||
| 2014.12 | 工信部 | |||
| 兼并重组市场环境的意见》 | 占全国80%以上，前10 家电池组件企业产 | |||
| 量占全国70%以上，形成多家具有全球视野 | ||||
| 和领先实力的光伏发电集成开发及应用企 | ||||
| 业。 |
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| 《关于下达2015 年光伏发 | 确定2015 年全国新增光伏电站建设规模 | ||
| 2015.3 | 国家能源局 | ||
| 电建设实施方案的通知》 | 17.80GW。 | ||
| 通过采取综合性政策措施，支持先进光伏技 | |||
| 工信部、能 | |||
| 《关于促进先进光伏技术产 | 术产品扩大应用市场，深入加强光伏行业管 | ||
| 2015.6 | 源局、国家 | ||
| 品应用和产业升级的意见》 | 理，严格执行光伏产品市场准入标准，推动 | ||
| 认监委 | |||
| 我国光伏产业健康持续发展。 | |||
| 在年初新增光伏电站建设规模17.80GW的 | |||
| 《调增部分地区2015年光 | |||
| 2015.9 | 国家能源局 | 基础上，要求全国新增加光伏电站建设规模 | |
| 伏电站建设规模的通知》 | |||
| 5.30GW | |||
5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向
一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大 的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。 大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安 全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五” 期间，要根据资源特性和用能需求，加快太阳能、风能等可再生能源的分布式开 发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推 进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发 电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的 新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是 长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定 程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发 展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。
6、“渔光一体”发展前景广阔
国家能源局于2014年9月2日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏 发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）指出鼓励开展多种形式的分布式 光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖 泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。
在鱼塘上面架设分布式光伏电站，形成“上可发电，下可养鱼”的“渔光一 体”新模式，是从传统平面经济向立体经济的重要跨越。与废弃土地、荒山荒坡
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等分布式光伏相比，“渔光一体”具有如下优势：① 建设方便：一般而言，鱼 塘水面通过打桩即可完成光伏电站的架设，废弃土地、荒山荒坡等则需综合考虑 下垫面平整度、坡度、光照角度和稳定性等多重因素；② 可复制性强：除受纬 度差异所引起光照角度外，我国各地鱼塘差异不大，因此同一区域的“渔光一 体”项目可复制性强；③ 输电距离较短：废弃土地、荒山荒坡等多分布在我国 西部等人烟稀少地区，鱼塘则多处于东部、南部等地区，该类地区经济发达、人 口密集，为主要电力消耗市场。
“渔光一体”将不仅保障了农户原有养鱼收益，而且还会额外产生光伏发电 相关收益，鱼塘产出效率因此大幅提升。2014年，我国养殖水面高达1.2亿亩， 其中池塘达4,000万亩，可支撑1,200-1,500GW的光伏电站规模。作为全球最大的 水产饲料龙头企业，公司已拥有超过15,000家下沉到村镇的饲料销售网点，在全 国范围内形成良好合作关系的养殖户超过30万户，涉及水域面积达1,000万亩， 其中池塘水域面积400万亩左右，可支撑120-150GW的光伏电站规模。如果短期 择优发展10%池塘水面，则可支撑12-15GW的光伏电站，未来发展潜力巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资 源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏 电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是 在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展 “渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业 制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术，技改完成后，永祥股份多晶硅生产 成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势。
重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏 产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能 源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断 加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金 时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的规划，此次交易完 成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同
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快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。
- 2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产 品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务 扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司 将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优 化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光 伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰 富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基 础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下 降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威 新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能 力，增强其市场影响力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。本次重组将拓 展上市公司的光伏业务，改变多年来依赖饲料业务的局面，帮助公司实施多元化 发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
- 4、本次交易收购永祥股份和通威新能源的必要性
（1）本次交易收购永祥股份的必要性
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的 协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光 伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供 应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下 游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
为实现上述战略目标，本次重组收购从事多晶硅业务的永祥股份，多晶硅是 光伏行业核心原材料，永祥股份拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，目前产能规 模排名国内第三。永祥股份注入上市公司，可以完善通威股份的光伏产业链，同 时保障光伏行业上游核心原材料供应数量和原材料品质。
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（2）本次交易收购通威新能源的必要性
① 收购通威新能源是上市公司战略发展布局的重要一环
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的 协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光 伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供 应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下 游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光 伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战 略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。 本次交易收购的标的资产通威新能源拟在全国范围内寻找合适的地方开展“渔光 一体”等光伏电站项目，电站达产运行后将给公司带来稳定的现金流入，有助于 提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
② 把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声 越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳 能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的 七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光 伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光 伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW， 2015年国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW，并于9月上调至 23.1GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、 设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条 件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶 （含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开
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发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、 农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光 伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农 业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫” 工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工 程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简 称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生 活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒 坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通 知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不 限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网 手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合 理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配 置项目。
本次交易收购通威新能源在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、 支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。 ③ 通威新能源具有丰富的行业经验
通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内 建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农 光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。通威新能源拥有一支强有力 的市场拓展队伍和技术安装人员，并结合通威集团完整的产业链，在产品成本上 具备一定的优势，在客户网络上具备独一无二的优势。通威新能源公司着力开展 颇具通威特色的优势业务——“渔光一体”项目，即在鱼塘水面上方搭建光伏组 件，水下运用多种现代化的智能养殖技术和通威365健康养殖模式养殖健康、绿 色、美味的通威鱼，真正实现光伏发电和渔业养殖一体化有机结合，进而显著提 升土地综合利用效益。
④ 优势互补，上市公司与通威新能源协同效应明显
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通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站， 使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具 有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作 用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可 以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低 能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持， 具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，上市公司与通威新能源将在市场、渠道、客户和产品等方 面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
综上，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司 “双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新 能源拥有丰富的行业经验，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通 过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此， 收购通威新能源具有必要性。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持 上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行
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股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完 成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占 比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后 标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资 金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投 入额 |
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
| 合计 | 195,700 | 195,700 |
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份 购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资 者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日， 选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站 开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业 价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环 境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动 较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企 业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
| 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： | 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： | 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： | 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： | 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： | 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 净资产账面值 （合并口径） |
净资产评估值 | 净资产增值额 | 增值率 | 评估结论 依据 |
| 通威新能源 | 4,814.47 | 4,822.27 | 7.80 | 0.16% | 资产基础法 评估结果 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 永祥股份 | 174,055.97 | 201,093.03 | 27,037.07 | 15.53% | 资产基础法 评估结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 178,870.44 | 205,915.30 | 27,044.87 | 15.12% | - |
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章 交易标的 的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的 评估值采用资产基础法取值。
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份 的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集 团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承 诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
-
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
-
63,000万元。
其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当 期期末的净利润累计数。
- 2、通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
- 3、低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团 和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与 上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利 润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际 净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净 利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团 和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在 通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通 威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联 关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据 本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并 财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情 况如下：
| 况如下： | 况如下： | 况如下： | 况如下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 本公司 | 标的公司 | 财务指标 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 通威新能源 | 永祥股份 | 合计 | 交易作价 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 617,929.07 | 4,891.25 | 486,204.04 | 491,095.29 | 205,912.72 | 79.47% |
| 净资产额 | 232,934.60 | 4,814.47 | 177,206.86 | 182,021.33 | 88.40% | |
| 营业收入 | 1,540,893.06 | - | 84,758.76 | 84,758.76 | - | 5.50% |
注 1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份 的资产总额为标的资产 2014 年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办 法》的相关规定，以本次交易作价 205,912.72 万元为依据。
注 2：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，其 2014 年末资产总额和净资产额都按 2015 年 4 月 30 日数据计 算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财 务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产 的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团 持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借 壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。 2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年9月30日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方 案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100% 股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有 的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 46,861.5572 | 57.35% | 55,475.4632 | 52.83% | 55,475.4632 | 43.70% |
| 其他交易对手 | - | - | 14,679.3850 | 13.98% | 14,679.3850 | 11.56% |
| 配套融资投资者 | - | - | - | - | 21,929.8246 | 17.28% |
| 其他投资者 | 34,849.4060 | 42.65% | 34,849.4060 | 33.19% | 34,849.4060 | 27.45% |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
总股本 81,710.9632 100.00% 105,004.2542 100.00% 126,934.0788 100.00%
注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上 市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通 威集团直接持有上市公司股权不低于43.70%的股份，仍为上市公司控股股东，刘 汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至 12.69亿股，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司 股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅度 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分 析”。
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第二章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行 价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个 交易日上市公司股票交易总量。
（二）发行股份价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人。
（六）发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购 通威集团所持通威新能源 100%股权、通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐 光跃等 29 名自然人所持永祥股份 99.9999%股权的交易总对价确定为 205,912.72 万元，通威股份以发行股份方式支付，按 8.84 元/股的发行价格计算，本次发行 股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
| 股东名称/姓名 | 股东名称/姓名 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 通威集团及其一 致行动人 |
通威集团 | 86,139,060 |
| 成都信德 | 353,389 | |
| 陈星宇 | 618,819 | |
| 禚玉娇 | 442,013 | |
| 小计 | 87,553,281 | |
| 唐光跃及其一致 行动人 |
巨星集团 | 36,024,106 |
| 唐光跃 | 663,020 | |
| 小计 | 36,687,126 | |
| 双良科技及其一 致行动人 |
双良科技 | 22,100,678 |
| 马培林 | 2,210,067 | |
| 小计 | 24,310,745 | |
| 东方富海及其一 致行动人 |
东方富海 | 7,514,230 |
| 东方富海二号 | 3,536,108 | |
| 皖江物流 | 6,630,203 | |
| 小计 | 17,680,541 | |
| 唐红军及其一致 行动人 |
金象富厚 | 4,420,135 |
| 唐红军 | 2,210,067 | |
| 小计 | 6,630,202 | |
| 北京星长城 | 12,376,380 | |
| 杭州涌源 | 2,210,067 | |
| 上海洪鑫源 | 4,420,135 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 宁波新俊逸 | 4,420,135 |
|---|---|
| 上海欧擎 | 2,210,067 |
| 宁波泓源 | 2,210,067 |
| 乐山川永 | 10,751,333 |
| 全顺汽车 | 1,878,557 |
| 四川盛远泰 | 1,326,040 |
| 冯德志 | 442,013 |
| 王晋宏 | 352,019 |
| 廖岚 | 260,788 |
| 周斌 | 176,805 |
| 周宗华 | 419,912 |
| 徐洪涛 | 110,503 |
| 裘杰 | 110,503 |
| 易正义 | 442,013 |
| 李斌 | 486,214 |
| 汪云清 | 442,013 |
| 伍昭化 | 221,006 |
| 赖永斌 | 66,302 |
| 梁进 | 110,503 |
| 耿鸣 | 674,070 |
| 单昱林 | 895,077 |
| 孙群 | 514,153 |
| 汪梦德 | 2,488,536 |
| 石敬仁 | 4,420,135 |
| 孙德越 | 2,210,067 |
| 彭辉 | 1,878,557 |
| 李艳 | 221,006 |
| 段雍 | 442,013 |
| 徐文新 | 442,013 |
| 徐晓 | 442,013 |
| 合计 | 232,932,910 |
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限 责任公司登记的数量为准。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股 份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六 本次发行股份购买资产简 要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。 （二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 每股面值：人民币1.00元。
- 2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即9.12元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准 批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相 应调整。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过21,929.8246万股募集配套资金。 在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发 行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后 总股本的17.28%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （三）募集配套资金的用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元， 不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提 条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本 次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金投 入额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
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==> picture [297 x 22] intentionally omitted <==
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需 求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、标的公司“渔光一体”项目基本情况
1）标的公司“渔光一体”项目的释义及其成熟的商业机会
标的公司“渔光一体”是指在光照强度适合的区域，利用国内充足的池塘等 水产养殖水面资源，在其上建设光伏电站；同步改造鱼塘，引入现代化的渔业设 施、智能化的管理方式，变革传统的养殖模式，促进养殖效率、效益提升。形成 立体的“渔光共生”商业模式。
“渔光一体”项目投资建设的主要部分为“光”（光伏电站），其投资占项目 总投资的比例达96%%以上，某种意义上，可将“渔光一体”理解为水面光伏电 站，这类光伏电站在我国的东部、南部、中部等很多水面资源丰富的地区已经有 很多成熟的商业尝试，具备独立存在的商业机会和价值。但是目前大多数的水面 光伏电站因为多种原因忽略或者影响了水下的养殖效率和效益。
标的公司“渔光一体”利用了公司兼有光伏、水产产业丰富经验的综合优势， 在建设水上光伏电站的同时，将光伏电站和水产养殖有机结合，形成立体的“渔 光共生”经济。既解决了中东部地区光伏电站建设用地问题又适应了传统水产养 殖变革的需要，使得养殖资源更节约、养殖效益更明显、养殖安全更可控。
2）公司开展“渔光一体”项目的必要性
① 开展“渔光一体”是公司加快发展，寻求战略转型升级的内在需要
公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主 要的畜禽饲料生产企业。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下 行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新 常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的 差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
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为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施 渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得 显著成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公 司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，公司加大对 “渔光一体”等项目的研究，并取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式 的总结，为后续项目的开展奠定了坚实的基础。
公司通过开展“渔光一体”项目，充分发挥公司“农户资源”和“光伏行业 资源”的协同效应。通过在鱼塘上方建设并运营光伏电站，协同本次重组拟注入 或承诺注入的光伏产业链上游和中游业务的发展；通过在光伏电站下方进行水产 养殖，与光伏电站进行统一运营和统一管理，降低后期管理费用，同时带动公司 原有饲料业务增长，实现公司业务的可持续性发展，为公司未来发展奠定坚实的 基础。
② 公司的渔业养殖研究和通威集团的光伏电站建设运营经验，使得公司大 力发展“渔光一体”项目具有良好先天优势，成为公司发展战略转型升级的重要 着力点
“渔光一体”，简单的说就是在鱼塘上面建设光伏电站，同时兼顾鱼塘的 水产养殖，实现二者共赢。受西部电网消纳能力和弃光限电的影响，中东部的 “渔光一体”类电站大量出现，国内大型光伏企业纷纷在中东部地区大力投资 建设“渔光一体”类光伏电站，运营情况良好。但由于上述公司缺乏相应的水 产养殖经验，其项目存在一定的“重光轻渔”现象，未能充分体现“渔光一 体”的综合效益。而公司同时具备水产养殖和光伏电站建设运营经验，可更充 分的实现二者的协同效应。
A、通威集团深耕光伏行业多年，经验较丰富，具备较强的光伏电站建设运 营能力
通威集团从 2007 年开始试验性的光伏电站建设，通过对所建电站的运营数 据进行分析，为公司在合适的时机大规模介入光伏电站建设和运营领域积累了 丰富的经验。
2014 年，通威集团在新疆且末完成建设 20MW 光伏电站并网发电，为公司 建设较大规模光伏电站积累了丰富的经验，基于公司战略的考虑，该电站已经
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转让给第三方。除此以外，公司在安徽合肥、江苏南京、江苏如东、广东佛 山、广东中山、四川理塘、新疆阜康等地建设超过 3MW 的各类型光伏电站，建 设形式包括家庭屋顶、鱼塘塘埂、企业楼顶、车棚顶、地面等多种电站形式。
“渔光一体”项目中“光”（光伏电站）的投资占比高达 96%以上，这类水 面光伏电站与上述地面、鱼塘塘埂等电站在建设、运营上没有显著差别，公司 有能力予以把控。
截至目前，本次重组标的通威新能源正在江苏如东建设 10MW“渔光一 体”光伏电站，预计年底并网发电；此外，通威新能源已经在天津市和南昌市 分别获得 60MW、20MW 光伏电站建设指标。
B、公司针对“渔光一体”环境进行多项养殖试验，为公司兼顾“渔光一体” 项目中的水产养殖部分积累了丰富的经验和数据，充分发挥二者之间的协同效应
2013 年开始，公司在南京、射阳等地模拟“渔光一体”环境进行养殖试验 研究，研究结果符合预期，节约养殖成本和电能 30%以上，提高劳动生产率 50%以上，提高饲料转化率 15%以上，养殖效益获得较大幅度提升，相应结果 获得“中科院水生所”和农业部相应专家的现场验收认可，为公司大规模开展 “渔光一体”项目储备了丰富的养殖经验和技术支持。同时，公司在该领域的 研究成果获得保利协鑫、林洋电子等业内较早开发“渔光互补”类光伏电站企 业的认可，目前正与上述公司开展光伏电站下方进行水产养殖等方面的合作。
③ 经多年磨砺，我国光伏行业已蜕变为我国高端制造的代表性行业，制造 端技术与终端市场规模均呈现引领全球发展的趋势
光伏行业是一个从欧美日发达国家发展起来的行业，但是截至目前，中国在 多晶硅、硅片、电池片、组件、光伏电站建设等光伏产业链上的各主要环节的产 能产量均跃居全球首位。随着市占率的提升，国内光伏行业的技术发展也在突飞 猛进，国内最新部分技术的相关信息如下：
A、2015年11月9日，天合宣布，经第三方权威机构测试，其自主研发的P型 多晶硅电池片转换效率达到21.25%，成为该类产品新的世界纪录。
B、近期晶澳宣布，其双玻组件产品顺利通过IEC61215/IEC61730认证测试， 获得TÜV 南德的认证证书，不仅将组件的寿命从25年延长至30年，而且衰减率 从目前20年衰减不超过20%削减至25年衰减不超过17%。
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C、近期协鑫宣布，其345W以上的高效“鑫金刚”突破性新型组件产品， 组件效率约为17.5%，“鑫金刚”技术比采用相同电池的常规组件发电功率提升 11%以上。同时，将封装后组件效率和电池效率的差距从目前行业普遍的2%缩 小到0.3%左右。
我国光伏产业已经成为一个可以让中国在全球市场打造竞争力的高端制造 产业。在光伏产业制造端，随着一个个自主创新的世界记录级新技术的诞生，国 内的光伏制造企业正在由“传统的低附加值中国制造”形象向高技术装备产品制 造形象转变。同时，国内的光伏应用市场也经过快速发展，2015年新增的终端应 用预计将接近全球新增装机总量的40%，同时，光伏行业的“十三五”规划正在 制定中，预计截至2020年的光伏规划装机规模目标将会大幅上调，几年前国内光 伏企业受“原料、市场两头在外”影响导致的行业巨幅震荡局面已经得到彻底改 变，我国光伏行业迎来重大历史发展机遇。
④ “渔光一体”等综合利用型光伏电站将迎来巨大发展，逐步成为中东部 地区光伏电站发展的重要方向
由于我国西北部地区光照条件好，同时人口稀少，可利用建设电站的土地 资源较多，所以我国的光伏产业最早从西北部开始发展。但是受电力运输距离 和本地电网消纳能力的限制，导致部分地区出现了较为严重的“弃光限电”现 象。
我国中东部地区是电力的负荷中心，所发电量当地可全部消纳，且所需电 压等级低，不需要传统能源机组备用调峰，光伏电力的利用效率可大大增加。 但一方面，中东部地区人口密度高，适合建设地面光伏电站的土地资源稀缺， 土地租金昂贵；另一方面，国家土地管理法等法律法规明确规定，严格限制擅 自改变农用地的土地用途；基于上述两方面的原因，中东部地区无法发展大型 地面光伏电站，因此，“渔光一体”等非占用土地分布式光伏电站成为中东部 地区光伏电站建设的首选。
经过近几年的发展，我国光伏行业技术水平大幅上升，目前已跃居全球领 先水平，光伏电站建设与运营管理已经非常成熟，实现在水面建设运营光伏电 站的已不存在技术障碍。2013 年以来，中国节能环保集团公司（以下简称“中 节能”）、保利协鑫、亿晶光电科技股份有限公司、阳光电源股份有限公司、深
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圳市彩虹精细化工股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司等数十家大型 光伏企业在中东部地区大力投资建设“渔光一体”类光伏电站，运营情况良 好。可以预见，未来几年，“渔光一体”等非占用土地分布式光伏电站将逐步 成为中东部地区光伏电站发展的重要方向。
⑤ “渔光一体”项目具备良好的经济效益和社会效益，有利于增强上市公 司的持续盈利能力
公司“渔光一体”项目“光伏电站”部分所发电力按照当地光伏标杆电价 直接上网销售给电网公司，“水产养殖”部分的水产养殖品直接向市场销售。 经公司多次试验分析和反复论证，光伏电站自建成并网后，收入和利润相对稳 定，波动很小，且后续管理维护成本低，同时叠加部分水产养殖的利润，使得 公司的“渔光一体”项目具有良好的经济效益，具体如下：
| 序号 | “渔光一体”项目名称 | 年收入 （万元） |
年平均利润总额 （万元） |
内部收 益率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 8,844 | 3,200 | 13.16% |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 3,779 | 1,431 | 11.64% |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 4,220 | 1,444 | 11.21% |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 2,036 | 668 | 9.04% |
| 合计 | 18,879 | 6,743 | - |
注：江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目的内部收益率较低，主要是因为如东 “渔光一体”项目未来目标投资规模为 80MW，本次募投项目 10MW 仅为整个如东“渔光一 体”项目的一期工程，本次投资中部分电气设备、通信和二次设备、接入系统设备、建筑工 程等项目是 80MW 公共配套设备，按照 80MW 标准建设，该部分使得项目增加投资金额 1,500 万元左右，使得该项目单位投资额较其他项目较高所致。
“渔光一体”项目集中的对鱼塘进行设施渔业和智能渔业的改造，进行统 一运作、统一管理，有利于改变现在水产养殖分散、不规范、可控性较差的现 状，实现农业（渔业）规模化、集约化、现代化发展，为解决“三农”问题提供 了一条重要途径；同时能有效减少碳排放量，实现经济低碳化发展，具有良好 的社会效益。
- 3）标的公司“渔光一体”项目的基本情况及其进展情况
基于上述原因，公司经过慎重考虑决定，以本次重组为契机，大力发展“渔 光一体”项目，为公司的长远发展打下坚实的基础。本次重组标的通威新能源的
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“渔光一体”项目基本情况如下：
| 序号 | “渔光一体”项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金投 入额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 合计 | 84,014 | 84,014 |
为积极推动公司现有业务和拟新增的伏业务之间的高效协同发展，公司和标 的公司通威新能源正积极推进“渔光一体”光伏发电项目的前期工作，目前进展 情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 项目审批情况 | 电力接入情 况 |
项目进展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 截至2015年9月30日，如 东10MW“渔光一体”项 目累计投入3,568.64万元， 已基本完成土建及相关基 桩工程，截至目前，其余各 项工程进展顺利，预计2015 年12月31日前并网发电 |
||||
| 江苏如东 10MW“渔光一 体”光伏发电项 目 |
于2015年4月28日经 如东县发展和改革委员 会备案，备案文号为东 发改投【2015】91号 |
取得苏电发 展【2015】 828号电力 接入批复 |
||
| 1 | ||||
| 2 | 江西南昌 20MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年5月20日经 南昌市发展和改革委员 会备案，备案文号为洪 发改能源字【2015】41 号 |
取得赣电发 展【2015】 653号电力 接入批复 |
截至目前，项目进入施工招 标程序，预计2016年2月 前完成并网发电 |
| 3 | 天津宝坻 40MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年6月12日经 天津市发展和改革委员 会备案，备案文号为津 发改许可【2015】58号 |
取得津电发 展【2015】 143号电力 接入批复 |
截至目前，项目已经完成清 塘，正在进行项目前期设 计，预计2016年6月前完 成并网发电 |
| 4 | 天津宝坻 20MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年6月12日经 天津市发展和改革委员 会备案，备案文号为津 发改许可【2015】57号 |
-
2、“渔光一体”项目的商业模式及公司开展该项目的可行性
-
（1）“渔光一体”项目的具体运作方式及盈利模式
公司的“渔光一体”项目由公司向县、镇、村政府或农户租赁鱼塘，然后由
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公司运用设施渔业、智能渔业标准对其进行改造，并根据公司的试验数据和经验， 在鱼塘上面按适当比例架设光伏电站，同时在鱼塘里进行水产养殖，将水产养殖 和光伏电站统一管理、统一运营。光伏电站所发电力按照当地光伏标杆电价上网 销售给电网公司，水产养殖品直接向市场销售。
具体商业模式图如下所示：
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1）项目前期工作
“渔光一体”项目前期工作在综合考虑渔业养殖环境及效益的基础上，完成 包括项目考察、论证与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注 册、项目核准/备案等手续。
2）投资建设
“渔光一体”项目将通过 EPC 公开招标，由专业公司进行建设，项目公司 拟对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制等。
3）电站并网、运营维护和水产养殖
“渔光一体”项目竣工后，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建 设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的电力并网、运 营维护、电力销售和水产养殖。
4）盈利来源
“渔光一体”项目的收入主要来源于光伏发电收入和水产养殖收入，实现 “上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。其中，光伏发电收入由项目公司 将光伏电站所发电量销售给当地电网公司所产生，电价按照当地国家规定的上网 结算电价执行，其中国家光伏标杆电价 20 年不变，使得光伏电站收益长期稳定；
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另外，水产养殖部分主要饲养传统养殖品种，如：鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白 鲢等；特种养殖品种，如：黄颡鱼、虾蟹等，盈利来源于上述水产品的销售。
（2）“渔光一体”可有效实现对土地资源的综合利用，达到渔业、发电和环 保多赢局面
1）实现对土地资源的综合利用，有效节约中东部地区稀缺的土地资源
当前中国的水产养殖面积约为 1.2 亿亩，传统水产养殖池塘利用率较低，产 值不高，水产养殖业有待改善这一发展现状。针对水产养殖业的发展困境，并结 合光伏行业快速发展的现状，通威股份近几年大力研究“渔光一体”这一项新型 商业模式。通过将光伏电站架设在水产养殖池塘水面上，一方面可以在不增加占 用土地的同时产出清洁能源，另一方面可以为养殖鱼类提供科学的生长环境从而 产出优质水产品，达到“上产清洁能源，下产绿色食品”的理想局面。在我国大 部分地区的池塘，“渔光一体”商业模式的应用不仅为发展光伏新能源提供了理 想的空间场所，而且使每亩池塘的利润比单纯水产养殖大幅提高。
2）多数鱼类并不喜欢太强的光照，适当遮光更适合鱼类生长
在“渔光一体”模式中，由于水面上安装了光伏组件，对养殖水体最直接的 影响就是减少了水面接收到的光照强度。对于鱼类来说，大多数并不喜欢太强的 光照。因此，阳光直射水面不仅造成了光资源的浪费，而且在高温季节也不利于 鱼类和藻类的生长。一方面，“渔光一体”将池塘上面的光能转化为电能，产出 清洁能源，节能减排，并带来了可观的经济效益；另一方面，在池塘上方安装光 伏组件后所产生的遮光效果，不仅能够使高温季节的水温降低 1-2 度，而且可防 止 2 万勒克斯以上强光造成的倒藻（倒藻是指藻类死亡后产生的藻毒素，既污染 水质又危害水产品安全），更有利于水产养殖。因此，适当的遮光为鱼类创造出 有利的生长环境，能减少鱼病发生和鱼药投入，产出更安全、高品质的绿色水产 品。
3）“渔光一体”的低温效应可提高光伏电站光电转化效率
水面上建设光伏电站跟普通地面电站相比，环境主要体现在湿度和温度两 个方面。
在湿度方面，渔光一体光伏电站的组件长期处于高湿度的环境中，有可能 造成组件的 PID 现象。PID 现象（又称电势诱导衰减）是指在相对高温高湿的条
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件下向太阳能电池模块加载高电压时，钠离子会从玻璃基板向封装材料中扩 散，并侵入了硅单元的表面和内部，从而导致组件性能衰减的现象。但经过多 年的技术进步，自 2014 年以后国内主流厂商生产的电池片、组件基本都具有良 好的抗 PID 的功能，完全能满足“渔光一体”项目需求。
在温度方面，光伏组件的输出功率对于温度较敏感，现在市场上主流的光 伏组件的温度系数为 0.42%/℃，温度对于组件的输出功率影响比较大。温度系 数是指随着光伏电池温度的升高，开路电压减小，在 20-100 摄氏度范围，大约 每升高 1 摄氏度，光伏电池的电压减小约 150mV；而光电流随温度的升高略有 上升，大约每升高 1 摄氏度电池的光电流增加约 6‰。总的来说，温度每升高 1 摄氏度，则功率减少 0.40%左右。当环境温度超过 30 度时，光伏组件的输出功 率呈直线下降趋势，而我国的东南部地区，在光照较好的夏季，环境温度往往 在 30 度以上。
而通过“渔光一体”试验数据得出，在高温季节池塘安装光伏组件遮光 后，能够降低光伏组件周围温度 1-2 度，理论上这将提高夏季 0.4%-1%的发电 量。
4）节能减排，实现低碳经济的重要途径之一
能源是经济增长的引擎，特别是在中国这个高速发展的经济体中，能源的持 续稳定供应越来越成为制约中国经济发展的关键。如今，节约资源和环保问题关 系着人们赖以生存的环境，如何节约资源，如何保护生态环境，已成为人们关注 的焦点。在这一大背景下，“渔光一体”这种节能环保的新模式正好适应社会的 发展潮流。数据显示，一般 30-40 亩水面上可建 1MW 光伏电站，年发电量达 100 万度至 150 万度，减少二氧化碳排放量达 900 吨至 1,300 吨，节能减排效果明显。 大力发展“渔光一体”这种清洁、高效和低碳的新模式，将为中国经济的可持续 增长提供一条路径。
（3）“渔光一体”等新型光伏电站将是未来发展的重要方向
1）光伏电站建设重心将由以西部地区为主逐步转变为全国各区域均衡发展， 中东部电力需求旺盛区域将成为未来光伏电站发展的主要区域之一
由于光资源分布不平衡，我国的光伏产业最早从西北部开始发展，从已建 成的光伏发电站运行情况来看，其年利用小时数能达到 1,500 小时以上。但是受
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电力运输距离和本地电网消纳能力的限制，导致部分地区出现了较为严重的 “弃光限电”现象。据 solarbe 光伏网数据，在 2014 年 7 月 — 2015 年 5 月期间， 中国甘肃、新疆、内蒙、青海、宁夏、西藏、云南、陕西等 8 个省份的光伏电 站正面临着“弃光限电”问题，其中甘肃省“弃光限电”率最高，达到 40.2%。而中东部是我国的负荷中心，用电需求紧张，因此未来我国中东部地区 光伏电站的建设将逐步增加，打破之前以西部为主的局面，实现全国的均衡发 展。
2）稀缺的土地资源使得非占用土地分布式光伏电站成为未来主要发展方向 我国中东部地区是电力的负荷中心，所发电量当地可全部消纳，且所需电 压等级低，不需要传统能源机组备用调峰，光伏电力的利用效率可大大增加。 但一方面，中东部地区人口密度高，且山地、丘陵多，适合建设地面光伏电站 的土地资源稀缺，土地租金昂贵；另一方面，国家土地管理法等法律法规明确 规定，严格限制擅自改变农用地的土地用途；基于上述两方面的原因，中东部 地区无法发展大型地面光伏电站，因此，非占用土地分布式光伏电站成为中东 部地区光伏电站建设的首选。
3）广阔的水面资源使得“渔光一体”成为非占用土地分布式光伏电站未来 发展的主要形式之一
据 2014 年全国渔业经济统计公报数据，2014 年全国水产养殖面积 838 万公 顷，合计 1.26 亿亩，其中淡水养殖面积达 0.91 亿亩，且主要集中于珠三角、长 三角、环渤海、两湖等经济相对发达的区域，该区域亦为我国电力负荷中心和 电力需求中心，目前市场已建设并网的“渔光互补”项目和公司的“渔光一 体”光伏电站项目也主要选址于该区域，电力需求旺盛，基本不存在“弃光限 电”现象。
根据公司“渔光一体”实验表明，适当的遮光为鱼类创造出更有利的生长 环境，减少鱼病发生和鱼药投入，产出更安全、高品质的绿色水产品，可大幅 提高水产养殖效益，相比原有养殖模式，实现单位鱼塘面积的产出效益大幅增 加。
虽然“渔光一体”光伏电站在建设过程中涉及鱼塘改造、深挖基础等工程 项目，与普通地面光伏电站有一定区别，在不考虑土地租金的条件下，其建设
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成本较建设条件较好的地面光伏电站高约 0.1-0.2 元/W 左右，但若能妥善解决 “渔光一体”项目中的水产养殖，保证原有养殖效益不受影响，甚至经过适当 改造和研究，提高水产养殖收益，使得光伏项目收益不以牺牲原有养殖效益为 条件，使得“渔光一体”中的光伏电站的土地租金成本大幅降低；同时“渔光 一体”的低温效应，可使得光伏电站整年发电量较地面电站提升约 0.2-0.4%， 再加上“渔光一体”化管理可大幅降低公司后期的管理费用和运营维护成本支 出，可有效实现渔业、光伏双丰收。
综上，“渔光一体”将成为未来中东部地区光伏电站建设的主要方式之 一，使光伏电站与高效水产养殖相结合，有效节约土地，大幅提高了土地利用 率和产出率，实现低碳环保的“渔光共生”经济。
4）政府鼓励增加对“渔光一体”光伏电站的投资建设
根据《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电》的规定：因地制宜利用 废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式 光伏电站。政府对“渔光一体”光伏电站支持力度进一步加大。
综上，在综合考虑适合建设光伏电站的土地资源、离用电负荷中心的距离 等因素的情况下，“渔光一体”未来必将成为光伏行业发展的重要方向。
（4）通威股份为进行“渔光一体”项目开发进行了充分的准备，技术和资 源优势明显
-
1）通威股份在渔业养殖技术方面的深厚积累，为“渔光一体”项目的实施
-
提供了丰富的养殖技术和人员储备
通威股份自设立以来，一直积极打造行业领先的研发体系，经过多年的建设 与运行，2007 年 9 月通威股份企业技术中心被国家发改委等五部委联合认定为 国家级企业技术中心，目前公司已建立了良好的科研创新组织架构和运行机制， 以专门从事动物营养与饲料、动物良种培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施 工程、水产与畜禽产品加工、生物科技相关研究和技术集成，并努力将创新研究 成果迅速转化为现实生产力。
截至目前，通威股份组建了水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、动 物保健研究所、设施渔业工程研究所、海水种苗研究所、三文鱼研究所、水产科 技园、水产工程中心、检测中心等十大科研机构，设有技术创新委员会、技术专
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家委员会、技术中心办公室等部门，以引导创新研究、明确创新目标、细化创新 任务、保障创新成果，各单位职责清晰，充分发挥自主能动性，在各自负责范围 内积极开展工作。
同时，通威股份技术中心是农业部水产畜禽营养与健康养殖重点实验室、国 家认可实验室、国家地方联合工程实验室、国家技术创新示范企业、四川省高水 平企业研发机构、四川省水产工程技术研究中心等平台建设依托单位。先后参与 科技部“饲料产业技术创新联盟”、“淡水渔业产业技术创新联盟”和“渔药产业 技术创新战略联盟”，农业部和财政部“国家大宗淡水鱼类产业技术体系”等技 术创新联盟。
通威股份长期围绕水产饲料和渔业养殖的研究效果显著，成果明显，其中“建 鲤健康养殖的系统营养技术研究及其在淡水鱼上的应用”项目先后获得了四川省 科技进步奖（2011 年）、国家科技进步二等奖（2013 年），此外还拥有 12 项国家 和省部级科技进步奖、有效国家专利 215 项，其中发明专利 130 项；还获得新兽 药证书 2 个、种苗新品种 2 个，参与了 16 项国家和行业标准修订。
在渔业养殖方面和“渔光一体”研究方面，公司也取得了大量发明专利，这 为公司开展“渔光一体”项目提供了强大的技术支持。
| 专利名称 | 专利号/申请号 | 授权公告日/受理日 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 一种环保生态水产品养殖网箱 | ZL200920169184.9 | 2010.5.19 | 授权 |
| 生态环保水产品养殖网箱 | ZL200920176626.2 | 2010.7.28 | 授权 |
| 一种水面表层排污装置 | ZL201020287114.6 | 2011/2/9 | 授权 |
| 一种大棚培育罗氏沼虾苗的方法 | ZL200910182855.X | 2011/6/1 | 授权 |
| 一种罗氏沼虾成虾的养殖方法 | ZL200910182856.4 | 2011/8/10 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692839.3 | 2011/9/28 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692839.9 | 2011/9/28 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692834.0 | 2011/11/2 | 授权 |
| 一种投饵网箱鱼体排泄物机械化 抽提系统 |
ZL201010278030.0 | 2011.12.7 | 授权 |
| 一种应用于养殖池塘投饵区的增 氧系统 |
ZL201220441958.0 | 2013/2/20 | 授权 |
| 提高鱼体运输应激能力的复合制 剂及其制备方法和应用 |
ZL201110394974.9 | 2013/3/20 | 授权 |
| 一种用于池塘过多浮游动物的网 箱鳙鱼生态防控系统 |
ZL201320010049.6 | 2013/7/10 | 授权 |
| 一种养殖池底、表排污及病鱼、 死鱼自动收集装置 |
ZL201210586679.8 | 2013/7/31 | 授权 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 一种养殖池底、表排污及病鱼、 死鱼自动收集装置 |
ZL201220742625.1 | 2013/7/31 | 授权 |
|---|---|---|---|
| 一种小型自动化投饵机装置 | ZL2014201404101 | 2014/9/3 | 授权 |
| 一种池塘养殖底排污水系统 | ZL201210219664.8 | 2014.9.17 | 授权 |
| 一种箱式鱼菜共生养殖系统 | ZL201420726410.X | 2014.5.13 | 授权 |
| 一种低碳、环保养鱼方法 | 201310540293.8 | 2013.11.5 | 受理 |
| 一种应用于养殖池塘投饵区的增 氧系统 |
201210318946.3 | 2014/3/26 | 受理 |
| 一种潜水式池塘改底机 | ZL201420450427.7 | 2014/12/10 | 授权 |
| 一种带菌液喷洒装置的改底机 | ZL201420450429.6 | 2014/12/10 | 授权 |
| 一种具有漏水监测功能的潜水式 清淤机 |
ZL201420450439.X | 2014/12/10 | 授权 |
| 促进养殖池塘底泥磷释放的制剂 及其制备方法和应用 |
ZL201310630081.9 | 2015/4/22 | 授权 |
| 一种池塘养殖底排污水系统 | ZL201220309821.X | 2013.3.20 | 授权 |
| 一种电化水集成综合水处理设备 | ZL201320807298.8 | 2014.9.3 | 授权 |
| 一种高溶氧、时效强电化水反应器 | ZL201420679792.5 | 2015.4.1 | 授权 |
| 一种在线水质监测设备探头 | ZL2015200341311 | 2015/6/10 | 授权 |
| 一种水产养殖用均衡增氧调控系 统 |
ZL201520278310.X | 2015/9/16 | 授权 |
| 中性杀菌电化水在鱼片冻结保鲜 中的应用 |
ZL201310483213.X | 2015.8.12 | 授权 |
| 一种“渔光一体”黄颡鱼养殖系统 及养殖方法 |
20510498791.X | 2015.8.14 | 受理 |
公司设施渔业工程研究所的网箱鱼粪回收技术、底排污技术和电化水技术先 后获得四川省科技厅的鉴定，具体如下：
| 技术种类 | 科技成果名称 | 鉴定单位 | 鉴定/批准日期 |
|---|---|---|---|
| 鱼粪回收 | 投饵网箱鱼体排泄物收集技术 及效能研究 |
四川省科技厅 | 2012.12.16/2013.1.25 |
| 底排污 | 池塘养殖水质改良关键技术与 应用 |
四川省科技厅 | 2013.12.30/2014.1.3 |
| 电化水 | 电化水成套设备研发与渔业产 业化应用 |
四川省科技厅 | 2014.12.1/2014.12.10 |
2）针对“渔光一体”项目，通威股份进行了多项养殖试验，为项目的实施 提供了丰富的数据和技术支持
为研究“渔光一体”的可行性和经济性，由通威设施渔业工程研究所牵头， 2013 年开始在南京和射阳等地进行了多项模拟实验，试验效果明显，具体试验
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
如下：
① 南京“渔光一体”黄颡鱼养殖项目研究
为研究“渔光一体”光伏电站对养殖环境及鱼类生长的影响，通威 2014 年 开始在南京进行了模拟试验。试验组分别为光伏组件占池塘面积 0%、25%、50%、 75%、100%，每组两个重复。选取黄颡鱼为试验鱼种、同时放养花白鲢为调水 鱼，全程投喂黄颡鱼膨化浮性饲料。黄颡鱼多对环境的适应能力较强，白天栖息 于湖水底层，夜间则游到水上层觅食，属喜阴鱼种。
2014 年 9 月，“中科院水生生物研究所”对上述项目进行现场验收，主要验 收结论如下：
A、项目组研究了不同遮光面积模拟太阳能板对池塘水生、水化的影响， 初步确定 75%遮光面积处理能够保持黄颡鱼的最佳生长条件。
B、项目组开展了陆基光伏板、池塘光伏板、模拟光伏板下 4 个不同空间的 光照强度的影响研究。通过“渔光一体”模拟光伏板遮光处理后，改善了池塘 浮游植物的种群结构，有利鱼类的生长。
C、在 10 口 2 亩试验池塘，开展模拟渔光一体化池塘黄颡鱼养殖，通过 124 天的养殖试验，平均规格达到 100g/尾，养殖使用饲料量为 24.5 吨，饲料系数 1.1，成活率达 99%，亩均利润达 5,000 元左右。
② 南京“渔光一体”草鱼养殖项目研究
同时，2015 年，公司以草鱼为研究对象，进行模拟“渔光一体”遮光对草 鱼养殖的的影响研究，配合池塘底排污、智能养殖（风送精准投饲、复合增氧、 水质在线监测）、电化水杀菌消毒和去鱼腥味等集成创新措施，提升草鱼品质和 养殖效益。试验共设 3 个处理组，分别为 0%、50%、75%，每组 3 个重复。本 次试验选取草鱼为试验鱼种、放养花白鲢为调水鱼，黄颡鱼为调底鱼。草鱼栖 息于平原地区的江河湖泊，一般喜居于水的中下层和近岸多水草区域，属于中 国四大家鱼之一。
从 2015 年 4 月 18 日至 10 月 31 日，养殖 197 天的抽样结果显示：
“0 遮光实验组”亩产量为 2712.90KG，饵料系数 1.59；“50%遮光实验 组”亩产量为 2706.37KG，饵料系数 1.54；“75%遮光实验组”亩产量为 2171.05KG，饵料系数 1.88。从试验结果上来看，50%遮光实验组的饵料系数最
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
低，亩产量与 0 遮光实验组几乎相等，高于 75%遮光组。同时水质分析显示在 三个试验组中遮光 50%池塘的氧化性最好，吸收磷的能力最强，水体的缓冲能 力也是最好的。因此在安装模拟光伏组件实验组中，草鱼养殖最佳安装比例是 50%。
③ 射阳“渔光一体”项目研究
2015 年，公司与通威饲料经销陈某合作，公司通过对其承包的 300 亩“渔 光一体”池塘（6 口）进行改造，以鲫鱼、扣蟹和小龙虾为研究对象，研究真实 渔光一体对虾蟹和鱼类生长的影响。本次试验研究设计三种养殖组合，扣蟹、小 龙虾+扣蟹、鲫鱼+扣蟹。改变陈某传统的养殖方式，配套通威“渔光一体”6 大 关键技术，通过精准投喂、风送投饵、自动复合增氧、在线智能监测、底排污、 电化水等技术应用，在射阳地区鳃出血发病率 50%的情况下，试验基地鲫鱼养殖 期内未发生鳃出血病。通过 170 天的养殖试验，鲫鱼成活率 90%以上，饲料系数 0.97，亩利润 3,300 元以上；试验池塘最终让陈某首年鱼、虾、蟹养殖综合效益 达 4,500 元/亩，扭转其 2014 年水产养殖亏损的局面。
2015 年 11 月 5 日，农业部李书民等 9 名专家，对项目进行现场验收，主要 验收结论如下：
A、项目组针对“渔光一体”池塘特性，开发出鲫鱼、蟹、小龙虾+蟹的“渔 光一体”养殖池塘工程设施改造技术，建立“底排污”系统，有效改善养殖水体 质量。
B、项目组针对“渔光一体”池塘特性，开发出鲫鱼、蟹、小龙虾+蟹的“渔 光一体”养殖设施设备。其中风送投饵设备，实现精准投喂；创新使用自主知识 产权杀菌电化水设备，避免化学药品残留、降低常规用药成本 80%以上、保障了 水产品质量安全。
C、该项目养殖效益显著，通过 170 天的养殖试验，至 11 月 4 日，鲫鱼平 均规格达到 240g/尾以上，增重率 617.34%，饲料系数 0.97,成活率 90%以上，达 到了项目预期目标。
综上，公司的“渔光一体”项目通过利用设施渔业、智能渔业对鱼塘进行适 当的改造，并在上面建设光伏电站，在该模式下，通威股份能充分利用自己在水 产养殖和光伏电站建设运营的经验和技术沉淀保证项目实现渔、电、环保三丰收，
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
形成立体的“渔光共生”经济。
3）通威集团深耕光伏行业多年，经验较丰富，具备较强的光伏电站运营能
力
① 较早涉足光伏电站建设，为后续大规模推广积累丰富的经验
通威集团自 2007 年开始涉足光伏行业，截至目前已在整个光伏产业链的重 要环节均有布局，旗下永祥股份拥有多晶硅产能 1.5 万吨，位居国内产能第三； 合肥通威拥有 2GW 电池片产能，为亚洲最大的单体电池片厂；下游电站建设方 面，稳步推进，计划成为国内主要的“渔光一体”光伏电站运营商之一。
在电站方面，通威集团亦从 2007 年开始建设光伏电站，其前期建设光伏主 要以试验性质为主，通过对所建电站的运营数据进行分析，为公司在合适的时 机大规模介入光伏电站建设和运营领域积累了丰富的经验。
2014 年，通威集团在新疆且末完成建设 20MW 光伏电站并网发电，为公司 建设较大规模光伏电站积累了丰富的经验，基于公司战略的考虑，该电站已经 转让给第三方。除此以外，公司在安徽合肥、江苏南京、江苏如东、广东佛 山、广东中山、四川理塘、新疆阜康等地建设超过 3MW 的各类型光伏电站，建 设形式包括家庭屋顶、鱼塘塘埂、企业楼顶、车棚顶、地面等多种电站形式。
公司定时对上述电站的发电数据进行采集并分析，主要结论如下：A、各地 的辐射强度、温度等因素直接影响光伏电站实际发电量；B、有效的电站运维（特 别是及时处理电站故障、缩短电站清扫的周期等）对于提高光伏电站实际发电量 也至关重要；C、上述电站在统计分析期间，未发生“弃光限电”现象；D、大 部分地区实际发电量和理论发电量基本相符，整体误差较小。
目前，通威新能源正在江苏如东建设 10MW“渔光一体”光伏电站，预计年 底并网发电；此外，通威新能源已经在天津市和南昌市分别获得 60MW、20MW 光伏电站建设指标。经过多年的沉淀，通威集团已在电站建设、运营等方面积累 了较丰富的经验。
② 经多年沉淀，通威新能源专业人才储备充足，为后续快速发展提供了坚 实基础
光伏终端企业的竞争日趋激烈，无论是资源、技术、管理、安全，还是市场 的竞争，最后都集中体现在人才的竞争上。人力资源是企业第一资源，通威集团
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根据发展战略规划建立了一流的光伏行业人才队伍。截至 2015 年 9 月，通威新 能源在册人数共计 78 人，本科学历人员共计 56 人，其中硕士 2 人，博士 1 人， 拥有一级建造师资格人员共计 3 名，工程师 8 名。
通威新能源拥有成熟的管理团队，总经理姜天齐拥有 6 年大型光伏电站开 发、管理经验，曾成功开发超过 400MW 大型光伏地面电站项目及其他光伏屋顶、 风光互补项目等，在光伏应用领域有特别丰富的开发管理经验；项目总监刘胜华 拥有美国 PMP 项目管理师证书、国际注册管理师证书 CMC，中级职称，注册咨 询师等职业资质，擅长 ISO9001\ISO14001 和 OHSAS18001 三大体系认证工作， 有极强的技术功底及项目分析、资料处理、商务谈判经验，并具有丰富的项目开 发经验，主导开发了超过 200MW 集中式地面电站及数个 BIPV 光伏项目；总经 理助理兼财务部经理冷刚是中国注册会计师（CPA），在大型工程建设、集团财 务管控领域有着深厚的理论功底和丰富的实践经验。通威新能源拥有前沿的技术 团队，其中留美博士王璐毕业于新南威尔士大学光伏可再生能源工程学院，熟悉 包括晶硅、薄膜、封装技术在内的光伏领域产业链及主流技术，撰写了包括光伏 产业发展研究报告、钢衬底薄硅太阳能电池等研究论文在内的多项研究成果。
通威新能源始终注重人才引进与培养，提高企业核心竞争力，为实现其战略 发展目标奠定了坚实的人力资源基础。
③ 先进的项目建设、运维管理系统
通威新能源拥有先进的项目建设、运维管理系统，对项目信息的生成、收集、 分发、储存、检索及处置等采用先进的信息管理系统。例如，基于网页界面的进 度管理工具和项目管理软件，在线数据库等；规范项目文件，如问题日志、项目 进度计划、工作绩效报告，并且有严格地时间要求。通威新能源各个项目的沟通 渠道畅通，职责明确，各个层级对收集到的信息处理和反馈的及时有效。此外， 为进一步创新完善公司组织机构建设，通威新能源已在项目所在区域建立了项目 公司。
通威新能源建立了完善科学高效的供应商管理体系，从源头上确保工程质量 和风险管控。建立战略合作伙伴及优质供应商名录，对所有已合作过的组件、逆 变器、配电箱、支架、线缆等设备的供应商进行评估，与战略合作伙伴及优质供 应商签订长单采购合同，集中采购统一管理分批发货按期结算货款，发挥集中采
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购优势，同时保证各项目不同时间地点的发货需求。
针对工程总承包单位以及项目立项审批所需各种报告的专业公司，以省为划 分区域，不断开发合格的供应商信息，建立优质合作单位及合格供应商名单，针 对各项目不同地方政府管理部门的要求，首选项目地所在区域的建设单位和专业 做评审报告的公司，降低工程施工成本，确保环评、安评、洪评、地勘等报告能 通过地方政府管理机构的审批。
-
4）公司客户体系内农户数量、水面资源规模充足，为公司未来快速发展“渔
-
光一体”积累了丰富的资源
-
① 公司农户数量和水面资源规模
| 区域 | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 涉及水面 （万亩） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | ||
| 海南片区 | 43 | 156 | 67 | 266 | 472 | 4,369 | 902 | 5,743 | 2.12 |
| 重庆片区 | 214 | 417 | 100 | 731 | 2,173 | 27,167 | 337 | 29,677 | 6.24 |
| 湘赣片区 | 505 | 111 | 67 | 683 | 8,827 | 528 | 449 | 9,804 | 25.30 |
| 虾特料片区 | 491 | - | 2 | 493 | 7,700 | - | 6 | 7,706 | 12.79 |
| 四川片区 | 523 | 972 | 787 | 2,282 | 6,242 | 16,907 | 1,560 | 24,709 | 10.52 |
| 鲁豫片区 | 362 | 140 | 18 | 520 | 3,904 | 2,665 | 248 | 6,817 | 12.18 |
| 江浙片区 | 508 | 209 | 67 | 784 | 21,983 | 2,194 | 451 | 24,628 | 40.44 |
| 江淮片区 | 574 | 139 | 12 | 725 | 7,243 | 2,031 | 51 | 9,325 | 20.53 |
| 湖北片区 | 682 | 195 | 100 | 977 | 10,695 | 2,435 | 587 | 13,717 | 39.41 |
| 广西片区 | 181 | 142 | 129 | 452 | 3,088 | 2,306 | 711 | 6,105 | 9.22 |
| 广东片区 | 923 | 331 | 263 | 1,517 | 11,263 | 2,861 | 1,085 | 15,209 | 32.16 |
| 北方片区 | 269 | 357 | 111 | 737 | 4,631 | 5,216 | 2,065 | 11,912 | 52.98 |
| 巴大片区 | 308 | 134 | 16 | 458 | 3,882 | 1,886 | 153 | 5,921 | 35.31 |
| 邛崃片区 | - | 109 | 14 | 123 | - | 2,485 | 158 | 2,643 | - |
| 福建片区 | 122 | 59 | 55 | 236 | 782 | 381 | 173 | 1,336 | 2.70 |
| 合计 | 5,705 | 3,471 | 1,808 | 10,984 | 92,885 | 73,431 | 8,936 | 175,252 | 301.90 |
-
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，养殖户约 17.5 万户，其中水产养殖
-
户 92,885 个，水面 301.90 万亩，畜禽养殖户 82,367 个。
② 积极利用通威股份和各地方政府长期建立起来的良好合作关系，通过通 威体系内的资源共享方针，调动各方积极性向当地政府介绍公司在“渔光一 体”、“屋顶电站”等各类型光伏电站开发运营上的优势，争取当地政府的支持， 以获取足够的电站“路条”，长期保证公司光伏电站开发的可持续性。
截至 2015 年 8 月，与通威新能源签署战略合作协议的各级政府及相应装机 规模如下：
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| 序号 | 签定单位 | 潜在装机规模（MW） | 潜在装机规模（MW） | 签定时间 |
|---|---|---|---|---|
| 渔光一体 | 屋顶分布式 | |||
| 1 | 湖北省天门市人民政府 | 350 | - | 2015年4月 |
| 2 | 安徽省合肥市长丰县人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 3 | 海南省儋州市人民政府 | 670 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 4 | 河北省唐山市丰南区人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年6月 |
| 5 | 江苏省如东县人民政府 | 300-450 | 75 | 2015年6月 |
| 6 | 江西省南昌市南昌县人民政府 | 300 | 70 | 2015年6月 |
| 7 | 天津市宝坻区人民政府 | 500 | 不限规模 | 2015年7月 |
| 8 | 四川省西昌市人民政府 | 20 | - | 2015年8月 |
| 合计 | 2,740-2,890 | - |
经前期和公司主要的水产饲料目标市场的政府相关部门沟通，均表示对公司 的“渔光一体”项目具有较大兴趣，未来合作空间较大，目前公司正在接触，并 有初步合作意向的省市包括辽宁省盘锦辽东湾新区、山东省枣庄市、山东省东营 市、江苏南京市六合区、江苏省南通市滨海园区、安徽省合肥市肥东县、安徽省 合肥市庐江县、安徽省合肥市肥东县、福建省武夷山市等。
③ 积极梳理开发通威股份体系内养殖户的“鱼塘资源”，利用与各养殖户 的多年合作关系，选择优质的鱼塘资源和养殖户合作（租赁鱼塘或鱼塘入股）建 设光伏电站，实现公司与养殖户的双赢局面。
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，涉及养殖户约 10 万户，水面约 300 万亩,按目前行业平均水平，10MW 光伏电站需要占用养殖水面约 300 亩，公司 客户体系内涉及水面资源潜在的装机规模约为 100GW 左右，潜在光伏电站投资 规模 8,000 亿元左右。若按每个直接客户带动 3 个间接客户计算，潜在太阳能装 机规模达 300GW。上述估算仅指公司现有的客户群体，随着公司市场开发力度 加强，各级政府对渔光一体认识提高，用户认可度提高，公司养殖户群体还会不 断的增加，其潜在规模还存在进一步扩大的空间。
④ 为充分地为公司中小养殖户服务，公司成立了通威农业担保公司，经过 多年的发展，截至 2014 年底，累计完成对外担保超过 8 亿元，积累了服务农业 的成熟经验，既有积累经验未来可经适当调整后运用于公司屋顶等分布式电站的
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开发运营之中，解决屋顶等分布式电站发展的融资瓶颈问题。
（5）本次配套募集资金“渔光一体”投资项目情况
-
1）天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目
-
① 项目基本情况
本项目在天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村、运家庄村的1,770亩鱼塘上建设 40MW光伏电站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资35,215万元，本项目建成后 形成“上面发电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有 机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具 体实施。本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为 40MW 和 1,770 亩鱼塘改造，选址于天津市宝坻区大 唐庄镇大张庄村、运家庄村，安装光伏组件、逆变器、输电线路、鱼塘改造等配 套设施。项目用地面积 1,770 亩。
2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇大张庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇大张庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻） 有限公司，土地位于大张庄村，面积为 767,352.2 平方米（1,151 亩），期限为 2016 年 2 月 16 日至 2041 年 2 月 15 日。
2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇运家庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇运家庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻） 有限公司，土地位于运家庄村，面积为 413,399.6 平方米（620 亩），期限为 2015 年 11 月 2 日至 2040 年 11 月 1 日。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 35,215 万元，其中，建设投资 34,394 万元，预备费和铺 底流动资金 821 万元。建设投资中光伏电站投资 33,170 万元，鱼塘整理改造投 资 1,224 万元。具体如下：
单位：万元
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| 序 号 |
工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 8,400 | 20,068 | 3,942 | - | 32,409 |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 20,068 | 3942 | - | 24,009 |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 16,563 | 663 | - | 17,225 |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 2,125 | 212 | - | 2,337 |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 662 | 66 | - | 728 |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 2,929 | - | 2,929 |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 305 | 30 | - | 335 |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 413 | 41 | - | 455 |
| 1.2 | 建安工程费 | 8,400 | - | - | - | 8,400 |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 6,480 | - | - | - | 6,480 |
| 1.2.2 | 总图工程 | 1,729 | - | - | - | 1,729 |
| 其中：鱼塘整理改造 | 1,224 | 1,224 | ||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 190 | - | - | - | 190 |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,985 | 1,985 |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 644 | 644 |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 172 | 172 |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 435 | 435 |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 200 | 200 |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 193 | 193 |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 130 | 130 |
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 213 | 213 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 684 | 684 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 137 | 137 |
| 5 | 投资总计 | 8,400 | 20,068 | 3,942 | 2,806 | 35,215 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 40MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 6,182万度/年 |
| 1,770亩养殖鱼塘 | 鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢 | 3,590吨/年 |
⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 154,000 | 148,148,000 |
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| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 440 | 3,080,000 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 40 | 14,400,000 |
| 合计 | - | - | 165,628,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 40 | 8,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 80 | 4,800,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 7 | 840,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG 8MVar | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 6 | 主变压器SZ11-40MVA，35/110kV | 台 | 1 | 6,500,000 |
| 7 | 110kV中性点设备 | 套 | 1 | 120,000 |
| 8 | SF6断路器LW-2524000A，40kA，弹簧机构 | 套 | 1 | 350,000 |
| 9 | 隔离开关(双接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 50,000 |
| 10 | 隔离开关(单接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 40,000 |
| 11 | 电流互感器LB7-110W | 套 | 1 | 20,000 |
| 12 | 氧化锌避雷器Y10W-204/532附在线监测仪 | 套 | 1 | 10,000 |
| 13 | 支柱绝缘子ZSW-110/4 | 只 | 3 | 18,000 |
| 14 | 钢芯铝绞线LGJ-300/40 | m | 100 | 60,000 |
| 15 | 钢芯铝绞线LGJ-500/35 | m | 100 | 70,000 |
| 16 | 耐张绝缘子串16（XWP-100） | 串 | 6 | 12,000 |
| 17 | 悬垂绝缘子串16（XWP-100） | 串 | 6 | 12,000 |
| 合计 | - | - | 21,248,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 40 | 1,600,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 40 | 1,200,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 40 | 1,200,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 110kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
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| 7.2 | 过流保护 | 套 | 7 | 560,000 |
|---|---|---|---|---|
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 110kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
| 合计 | - | - | 6,620,000 | |
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 520,000 | 2,080,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 32,000 | 1,920,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 144,000 | 15,840,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 4,000 | 600,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 2,000 | 560,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 6,400 | 2,752,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 12,000 | 4,200,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 400 | 224,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 48,000 | 192,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 200,000 | 800,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 20,000 | 120,000 |
| 合计 | - | - | 29,288,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-300/50（含杆塔） | m | 4,000 | 2,800,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | m | 4,000 | 32,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 4,132,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 消防水泵55kw | 台 | 2 | 6,000 |
| 4 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 800 | 40,000 |
| 5 | 镀铜圆钢φ 13 | m | 48,000 | 960,000 |
| 6 | D50镀锌钢管 | m | 4,000 | 520,000 |
| 7 | 桥架100x100 | m | 3,000 | 300,000 |
| 8 | 桥架200x100 | m | 4,000 | 600,000 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 9 | 桥架200x200 | m | 3,000 | 600,000 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 3,048,000 | |
| ⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目： | ||||
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 28,000 | 33,320,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 3,000 | 18,000,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 3,200 | 3,808,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 1,326 | 861,900 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 66 | 364,650 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 75,000 | 450,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 800,000 | 8,000,000 |
| 合计 | - | - | 64,804,550 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 15,000 | 3,300,000 |
| 2 | 围墙 | m | 5,000 | 1,750,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 135,697 | 1,899,756 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 700 | 489,682 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 81,543 | 4,077,129 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 311,122 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 1,455,092 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 478,649 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 2,975,149 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 11,009 | 550,446 |
| 合计 | - | - | 17,287,024 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,104,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 800,000 |
| 合计 | - | - | 1,904,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经天津市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出台 的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价为1
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元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价 矛盾的通知》，第二十年后电价为0.4049元/kWh。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润总 额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 6,182 | 5,020 | 2,529 |
| 2 | 水产品（鲤鱼、草鱼等） | 3,590 | 3,824 | 671 |
| 合计 | - | 8,844 | 3,200 |
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营 管理，项目内部收益率为13.16%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津 发改许可（2015）58号；本项目已于2015年7月24日取得天津市宝坻区行政审批 局出具的环评批复文件，文件编号为津宝审批许可（2015）261号。
2）天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目
- ① 项目基本情况
本项目在天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村的606亩鱼塘上建设20MW光伏电 站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资18,189万元，本项目建成后形成“上面发 电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
- ② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具 体实施。本项目建设期为6个月。
- ③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为 20MW 和 606 亩鱼塘改造，项目选址于天津市宝坻 区牛家牌镇李家牌村，安装光伏组件、逆变器、输电线路、鱼塘改造等配套设施。 项目用地面积 606 亩。
2015 年 8 月 17 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区牛 家牌镇人民政府签订《投资及土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区牛家牌
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
镇人民政府将其通过承包的流转方式取得的位于李家牌村的土地，以承包方式流 转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地面积为 403,986 平方米（606 亩）， 期限为 2015 年 8 月 4 日至 2040 年 12 月 31 日。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 18,189 万元，其中，建设投资 17,785 万元，预备费和铺 底流动资金 404 万元。建设投资中光伏电站投资 17,330 万元，鱼塘整理改造投 资 455 万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | |||
| 1 | 工程费用 | 4,171 | 10,524 | 2,020 | - | 16,715 | |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 10,524 | 2,020 | - | 12,544 | |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 8,281 | 331 | - | 8,613 | |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 735 | 73 | - | 808 | |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 446 | 45 | - | 491 | |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 1,464 | - | 1,464 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 153 | 15 | - | 169 | |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 909 | 91 | - | 1,000 | |
| 1.2 | 建安工程费 | 4,171 | - | - | - | 4,171 | |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 3,240 | - | - | - | 3,240 | |
| 1.2.2 | 总图工程 | 741 | - | - | - | 741 | |
| 其中：鱼塘整理改造 | 455 | 455 | |||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 190 | - | - | - | 190 | |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,070 | 1,070 | |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 369 | 369 | |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 109 | 109 | |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 243 | 243 | |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 100 | 100 | |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 109 | 109 | |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 67 | 67 | |
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 73 | 73 | |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 354 | 354 | |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 50 | 50 | |
| 5 | 投资总计 | 4,171 | 10,524 | 2020 | 1,474 | 18,189 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
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| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 20MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 3,091万度/年 |
| 606亩养殖鱼塘 | 鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢 | 1,193吨/年 |
⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 77,000 | 74,074,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 220 | 1,540,000 |
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 20 | 7,200,000 |
| 合计 | - | - | 82,814,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA 35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 |
20 | 4,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 40 | 2,400,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 5 | 600,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG4MVar | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 合计 | - | - | 7,346,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 20 | 800,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 20 | 600,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 20 | 600,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 35kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 5 | 400,000 |
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 35kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
| 合计 | - | - | 4,460,000 | |
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 260,000 | 1,040,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 16,000 | 960,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 72,000 | 7,920,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 2,000 | 300,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 1,000 | 280,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 3,200 | 1,376,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 6,000 | 2,100,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 200 | 112,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 24,000 | 96,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 100,000 | 400,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 10,000 | 60,000 |
| 合计 | - | - | 14,644,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-300/50（含杆塔） | km | 11 | 7,700,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 11 | 88,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 9,088,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 消防水泵55kw | 台 | - | - |
| 4 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 400 | 20,000 |
| 5 | 镀铜圆钢φ 13 | m | 24,000 | 480,000 |
| 6 | D50镀锌钢管 | m | 2,000 | 260,000 |
| 7 | 桥架100x100 | m | 1,500 | 150,000 |
| 8 | 桥架200x100 | m | 2,000 | 300,000 |
| 9 | 桥架200x200 | m | 1,500 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 1,532,000 |
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⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目：
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | - | - | - |
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 14,000 | 16,660,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 1,500 | 9,000,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 1,600 | 1,904,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 663 | 430,950 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 33 | 181,500 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 37,500 | 225,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 400,000 | 4,000,000 |
| 合计 | - | - | 32,401,450 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 1,980,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 875,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 46,433 | 650,058 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 239 | 167,559 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 27,902 | 1,395,110 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 106,459 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 497,903 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 163,784 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 1,382,784 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 3,767 | 188,351 |
| 合计 | - | - | 7,407,008 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,104,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 800,000 |
| 合计 | - | - | 1,904,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经天津市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出台 的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价为1 元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价
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矛盾的通知》，第二十年后电价为0.4049元/kWh。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 3,039 | 2,510 | 1,267 |
| 2 | 水产品（鲤鱼、草鱼等） | 1,193 | 1,269 | 164 |
| 合计 | - | 3,779 | 1,431 |
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营 管理，项目内部收益率为11.64%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津 发改许可（2015）57号；本项目已于2015年7月24日取得天津市宝坻区行政审批 局出具的环评批复文件，文件编号为津宝审批许可（2015）262号。
3）江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目
① 项目基本情况
本项目在南昌县三江镇岗坊村的750.72亩鱼塘上建设20MW光伏电站，并对 该部分鱼塘进行改造，总投资19,610万元，本项目建成后形成“上面发电，下面 养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体南昌有限公司具体实施。 本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为20MW光伏电站和750.72亩鱼塘改造，选址于南昌县 三江镇岗坊村，用地面积750.72亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为23年， 租赁期满后可优先续租。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 19,610 万元，其中，建设投资 19,170 万元，预备费和铺 底流动资金 440 万元。建设投资中光伏电站投资 18,541 万元，鱼塘整理改造投
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资 629 万元。具体如下：
单位：万元
| 序 号 |
工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | |||
| 1 | 工程费用 | 4823 | 10,776 | 2357 | - | 17,955 | |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 10,776 | 2357 | - | 13,133 | |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 8,764 | 438 | - | 9,202 | |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 821 | 123 | - | 944 | |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 506 | 76 | - | 582 | |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 1617 | - | 1,617 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 141 | 21 | - | 162 | |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 544 | 82 | - | 626 | |
| 1.2 | 建安工程费 | 4,823 | - | - | - | 4,823 | |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 3,635 | - | - | - | 3,635 | |
| 1.2.2 | 总图工程 | 949 | - | - | - | 949 | |
| 其中：鱼塘整理改造 | 629 | 629 | |||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 238 | - | - | - | 238 | |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,214 | 1,214 | |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 397 | 397 | |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 117 | 117 | |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 259 | 259 | |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 200 | 200 | |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 117 | 117 | |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 72 | 72 | |
| 2.8 | 土地流转承租费 | - | - | - | 53 | 53 | |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 382 | 382 | |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 58 | 58 | |
| 5 | 投资总计 | 4,823 | 10,776 | 2,357 | 1,655 | 19,610 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标：
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
|---|---|---|
| 20MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 2,129万度/年 |
| 750.72亩养殖鱼塘 | 草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢等 | 1,605吨/年 |
⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 |
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| 1 | 光伏阵列 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 77,000 | 78,078,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 220 | 1,760,000 |
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 20 | 7,800,000 |
| 合计 | - | - | 87,638,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 20 | 4,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 40 | 2,800,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 5 | 900,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 180,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG 4MVar | 套 | 1 | 300,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 合计 | - | - | 8,206,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 20 | 1,000,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 20 | 800,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 20 | 800,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 35kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 5 | 400,000 |
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 35kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
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| 合计 | 合计 | - | - | 5,060,000 |
|---|---|---|---|---|
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 260,000 | 1,560,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 16,000 | 1,120,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 72,000 | 8,640,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 2,000 | 320,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 1,000 | 290,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 3,200 | 1,408,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 6,000 | 2,160,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 200 | 116,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 24,000 | 96,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 100,000 | 400,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 10,000 | 60,000 |
| 合计 | - | - | 16,170,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增35kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-400/50（含杆塔） | km | 5 | 4,000,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 5 | 40,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 400,000 |
| 合计 | - | - | 5,440,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 400 | 20,000 |
| 4 | 热镀锌扁钢-40x4 | m | 24,000 | 360,000 |
| 5 | D50镀锌钢管 | m | 2,000 | 260,000 |
| 6 | 桥架100x100 | m | 1,500 | 150,000 |
| 7 | 桥架200x100 | m | 2,000 | 300,000 |
| 8 | 桥架200x200 | m | 1,500 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 1,412,000 |
⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目：
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 14,000 | 17,640,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 1,500 | 9,750,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 1,600 | 2,016,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 663 | 464,100 |
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| 1.7 | 钢筋 | t | 33 | 181,500 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 37,500 | 300,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 400,000 | 6,000,000 |
| 合计 | - | - | 36,351,600 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 2,250,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 950,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 57,466 | 1,005,659 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 296 | 248,850 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 34,532 | 2,071,946 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 158,108 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 739,459 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 243,243 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 1,593,243 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 4,662 | 233,108 |
| 合计 | - | - | 9,493,617 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,380,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 1,000,000 |
| 合计 | - | - | 2,380,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经南昌市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，所发电量直接销售给当地电网，电力上网价 格如下：
单位：元/度
| 第1-5 年 | 第6-20 年 | 第21-25 年 |
|---|---|---|
| 1.36 | 1.21 | 0.4655 |
依据文件如下：
-
① 根据国家发展和改革委员会2013年8月出台的《关于发挥价格杠杆作用促
-
进光伏产业健康发展的通知》，标杆上网电价为1.00元/kWh；
② 根据《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作 方案的通知》赣府厅字〔2014〕56号文件：“对列入全省年度建设计划的项目（万
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家屋顶项目除外），建成并通过验收后，在享受国家度电补贴的基础上，给予统 一标准的省级度电补贴，即：建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度 电给予0.2元补贴，补贴期20年”。
③ 根据《南昌市人民政府办公厅印发《<关于鼓励促进南昌市光伏发电应用 工作实施意见>的通知》洪府厅发〔2014〕94号文件：“在本市行政区域内新建 光伏发电项目的企业,除按政策享受国家、省有关补贴外,再按对列入全市年度建 设计划的项目(万家屋顶项目除外),建成并通过验收后,给予统一标准的市级度 电补贴,即:建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.15元补 贴,补贴期暂定5年”。
④ 根据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》 财建[2012]102号文件：“专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程 投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千 瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱”，本项 目补助标准为每千瓦时1分钱。
⑤ 根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛 盾的通知》，第二十年后上网电价按照0.4655元/kWh(含增值税，不含增值税为0.4 元/kWh)执行。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 2,129 | 2,475 | 1,009 |
| 2 | 水产品（草鱼、鲫鱼等） | 1,605 | 1,745 | 435 |
| 合计 | - | 4,220 | 1,444 |
本项目建成后，通威渔光一体南昌有限公司将对项目电站进行运营管理，项 目内部收益率为11.21%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年5月20日经南昌市发展和改革委员会备案，备案文号为洪 发改能源字[2015]41号；本项目已于2015年9月8日取得南昌市环境保护局的同
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
意，同意该项目建设。
4）江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目
① 项目基本情况
本项目在江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内的 370亩鱼塘上建设10MW光伏电站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资11,000万元， 本项目建成后形成“上面发电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养 殖的一体化有机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体如东有限公司具体实施。 本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为光伏电站10MW和370亩鱼塘改造，项目选址于江苏 省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内，安装光伏组件、逆变 器、输电线路、鱼塘改造等配套设施。项目用地面积370亩，由通威新能源租赁 取得，租赁期限为20年，租赁期满后可优先续租。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 11,000 万元，其中，建设投资 10,754 万元，预备费和铺 底流动资金 246 万元。建设投资中光伏电站投资 10,495 万元，鱼塘整理改造投 资 259 万元。因如东“渔光一体”项目未来目标投资规模为 80MW，本次募投项 目 10MW 仅为整个如东“渔光一体”项目的一期工程，本次投资中部分电气设 备、通信和二次设备、接入系统设备、建筑工程等项目是 80MW 公共配套设备， 按照 80MW 标准建设，该部分使得项目增加投资金额 1,500 万元左右，使得该项 目单位投资额较其他项目较高。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值 | ||||
| 建筑工程 费 |
设备购 置费 |
安装 费 |
其他 费用 |
合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 2,592 | 6,343 | 1,118 | - | 10,053 |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 6,343 | 1,118 | - | 7,461 |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 4,141 | 166 | - | 4,306 |
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| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 1,129 | 113 | - | 1,242 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 338 | 34 | - | 372 |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | 732 | - | 732 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 40 | 4 | - | 44 |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 696 | 70 | - | 765 |
| 1.2 | 建安工程费 | 2,592 | - | - | - | 2,592 |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 1,718 | - | - | - | 1,718 |
| 1.2.2 | 总图工程 | 563 | - | - | - | 563 |
| 其中：鱼塘整理改造 | 259 | 259 | ||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 311 | - | - | - | 311 |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 701 | 701 |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 222 | 222 |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 65 | 65 |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 167 | 167 |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 100 | 100 |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 65 | 65 |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 40 | 40 |
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 41 | 41 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 214 | 214 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 32 | 32 |
| 5 | 投资总计 | 2,592 | 6,343 | 1,118 | 947 | 11,000 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 10MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 1,265万度/年 |
| 370亩养殖鱼塘 | 鲫鱼、草鱼、花鲢、白鲢和小白虾 | 740吨/年 |
⑥ 主要设备选型
本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260W | 片 | 38,500 | 37,037,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 110 | 770,000 |
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| 3 | 3 | 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 10 | 3,600,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 41,407,000 | |||
| 二 | 电气设备 | |||||
| 1 | 变压器系统 | |||||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 10 | 2,000,000 | ||
| 2 | 配电装置 | - | - | - | ||
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 20 | 1,200,000 | ||
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 4 | 480,000 | ||
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 | ||
| 3 | 35kV无功补偿SVG 2MVar | 套 | 1 | 200,000 | ||
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 | ||
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 | ||
| 6 | 主变压器SZ11-40MVA，35/110kV | 台 | 1 | 6,500,000 | ||
| 7 | 110kV中性点设备 | 套 | 1 | 120,000 | ||
| 8 | SF6断路器LW-2524000A，40kA，弹簧机构 | 套 | 1 | 350,000 | ||
| 9 | 隔离开关(双接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 50,000 | ||
| 10 | 隔离开关(单接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 40,000 | ||
| 11 | 电流互感器LB7-110W | 套 | 1 | 20,000 | ||
| 12 | 氧化锌避雷器Y10W-204/532附在线监测仪 | 套 | 1 | 10,000 | ||
| 13 | 支柱绝缘子ZSW-110/4 | 只 | 3 | 18,000 | ||
| 14 | 钢芯铝绞线LGJ-300/40 | m | 100 | 60,000 | ||
| 15 | 钢芯铝绞线LGJ-500/35 | m | 100 | 70,000 | ||
| 16 | 耐张绝缘子串16（XW-100） | 串 | 6 | 12,000 | ||
| 17 | 悬垂绝缘子串16（XW-100） | 串 | 6 | 12,000 | ||
| 合计 | - | - | 11,288,000 | |||
| 三 | 通信和二次设备 | |||||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 | ||
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 | ||
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 | ||
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 | ||
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 | ||
| 6 | 系统通信 | - | - | - | ||
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 10 | 400,000 | ||
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 10 | 300,000 | ||
| 6.3 | 光端机 | 台 | 10 | 300,000 | ||
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - | ||
| 7.1 | 110kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 | ||
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 4 | 320,000 |
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| 7.3 | 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 调度自动化 | - | - | - | |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 | |
| 8.2 | 110kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 | |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 | |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 | |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 | |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 | |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 | |
| 合计 | - | - | 3,380,000 | ||
| 四 | 电缆 | - | - | - | |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 130,000 | 520,000 | |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 8,000 | 480,000 | |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 36,000 | 3,960,000 | |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 1,000 | 150,000 | |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 500 | 140,000 | |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 1,600 | 688,000 | |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 3,000 | 1,050,000 | |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 100 | 56,000 | |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 12,000 | 48,000 | |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 50,000 | 200,000 | |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 5,000 | 30,000 | |
| 合计 | - | - | 7,322,000 | ||
| 五 | 接入系统设备 | ||||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 | |
| 2 | 架空线路LGJ-400/50（含杆塔） | km | 7 | 5,600,000 | |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 7 | 56,000 | |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 | |
| 合计 | - | - | 6,956,000 | ||
| 六 | 其他设备 | ||||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 | |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 | |
| 3 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 100 | 5,000 | |
| 4 | 热镀锌扁钢-40x4 | m | 6,000 | 120,000 | |
| 5 | D50镀锌钢管 | m | 500 | 65,000 | |
| 6 | 桥架100x100 | m | 375 | 37,500 | |
| 7 | 桥架200x100 | m | 500 | 75,000 | |
| 8 | 桥架200x200 | m | 375 | 75,000 | |
| 合计 | - | - | 399,500 |
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⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 7,000 | 8,820,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 750 | 4,500,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 800 | 1,008,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 331 | 215,150 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 16 | 88,000 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 18,750 | 150,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 200,000 | 2,400,000 |
| 合计 | - | - | 17,181,150 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 2,160,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 875,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 28,350 | 396,900 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 146 | 102,305 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 17,036 | 851,800 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 65,000 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 304,000 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 100,000 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 655,000 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 2,300 | 115,000 |
| 合计 | - | - | 5,625,000 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,269,600 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 800 | 1,840,000 |
| 合计 | - | - | 3,109,600 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经江苏如东发展和改革委员会备案， 并取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出 台的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价 为1元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保 电价矛盾的通知》，第二十年后电价为0.431元/kWh。
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⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 1,265 | 1,081 | 420 |
| 2 | 水产品（鲫鱼、草鱼等） | 740 | 955 | 248 |
| 合计 | - | 2,036 | 668 |
本项目建成后，通威渔光一体如东有限公司将对项目电站进行运营管理，项 目内部收益率为9.04%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东 发改投[2015]91号，本项目已于2015年7月28日取得如东县环保局出具的环评批 复文件。
（6）“渔光一体”产业协同优势明显，有利于提高上市公司价值，实现股东 利益最大化
本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资 源等发展“渔光一体”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势，主 要体现在：
1）在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下 可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水 面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；
2）通过利用上市公司现有农户资源建设运营光伏发电项目，既可以为农户 提供安全可靠的能源以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿 色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效 益和社会效益。综上，凭借多年的努力，通威股份已在水产养殖领域树立了行业 领先地位。结合集团在光伏行业积累的经验，本次交易完成后上市公司积极开展 “渔光一体”项目的协同效应明显，未来将进一步提升上市公司的价值，实现股 东利益。
3、募投项目用地的合法合规情况
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2014 年 9 月 2 日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策 的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑 屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高 的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山 荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分 布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改 善和农业农村发展。
通威新能源光伏发电项目用地情况如下：
（1）江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资协议》、《土地租赁协议》、《国有土地使用证》、 《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》等相关 资料，江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向江苏 东润农业科技有限公司（系江苏海辰科技集团有限公司的全资子公司）通过租赁 方式取得，该等土地系由江苏海辰科技集团有限公司向南通外向型农业综合开发 区管理委员会通过租赁方式取得；南通外向型农业综合开发区管理委员会系通过 划拨方式取得该等出租土地，其已办理取得《国有土地使用证》。
如东县国土资源局就前述租赁事宜出具了《关于南通外向型农业综合开发区 管理委员会划拨土地出租事宜的说明》，根据该说明，南通外向型农业综合开发 区管理委员会将其通过划拨方式取得的土地出租符合《城镇国有土地使用权出让 和转让暂行条例》的相关规定，如东县国土资源局同意该等出租行为。
2015 年 9 月 18 日，如东县国土资源局出具《关于通威新能源有限公司江苏 如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明， 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安 装、配电房升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符 合土地管理相关法律法规的规定。
（2）天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目
根据公司提供的《土地流转协议》、大张庄及运家庄村村级重大事务“六步 决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目系 由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司于 2015 年 9 月分别向大唐庄镇大张庄、
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运家庄村民委员会通过承包方式取得。
经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农 村土地承包法》的相关规定，取得大张庄、运家庄村村民会议三分之二以上村民 代表的同意，并取得了宝坻区大唐庄镇人民政府的同意。
2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发 电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 40MW“渔光一体” 光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设 施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的 规定。
（3）天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资及土地流转协议》、《渔池流转协议》以及牛家 牌村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 20MW“渔 光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司向天津市宝坻区 牛家牌镇人民政府通过承包方式取得，该等土地系由天津市宝坻区牛家牌镇人民 政府于 2015 年 8 月向天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村村民委员会及该村村民李 士永通过承包方式取得。
前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承 包法》的相关规定，取得牛家牌镇李家牌村村民会议三分之二以上村民代表的同 意，并取得了宝坻区牛家牌镇人民政府、牛家牌镇李家牌村村民委员会的同意。
2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发 电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 20MW“渔光一体” 光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设 施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的 规定。
（4）江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《水域转租协议》、《承包合同》、《养殖证》、《公证书》、 《关于南昌县三江镇岗坊村凤毛洲租赁事宜的说明》及三江镇岗坊村村民会议决
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议等相关资料，江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能 源向洪州渔业有限公司通过租赁方式取得，该等土地系由自然人杨华清于 2008 年向南昌县三江镇岗坊村村委会通过承包方式取得； 2010 年 10 月，由杨华清 等 4 名自然人依托取得的该等租赁土地成立了江西省洪洲渔业有限公司，并由江 西省洪洲渔业有限公司办理取得了水域滩涂养殖证。
前述租赁土地事宜已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包 法》的相关规定，取得三江镇岗坊村村民会议三分之二以上村民的同意，并取得 了南昌县三江镇人民政府的同意；洪州渔业有限公司将土地租赁给通威新能源的 行为，已履行向发包方南昌县三江镇岗坊村村委会备案的程序。
2015 年 9 月 2 日，南昌县国土资源局出具《关于通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址的意见》，根据该意见，南昌县三江镇通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址在南昌县三江镇岗坊村，利用 750 亩现有鱼塘建设光伏电站，利 用现有鱼塘边的工作房间改造建设主控室等，符合南昌县、三江镇土地利用总体 规划确定的土地用途，符合国家关于光伏发电项目用地的相关规定。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“渔光一体”商业模式具有良好的经济性，能 充分将上市公司在水产养殖领域积累的客户资源和集团在光伏行业积累的经验 有机结合，形成产业横向协同效应的同时增强客户粘性。此外，公司前期所进行 的“渔光一体”实验效果明显，得到了相关权威专家组的一致认可，未来将实验 所积累的相关数据和经验运用到“渔光一体”项目上，能有效提高该种商业模式 的运行效率，进而增强上市公司的可持续盈利能力。所以，本次重组完成后，上 市公司开展“渔光一体”项目有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（五）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金均已使用完毕
2013 年 2 月 26 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149 号 文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股 129,589,632 股，每
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股发行价格为人民币 4.53 元，募集资金总额为 587,041,032.96 元，扣除发行费用 12,980,820.66 元后，实际募集资金净额 574,060,212.30 元。
根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截 止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币574,060,212.30元（不含 募集资金产生的利息收入22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为 574,082,624.31 元），其中：归还银行借款 400,000,000.00 元、补充流动资金 174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年9月11日销 户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使 用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013 年度募集资金实际存放与使用情况。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标
通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公 司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品， 从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展 战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一 体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健 康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。
本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏 发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节 能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建 光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和 产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到 积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项 目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可 以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金 和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业
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务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。 （2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声 越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳 能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的 七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光 伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光 伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW， 2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支 持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶 贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空 闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶 （含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开 发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、 农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光 伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农 业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫” 工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工 程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简 称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生 活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒 坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通 知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不
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限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网 手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合 理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配 置项目。
本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司 可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
（3）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光 伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战 略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。 公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流 入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定 程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司 的盈利能力。
此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和 能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司 业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
（4）公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 129,271.40 万元。现有货币资 金用途及使用计划如下：
①日常经营的营运资金需求
随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收 入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷 款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算 得到上市公司2015年新增营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计 算表如下所示：
| 2015年预计收入 | 1,758,236.48万元 |
|---|---|
| 2015年预计收入增长率 | 14.11% |
| 2014年销售利润率 | 2.19% |
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| 2014年营运资金周转次数 | 17.06 |
|---|---|
| 2015年营运资金量 | 100,808.25万元 |
注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告 注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年 增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数计算表如下所示：
| 2014年应收账款周转次数 | 32.43 |
|---|---|
| 2014年存货周转次数 | 9.71 |
| 2014年预收账款周转次数 | 26.43 |
| 2014年预付账款周转次数 | 53.21 |
| 2014年应付账款周转次数 | 17.82 |
| 2014年营运资金周转次数 | 17.06 |
-
注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预
-
付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额 预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额 存货周转次数=销售成本/月平均存货余额 预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额 应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额
②产业投资项目的流动资金需求
基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一 年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年9月30日，上市公司已有明确 用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约6.25亿元。
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计需投入资金 |
| 1 | 新建印度尼西亚东爪哇、西爪哇饲料生产项目 | 2.00 |
| 2 | 新建越南和平饲料生产项目 | 0.80 |
| 3 | 新建无锡特种饲料生产项目 | 0.45 |
| 4 | 四川、广东、江苏等地饲料生产线技术改造及厂房改扩建项目 | 1.00 |
| 5 | 江苏南京、湖北天门科研养殖基地示范项目 | 2.00 |
| 合计 | 6.25 |
上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额
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约为4.37亿元，流动资金需求约为1.88亿元。
除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实 业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由 养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地 出让金2.64亿元，截至9月30日，尚需补交0.79亿元。
综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要2.67亿 元。
③归还短期银行借款
截至2015年9月30日，公司资产负债率为59.35%，大幅高于饲料行业上市公 司平均资产负债率水平（46.30%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和 海大集团的资产负债率均维持在46%以下。
| 代码 | 公司名称 | 2015 年9 月30 日资产负债率 |
|---|---|---|
| 002548.SZ | 金新农 | 40.87% |
| 002124.SZ | 天邦股份 | 65.91% |
| 002385.SZ | 大北农 | 45.28% |
| 000876.SZ | 新希望 | 33.57% |
| 002311.SZ | 海大集团 | 40.92% |
| 002567.SZ | 唐人神 | 42.28% |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 69.15% |
| 000048.SZ | 康达尔 | 61.84% |
| 000702.SZ | 正虹科技 | 33.44% |
| 603609.SH | 禾丰牧业 | 29.76% |
| 平均（不含通威股份） | 46.30% |
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达 负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风 险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年9月末公司短期借款占 有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和59.61%，公司短期借款比例占有 息负债总额的比例有所偏高。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 短期借款 | 117,827.87 | 157,019.00 | 91,519.38 |
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| 一年内到期的非流动负债 | 1,180.00 | 1,830.00 | 14,600.00 |
|---|---|---|---|
| 长期借款 | 28,635.00 | 14,835.00 | 3,665.00 |
| 应付债券 | 50,024.88 | 49,782.55 | 49,476.27 |
| 有息负债总额 | 197,667.75 | 223,466.55 | 159,260.65 |
| 负债合计 | 379,088.00 | 377,869.63 | 312,112.70 |
| 有息负债总额/负债合计 | 52.14% | 59.14% | 51.03% |
| 短期借款/有息负债总额 | 59.61% | 70.27% | 57.47% |
由上，公司拟通过偿还部分借款的方式将资产负债率降至50%左右，符合行 业的整体情况，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形 下，经测算需要的货币资金为9.21-14.11亿元，偿还后保证短期借款占有息负债 总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。
单位：亿元
| 项目 | 金额（46%） | 金额（48%） | 金额（50%） | |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.35% | 59.35% | 59.35% | |
| 负债总额 | 37.91 | 37.91 | 37.91 | |
| 加：产业投资项目借款 | 4.37 | 4.37 | 4.37 | |
| 减：偿还借款 | 14.11 | 11.75 | 9.21 | |
| 模拟负债总额 | 28.17 | 30.53 | 33.07 | |
| 资产总额 | 63.87 | 63.87 | 63.87 | |
| 加：补充上市公司流动资金 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | |
| 产业投资项目借款 | 4.37 | 4.37 | 4.37 | |
| 减：偿还借款 | 14.11 | 11.75 | 9.21 | |
| 模拟资产总额 | 61.24 | 63.60 | 66.14 | |
| 模拟资产负债率 | 46% | 48% | 50% |
综上所述，通威股份前次募集资金已使用完毕，本次配套募集资金投资项目 符合国家政策和公司发展战略，且通过本次融资用于补充流动资金可以合理补充 上市公司的货币资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的 财务风险，增强公司的盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同 时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹 配，具有必要性。
3、募集配套资金的合理性
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（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，不超过拟购买资产交易 价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题 与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当 符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标 的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集 配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟 募集配套资金不超过200,000万元，用于标的资产通威新能源所属的“渔光一 体”、“农户等屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充上市公司流动资金和支付 本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金 额将不超过71,135万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使 用安排，符合上述规定。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的 权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、 变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上 市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规 范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
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1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则
（2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
（3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储 于募集资金专用账户或用作其它用途。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投 资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
（2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
① 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严 格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用 申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、 项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；
② 出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交 易所并公告；
③ 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
-
B、募投项目搁置时间超过1年的；
-
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的50％的；
-
D、募投项目出现其他异常情形的。
-
（3）公司使用募集资金不得有如下行为：
-
① 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
-
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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③ 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益；
④ 违反募集资金管理规定的其他行为。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性 好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、 保荐机构出具的意见。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹 资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当 在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序 及披露义务。
（6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂 时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如 下要求：
① 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 ② 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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- ③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通 过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券 交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得 超过超募资金总额的30％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
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（1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作 他用，也不允许被任何股东挪用或占用。
（2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东 大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
（3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容：
-
① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
-
② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
③ 新募投项目的投资计划；
-
④ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
-
⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
⑦ 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。
-
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
-
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
-
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大
-
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日 内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
-
① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
-
② 已使用募集资金投资该项目的金额；
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-
③ 该项目完工程度和实现效益；
-
④ 投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
⑤ 转让或置换的定价依据及相关效益；
-
⑥ 独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
-
⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
⑧ 上海证券交易所所要求的其他内容。
-
（7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进
-
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网 站披露。核查报告应当包括以下内容：
-
① 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
-
② 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
-
③ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
④ 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
-
⑤ 超募资金的使用情况（如适用）；
-
⑥ 募集资金投向变更的情况（如适用）；
-
⑦ 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
-
⑧ 本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保 荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
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产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会 议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本 所提交，同时在本所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。
（3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份，募集不超过20亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重 组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多 家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新 增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及 后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持 续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年11月17日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方 案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100% 股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有 的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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| 股东名称 | 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配 套资金） |
交易后（不考虑募集配 套资金） |
交易后（考虑募集配 套资金） |
交易后（考虑募集配 套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比 例 |
股数（万股） | 持股比 例 |
股数（万 股） |
持股比 例 |
||
| 通威集团 及其一致 行动人 |
通威集团 | 46,861.56 | 57.35% | 55,475.46 | 52.83% | 55,475.46 | 43.70% |
| 管亚梅 | 385.91 | 0.47% | 385.91 | 0.37% | 385.91 | 0.30% | |
| 刘定全 | 942.3984 | 1.15% | 942.3984 | 0.90% | 942.3984 | 0.74% | |
| 刘汉中 | 300.4008 | 0.37% | 300.4008 | 0.29% | 300.4008 | 0.24% | |
| 何志林 | 242.4764 | 0.30% | 242.4764 | 0.23% | 242.4764 | 0.19% | |
| 熊照明 | 236.1107 | 0.29% | 236.1107 | 0.22% | 236.1107 | 0.19% | |
| 成都信德 | - | - | 35.3389 | 0.03% | 35.3389 | 0.03% | |
| 陈星宇 | 28.7279 | 0.04% | 61.8819 | 0.06% | 61.8819 | 0.05% | |
| 梁满华 | 0.8 | 0.001% | 0.8 | 0.001% | 0.8 | 0.001% | |
| 禚玉娇 | 38 | 0.05% | 82.2013 | 0.08% | 82.2013 | 0.06% | |
| 刘如芳 | 14.21 | 0.02% | 14.21 | 0.01% | 14.21 | 0.01% | |
| 胡荣柱 | 27.6 | 0.03% | 27.6 | 0.03% | 27.6 | 0.02% | |
| 李思宇 | 10.97 | 0.01% | 10.97 | 0.01% | 10.97 | 0.01% | |
| 胡旭晴 | 0.1 | 0.001% | 0.1 | 0.001% | 0.1 | 0.001% | |
| 管亚伟 | 42.17 | 0.05% | 42.17 | 0.04% | 42.17 | 0.03% | |
| 肖吉华 | 27.15 | 0.03% | 27.15 | 0.03% | 27.15 | 0.02% | |
| 黄其刚 | 27.17 | 0.03% | 27.17 | 0.03% | 27.17 | 0.02% | |
| 小计 | 49,185.75 | 60.19% | 57,912.35 | 55.15% | 57,912.35 | 45.62% | |
| 唐光跃及 其一致行 动人 |
巨星集团 | - | - | 3602.4106 | 3.43% | 3602.4106 | 2.84% |
| 唐光跃 | - | - | 66.302 | 0.06% | 66.302 | 0.05% | |
| 小计 | - | - | 3668.7126 | 3.49% | 3668.7126 | 2.89% | |
| 双良科技 及其一致 行动人 |
双良科技 | - | - | 2210.0678 | 2.10% | 2210.0678 | 1.74% |
| 马培林 | - | - | 221.0067 | 0.21% | 221.0067 | 0.17% | |
| 小计 | - | - | 2431.0745 | 2.32% | 2431.0745 | 1.92% | |
| 东方富海 及其一致 行动人 |
东方富海 | - | - | 751.423 | 0.72% | 751.423 | 0.59% |
| 东方富海二号 | - | - | 353.6108 | 0.34% | 353.6108 | 0.28% | |
| 皖江物流 | - | - | 663.0203 | 0.63% | 663.0203 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 1768.0541 | 1.68% | 1768.0541 | 1.39% | |
| 唐红军及 其一致行 动人 |
金象富厚 | - | - | 442.0135 | 0.42% | 442.0135 | 0.35% |
| 唐红军 | - | - | 221.0067 | 0.21% | 221.0067 | 0.17% | |
| 小计 | - | - | 663.0202 | 0.63% | 663.0202 | 0.52% | |
| 其他交易对手 | - | - | 6,007.10 | 5.72% | 6,007.10 | 4.73% | |
| 配套融资投资者 | - | - | - | - | 21,929.82 | 17.28% | |
| 其他投资者 | 32,525.21 | 39.81% | 32,525.21 | 31.01% | 32,525.21 | 25.65% | |
| 合计 | 81,710.96 | 100.00% | 105,004.25 | 100.00% | 126,934.08 | 100.00% |
注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司60.19%
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行 动人持有上市公司股权不低于45.62%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东， 刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至 12.69亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年9月30日，上市公司资产规模、构成变化情 况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅 度 |
2014 年12 月31 日/2014 年 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老 股东共同享有。通威新能源和永祥股份的滚存未分配利润在本次交易完成后由通 威新能源和永祥股份的全体股东按照持股比例享有。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执 行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标 的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章 与本次交易有关 的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的 资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标 的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登 记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记 手续的，有关各方可另行协商）；
（2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应 予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。 3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签 署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议 有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）永祥股份董事、高级管理人员任职期间股份转让的安排
永祥股份于 2015 年 9 月 16 日召开股东大会并作出决议，审议通过关于就本 次交易变更公司类型的议案；根据该决议显示，鉴于永祥股份目前的公司类型为 股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购永祥股份 99.9999%股份涉及 的部分自然人股东现为永祥股份董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》规 定，其所持有的公司股份存在转让限制，因此，同意在本次交易获中国证监会审 核通过后、并在实施转让永祥股份 99.9999%股份时，将公司类型由股份有限公 司整体变更为有限责任公司。
在实施转让永祥股份99.9999%股份时，同意按照以下两个步骤进行：1、在 通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起5日内，除永祥股份 的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所持股权的过户手续并变更公 司的股东名册；随后，将永祥股份变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续； 2、在永祥股份取得变更后的有限责任公司营业执照之日起5日内，永祥股份的现 任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记手续。
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（本页无正文，为《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
通威股份有限公司
二〇一五年十一月二十三日
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