AI assistant
TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Nov 23, 2015
56729_rns_2015-11-23_eb456b39-2a0f-4a45-bbf3-43b9e3af309f.PDF
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于 通威股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
==> picture [211 x 50] intentionally omitted <==
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇一五年十一月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司声明
中信建投证券股份有限公司接受通威股份有限公司董事会的委托，担任本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资 产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由通威集团、通威股份等相关各方提供， 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重 组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对通威股份的任何投资建议，对投资者根据重大 资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读通威股份董事会发布的 《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与 本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告等文 件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为通威股份本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。
1
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具 有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行 股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完 成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占 比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后 标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
2
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的交易价格情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日， 选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站 开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业 价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环 境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动 较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企 业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 净资产账面值 （合并口径） |
净资产评估值 | 净资产增值额 | 增值率 | 评估结论 依据 |
| 通威新能源 | 4,814.47 | 4,822.27 | 7.80 | 0.16% | 资产基础法 评估结果 |
| 永祥股份 | 174,055.97 | 201,093.03 | 27,037.07 | 15.53% | 资产基础法 评估结果 |
| 合计 | 178,870.44 | 205,915.30 | 27,044.87 | 15.12% | - |
两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的 评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交 易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份 99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合 计作价205,912.72万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据 本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并 财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情
3
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
况如下：
| 况如下： | 况如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目 | 本公司 | 标的公司 | 财务指标 占比 |
|||
| 通威新能源 | 永祥股份 | 合计 | 交易作价 | |||
| 资产总额 | 617,929.07 | 4,891.25 | 486,204.04 | 491,095.29 | 205,912.72 | 79.47% |
| 净资产额 | 232,934.60 | 4,814.47 | 177,206.86 | 182,021.33 | 88.40% | |
| 营业收入 | 1,540,893.06 | - | 84,758.76 | 84,758.76 | - | 5.50% |
注 1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份 的资产总额为标的资产 2014 年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办 法》的相关规定，以本次交易作价 205,912.72 万元为依据。
注 2：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，其 2014 年末资产总额和净资产额都按 2015 年 4 月 30 日数据计 算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联 关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财 务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产 的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团 持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且
4
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借 壳上市。
六、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源 100%股权、永祥股份99.9999%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日，公司已于2015年1月27日起停牌。经计算，公司本次发 行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
|---|---|---|
| 前20 个交易日 | 10.13 | 9.12 |
| 前60 个交易日 | 9.80 | 8.82 |
| 前120 个交易日 | 9.82 | 8.84 |
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日均价的90%为8.84元/股， 处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之 间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。
此外，前120个交易日的均价较前20个交易日均价和前60个交易日均价参考
5
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于 保障本次交易定价的公允性和可靠性。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购 通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定 为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本 次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 86,139,060 |
| 2 | 巨星集团 | 36,024,106 |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 22,100,678 |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 12,376,380 |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 2,210,067 |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 7,514,230 |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 3,536,108 |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 6,630,203 |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 4,420,135 |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 12 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,210,067 |
| 13 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,210,067 |
| 14 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 10,751,333 |
| 15 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 1,878,557 |
| 16 | 成都信德投资有限公司 | 353,389 |
| 17 | 四川盛远泰商业管理有限公司 | 1,326,040 |
| 18 | 唐光跃 | 663,020 |
| 19 | 禚玉娇 | 442,013 |
| 20 | 冯德志 | 442,013 |
| 21 | 王晋宏 | 352,019 |
| 22 | 陈星宇 | 618,819 |
| 23 | 廖岚 | 260,788 |
| 24 | 周斌 | 176,805 |
| 25 | 周宗华 | 419,912 |
| 26 | 徐洪涛 | 110,503 |
| 27 | 裘杰 | 110,503 |
| 28 | 易正义 | 442,013 |
| 29 | 李斌 | 486,214 |
6
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 30 | 汪云清 | 442,013 |
|---|---|---|
| 31 | 伍昭化 | 221,006 |
| 32 | 赖永斌 | 66,302 |
| 33 | 梁进 | 110,503 |
| 34 | 耿鸣 | 674,070 |
| 35 | 单昱林 | 895,077 |
| 36 | 孙群 | 514,153 |
| 37 | 汪梦德 | 2,488,536 |
| 38 | 马培林 | 2,210,067 |
| 39 | 唐红军 | 2,210,067 |
| 40 | 石敬仁 | 4,420,135 |
| 41 | 孙德越 | 2,210,067 |
| 42 | 彭辉 | 1,878,557 |
| 43 | 李艳 | 221,006 |
| 44 | 段雍 | 442,013 |
| 45 | 徐文新 | 442,013 |
| 46 | 徐晓 | 442,013 |
| 合计 | 232,932,910 |
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）
7
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）股份锁定安排
1、通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股 份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次 交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通 威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票 自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转 让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8 月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽 车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥 有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36个月内不转让。
3、周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取 得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其 拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永
8
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通 威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不 足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股 份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
4、段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得） 持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有 的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股 份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购 通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份 股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的 时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐 文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12 月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购 取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结 束之日起36个月内不转让。
6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股 权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海 金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有 限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红
9
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得） 持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有 的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股 份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通 威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个 月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次 购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
7、其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起12个月。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行数量
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，发行股份数量不超过21,929.8246万股，募集资金总额不超 过20亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集
10
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 9.12元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格 将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发 行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根 据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二 次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）募集资金用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元， 不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用 后将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投 入额 |
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
11
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 195,700 | 195,700 |
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需 求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 46,861.5572 | 57.35% | 55,475.4632 | 52.83% | 55,475.4632 | 43.70% |
| 其他交易对手 | - | 14,679.3850 | 13.98% | 14,679.3850 | 11.56% | |
| 配套融资投资者 | - | - | - | 21,929.8246 | 17.28% | |
| 其他投资者 | 34,849.4060 | 42.65% | 34,849.4060 | 33.19% | 34,849.4060 | 27.45% |
| 总股本 | 81,710.9632 | 100.00% | 105,004.2542 | 100.00% | 126,934.0788 | 100.00% |
注：配套资金的发行价格按本次发行底价 9.12 元/股计算。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团仍为 控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生 变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
12
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅度 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分 析”。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
13
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
十、本次重组方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
|---|---|---|
| 通威股份 及其董事、 监事、高级 管理人员 |
信息披露 真实、准 确、完整 |
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的 真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏负连带责任。 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会， 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交 易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
| 合法合规 及诚信 |
本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
|
| 交易对方 | 信息披露 真实、准 确、完整 |
及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 |
14
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 合法合规 裁的情况。 及诚信 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 1、通威集团、成都信德的股份锁定 通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通 威股份本次股份发行结束之日起满 36 个月。 本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收 盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通 威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定 全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行 结束之日起 12 个月内不转让。 若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股 份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得 该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分 锁定期 永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若全顺汽 车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部 分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永 祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。 3、周斌的股份锁定 周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通 威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行 结束之日起 12 个月内不转让。 若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份 （2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得 该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股 份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股
15
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于认 购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持 续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认 购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。 4、段雍、李艳的股份锁定 若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分 永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票 发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份 认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳对用于认 购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的 通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日起 36 个月内不转让。
5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定 若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥 股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月 （以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份 股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该 部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买 永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若徐 文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股 份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转 让。 6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜 湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖） 物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波 泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红 军、彭辉的股份锁定 上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的 股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日 起 12 个月内不转让。 若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永 祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认 购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认购通
16
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的 时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威 股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结 束之日起36个月内不转让。 7、其他交易对方的股份锁定 其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为 自本次股份发行结束之日起12个月。 |
||
|---|---|---|
| 刘汉元及 通威集团 |
避免同业 竞争和规 范关联交 易 |
截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投 资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目 标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目 标公司之间不存在同业竞争。 本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目 标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以 新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产 品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形 式的同业竞争。 目前，乐山多晶硅无恢复生产经营的计划；在通威集团将所持 有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅 不进行多晶硅项目建设及从事其他与目标公司及通威股份及其控股 企业相同或者类似的业务；同时，乐山多晶硅将积极与当地政府主 管部门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易完成后内5 年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜。 对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司 资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益 等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关 规范性文件规定的注入条件的前提下，启动通威太阳能和通威太阳 能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以现金或股份 支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成 之日起五年内完成。 鉴于前述承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留 的债权债务和诉讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房 屋产权证，难以在较短时间取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成 都）有限公司的公司资产质量、盈利能力不能得到明显提高；据此， 本人及通威集团承诺：将积极推动承诺事项的履行，避免前述履约 风险的出现；同时，本次交易完成后，将定期如实向投资者披露解 决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实 说明理由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项 及时提示风险；确实无法在承诺时限内履行解决措施的，通威集团 保证将制定替代解决方案，并提交股东大会审议通过，如因违反相 关承诺给上市公司造成实际损失，本人和通威集团将承担相应的赔 偿责任。 本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失 公平的关联交易。 |
17
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免 或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存 在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按 照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股 份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子 公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司 利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程 的规定履行关联交易的信息披露义务。 本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威 集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的 权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。 鉴于通威股份拟发行股份购买永祥股份股东所持有的永祥股份 股权和通威新能源股东所持有的通威新能源股权之重大资产重组事 避免同业 宜，为充分保护通威股份的全体股东利益，通威集团及其控股股东 竞争和规 刘汉元就规范关联交易作出如下承诺： 范关联交 对于永祥股份子公司四川多晶硅与合肥通威之间发生的多晶硅 易的补充 购销等关联交易，待四川多晶硅与合肥通威 10 月签署的多晶硅购销 承诺函 协议执行完毕后，自 2015 年 11 月起，不再与合肥通威发生多晶硅 购销等关联交易。
十一、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。
（二）关联董事、关联股东回避表决
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券期货业务资格的会计师事务所和评 估机构的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具 了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程 中，通威股份将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信
18
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
息披露义务。
（四）关于股份锁定的安排
- 1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股 份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次发行股份购买资产简 要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
- 2、针对募集配套资金发行股份部分的锁定安排
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（五）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产业绩承诺和补偿安排执 行。根据公司与通威集团、巨星集团签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定， 当永祥股份在过渡期出现亏损时，亏损将由通威集团和巨星集团以现金方式补 足，各自承担补偿比例为69%和31%。
19
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标 的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为应对交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取 以下措施：
1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈 利能力
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过 二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、农户资源等丰 富的农业资源。
本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股 权，涵盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资 和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。
通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电 站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上 游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：① 在 丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养 鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利 润比单纯水产养殖显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；② 通过利用 上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户带来额 外收入，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资 金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将继续保持现有主营业务的优势，充分利用行业国内 整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机，进入潜
20
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、屋顶等 资源之上建设光伏电站的机会，将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有 机结合、互补发展，形成崭新的、差异化的产业发展叠加优势；充分发挥上市公 司的资金、管理等方面的优势，推动公司产业结构升级转型、不同产业业务互补 叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨越式发展的新阶段。本次重 组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续 发展能力。
2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已 按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到 位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、 透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分 有效利用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符 合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募 集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预 期效益。
- 3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益
为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团和巨星集团与本 公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
-
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
-
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于
-
63,000万元。
根据上述承诺，2015年公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发 行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报告，2015年公司归 属于母公司所有者的净利润43,101.84万元计算，本次交易完成后上市公司2015 年每股收益预计为0.4105元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
21
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金 分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国 务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，于2015年7月6日召开第五 届董事会第十四次会议、2015年7月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政 策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行2015年度股东大会审议通 过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》，积极推动对股东的利润分配， 保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东 的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升， 有利于保护中小投资者的利益。
十二、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的 评估值采用资产基础法取值。
（一）业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份 的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集 团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承 诺：
-
1、永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
-
2、永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
-
3、永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000
万元。
22
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
（三）低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团 和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每 一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与 上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利 润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际 净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净 利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团 和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在 通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通 威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额 若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
23
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
2015年5月8日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于 <发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次重组方案于2015年10月21日经中国证监会上市公司并购重组审核委员 会举行的2015年第87次并购重组委会议审核，未获通过；本次方案未做重大调整， 能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次 交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
24
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，本次交易标的资产出现业绩大幅下滑、交易对方在交割前无法履行本 次交易等都可能导致本次交易可能无法按期进行。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事 会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股 份的定价基准日。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便 投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述 重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股 票发行价格的风险。
三、交易标的资产估值的风险
本次交易价格以标的资产的评估价格为基础确定。中联评估以2015年4月30 日为评估基准日，对标的资产采用资产基础法和收益现值法两种评估方法进行评 估，并根据评估目的以及各类方法的适用性，采用了资产基础法的思路确定最终 评估值。根据中联评估出具的中联评报字【2015】第588号、第589号《资产评估 报告》，本次交易标的资产账面价值178,870.44万元（合并口径），评估价值 205,915.30万元，评估增值率15.12%。本次交易标的资产评估值较账面价值有部 分增值，其差异原因已经在本报告书“第五章 交易标的的评估情况”中进行了 详细说明，请投资者仔细阅读。
四、标的公司的相关风险
（一）政策风险
光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业 的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项 目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补 贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而 也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来 出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。
25
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）行业风险
随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等 国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国 出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我 国对光伏产业链上游投资规模的扩张，库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷 入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光 伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带 动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四 氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多 晶硅产出的经济性,但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供 求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。
（三）标的公司客户集中的风险
2013年、2014年永祥股份前5名客户销售占主营业务收入的比重分别为 27.02%和24.76%，存在一定对主要客户依赖的风险。据中国光伏行业协会数据， 硅片行业前十名企业的产量占行业总产量的76%，行业集中度较高，而标的公司 多晶硅技改完成后，产品主要销售给下游的硅片企业，受此影响，标的资产未来 存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度可能导致其对客户的议价 能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充， 永祥股份营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造 成不利影响。
（四）光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足 等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建 设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建 成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局 等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化 协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的 论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光 限电的风险。
26
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
五、业绩周期性波动风险
在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造 及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份 的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源 为多晶硅等销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩呈现周期性 波动。
多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规 划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的 供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的 波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业 仍处于成长期；但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目 的建设周期一般为15-18个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅 价格的下跌。2007年底多晶硅价格曾超过400美元/公斤，自从2008年金融危机以 来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013年6月国内多晶硅价格最低到人民币120元/ 公斤。近年来，世界各国持续支持太阳能发展，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶 硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长 出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程 度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
六、盈利预测风险
本公司全体董事将保证盈利预测数据的真实性和合理性。由于盈利预测是基 于一定假设条件做出的，受原材料、能源动力价格的波动，以及未来多晶硅等产 品价格变化等因素的影响，本报告书中披露的相关资产经审核的盈利预测数据可 能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
七、业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份 的未来业绩作出如下最低承诺：（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000
27
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元；（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元； （3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000 万元。如果永祥股份未能实现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以 补足。但上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由 交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永 祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上 述承诺的风险。
八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于通 威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金和支付本次交易相关费用。受股 票市场波动、投资者预期变化和市场环境变化等因素影响，本次募集配套资金金 额可能出现不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需 求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所 需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形 式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能削弱本次交易对上市公司盈利的增 厚效果。
九、业务整合与协同风险
本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将 成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行 业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新 能源拟通过在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，形 成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”新型商业模式，提高了土地 利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业 和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶 硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等将农 业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协 28
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面 给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
29
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 2 二、标的资产的交易价格情况 ................................................................................................... 3 三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................... 3 四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 4 五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 4 六、本次发行股份购买资产简要情况 ....................................................................................... 5 七、募集配套资金安排 ............................................................................................................. 10 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 12 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13 十、本次重组方所作出的重要承诺 ......................................................................................... 14 十一、本次交易对中小投资者保护的安排 ............................................................................. 18 十二、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 22 重大风险提示 ................................................................................................................................. 24 一、审批风险 ............................................................................................................................. 24 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 24 三、交易标的资产估值的风险 ................................................................................................. 25 四、标的公司的相关风险 ......................................................................................................... 25 五、业绩周期性波动风险 ......................................................................................................... 27 六、盈利预测风险 ..................................................................................................................... 27 七、业绩承诺不能达标的风险 ................................................................................................. 27 八、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ......................................................................... 28 九、业务整合与协同风险 ......................................................................................................... 28 目录 ................................................................................................................................................ 30 释义 ................................................................................................................................................ 33 第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 37 二、本次交易的基本原则 ......................................................................................................... 46 三、交易概述 ............................................................................................................................. 46 四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ............................................................. 51 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 52
30
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 交易各方基本情况 ........................................................................................................... 54 一、上市公司基本信息 ............................................................................................................. 54 二、交易对方基本情况 ............................................................................................................. 62 第三章 交易标的的基本情况 ..................................................................................................... 140 一、交易标的总体情况 ........................................................................................................... 140 二、通威新能源 100%股权 .................................................................................................... 140 三、永祥股份 99.9999%股权 ................................................................................................. 158 第四章 发行股份情况 ................................................................................................................. 262 一、发行股份购买资产的具体方案 ....................................................................................... 262 二、募集配套资金的具体方案 ............................................................................................... 265 三、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 323 四、本次交易发行股份的其他安排 ....................................................................................... 325 第五章 与本次交易有关的协议和安排 ..................................................................................... 328 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ............................................................................... 328 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ....................................................................................... 332 第六章 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 335 一、基本假设 ........................................................................................................................... 335 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 335 三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................................... 342 四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 342 五、通威新能源资产评估合理性分析 ..................................................... 错误！未定义书签。 六、永祥股份资产评估合理性分析 ....................................................................................... 350 七、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................................... 356 八、交易完成后上市公司治理机制分析 ............................................................................... 441 九、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................................... 442 十、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 443 十一、关于业绩补偿的安排 ................................................................................................... 443 十二、关于私募投资基金登记备案 ....................................................................................... 445 十三、结论意见 ....................................................................................................................... 445 第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 447 一、内核程序 ........................................................................................................................... 447 二、内核结论意见 ................................................................................................................... 447 三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 448 第八章 备查文件 ......................................................................................................................... 449
31
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、备查文件目录 ................................................................................................................... 449 二、备置地点 ........................................................................................................................... 449
32
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/通威 股份 |
指 | 通威股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次交易/本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联 交易 |
指 | 通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项 |
| 本次资产重组/本次重组/本 次发行股份购买资产 |
指 | 通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项 |
| 本报告书 | 指 | 《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 |
| 交易对方/标的资产出让方/ 协议对方 |
指 | 通威集团、巨星集团等17 名非自然人及唐光跃等 29名自然人 |
| 《附条件生效的发行股份购 买资产协议》 |
指 | 通威股份有限公司与通威集团有限公司、四川巨星 企业集团有限公司等各方签订的关于收购四川永祥 股份有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买 资产协议》、通威股份有限公司与通威集团有限公司 签订的关于收购通威新能源有限公司股权之《附条 件生效的发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 通威股份与通威集团、巨星集团签署的《通威股份 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 协议双方/双方 | 指 | 标的资产股东和通威股份 |
| 业绩承诺方 | 指 | 通威集团、巨星集团 |
| 通威新能源、永祥股份/标的 公司/交易标的 |
指 | 通威新能源有限公司、四川永祥股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 通威新能源有限公司100%股权和四川永祥股份有 限公司99.9999%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第十二次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2015年4月30日 |
| 通威集团 | 指 | 通威集团有限公司 |
| 四川多晶硅 | 指 | 四川永祥多晶硅有限公司 |
| 乐山多晶硅 | 指 | 乐山永祥多晶硅有限公司 |
| 乐山硅业 | 指 | 乐山永祥硅业有限公司 |
| 新疆永祥 | 指 | 新疆永祥新能源有限公司 |
| 合肥通威 | 指 | 通威太阳能（合肥）有限公司 |
33
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 合肥赛维 | 指 | 赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，为合肥 通威前身 |
|---|---|---|
| 通威太阳能 | 指 | 通威太阳能有限公司 |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 双良科技 | 指 | 江苏双良科技有限公司 |
| 北京星长城 | 指 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） |
| 杭州涌源 | 指 | 杭州涌源投资有限公司 |
| 东方富海 | 指 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
| 东方富海二号 | 指 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） |
| 皖江物流 | 指 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） |
| 金象厚富 | 指 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海洪鑫源 | 指 | 上海洪鑫源实业有限公司 |
| 宁波新俊逸 | 指 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海欧擎 | 指 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 宁波泓源 | 指 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 乐山川永 | 指 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 |
| 全顺汽车 | 指 | 江阴市全顺汽车有限公司 |
| 成都信德 | 指 | 成都信德投资有限公司 |
| 四川盛远泰 | 指 | 四川盛远泰商业管理有限公司 |
| 烟台鲁航炭 | 指 | 烟台鲁航炭材料科技有限公司 |
| 烟台经开区法院 | 指 | 山东省烟台经济技术开发区人民法院 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构/四川华信 | 指 | 四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《永祥股份审计报告》 | 指 | 四川华信出具的《四川永祥股份有限公司2013年、 2014年及2015年1-9月模拟财务报表审计报告》 （川 华信审（2015）255号） |
| 《通威新能源审计报告》 | 指 | 四川华信出具的《通威新能源有限公司2015 年度 1-9月审计报告》（川华信审（2015）260号） |
| 《永祥股份盈利预测审核报 告》 |
指 | 四川华信出具的《四川永祥股份有限公司盈利预测 审核报告》（川华信专（2015）354号） |
| 《通威股份备考盈利预测审 核报告》 |
指 | 四川华信出具的《通威股份有限公司备考2015-2016 年度盈利预测审核报告》（川华信专（2015）369号） |
34
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 《通威股份备考审阅报告》 | 指 | 四川华信出具的《通威股份有限公司2014年度及 2015年1-9月备考财务报表审阅报告》（川华信专 （2015）368号） |
|---|---|---|
| 《通威新能源评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股 份收购通威新能源有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字【2015】第589号） |
| 《永祥股份评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股 份收购四川永祥股份有限公司股权项目资产评估报 告》（中联评报字【2015】第588号） |
| 《法律意见书》、法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的法律 意见书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年 修订）》 |
| 《规则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 ——财务报告的一般规定》（2014年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通威股份有限公司章程》 |
| 互联网+ | 指 | 知识社会创新2.0 推动下的互联网与传统行业融合 发展的新形态、新业态，是互联网形态演进及其催 生的经济社会发展新形态 |
| MW | 指 | 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW |
| GW | 指 | 吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW |
| EPC | 指 | 工程总承包， 是指受业主委托，按照合同约定对工 程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。 |
| 改良西门子法 | 指 | 又称三氯氢硅还原法，一种先通过将工业硅与氯化 氢反应生成三氯氢硅，再通过对三氯氢硅的提纯、 |
35
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 还原或分解制备晶体硅的生产工艺，是目前技术最 成熟的生产多晶硅的方法，国际、国内的绝大多数 企业都通过该方法生产多晶硅 |
||
|---|---|---|
| 四氯化硅（SiCl4） | 指 | 多晶硅生产过程中产生的主要副产品，有强腐蚀性， 一般生产1吨多晶硅要产生15-20吨四氯化硅 |
| 热氢化 | 指 | 将四氯化硅与氢气反应生成三氯氢硅和氯化氢的一 种工艺，必须在1,200多度的高温下进行，且转化效 率较低 |
| 冷氢化 | 指 | 将四氯化硅、氢气、硅粉、氯化氢反应生成三氯氢 硅的一种工艺，可在550 度的温度下进行，且转化 效率较高 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 能源局 | 指 | 中华人民共和国能源局 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。
36
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司加快发展的内在需要
公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主 要的畜禽饲料生产企业，依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿 色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是， 目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业 的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一 定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来 实现健康快速发展的内在需求。
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施 渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得 一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公 司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗 下的光伏产业资源成为了公司需求突破的方向，公司开始加快将公司传统的“农 户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式，截至目前，公司在“渔 光一体”等项目的研究取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式的总结， 开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有 多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提 供了技术支撑。
公司期待通过本次重组，将通威集团旗下成熟的光伏产业注入上市公司，充 分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏发电项目，同时利用大数据、云计算及移动互联等信 息革命，通过公司的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置， 满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，形成
37
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司独有的商业模式，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发 展奠定坚实的基础。
2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头
进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能 源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2013年全球一次能源消费结构中，原油 的消费占比为32.9%，煤炭的消费占比为30.1%。但是根据现有的储量以及消耗 速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最 丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态 环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。为应对石化能源导致的环境恶化 问题，世界各国积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014 年11月12日，中美双方在北京发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削 减碳排放达成一致意见：美国到 2025 年温室气体排放较 2005 年整体下降 26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能 源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在德国举行 的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减 40%-70%，全球应该在本世纪结束之前终止使用石化燃料。为达到上述目标，世 界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中， 太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具 有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成 为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱 动下，全球光伏市场增长迅速。根据2015年4月第九届新能源高峰论坛上发布的 《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW， 较2013年的37GW增长约27%左右。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装 机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz 预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比2013年增长100%。
3、中国光伏行业发展迅速
我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要 的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化
38
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
石燃料使得我国生态环境问题日益突出，雾霾区域和天数增加较快，社会可持续 发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力 支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2014年， 我国新增光伏装机容量10.6GW，是2010年新增光伏装机容量的20.35倍，年均复 合增长率高达 212.38% 。截至 2014 年底，我国光伏发电累计并网装机容量 28.05GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的31.17倍，年均复合增长率高 达236.28%。全年光伏发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。
随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏 市场已经成为全球光伏市场新的增长点。2015年3月，国家能源局印发的《关于 下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015 年全国新增光伏电站建设规模17.80GW的目标，超过年初15GW的预期规模；2015 年9月28日，国家能源局对外发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模 的通知》，调整2015年部分地区光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模 5.3GW，在年初计划光伏电站建设规模17.8GW基础上增加30%，全年指标达 23.1GW。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。
4、光伏行业支持政策不断加码
2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集 中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再 生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义 的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件， 支持光伏行业发展，主要政策概况如下：
| 日期 | 单位 | 政策名称 | 主要内容 |
| 大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类电 | |||
| 《关于促进光伏产业健康发 | |||
| 2013.7 | 国务院 | 力用户按照“自发自用，余量上网，电网调 | |
| 展的若干意见》 | |||
| 节”的方式建设分布式光伏发电系统。 | |||
| 制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类资 | |||
| 《关于发挥价格杠杆作用促 | |||
| 源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区0.95 | |||
| 2013.8 | 国家发改委 | 进光伏产业健康发展的通 | |
| 元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/千瓦时 | |||
| 知》 | |||
| （含税）。 | |||
39
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 确定18 个示范区，明确“自发自用、余量 | ||||
| 《关于开展分布式光伏发电 | ||||
| 2013.8 | 能源局 | 上网、电网调节”的运营模式，实行按发电 | ||
| 应用示范区建设的通知》 | ||||
| 量补贴政策。 | ||||
| 管理办法从规模管理、项目备案、建设条件、 | ||||
| 《关于印发分布式光伏发电 | ||||
| 2013.11 | 能源局 | 电网接入和运行、计量与结算等方面对分布 | ||
| 项目管理暂行办法的通知》 | ||||
| 式光伏电站进行了详细规定。 | ||||
| 《关于下达2014 年光伏发 | ||||
| 全年新增备案总规模14GW，其中分布式 | ||||
| 2014.1 | 能源局 | 电年度新增建设规模的通 | ||
| 8GW，光伏电站6GW。 | ||||
| 知》 | ||||
| 规划2015 年底光伏累计装机35GW，2017 | ||||
| 发改委、能 | ||||
| 《能源行业加强大气污染防 | 年光伏累计装机70GW，其中2015 年分布 | |||
| 2014.5 | 源局、环保 | |||
| 治工作方案》 | 式光伏目标装机20GW，到2017 年，分布 | |||
| 部 | ||||
| 式项目装机规模达到35GW。 | ||||
| 鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用， | ||||
| 因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设就地消 | ||||
| 纳的分布式光伏电站。以35 千伏及以下电 | ||||
| 《关于进一步落实分布式光 | 压等级接入电网（东北地区66千伏及以下）、 | |||
| 2014.9 | 能源局 | |||
| 伏发电有关政策通知》 | 单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主 | |||
| 要在并网点变电台区消纳的光伏电站项目， | ||||
| 纳入分布式光伏发电规模指标管理，执行当 | ||||
| 地光伏电站标杆上网电价。 | ||||
| 加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建 | ||||
| 设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道 | ||||
| 建设。加快建设分布式光伏发电应用示范 | ||||
| 《能源发展战略行动计划 | 区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强 | |||
| 2014.11 | 国务院 | |||
| （2014年-2020年）》 | 太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及 | |||
| 公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏 | ||||
| 发电。到2020 年，光伏装机达到1 亿千瓦 | ||||
| 左右，光伏发电与电网销售电价相当。 | ||||
| 《关于做好2014 年光伏发 | ||||
| 电项目接网工作的通知》、 | 简化内部管理流程，提高工作效率，力争使 | |||
| 《关于做好太阳能发展“十 | 具备并网条件的项目在今年12 月底前实现 | |||
| 2014.12 | 能源局 | 三五”规划编制工作的通 | 并网运行；启动太阳能发展“十三五”规划 | |
| 知》、《关于推进分布式光伏 | 编制工作；再次推动分布式示范区建设，增 | |||
| 发电应用示范区建设的通 | 加嘉兴光伏高新区等12个园区。 | |||
| 知》 | ||||
| 提升行业集中度、培育优势骨干企业、增强 | ||||
| 产业核心竞争力、优化产业区域布局，力争 | ||||
| 到2017 年底，形成一批具有较强国际竞争 | ||||
| 《关于进一步优化光伏企业 | 力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企业产量 | |||
| 2014.12 | 工信部 | |||
| 兼并重组市场环境的意见》 | 占全国80%以上，前10家电池组件企业产 | |||
| 量占全国70%以上，形成多家具有全球视野 | ||||
| 和领先实力的光伏发电集成开发及应用企 | ||||
| 业。 |
40
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 《关于下达2015 年光伏发 | 确定2015 年全国新增光伏电站建设规模 | ||
| 2015.3 | 国家能源局 | ||
| 电建设实施方案的通知》 | 17.80GW。 | ||
| 通过采取综合性政策措施，支持先进光伏技 | |||
| 工信部、能 | |||
| 《关于促进先进光伏技术产 | 术产品扩大应用市场，深入加强光伏行业管 | ||
| 2015.6 | 源局、国家 | ||
| 品应用和产业升级的意见》 | 理，严格执行光伏产品市场准入标准，推动 | ||
| 认监委 | |||
| 我国光伏产业健康持续发展。 | |||
| 在年初新增光伏电站建设规模17.80GW的 | |||
| 《调增部分地区2015年光 | |||
| 2015.9 | 国家能源局 | 基础上，要求全国新增加光伏电站建设规模 | |
| 伏电站建设规模的通知》 | |||
| 5.30GW | |||
5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向
一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大 的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。 大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安 全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五” 期间，要根据资源特性和用能需求，加快太阳能、风能等可再生能源的分布式开 发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推 进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二 五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发 电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的 新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是 长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定 程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发 展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。
6、“渔光一体”发展前景广阔
国家能源局于2014年9月2日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏 发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）指出鼓励开展多种形式的分布式 光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖 泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。
在鱼塘上面架设分布式光伏电站，形成“上可发电，下可养鱼”的“渔光一 体”新模式，是从传统平面经济向立体经济的重要跨越。与废弃土地、荒山荒坡
41
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
等分布式光伏相比，“渔光一体”具有如下优势：① 建设方便：一般而言，鱼 塘水面通过打桩即可完成光伏电站的架设，废弃土地、荒山荒坡等则需综合考虑 下垫面平整度、坡度、光照角度和稳定性等多重因素；② 可复制性强：除受纬 度差异所引起光照角度外，我国各地鱼塘差异不大，因此同一区域的“渔光一 体”项目可复制性强；③ 输电距离较短：废弃土地、荒山荒坡等多分布在我国 西部等人烟稀少地区，鱼塘则多处于东部、南部等地区，该类地区经济发达、人 口密集，为主要电力消耗市场。
“渔光一体”将不仅保障了农户原有养鱼收益，而且还会额外产生光伏发电 相关收益，鱼塘产出效率因此大幅提升。2014年，我国养殖水面高达1.2亿亩， 其中池塘达4,000万亩，可支撑1,200-1,500GW的光伏电站规模。作为全球最大的 水产饲料龙头企业，公司已拥有超过15,000家下沉到村镇的饲料销售网点，在全 国范围内形成良好合作关系的养殖户超过30万户，涉及水域面积达1,000万亩， 其中池塘水域面积400万亩左右，可支撑120-150GW的光伏电站规模。如果短期 择优发展10%池塘水面，则可支撑12-15GW的光伏电站，未来发展潜力巨大。
（二）本次交易的目的
1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值
通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资 源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏 电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是 在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展 “渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业 制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术，技改完成后，永祥股份多晶硅生产 成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势。
重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏 产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能 源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断 加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金 时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的规划，此次交易完 成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同
42
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。
- 2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产 品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务 扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司 将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优 化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光 伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰 富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基 础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下 降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威 新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能 力，增强其市场影响力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。本次重组将拓 展上市公司的光伏业务，改变多年来依赖饲料业务的局面，帮助公司实施多元化 发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
- 4、本次交易收购永祥股份和通威新能源的必要性
（1）本次交易收购永祥股份的必要性
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的 协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光 伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供 应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下 游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
为实现上述战略目标，本次重组收购从事多晶硅业务的永祥股份，多晶硅是 光伏行业核心原材料，永祥股份拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，目前产能规 模排名国内第三。永祥股份注入上市公司，可以完善通威股份的光伏产业链，同 时保障光伏行业上游核心原材料供应数量和原材料品质。
43
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）本次交易收购通威新能源的必要性
① 收购通威新能源是上市公司战略发展布局的重要一环
通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的 协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光 伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供 应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下 游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光 伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战 略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。 本次交易收购的标的资产通威新能源拟在全国范围内寻找合适的地方开展“渔光 一体”等光伏电站项目，电站达产运行后将给公司带来稳定的现金流入，有助于 提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。
② 把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声 越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳 能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的 七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光 伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光 伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW， 2015年国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW，并于9月上调至 23.1GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、 设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条 件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶 （含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开
44
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、 农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光 伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农 业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫” 工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工 程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简 称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生 活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒 坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通 知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不 限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网 手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合 理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配 置项目。
本次交易收购通威新能源在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、 支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。 ③ 通威新能源具有丰富的行业经验
通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内 建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农 光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。通威新能源拥有一支强有力 的市场拓展队伍和技术安装人员，并结合通威集团完整的产业链，在产品成本上 具备一定的优势，在客户网络上具备独一无二的优势。通威新能源公司着力开展 颇具通威特色的优势业务——“渔光一体”项目，即在鱼塘水面上方搭建光伏组 件，水下运用多种现代化的智能养殖技术和通威365健康养殖模式养殖健康、绿 色、美味的通威鱼，真正实现光伏发电和渔业养殖一体化有机结合，进而显著提 升土地综合利用效益。
④ 优势互补，上市公司与通威新能源协同效应明显
45
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站， 使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具 有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作 用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可 以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低 能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持， 具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，上市公司与通威新能源将在市场、渠道、客户和产品等方 面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
综上，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司 “双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新 能源拥有丰富的行业经验，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通 过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此， 收购通威新能源具有必要性。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；
（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持 上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立；
（六）有利于上市公司效益最大化。
三、交易概述
（一）本次交易总体方案
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行
46
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完 成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占 比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后 标的资产股权结构图如下所示：
| 股东名称 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 | 通威新能源交易前后股权结构图 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 5,000.00 | 100.00% | - | - |
| 通威股份 | - | - | 5,000.00 | 100.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 永祥股份交易前后股权结构图 | |||
| 交易前 | 交易后 | |||
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 36,507.4791 | 35.47% | - | - |
| 成都信德 | 160.00 | 0.16% | 0.10 | 0.0001% |
| 通威股份 | - | - | 102,928.008 | 99.9999% |
| 其他股东 | 66,260.6289 | 64.38% | - | - |
| 总股本 | 102,928.108 | 100.00% | 102,928.108 | 100.00% |
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重 大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资 金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投 入额 |
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
| 合计 | 195,700 | 195,700 |
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需
47
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否 并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）发行对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份 购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基 金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资 者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易标的为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。
（四）本次交易的资产评估情况
根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日， 选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站 开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业 价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环 境、政府政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动 较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企 业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产 基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 净资产账面值 （合并口径） |
净资产评估值 | 净资产增值额 | 增值率 | 评估结论 依据 |
| 通威新能源 | 4,814.47 | 4,822.27 | 7.80 | 0.16% | 资产基础法 评估结果 |
48
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 永祥股份 | 174,055.97 | 201,093.03 | 27,037.07 | 15.53% | 资产基础法 评估结果 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 178,870.44 | 205,915.30 | 27,044.87 | 15.12% | - |
上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章 交易标的 的评估情况”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的 评估值采用资产基础法取值。
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份 的经营业绩作出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集 团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承 诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于 63,000万元。
其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当 期期末的净利润累计数。
- 2、通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
- 3、低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团 和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每
49
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与 上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利 润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际 净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净 利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团 和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在 通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通 威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联 关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开 审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据 本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并 财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情 况如下：
单位：万元
项目 本公司 标的公司 财务指标
50
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 通威新能源 | 永祥股份 | 合计 | 交易作价 | 占比 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 617,929.07 | 4,891.25 | 486,204.04 | 491,095.29 | 205,912.72 | 79.47% |
| 净资产额 | 232,934.60 | 4,814.47 | 177,206.86 | 182,021.33 | 88.40% | |
| 营业收入 | 1,540,893.06 | - | 84,758.76 | 84,758.76 | - | 5.50% |
注 1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份 的资产总额为标的资产 2014 年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办 法》的相关规定，以本次交易作价 205,912.72 万元为依据。
注 2：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，其 2014 年末资产总额和净资产额都按 2015 年 4 月 30 日数据计 算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成借壳上市
根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财 务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产 的79.47%，未达到100%。
本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股 份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团 持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因 此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借 壳上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于<发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行
51
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议 案。
2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相 关的议案。
2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推 进公司本次重大资产重组事项的议案》。
2015年10月29日，公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施 进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。
2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于<发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否取得相关核准，以及最终取得时间存在不确定性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年9月30日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方 案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100% 股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有 的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （不考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
交易后 （考虑募集配套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | 股数（万股） | 持股比例 | |
| 通威集团 | 46,861.5572 | 57.35% | 55,475.4632 | 52.83% | 55,475.4632 | 43.70% |
| 其他交易对手 | - | - | 14,679.3850 | 13.98% | 14,679.3850 | 11.56% |
| 配套融资投资者 | - | - | - | - | 21,929.8246 | 17.28% |
| 其他投资者 | 34,849.4060 | 42.65% | 34,849.4060 | 33.19% | 34,849.4060 | 27.45% |
52
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总股本 81,710.9632 100.00% 105,004.2542 100.00% 126,934.0788 100.00%
注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团直接持有上市公司57.35%的股份，为上 市公司控股股东，刘汉元为通威股份实际控制人；本次发行股份购买资产后，通 威集团直接持有上市公司股权不低于43.70%的股份，仍为上市公司控股股东，刘 汉元为通威股份实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至 12.69亿股，其他社会公众股持股比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司 股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅度 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项；
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章 董事会对本次交易影响 的讨论与分析”之“三、本次交易前后上市公司财务状况和经营成果的讨论与分 析”。
53
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本信息
（一）公司基本情况
| 中文名称 | 通威股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | TongweiCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 刘汉元 |
| 注册资本 | 81,710.9632万元 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 上市时间 | 2004年3月2日 |
| 股票代码 | 600438 |
| 股票简称 | 通威股份 |
| 成立时间 | 1995年12月8日 |
| 注册地址 | 四川省成都市二环路南四段11号 |
| 办公地址 | 四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心 |
| 董事会秘书 | 李高飞 |
| 电话号码 | 028-86168551 |
| 传真号码 | 028-85199999 |
| 互联网网址 | www.tongwei.com.cn |
| 经营范围 | 生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期 限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产、畜 禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品； 商品批发与零售；进出口业；租赁业。 |
（二）历史沿革情况
1、公司设立情况
2000年10月21日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股 份有限公司的批复》（川府函【2000】311号）批准，四川通威饲料有限公司以截 至2000年8月31日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产11,188万元按1:1比
54
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
例折合股本11,188万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于2000年 11月8日在四川省工商行政管理局登记注册。2001年11月19日，国家工商行政管 理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2001】第419号）核 准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001年12月19日，经四川省工商行政 管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：【5100001812986】）。 公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管 超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 通威集团 | 10,290.99 | 91.98% |
| 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 | 200.00 | 1.79% |
| 刘定全 | 256.21 | 2.29% |
| 管超 | 98.45 | 0.88% |
| 何志林 | 81.67 | 0.73% |
| 刘汉中 | 81.67 | 0.73% |
| 熊照明 | 81.67 | 0.73% |
| 管亚伟 | 64.89 | 0.58% |
| 陈文 | 32.45 | 0.29% |
| 合计 | 11,188.00 | 100.00% |
2、公司上市发行情况
经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发 行字【2004】10号）核准，公司于2004年2月16日公开发行6,000万股人民币普通 股（A股）股票，发行价格为7.5元/股。发行后，公司注册资本为人民币17,188 万元。经上交所批准，公司股票于2004年3月2日起在上交所挂牌交易，股票简称 “通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股本结构如下图 所示：
| 所示： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 发行前股本结构 | 发行后股本结构 | ||
| 持股数量 （万股） |
持股 比例 |
持股数量 （万股） |
持股 比例 |
|
| 发起法人股 | ||||
| 通威集团 | 10,290.99 | 91.98% | 10,290.99 | 59.87% |
| 四川眉山金腾投资开发 有限责任公司 |
200.00 | 1.79% | 200.00 | 1.16% |
| 发起自然人股 | ||||
| 刘定全 | 256.21 | 2.29% | 256.21 | 1.49% |
| 管超 | 98.45 | 0.88% | 98.45 | 0.57% |
55
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 何志林 | 81.67 | 0.73% | 81.67 | 0.48% |
|---|---|---|---|---|
| 刘汉中 | 81.67 | 0.73% | 81.67 | 0.48% |
| 熊照明 | 81.67 | 0.73% | 81.67 | 0.48% |
| 管亚伟 | 64.89 | 0.58% | 64.89 | 0.38% |
| 陈文 | 32.45 | 0.29% | 32.45 | 0.19% |
| 社会公众股 | 0.00 | 0.00% | 6,000.00 | 34.91% |
| 合计 | 11,188.00 | 100.00% | 17,188.00 | 100.00% |
3、上市后股本变化情况
（1）2006年股权分置改革
2006年2月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权 分置改革方案：流通股股东每10股流通股股份获非流通股股东支付的1.5股股份 对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 102,880,000 | 59.86% |
| 其中：通威集团 | 94,631,485 | 55.06% |
| 四川眉山金腾投资开发有限责任公司 | 1,839,113 | 1.07% |
| 刘定全 | 2,355,996 | 1.37% |
| 管超 | 905,304 | 0.53% |
| 何志林 | 751,002 | 0.44% |
| 刘汉中 | 751,002 | 0.44% |
| 熊照明 | 751,002 | 0.44% |
| 管亚伟 | 596,700 | 0.35% |
| 陈文 | 298,396 | 0.17% |
| 二、无限售条件的流通股 | 69,000,000 | 40.14% |
| 流通A股 | 69,000,000 | 40.14% |
| 合计 | 171,880,000 | 100.00% |
（2）2006年资本公积金转增股本和送红股
2006年4月25日，公司2005年年度股东大会审议通过2005年度利润分配和公 积金转增股本的方案：以2005年末公司总股本17,188万股为基数，实施每10股送 5股的股票分红和每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时，实施资本公积金转 增股本，每10股转增5股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为34,376万股， 股本结构如下：
| 股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 20,576.00 | 59.86% |
56
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 无限售条件的流通股（A股） | 13,800.00 | 40.14% |
|---|---|---|
| 股份合计 | 34,376.00 | 100.00% |
（3）2007年资本公积金转增股本和送红股
2007年4月30日，公司2006年年度股东大会审议通过2006年利润分配和公积 金转增股本的方案：以2006年末公司总股本34,376万股为基数，实施每10股送3 股的股票分红和每10股派发现金红利0.4元（含税）；同时，实施资本公积金转增 股本，方案为每10股转增7股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为68,752 万股，股本结构如下：
| 万股，股本结构如下： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 有限售条件的流通股（A股） | 37,852.59 | 55.06% |
| 无限售条件的流通股（A股） | 30,899.41 | 44.94% |
| 股份合计 | 68,752.00 | 100.00% |
（4）2013年非公开发行股票
2013年7月4日，经通威股份第四届董事会第十三次会议和2012年度第一次临 时股东大会审议通过，公司向通威集团定向增发12,958.9632万股股票，完成本次 增发后公司总股本变为81,710.9632万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股（A股） | 12,958.9632 | 15.86% |
| 无限售条件的流通股（A股） | 68,752.00 | 84.14% |
| 股份合计 | 81,710.9632 | 100.00% |
4、公司目前股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 有限售条件的流通股（A股） | 12,958.9632 | 15.86% |
| 无限售条件的流通股（A股） | 68,752.00 | 84.14% |
| 股份合计 | 81,710.9632 | 100.00% |
（三）公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为通威集团，实际控制人为刘汉元，最近三年公司控股股东及 实际控制人均未发生变动。
57
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
1、经营范围及主营业务情况
通威股份主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，主要产品 包括水产饲料、畜禽饲料为主的基础性配套产品。具体来说，按产品性质划分， 公司的产品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分，公司的 产品可分为鱼饲料、虾饲料、猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。
经过20年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综 合服务供应商。2014年，公司实现饲料销售399万吨，位居行业前列，其中水产 饲料作为公司核心业务实现销量222.94万吨，位居行业龙头地位，在目前饲料行 业竞争激烈的环境下，公司在研发、品牌、销售渠道等方面具备较强的核心竞争 力。公司在发挥传统饲料核心竞争力的同时进一步利用公司在农业资源方面已建 立的优势地位，整合资源发展“渔光一体”等新型业务，进而将公司现有业务和 光伏新能源行业有机结合，将公司现有的“平面经济”向“立体经济”转型，更 好的保障企业未来的综合竞争力，拓宽公司的整体发展空间。
针对未来“渔光一体”等新型业务，上市公司目前研究成果主要包括自主立 项开展的模拟“渔光一体”遮光对黄颡鱼养殖的影响研究项目，该项目通过对模 拟“渔光一体”池塘遮光后对养殖环境、养殖效益的影响研究，不同面积模拟光 伏组件对池塘影响研究，可有效指导开展遮光条件下“渔光一体”养殖生产，由 中国科学院水生生物研究所、中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所等多名专 家组成的验收组成员一致同意通过验收。同时，该项目在现代渔业、渔光一体化、 渔光效益互补等方面有多项技术创新，形成了包括《“渔光一体”池塘养殖黄颡 鱼对浮游生物的影响》、《“渔光互补”在江苏地区发展前景及应用思考》、《模拟 “渔光互补”全雄黄颡鱼健康精养技术》等三篇学术成果，对公司“渔光一体” 及相关项目的开展具有良好的指导意义。
公司报告期内的主营业务经营数据如下所示： （1）营业收入
单位：万元
58
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 1,100,040.21 | 99.16% | 1,533,317.05 | 99.51% | 1,511,047.24 | 99.48% |
| 其中：饲料 | 1,012,544.02 | 91.28% | 1,425,515.46 | 92.51% | 1,401,440.46 | 92.26% |
| 食品加工、 畜禽养殖 |
102,855.36 | 6.68% | 107,090.00 | 7.05% | ||
| 75,341.71 | 6.79% | |||||
| 动物药品 | 3,523.17 | 0.32% | 2,311.07 | 0.15% | 1,723.39 | 0.11% |
| 其他 | 8,631.31 | 0.78% | 2,635.16 | 0.17% | 793.40 | 0.05% |
| 其他业务收入 | 9,283.59 | 0.84% | 7,576.01 | 0.49% | 7,938.76 | 0.52% |
| 营业收入合计 | 1,109,323.80 | 100.00% | 1,540,893.06 | 100.00% | 1,518,986.00 | 100.00% |
注：2013、2014年度数据已经四川华信审计，2015年1-9月数据未经审计。
（2）营业成本
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 952,300.62 | 99.09% | 1,360,788.59 | 99.61% | 1,364,741.98 | 99.60% |
| 其中：饲料 | 892,434.82 | 92.86% | 1,260,858.48 | 92.29% | 1,262,115.20 | 92.11% |
| 食品加工、 畜禽养殖 |
97,675.49 | 7.15% | 101,709.01 | 7.42% | ||
| 55,089.04 | 5.73% | |||||
| 动物药品 | 1,593.74 | 0.17% | 1,011.35 | 0.07% | 701.83 | 0.05% |
| 其他 | 3,183.03 | 0.33% | 1,243.28 | 0.09% | 215.95 | 0.02% |
| 其他业务成本 | 8,713.40 | 0.91% | 5,330.20 | 0.39% | 5,546.36 | 0.40% |
| 营业成本合计 | 961,014.03 | 100.00% | 1,366,118.80 | 100.00% | 1,370,288.34 | 100.00% |
注：2013、2014年度数据已经四川华信审计，2015年1-9月数据未经审计。
公司核心产品为水产饲料，销量一直位居行业第一，最近三年水产饲料销量 如下：
单位：万吨
| 单位：万吨 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 销量 | 222.94 | 222.31 | 212.48 |
2、主要财务数据
（1）公司最近两年一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 总资产 总负债 净资产 |
2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|---|
| 638,690.57 | 617,929.07 | 541,052.69 | |
| 379,088.00 | 377,869.63 | 312,112.70 | |
| 259,602.57 | 240,059.44 | 228,939.99 |
注：2013、2014 年度财务数据已经四川华信审计，2015 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
59
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）公司最近两年一期合并利润表主要数据：
| （2）公司最近两年一期合并利润表主要数据： | （2）公司最近两年一期合并利润表主要数据： | （2）公司最近两年一期合并利润表主要数据： | （2）公司最近两年一期合并利润表主要数据： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,540,893.06 | 1,518,986.00 |
| 利润总额 | 41,851.07 | 42,008.99 | 37,388.29 |
| 净利润 | 36,038.41 | 33,726.51 | 29,430.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 34,939.14 | 32,929.49 | 30,587.10 |
注：2013、2014 年度财务数据已经四川华信审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（3）公司最近两年一期的主要财务指标：
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元） | 0.4276 | 0.4030 | 0.4125 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 78,681.92 | 57,969.69 | 82,650.58 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.96 | 0.71 | 1.01 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 3.08 | 2.85 | 2.77 |
| 毛利率 | 13.37% | 11.34% | 9.79% |
| 资产负债率 | 59.35% | 61.15% | 57.69% |
| 加权平均净资产收益率 | 14.37% | 14.29% | 17.28% |
- 注：2013、2014 年度财务数据已经四川华信审计，2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况介绍
截至2015年9月30日，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司控股股东。 通威集团基本情况如下：
| 公司名称 | 通威集团有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 管亚梅 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 510000000212108 |
| 组织机构代码 | 20731207-9 |
| 税务登记证号码 | 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号 |
| 成立时间 | 1996年10月14日 |
60
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房 地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造； 经营范围 电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）
通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，详情参见 本章“二、交易对方基本情况”。
截至2015年9月30日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫妻 关系。股权比例为：刘汉元80%，管亚梅20%。
- 2、实际控制人情况
刘汉元先生持有通威集团80%的股权，为本公司实际控制人。
刘汉元先生，1964年生，男，中国国籍，无境外居留权，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师。现任通威集团董事局主席、通威股份董事长、全国政协委 员（第十一届全国政协常委）、民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、 中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学 会副会长。
- 3、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至2015年9月30日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
==> picture [97 x 137] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘汉元
80%
通威集团
57.35%
通威股份
----- End of picture text -----
4、截至 2015 年 11 月 17 日，通威集团及一致行动人持有上市公司股权结构 如下表所示：
股东名称 / 姓名 股份数（股） 持股比例
61
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 通威集团 及其一致 行动人 |
通威集团有限公司 | 468,615,572 | 57.35% |
|---|---|---|---|
| 管亚梅 | 3,859,104 | 0.47% | |
| 刘定全 | 9,423,984 | 1.15% | |
| 刘汉中 | 3,004,008 | 0.37% | |
| 何志林 | 2,424,764 | 0.30% | |
| 熊照明 | 2,361,107 | 0.29% | |
| 禚玉娇 | 380,000 | 0.05% | |
| 陈星宇 | 287,279 | 0.04% | |
| 梁满华 | 8,000 | 0.001% | |
| 刘如芳 | 142,100 | 0.02% | |
| 胡荣柱 | 276,000 | 0.03% | |
| 李思宇 | 109,700 | 0.01% | |
| 胡旭晴 | 1,000 | 0.001% | |
| 管亚伟 | 421,700 | 0.05% | |
| 肖吉华 | 271,500 | 0.03% | |
| 黄其刚 | 271,700 | 0.03% | |
| 合计 | 491,857,518 | 60.19% | |
| 其他股东 | 325,252,114 | 39.81% | |
| 合计 | 817,109,632 | 100.00% |
截至2015年11月17日，上市公司股东中管亚梅为公司通威集团控股股东刘汉 元的配偶，刘定全为公司控股股东通威集团的控股股东刘汉元的父亲，刘汉中为 刘汉元的兄弟，何志林、熊照明为刘汉元的姐夫，禚玉娇为通威集团的总裁，陈 星宇为通威集团的监事会主席，梁满华为陈星宇的母亲，刘如芳为刘汉元的妹妹， 胡荣柱为通威集团的高级管理人员，李思宇、胡旭晴为胡荣柱的配偶和妹妹，管 亚伟、肖吉华、黄其刚为通威集团的高级管理人员，按照《上市公司收购管理办 法》等相关法规的规定，其为通威集团的一致行动人。通威集团及其一致行动人 合计持有公司60.19%的股权。
（七）上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况
本公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司未受 到行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方基本情况
本次交易为公司向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权以
62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
及向通威集团、巨星集团等46名特定对象发行股份购买其持有的永祥股份 99.9999%股权，上述46名特定对象为本次交易的交易对方。
（一）本次交易之非自然人股东
1、通威集团
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 通威集团有限公司 |
| 法定代表人 | 管亚梅 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 注册地址 | 成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 510000000212108 |
| 组织机构代码 | 20731207-9 |
| 税务登记证号码 | 川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号 |
| 成立时间 | 1996年10月14日 |
| 经营范围 | 商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房 地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造； 电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营） |
（2）历史沿革情况
1996年10月14日，通威集团有限公司经四川省工商行政管理局批准成立，公 司注册资金为20,000万元。2000年7月8日，通威集团有限公司召开股东会，同意 刘定全等7名自然人股东将其持有的通威集团的股权转让给刘汉元。本次股权转 让后，刘汉元持有通威集团80%股权，管亚梅持有通威集团20%股权。
（3）通威集团最近三年注册资本变化情况
最近三年通威集团注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至2015年10月31日，刘汉元先生和管亚梅女士合计持有通威集团100%的
股权，刘汉元先生为通威集团的控股股东及实际控制人。
通威集团的股权结构如下表所示：
63
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘汉元 | 16,000 | 80% |
| 2 | 管亚梅 | 4,000 | 20% |
| 总计 | 20,000 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
通威集团属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。通威集团主要 业务板块的经营情况如下：
| 业务板块 | 经营情况 |
|---|---|
| 饲料 | 通威股份是通威集团的控股子公司（股票代码：600438）；经营范围：生产 饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；非全民水域的水产、畜禽的养 殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发 与零售；进出口业；租赁业。 |
| 光伏 | 通威集团下属的控股子公司永祥股份、合肥通威、通威太阳能、通威新能 源等分别从事多晶硅、太阳能电池片、光伏电站等相关业务。 |
| 建筑 | 四川省通力建设工程有限公司是通威集团的全资子公司；注册资本5,800万 元人民币；主要从事房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等 相关业务。 |
| 宠物食品 | 成都好主人宠物食品有限公司是通威集团控股子公司，主要从事宠物食品 （饲料）、宠物用品，宠物保健品的生产、销售相关业务。 |
| 地产 | 全资子公司四川通威地产有限责任公司及控股子公司成都通威置业有限公 司，主要从事房地产开发等相关业务。 |
通威集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 2,043,159.32 | 1,423,755.56 |
| 负债总额 | 1,641,997.67 | 1,110,480.49 |
| 净资产 | 401,161.65 | 313,275.07 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 2,110,824.82 | 1,712,787.48 |
| 营业利润 | 72,266.23 | 32,510.52 |
| 利润总额 | 79,878.44 | 38,420.33 |
| 净利润 | 73,880.93 | 31,887.23 |
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
64
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 861,273.86 |
| 非流动资产 | 1,181,885.45 |
| 资产总计 | 2,043,159.32 |
| 流动负债 | 1,126,947.72 |
| 非流动负债 | 515,049.95 |
| 负债总计 | 1,641,997.67 |
| 所有者权益合计 | 401,161.65 |
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 2,110,824.82 |
| 营业利润 | 72,266.23 |
| 利润总额 | 79,878.44 |
| 净利润 | 73,880.93 |
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,054.87 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -103,715.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 88,084.03 |
| 汇率变动对现金的影响 | 343.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 43,767.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 226,472.15 |
注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
| 企业名称 通威股份 通威太阳能有限公司 通威太阳能（合肥）有限公司 通威太阳能（安徽）有限公司 四川通威地产有限责任公司 成都通威置业有限公司 四川省通力建设工程有限公司 成都通宇物业管理有限公司 成都好主人宠物食品有限公司 |
业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 饲料 | 81,710.9632 | 57.35% | |
| 太阳能电池片 | 10,000 | 100% | |
| 太阳能电池片 | 100,000 | 100% | |
| 太阳能电池片销售 | 20,000 | 80% | |
| 房地产 | 5,000 | 100% | |
| 房地产 | 23,649.0481 | 84.57% | |
| 建筑工程 | 5,800 | 100% | |
| 物业管理 | 500 | 100% | |
| 宠物食品 | 1,000 | 60% |
65
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 成都新锐科技发展有限公司 成都通威文化传媒有限公司 乐山硅业 新疆永祥 乐山多晶硅 |
电子产品 | 333 | 60.06% |
|---|---|---|---|
| 文化传媒 | 1,000 | 100% | |
| 化工制造 | 1,000 | 60% | |
| 化工制造 | 1,000 | 100% | |
| 化工制造 | 80,000 | 100% |
2、巨星集团
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 唐光跃 |
| 注册资本 | 13,145万 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区竹根镇新华村九组 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 511100000019805 |
| 组织机构代码 | 20716037-8 |
| 税务登记证号码 | 511112207160378 |
| 成立时间 | 1995年1月7日 |
| 经营范围 | 对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、 金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲 料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交 电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
（2）历史沿革情况
1995年1月7日，乐山市五通桥五星饲料有限公司成立，注册资本100万元。 1995年10月10日，乐山市五通桥五星饲料有限公司召开股东会，决定将公司注册 资本由100万元增加至300万元，同时将公司名称变更为四川巨星饲料集团有限公 司。1996年6月18日，四川巨星饲料集团有限公司召开股东会，决定将公司注册 资本由300万元增加至1,000万元。1997年8月18日，四川巨星饲料集团有限公司 召开股东会，作出将公司名称变更为四川巨星农牧集团有限公司。2002年10月25 日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决定将公司注册资本由1,000万元 增加至5,000万元。2003年6月25日，四川巨星农牧集团有限公司召开股东会，决 定将公司注册资本由5,000万元增加至12,662万元。2004年2月1日，四川巨星农牧
66
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
集团有限公司召开股东会，决定将公司名称变更为四川巨星企业集团有限公司。 2007年12月2日，巨星集团召开股东会，决定将公司注册资本由12,662万元增加 至13,145万元。
（3）巨星集团最近三年注册资本变化情况 最近三年巨星集团注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至2015年10月31日，唐光跃先生持有巨星集团35.42%股权，为巨星集团的 控股股东和实际控制人。
截至2015年10月31日，巨星集团的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 唐光跃 | 4,655.96 | 35.42% |
| 2 | 王晋宏 | 1,012.96 | 7.71% |
| 3 | 岳良泉 | 1,899.30 | 14.44% |
| 4 | 段利锋 | 2,025.92 | 15.407% |
| 5 | 廖岚 | 1,012.96 | 7.71% |
| 6 | 向贵友 | 633.1 | 4.82% |
| 7 | 苏宁 | 633.1 | 4.82% |
| 8 | 袁桂华 | 200 | 1.521% |
| 9 | 李世华 | 100 | 0.761% |
| 10 | 李琳 | 90 | 0.685% |
| 11 | 卢旭东 | 40 | 0.304% |
| 12 | 封义霞 | 33 | 0.25% |
| 13 | 叶茂 | 20 | 0.152% |
| 14 | 唐光平 | 394.35 | 3.00% |
| 15 | 唐春祥 | 394.35 | 3.00% |
| 总计 | 13,145 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
巨星集团属于投资、控股管理型企业，主要通过下属公司开展业务。巨星集 团设立了成都巨星农牧科技有限公司等相关子公司，形成了以规模养殖业为主， 并在饲料、食品、化工、新能源、园林等行业快速发展的企业集团。
巨星集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 243,821.88 | 218,807.81 |
67
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 负债总额 | 145,548.29 | 120,165.23 |
|---|---|---|
| 净资产 | 98,273.59 | 98,642.57 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 123,092.40 | 131,917.49 |
| 营业利润 | 13,568.38 | 35,267.88 |
| 利润总额 | 13,668.81 | 35,279.97 |
| 净利润 | 6,721.87 | 23,549.79 |
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 174,517.35 |
| 非流动资产 | 69,304.52 |
| 资产总计 | 243,821.88 |
| 流动负债 | 99,760.44 |
| 非流动负债 | 45,787.85 |
| 负债总计 | 145,548.29 |
| 所有者权益合计 | 98,273.59 |
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 123,092.40 |
| 营业利润 | 13,568.38 |
| 利润总额 | 13,668.81 |
| 净利润 | 6,721.87 |
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,273.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,091.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,408.98 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 4,591.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,090.93 |
68
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：以上财务数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
截至2015年10月31日，巨星集团持有永祥股份15.8363%股权。除永祥股份外， 巨星集团投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 成都巨星农牧科技有限公司 | 畜禽养殖 | 16,238 | 83.3% |
| 成都泰深农业发展有限责任公司 | 饲料 | 2,000 | 90% |
| 重庆巨星农牧有限公司 | 饲料 | 1,750 | 100% |
| 云南巨星饲料有限公司 | 饲料 | 400 | 100% |
| 四川永臻祥科技工程有限公司 | 饲料 | 200 | 100% |
| 成都籍田巨星猪业有限责任公司 | 生猪养殖 | 200 | 100% |
| 成都巨星博润投资有限公司 | 项目投资 | 1,000 | 100% |
| 成都巨星芳州园林绿化有限公司 | 园林绿化 | 1,000 | 60% |
| 乐山巨星新材料有限公司 | 新材料研发 | 3,000 | 55.56% |
| 成都市永赋祥咨询有限公司 | 咨询 | 10 | 100% |
3、双良科技
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 江苏双良科技有限公司 |
| 法定代表人 | 马培林 |
| 注册资本 | 70,000万元 |
| 注册地址 | 江阴市临港新城利港西利路115号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 320281000045001 |
| 组织机构代码 | 71326078-5 |
| 税务登记证号码 | 320281713260785 |
| 成立时间 | 1997年12月18日 |
| 经营范围 | 智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统 的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、 加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺 织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有 资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双 良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制 品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
69
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）历史沿革情况
双良科技由江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司和自然人 缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林共同出资组建，注册资本为 为人民币3亿元，法定代表人为缪双大，并于1997年12月18日领取了企业法人营 业执照。2005年12月27日，双良集团有限公司对双良科技增资人民币4亿元，双 良科技注册资本增值人民币7亿元，法定代表人变更为马培林。2006年8月22日， 经股东会表决通过，双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际 大酒店有限公司将其所持有的双良科技股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪 志强、缪黑大、马福林。2009年8月30日，经股东会表决通过，缪双大、江荣方、 缪敏达和缪志强将其所持有的双良科技股权部分转让给缪文彬和马培林。2012 年1月12日，缪文彬将其所持有的双良科技股权转让给缪双大。
（3）双良科技最近三年注册资本变化情况 最近三年双良科技注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至2015年10月31日，缪双大先生持有双良科技35%股权，为双良科技的控 股股东和实际控制人。
截至2015年10月31日，双良科技的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 缪双大 | 24,500 | 35% |
| 2 | 江荣方 | 10,500 | 15% |
| 3 | 缪敏达 | 7,000 | 10% |
| 4 | 缪志强 | 7,000 | 10% |
| 5 | 缪黑大 | 7,000 | 10% |
| 6 | 马福林 | 7,000 | 10% |
| 7 | 马培林 | 7,000 | 10% |
| 总计 | 70,000 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
双良科技主要从事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售， 对外贸易、机械制造等业务。经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆盖化 纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业。双良科技最近三年的营业 收入分别为33.69亿元、49.83亿元、40.10亿元。
70
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
双良科技最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 989,108.56 | 1,007,688.99 |
| 负债总额 | 612,412.63 | 634.905.20 |
| 净资产 | 376,695.93 | 372,783.79 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 401,009.77 | 498,313.24 |
| 营业利润 | 32,938.04 | 58,041.28 |
| 利润总额 | 33,575.01 | 58,426.64 |
| 净利润 | 24,018.59 | 43,920.68 |
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 503,342.58 |
| 非流动资产 | 485,765.98 |
| 资产总计 | 989,108.56 |
| 流动负债 | 474,929.89 |
| 非流动负债 | 137,482.74 |
| 负债总计 | 612,412.63 |
| 所有者权益合计 | 376,695.93 |
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 401,009.77 |
| 营业利润 | 32,938.04 |
| 利润总额 | 33,575.01 |
| 净利润 | 24,018.59 |
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。 2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,991.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,589.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -46,488.81 |
71
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 汇率变动对现金的影响 | 3.65 |
|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,095.75 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 116,554.89 |
注：以上财务数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
截至2015年10月31日，双良科技持有永祥股份9.7155%股权。除永祥股份外， 双良科技投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 江苏友利投资控股股份有限公司 | 纺织 | 61,332.43 | 32.76% |
| 江苏双良锅炉有限公司 | 压力容器 | 3,000（美元） | 66.67% |
| 江苏双良置业有限公司 | 房地产 | 10,000 | 84.5% |
| 四川蜀都大厦有限责任公司 | 物业管理 | 8,870 | 95% |
| 无锡同创创业投资企业（有限合伙） | 投资 | 5,100 | 84.8% |
4、北京星长城
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴蕊为 代表） |
| 主要经营场所 | 北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C、D座7层D座801 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 110000013267026 |
| 组织机构代码 | 56206038-X |
| 税务登记证号码 | 11010556206038X |
| 成立日期 | 2010年09月27日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以 公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） 下期出资时间为2015年08月30日 |
（2）产权及控制关系
截至2015年10月31日，北京星长城的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 星长城文化产业投资基金管理 （北京）有限公司 |
普通合伙人 | 500 | 1% |
72
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 北京大河文化发展有限公司 | 有限合伙人 | 49,500 | 99% |
|---|---|---|---|---|
| 总计 | 50,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，北京星长城的产权及控制关系如下图所示：
| 向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
向东 陈志君 95% 5% 95% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 星长城房地产开发（北京）有限公司 | 星长城国际会展（北京）有限公司 | ||||||
| 星长城国际演艺（北京）有限公司 星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司 吴蕊 钱晓斌 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 北京大河文化发展有限公司 罗兰 90% 10% 44% 51% 5% （普通合伙人）1% （有限合伙人）99% 100% |
10% | ||||||
| 星长城国际演艺（北京）有限公司 | |||||||
| 吴蕊 51% |
|||||||
| 吴蕊 | 钱晓斌 | ||||||
| 5% |
（3）主营业务发展情况
北京星长城成立于2010年10月，由星长城文化产业投资基金管理（北京）有 限公司（普通合伙人）设立并管理。本身无实体经营，主要从事相关产业的股权 投资。
北京星长城最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 19,182.48 | 19,012.49 |
| 负债总额 | 9,370.00 | 9,200.00 |
| 净资产 | 9,812.48 | 9,812.49 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.0029 | 0.21 |
73
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 利润总额 | -0.0029 | 0.19 |
|---|---|---|
| 净利润 | -0.0029 | 0.19 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 3,222.48 |
| 非流动资产 | 15,960.00 |
| 资产总计 | 19,182.48 |
| 流动负债 | 9,370.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 9,370.00 |
| 所有者权益合计 | 9,812.48 |
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.0029 |
| 利润总额 | -0.0029 |
| 净利润 | -0.0029 |
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -51.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.02 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -51.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1.23 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至2015年10月31日，除持有永祥股份5.4407%股份外，北京星长城未直接 或者间接持有其他企业股权。
74
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、杭州涌源
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 杭州涌源投资有限公司 |
| 法定代表人 | 马雪峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 330181000144828 |
| 组织机构代码 | 69174614-2 |
| 税务登记证号码 | 330181691746142 |
| 成立时间 | 2009年08月24日 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。 |
（2）历史沿革情况
杭州涌源系由杭申集团有限公司和自然人何岳岗共同出资组建的有限责任 公司，于2009年8月24日在杭州市工商行政管理局萧山分局登记注册，并取得企 业法人营业执照。
（3）杭州涌源最近三年注册资本变化情况
最近三年杭州涌源注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至2015年10月31日，杭州涌源的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杭申集团有限公司 | 550 | 55% |
| 2 | 何岳岗 | 450 | 45% |
| 总计 | 1,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，杭州涌源的产权控制关系如下图所示：
75
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [224 x 185] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
马传兴 马雪峰 冯佳
5% 90% 5%
杭州富邦投资有限公司
83% 17%
杭申集团有限公司 何岳岗
55% 45%
杭州涌源投资有限公司
----- End of picture text -----
（5）主营业务发展情况及主要财务指标 杭州涌源主要业务为实业投资、项目投资和企业资产管理。 杭州涌源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 7,993.56 | 9,948.03 |
| 负债总额 | 8,011.73 | 9,686.54 |
| 净资产 | -18.16 | 261.48 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -842.55 | -1,267.43 |
| 利润总额 | 635.67 | 1,805.02 |
| 净利润 | 583.76 | 1,587.09 |
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 416.79 |
| 非流动资产 | 7,576.77 |
| 资产总计 | 7,993.56 |
| 流动负债 | 8,054.88 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 8,011.73 |
| 所有者权益合计 | -18.16 |
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
76
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -842.55 |
| 利润总额 | 635.67 |
| 净利润 | 583.76 |
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,844.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,224.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,460.71 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -81.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 70.33 |
注：以上财务数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
| （7）下属企业目录 | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 隆鑫通用动力股份有限公司 福建龙马环卫装备股份有限公司 湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司 杭州涌源睿信创业投资企业（有限 合伙） 杭州涌源美信创业投资企业（有限 合伙） |
业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 摩托车、通用机械 | 80,491.34 | 0.06% | |
| 环卫设备 | 13,335 | 3.37% | |
| 餐饮 | 3,200 | 22.818% | |
| 创业投资 | 3,000 | 6.67% | |
| 创业投资 | 3,150 | 14.27% |
6、东方富海
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派 代表：陈玮） |
| 主要经营场所 | 芜湖市渡春路33号房屋-1 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 340202000004502 |
| 组织机构代码 | 56750601-0 |
77
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 税务登记证号码 | 340202567506010 |
|---|---|
| 成立日期 | 2010年12月22日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法 律、法规规定需前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项 目，相关部门批准后方可展开经营活动） |
（2）产权及控制关系
截至2015年10月31日，东方富海的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 4,000 | 2.4495% |
| 2 | 亨特（深圳）股权投资企业（有 限合伙） |
有限合伙人 | 10,000 | 6.1237% |
| 3 | 三胞集团南京投资管理有限公 司 |
有限合伙人 | 10,000 | 6.1237% |
| 4 | 芜湖创宇富股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 13,200 | 8.0833% |
| 5 | 西安国际医学投资股份有限公 司 |
有限合伙人 | 6,000 | 3.6742% |
| 6 | 光大兴陇信托有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.0618% |
| 7 | 上海厚石股权投资管理有限公 司 |
有限合伙人 | 3,000 | 1.8371% |
| 8 | 深圳市腾益股权投资基金企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 5,000 | 3.0618% |
| 9 | 浙江城海股权投资合伙企业（有 限合伙） |
有限合伙人 | 4,300 | 2.6332% |
| 10 | 苏州海汇投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 2.4495% |
| 11 | 上海正西商贸服务中心 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.8371% |
| 12 | 上海易泓鑫投资中心（有限合 伙） |
有限合伙人 | 2,700 | 1.6534% |
| 13 | 宁波坤鼎股权投资合伙企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 2,400 | 1.4697% |
| 14 | 浙江贝瑞实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 15 | 厦门市思明区汇朋富投资合伙 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 16 | 新余静好投资管理中心（有限合 伙） |
有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 17 | 湖南迈湘餐厅食品有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 1.8371% |
| 18 | 深圳市海富恒盈股权投资基金 企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
78
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 19 | 新余富添投资管理中心（有限合 伙） |
有限合伙人 | 1,000 | 0.6124% |
|---|---|---|---|---|
| 20 | 彭浩 | 有限合伙人 | 8,000 | 4.8990% |
| 21 | 冯章茂 | 有限合伙人 | 7,000 | 4.2866% |
| 22 | 寿稚岗 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.0618% |
| 23 | 勇晓京 | 有限合伙人 | 5,000 | 3.0618% |
| 24 | 方明东 | 有限合伙人 | 2,400 | 1.4697% |
| 25 | 赵海奇 | 有限合伙人 | 4,000 | 2.4495% |
| 26 | 顾晨 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 27 | 杨乔宇 | 有限合伙人 | 4,000 | 2.4495% |
| 28 | 程小兵 | 有限合伙人 | 2,500 | 1.5309% |
| 29 | 陈明静 | 有限合伙人 | 2,200 | 1.3472% |
| 30 | 尚亿文 | 有限合伙人 | 2,200 | 1.3472% |
| 31 | 吴朝成 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 32 | 陈军云 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 33 | 孟波 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.9798% |
| 34 | 楼今女 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 35 | 章子玺 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.9798% |
| 36 | 鲍嘉龙 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.9798% |
| 37 | 胡丽娟 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 38 | 胡志滨 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 39 | 张明 | 有限合伙人 | 1,600 | 0.9798% |
| 40 | 袁丽 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 41 | 古少明 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 42 | 林桂香 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 43 | 柴树风 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 44 | 邓诗维 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 45 | 陈少忠 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 46 | 黄勇 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 47 | 王政翔 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 48 | 王强 | 有限合伙人 | 2,000 | 1.2247% |
| 总计 | 163,300 | 100% |
截至2015年10月31日，东方富海的产权控制关系如下图所示：
79
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [419 x 331] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈玮、程厚博等 20 名自然人
陈玮、程厚博等 13 名自然人
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
52.24% 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
10.45%
陈玮 梅健 刘青 刁隽桓 程厚博 刘世生 谭文清
19.96% 2.99% 1.12% 2.99% 7.46% 1.68% 1.12%
深圳市东方富海投资管理股份有限公司
100%
深圳市东方富海创业投资管理有限公司
（有限合伙人）99%
（普通合伙人）1%
----- End of picture text -----
==> picture [267 x 24] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [295 x 101] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
47 名有限合伙人
（普通合伙人）2.4495%
97.5505%
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
----- End of picture text -----
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 东方富海主要业务为股权投资。
东方富海最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 163,553.89 | 163,416.22 |
80
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 负债总额 | 11,639.35 | 10,599.35 |
|---|---|---|
| 净资产 | 151,914.55 | 152,816.88 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -266.24 | -3,219.67 |
| 利润总额 | -266.24 | -3,219.67 |
| 净利润 | -266.24 | -3,219.67 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014年12月31日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 23,650.14 |
| 非流动资产 | 139,903.75 |
| 资产总计 | 163,553.89 |
| 流动负债 | 11,639.35 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 11,639.35 |
| 所有者权益合计 | 151,914.55 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -266.24 |
| 利润总额 | -266.24 |
| 净利润 | -266.24 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,434.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,621.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,841.21 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,345.82 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 6,640.07 |
81
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，东方富海持有永祥股份 3.3033%股权。除永祥股 份外，东方富海投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 江苏原力电脑动画制作有限公司 | 1,507.38 | 4.15% | 动画制作 |
| 2 | 浙江中科德润科技有限公司 | 9,950.00 | 4.22% | 伺服驱动系统 |
| 3 | 北京昆仑万维科技股份有限公司 | 21,000.00 | 1.65% | 游戏开发 |
| 4 | 广东汇卡商务服务有限公司 | 4,000.00 | 5.15% | 电子支付终端设备 |
| 5 | 西安瑞联近代电子材料有限责任公司 | 3,437.50 | 1.75% | 液晶显示材料 |
| 6 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 11,000.00 | 10.20% | 高层高精密线路板 |
| 7 | 深圳市景阳科技股份有限公司 | 5,605.00 | 6.80% | 闭路电视监控系统 |
| 8 | 深圳市兴耀华实业有限公司 | 5,100.00 | 3.47% | 塑料机械 |
| 9 | 宁波惠康实业有限公司 | 6,043.00 | 10.39% | 工业级空调设备系统 |
| 10 | 南京健友生化制药股份有限公司 | 36,000.00 | 0.41% | 肝素钠、低分子肝素 |
| 11 | 华扬联众数字技术股份有限公司 | 12,000.00 | 5.22% | 网络营销解决方案 |
| 12 | 青岛中天能源股份有限公司 | 33,000.00 | 0.76% | 化工、炼油设备 |
| 13 | 重庆秦川实业(集团)股份有限公司 | 4,500.00 | 2.27% | 汽车零部件 |
| 14 | 深圳纽迪瑞科技开发有限公司 | 1,417.94 | 43.25% | 新型触摸屏 |
| 15 | 杨凌东方富海现代农业生物产业股权 投资企业（有限合伙） |
8,550.00 | 39.77% | 创业投资 |
| 16 | 江苏浩博新材料股份有限公司 | 3,197.29 | 4.88% | 硅片切割刃料 |
| 17 | 合肥得一新材料科技有限公司 | 2,530.04 | 4.76% | 新型合金材料 |
| 18 | 安阳凤凰光伏科技有限公司 | 19,453.69 | 2.45% | 晶硅铸锭 |
| 19 | 深圳文科园林股份有限公司 | 9,000.00 | 2.22% | 园林绿化工程施工 |
| 20 | 陕西榆林康隆能源有限公司 | 15,875.66 | 1.50% | 石油勘探 |
| 21 | 酒仙网电子商务股份有限公司 | 12,559.49 | 4.72% | 酒类电子商务平台 |
| 22 | 福建福日电子股份有限公司（中诺通 信） |
38,028.07 | 0.73% | 通信设备 |
| 23 | 中交通力建设股份有限公司 | 22,500.00 | 1.55% | 路桥建设 |
| 24 | 珠海越亚封装基板技术有限公司 | 60,512.41 | 7.69% | 封装基板制造 |
| 25 | 上海超导科技股份有限公司 | 51,725.00 | 0.40% | 内燃机传感器 |
| 26 | 深圳市精诚达电路科技股份有限公司 | 12,390.00 | 8.01% | 柔性线路板 |
| 27 | 广州移淘网络科技有限公司 | 625.00 | 10.20% | 移动互联购物平台 |
| 28 | 青岛达能环保设备有限公司 | 7,100.00 | 2.87% | 电站锅炉辅机 |
| 29 | 漯河兴茂钛业股份有限公司 | 12,290.00 | 2.07% | 钛白粉生产 |
| 30 | 海南文盛新材料科技股份有限公司 | 22,500.00 | 4.89% | 锆钛矿物加工 |
| 31 | 上海合合信息科技发展有限公司 | 258.37 | 9.22% | 移动互联产品开发运 营 |
| 32 | 贵阳高原矿山机械股份有限公司 | 12,700.00 | 7.09% | 矿业机械 |
82
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 33 | 深圳瑞升华科技有限公司 | 588.24 | 6.80% | 节能蒸发器 |
|---|---|---|---|---|
| 34 | 中科晶电信息材料（北京）有限公司 | 1,500.00 | 2.79% | 砷化镓晶片 |
| 35 | 西安格威石油仪器有限公司 | 3,807.46 | 3.06% | 石油勘探设备及服务 |
| 36 | 浙江扬帆新材料股份有限公司 | 9,000.00 | 5.92% | 化工材料 |
| 37 | 三达膜环境技术股份有限公司 | 25,041.00 | 1.76% | 膜应用与水处理 |
| 38 | 广东韩丽家居股份有限公司 | 7,500.00 | 4.00% | 橱柜生产 |
| 39 | 常熟市东星电子材料科技有限公司 | 875.00 | 20.00% | 陶瓷材料PBN |
| 40 | 江苏江昕轮胎有限公司 | 1,958.84 | 15.50% | 免充气空心轮胎 |
| 41 | 湖南源科高新技术有限公司 | 9,000.00 | 16.21% | 固态硬盘 |
| 42 | 天利半导体（深圳）有限公司 | 3,500.00 | 5.66% | 半导体IC研制 |
| 43 | 亚州电力设备（深圳）股份有限公司 | 8,100.00 | 6.32% | 电力设备 |
| 44 | 上海凡迪生物科技有限公司 | 833.34 | 40.00% | 生物技术 |
| 45 | 安徽东方新新生物技术有限公司 | 5,000.00 | 43.00% | 生物技术 |
| 46 | 深圳市达特照明股份有限公司 | 9,300.00 | 2.53% | 景观照明设计及工程 |
7、东方富海二号
（1）基本情况
| 公司名称 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派 代表：陈玮） |
| 主要经营场所 | 芜湖市渡春路33号房屋-4 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 340202000004535 |
| 组织机构代码 | 56751754-5 |
| 税务登记证号码 | 340202567517545 |
| 成立日期 | 2010年12月30日 |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法 律、法规规定需前置许可的项目除外） |
（2）产权及控制关系
截至2015年10月31日，东方富海二号的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理 企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 1,000 | 1.2870% |
| 2 | 浙江农资集团投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 3 | 上海榕愉投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,800 | 6.1776% |
| 4 | 南京泉峰国际贸易有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.8610% |
83
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 江苏海达电缆有限公司 | 有限合伙人 | 2,100 | 2.7027% |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 苏州万德福尔镭射激光科技有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 7 | 深圳市海富恒盈股权投资基金企业 （有限合伙） |
有限合伙人 | 4,000 | 5.1480% |
| 8 | 新余富添投资管理中心（合伙企业） | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 9 | 胡宏 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.8610% |
| 10 | 钱玉兰 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.8610% |
| 11 | 詹忆源 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.8610% |
| 12 | 柳青 | 有限合伙人 | 570 | 0.7336% |
| 13 | 崔其峰 | 有限合伙人 | 2,500 | 3.2175% |
| 14 | 张培贵 | 有限合伙人 | 2,400 | 3.0888% |
| 15 | 姜言礼 | 有限合伙人 | 2,300 | 2.9601% |
| 16 | 陈志坚 | 有限合伙人 | 2,300 | 2.9601% |
| 17 | 徐祥荣 | 有限合伙人 | 2,300 | 2.9601% |
| 18 | 孙国兴 | 有限合伙人 | 2,200 | 2.8314% |
| 19 | 徐泉根 | 有限合伙人 | 2,100 | 2.7027% |
| 20 | 高思诗 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 21 | 金建华 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 22 | 严明硕 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 23 | 王余美 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 24 | 王金玲 | 有限合伙人 | 1,200 | 1.5444% |
| 25 | 赵彩华 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 26 | 殷菊芳 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 27 | 陶丽妹 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 28 | 王一英 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 29 | 史建生 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 30 | 陈起 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 31 | 梁宝川 | 有限合伙人 | 2,000 | 2.5740% |
| 32 | 马海明 | 有限合伙人 | 1,500 | 1.9305% |
| 33 | 陈静 | 有限合伙人 | 1,000 | 1.2870% |
| 34 | 康沙南 | 有限合伙人 | 3,000 | 3.8610% |
| 35 | 宣德旺 | 有限合伙人 | 2,430 | 3.1274% |
| 总计 | 77,700 | 100% |
截至 2015 年 9 月 30 日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：
84
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
陈玮、程厚博等 20 名自然人 陈玮、程厚博等 13 名自然人
==> picture [236 x 23] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----
==> picture [419 x 245] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
52.24% 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
10.45%
陈玮 梅健 刘青 刁隽桓 程厚博 刘世生 谭文清
19.96% 2.99% 1.12% 2.99% 7.46% 1.68% 1.12%
深圳市东方富海投资管理股份有限公司
100%
深圳市东方富海创业投资管理有限公司
（有限合伙人）99%
（普通合伙人）1%
----- End of picture text -----
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
==> picture [295 x 100] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
34 名有限合伙人
（普通合伙人）1.2870%
98.7130%
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
----- End of picture text -----
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 东方富海二号主要业务为股权投资。
东方富海二号最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 106,501.21 | 92,558.61 |
85
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 负债总额 | 7,202.63 | 8,128.15 |
|---|---|---|
| 净资产 | 99,298.58 | 84,430.46 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 11,793.98 | -1,027.05 |
| 利润总额 | 11,793.98 | -1,025.35 |
| 净利润 | 11,793.98 | -1,025.35 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 32,530.33 |
| 非流动资产 | 73,970.88 |
| 资产总计 | 106,501.21 |
| 流动负债 | 7,202.63 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 7,202.63 |
| 所有者权益合计 | 99,298.58 |
- 注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 11,793.98 |
| 利润总额 | 11,793.98 |
| 净利润 | 11,793.98 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,118.29 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,107.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,773.00 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,216.47 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,889.77 |
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
86
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（6）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，东方富海二号持有永祥股份 1.5545%股权。除永 祥股份外，东方富海二号投资的其他企业情况如下：
| 注册资本 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 公司名称 | 比例 | 主营业务 | |
| 1 | 江苏原力电脑动画制作有限公 司 |
1,507.38 | 1.78% | 动画制作 |
| 2 | 浙江中科德润科技有限公司 | 9,950.00 | 1.81% | 伺服驱动系统 |
| 3 | 北京昆仑万维科技股份有限公 司 |
21,000.00 | 0.71% | 游戏开发 |
| 4 | 广东汇卡商务服务有限公司 | 4,000.00 | 2.21% | 电子支付终端设备 |
| 5 | 西安瑞联近代电子材料有限责 任公司 |
3,437.50 | 0.83% | 液晶显示材料 |
| 6 | 胜宏科技（惠州）股份有限公司 | 11,000.00 | 4.80% | 高层高精密线路板 |
| 7 | 深圳市景阳科技股份有限公司 | 5,605.00 | 3.20% | 闭路电视监控系统 |
| 8 | 深圳市兴耀华实业有限公司 | 5,100.00 | 1.63% | 塑料机械 |
| 9 | 宁波惠康实业有限公司 | 6,043.00 | 4.89% | 工业级空调设备系统 |
| 10 | 华扬联众数字技术股份有限公 司 |
12,000.00 | 2.24% | 网络营销解决方案 |
| 11 | 深圳宝鹰建设集团股份有限公 司 |
126,310.14 | 3.11% | 建筑装饰工程 |
| 12 | 重庆秦川实业(集团)股份有限公 司 |
4,500.00 | 1.07% | 汽车零部件 |
| 13 | 深圳纽迪瑞科技开发有限公司 | 1,417.94 | 20.35% | 新型触摸屏 |
| 14 | 杨凌东方富海现代农业生物产 业股权投资企业（有限合伙） |
8,550.00 | 18.71% | 创业投资 |
| 15 | 江苏浩博新材料股份有限公司 | 3,197.29 | 2.30% | 硅片切割刃料 |
| 16 | 合肥得一新材料科技有限公司 | 2,530.04 | 2.24% | 新型合金材料 |
| 17 | 安阳凤凰光伏科技有限公司 | 19,453.69 | 1.15% | 晶硅铸锭 |
| 18 | 陕西榆林康隆能源有限公司 | 15,875.66 | 0.71% | 石油勘探 |
| 19 | 酒仙网电子商务股份有限公司 | 12,559.49 | 2.22% | 酒类电子商务平台 |
| 20 | 福建福日电子股份有限公司 | 38,028.07 | 0.34% | 通信设备 |
| 21 | 珠海越亚封装基板技术有限公 司 |
60,512.41 | 1.52% | 封装基板制造 |
| 22 | 上海超导科技股份有限公司 | 51,725.00 | 0.00% | 内燃机传感器 |
| 23 | 北京华录百纳影视股份有限公 司 |
9,000.00 | 1.50% | 广告策划 |
| 24 | 深圳市精诚达电路科技股份有 限公司 |
12,390.00 | 3.77% | 柔性线路板 |
| 25 | 广州移淘网络科技有限公司 | 625.00 | 4.80% | 移动互联购物平台 |
| 26 | 青岛达能环保设备有限公司 | 7,100.00 | 1.35% | 电站锅炉辅机 |
87
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 27 | 漯河兴茂钛业股份有限公司 | 12,290.00 | 0.98% | 钛白粉生产 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 海南文盛新材料科技股份有限 公司 |
22,500.00 | 2.30% | 锆钛矿物加工 |
| 29 | 上海合合信息科技发展有限公 司 |
258.37 | 4.34% | 移动互联产品开发运 营 |
| 30 | 深圳瑞升华科技有限公司 | 588.24 | 3.20% | 节能蒸发器 |
| 31 | 中科晶电信息材料（北京）有限 公司 |
1,500.00 | 1.32% | 砷化镓晶片 |
| 32 | 西安格威石油仪器有限公司 | 3,807.46 | 1.44% | 石油勘探设备及服务 |
| 33 | 杭州联络互动信息科技股份有 限公司 |
28,099.92 | 2.05% | 移动互联产品开发运 营 |
| 34 | 浙江扬帆新材料股份有限公司 | 9,000.00 | 2.78% | 化工材料 |
| 35 | 北京宽客网络技术有限公司 | 1,133.33 | 11.76% | MV视频分享平台 |
| 36 | 北京铁血科技股份公司 | 5,004.00 | 4.59% | 网络社区 |
| 37 | 深圳市华傲数据技术有限公司 | 1,144.00 | 12.59% | 数据库研发 |
| 38 | 南京睿悦信息技术有限公司 | 69.44 | 10.00% | 移动游戏设备 |
| 39 | 广州优蜜信息科技股份有限公 司 |
144.68 | 4.24% | 移动互联网广告 |
8、皖江物流
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派 代表：陈玮） |
| 主要经营场所 | 芜湖市渡春路33号房屋-3 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 340202000004527 |
| 组织机构代码 | 56750608-8 |
| 税务登记证号码 | 340202567506088 |
| 成立日期 | 2010年12月23日 |
| 经营范围 | 物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家 法律、法规规定需前置许可的项目除外） |
（2）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，皖江物流的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金 管理企业（有限合伙） |
普通合伙人 | 3,000 | 1% |
88
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 南翔万商投资有限公司 | 有限合伙人 | 75,000 | 25% |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 淮南矿业（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 45,000 | 15% |
| 4 | 奇瑞控股有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 10% |
| 5 | 芜湖市建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 20% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金 管理企业（有限合伙） |
有限合伙人 | 87,000 | 29% |
| 总计 | 300,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，皖江物流的产权控制关系如下图所示：
89
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [419 x 601] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈玮、程厚博等 20 名自然人
陈玮、程厚博等 13 名自然人
萍乡市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
52.24% 萍乡市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）
10.45%
陈玮 梅健 刘青 刁隽桓 程厚博 刘世生 谭文清
19.96% 2.99% 1.12% 2.99% 7.46% 1.68% 1.12%
深圳市东方富海投资管理股份有限公司
100%
深圳市东方富海创业投资管理有限公司
（有限合伙人）99%
（普通合伙人）1%
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
（普通合伙人）30% 南翔万商、淮南矿业、奇瑞控股、
芜湖建投 4 名有限合伙人
70%
皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）
5 名有限合伙人
（普通合伙人）1%
99%
皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
----- End of picture text -----
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 皖江物流主要业务为股权投资。 皖江物流最近两年的主要财务指标如下：
90
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 84,863.89 | 84,305.49 |
| 负债总额 | 3,000.59 | 3,000.53 |
| 净资产 | 81,863.29 | 81,304.96 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 28.70 | -4.87 |
| 利润总额 | 558.34 | 755.06 |
| 净利润 | 558.34 | 755.06 |
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 6,815.14 |
| 非流动资产 | 78,048.74 |
| 资产总计 | 84,863.89 |
| 流动负债 | 3,000.59 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 3,000.59 |
| 所有者权益合计 | 81,863.29 |
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 28.70 |
| 利润总额 | 558.34 |
| 净利润 | 558.34 |
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 529.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
91
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 汇率变动对现金的影响 | - |
|---|---|
| 现金及现金等价物净增加额 | 558.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,705.14 |
注：以上财务数据经安徽新中天会计师事务所有限公司审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，皖江物流持有永祥股份 2.9147%股权。除永祥股
份外，皖江物流投资的其他企业情况如下：
| 序 号 |
注册资本 （万元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 股权比例 | 主营业务 | ||
| 1 | 新疆天顺供应链股份有限公司 | 5,600.0000 | 8.0357% | 物流服务 |
| 2 | 深圳市普路通供应链管理股份有限公司 | 5,550.0000 | 6.9369% | 供应链管理 |
| 3 | 重庆秦川实业(集团)股份有限公司 | 4,500.0000 | 10.0000% | 汽车零部件 |
| 4 | 江苏浩博新材料股份有限公司 | 3,197.2902 | 7.1731% | 硅片切割刃料 |
| 5 | 安阳凤凰光伏科技有限公司 | 19,453.6890 | 3.5978% | 晶硅铸锭 |
| 6 | 陕西榆林康隆能源有限公司 | 15,875.6602 | 3.3094% | 石油勘探 |
| 7 | 福建福日电子股份有限公司 | 38,028.0700 | 1.2068% | 通信设备 |
| 8 | 北京创毅讯联科技股份有限公司 | 16,650.0882 | 1.4132% | 移动终端芯片 |
| 9 | 西安瑞联近代电子材料有限公司 | 3,437.5000 | 5.1607% | 液晶显示材料 |
| 10 | 深圳市天和时代电子设备有限公司 | 3,272.7300 | 9.0278% | 安检设备 |
| 11 | 上海动联信息技术股份有限公司 | 7,500.0000 | 9.3600% | 网络安全与认证 |
| 12 | 中交通力建设股份有限公司 | 22,500.0000 | 2.0267% | 路桥建设 |
| 13 | 珠海越亚封装基板技术有限公司 | 60,512.4067 | 3.1676% | 封装基板制造 |
| 14 | 西安格威石油仪器有限公司 | 3,807.4613 | 13.5000% | 石油勘探设备及 服务 |
| 15 | 上海沃施园艺股份有限公司 | 4,600.0000 | 5.2837% | 园艺设备 |
| 16 | 汉柏科技有限公司 | 7,623.6500 | 2.3585% | 数据中心设备 |
| 17 | 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 | 6,300.0000 | 4.7619% | 物流设备与服务 |
9、金象富厚
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武） |
| 主要经营场所 | 上海市普陀区大渡河路525号501室乙 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 310000000097688 |
| 组织机构代码 | 69875157-7 |
92
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 税务登记证号码 | 310107698751577 |
|---|---|
| 成立日期 | 2009年12月4日 |
| 经营范围 | 股权投资。 |
（2）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，金象富厚的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海富厚股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 200 | 1% |
| 2 | 唐红军 | 有限合伙人 | 19,800 | 99% |
| 总计 | 20,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，金象富厚的产权控制关系如下图所示：
| （有限合伙人 99% |
唐红军 | 费华武 | 李惠 | 王建伟 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上海厚富股权投资管理有限公司 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 8.8% 80.4% 8.8% 2% （普通合伙人）1% ） |
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 金象富厚主要业务为股权投资。
金象富厚最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 17,420.63 | 17,380.61 |
| 负债总额 | 151.29 | 151.29 |
| 净资产 | 17,269.34 | 17,229.32 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 0.014 | -50.70 |
| 利润总额 | 40.01 | 168.30 |
| 净利润 | 40.01 | 168.30 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
93
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 140.63 |
| 非流动资产 | 17,280.00 |
| 资产总计 | 17,420.63 |
| 流动负债 | 151.29 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 151.29 |
| 所有者权益合计 | 17,269.34 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 0.014 |
| 利润总额 | 40.01 |
| 净利润 | 40.01 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -119.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 40.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -79.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2.35 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，金象富厚持有永祥股份 1.9431%股权。除永祥股 份外，金象富厚投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本(万元) | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海思华科技股份有限公司 | 10,750.00 | 4.00% | 计算机软件的开发、 制作、销售自产产品 |
| 2 | 长沙兴嘉生物工程股份有限 公司 |
5,000.00 | 13.90% | 饲料添加剂，预混料 配合饲料的研究、开 发和销售 |
94
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3 慈文传媒集团股份有限公司 16,326.3158 2.9556% 电视剧、电影
10、上海洪鑫源
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海洪鑫源实业有限公司 |
| 法定代表人 | 李龙萍 |
| 注册资本 | 38,000万元 |
| 注册地址 | 上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 310227001279602 |
| 组织机构代码 | 78788783-9 |
| 税务登记证号码 | 310227787887839 |
| 成立时间 | 2006年5月23日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工 程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术 咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品）， 配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除 危险品）批发零售。 |
（2）历史沿革情况
上海洪鑫源实业有限公司系由自然人李梦萍和周桂兰于 2006 年 5 月 23 日成 立的有限责任公司，股东认缴出资额为 3,000 万元，首次实缴出资额为 630 万元。 2008 年 5 月 23 日，自然人李梦萍和周桂兰足额认缴公司章程规定的出资额，公 司实缴注册资本变更为 3,000 万元。2008 年 12 月 18 日，经股东会表决通过，李 梦萍、周桂兰将其所持有的上海洪鑫源股权分别转让给李龙萍和罗敏，并将注册 资本由 3,000 万元增至 15,000 万元，实收资本由 3,000 万元增至 12,000 万元。2008 年 12 月 24 日，自然人李龙萍和罗敏足额认缴公司章程规定的出资额，公司实缴 注册资本变更为 15,000 万元。2009 年 7 月 15 日，经股东会表决通过，公司注册 资本由人民币 15,000 万元增至 30,000 万元。2009 年 12 月 16 日，经股东会表决 通过，公司注册资本由人民币 30,000 万元增至 38,000 万元。2010 年 12 月 22 日， 经股东会表决通过，李龙萍将其所持有的 5%公司股权转让给章东义。2013 年 3 月 4 日，经股东会表决通过，章东义将其所持有的公司股权转让给自李龙萍。
（3）上海洪鑫源最近三年注册资本变化情况
95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最近三年上海洪鑫源注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至 2015 年 10 月 31 日，李龙萍持有上海洪鑫源 98%股权，为上海洪鑫源 的控股股东和实际控制人。
截至 2015 年 10 月 31 日，上海洪鑫源的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李龙萍 | 37,250 | 98% |
| 2 | 罗敏 | 750 | 2% |
| 总计 | 38,000 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
上海洪鑫源实业有限公司成立于 2006 年 5 月，主要业务为实业投资、股权 投资。
上海洪鑫源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 90,331.67 | 87,412.60 |
| 负债总额 | 54,314.71 | 50,613.13 |
| 净资产 | 36,016.97 | 36,799.47 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -782.45 | -396.03 |
| 利润总额 | -782.51 | -396.03 |
| 净利润 | -782.51 | -396.03 |
注：以上财务数据未经审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 48,916.62 |
| 非流动资产 | 41,415.05 |
| 资产总计 | 90,331.67 |
| 流动负债 | 54,314.71 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 54,314.71 |
96
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
所有者权益合计 36,016.97
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -782.45 |
| 利润总额 | -782.51 |
| 净利润 | -782.51 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -315.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 671.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 356.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,352.81 |
注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业目录
截至2015年10月31日，上海洪鑫源持有永祥股份1.9431%股权。除永祥股份
外，上海洪鑫源投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 安徽省洪鑫源矿业有限公司 | 铁矿开采 | 1,2000 | 100% |
| 黑河洪鑫源矿业有限公司 | 矿业投资 | 7,500 | 70% |
| 衡阳洪鑫源矿业有限公司 | 矿业开发 | 1,000 | 90% |
11、宁波新俊逸
（1）基本情况
| 公司名称 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 执行事务合伙人 | 浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军） |
| 主要经营场所 | 宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-22室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
97
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 注册号 | 330200000073555 |
|---|---|
| 组织机构代码 | 57054785-X |
| 税务登记证号码 | 33028257054785X |
| 成立日期 | 2011年4月18日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。） |
注：宁波新俊逸的执行事务合伙人浙江新俊逸股权投资管理有限公司目前已更名为浙江 俊泽股权投资管理有限公司。
（2）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波新俊逸的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江新俊逸股权投资管理有限 公司 |
普通合伙人 | 616 | 8.8% |
| 2 | 徐建初 | 有限合伙人 | 910 | 13% |
| 3 | 何永水 | 有限合伙人 | 910 | 13% |
| 4 | 高浙华 | 有限合伙人 | 581 | 8.3% |
| 5 | 高建平 | 有限合伙人 | 819 | 11.7% |
| 6 | 沈奇峰 | 有限合伙人 | 602 | 8.6% |
| 7 | 李昌元 | 有限合伙人 | 560 | 8.0% |
| 8 | 楼建文 | 有限合伙人 | 560 | 8.0% |
| 9 | 富小红 | 有限合伙人 | 497 | 7.1% |
| 10 | 章成烈 | 有限合伙人 | 350 | 5.0% |
| 11 | 浙江春晖创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 350 | 5.0% |
| 12 | 周国华 | 有限合伙人 | 245 | 3.5% |
| 总计 | 7,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波新俊逸的产权控制关系如下图所示：
98
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 王军 叶迎春 王江宁 50% 50% 100% |
王军 叶迎春 王江宁 50% 50% 100% |
王军 叶迎春 王江宁 50% 50% 100% |
|---|---|---|
| 上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海经采企业营销策划工作室 | |
| 浙江俊泽股权投资管理有限公司 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） 11 名有限合伙人 49% 51% （普通合伙人）8.8% 91.2% |
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 宁波新俊逸主要业务为股权投资。
宁波新俊逸最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 7,250.47 | 7,250.51 |
| 负债总额 | 261.56 | 261.34 |
| 净资产 | 6,988.91 | 6,989.17 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.26 | -0.50 |
| 利润总额 | -0.26 | -0.50 |
| 净利润 | -0.26 | -0.50 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 项目 | 2014-12-31 |
|---|---|
| 流动资产 | 750.47 |
| 非流动资产 | 6,500.00 |
| 资产总计 | 7,250.47 |
| 流动负债 | 261.56 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 261.56 |
| 所有者权益合计 | 6,988.91 |
注：以上财务数据未经审计。
99
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.26 |
| 利润总额 | -0.26 |
| 净利润 | -0.26 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，除持有永祥股份 1.9431%股份外，宁波新俊逸未 直接或者间接持有其他企业股份。
12、上海欧擎
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海欧擎欣锦创业投资有限公司（委派代表：杨旭） |
| 主要经营场所 | 上海市杨浦区国定路335号611室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 120192000078271 |
| 组织机构代码 | 57233193-X |
| 税务登记证号码 | 31011057233193X |
| 成立日期 | 2011年4月25日 |
| 经营范围 | 股权投资，股权投资管理。 |
（2）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，上海欧擎的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 2 | 0.02% |
| 2 | 曹海和 | 有限合伙人 | 3,000 | 30% |
| 3 | 罗兴龙 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
| 4 | 肖建庭 | 有限合伙人 | 600 | 6% |
| 5 | 胡雷鸣 | 有限合伙人 | 500 | 5% |
| 6 | 上海通瑞溢富投资合伙企业（有限合 伙） |
有限合伙人 | 500 | 5% |
| 7 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 有限合伙人 | 2,000 | 20% |
100
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 8 | 重庆通盛实业（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 600 | 6% |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 上海溢擎投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1798 | 17.98% |
| 总计 | 10,000 | 100% |
截至 2015 年 10 月 31 日，上海欧擎的产权控制关系如下图所示：
| 贾蓓妮 朱阳 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 90% 10% |
||||
| 上海欧擎资产管理集团有限公司 | 49% | |||
| 51% | ||||
| 上海欧擎欣锦创业投资有限公司 | ||||
| （普通合伙人）0.02% | 8 名有限合伙人 | |||
| 99.98% | ||||
| 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
（3）主营业务发展情况及主要财务指标 上海欧擎主要业务为股权投资。
上海欧擎最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 10,002.76 | 10,002.78 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 10,002.76 | 10,002.78 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.012 | -0.0004 |
| 利润总额 | -0.012 | -0.0004 |
| 净利润 | -0.012 | -0.0004 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 2.76 |
101
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 非流动资产 | 10,000.00 |
|---|---|
| 资产总计 | 10,002.76 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | - |
| 所有者权益合计 | 10,002.76 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.012 |
| 利润总额 | -0.012 |
| 净利润 | -0.012 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，上海欧擎持有永祥股份 0.9716%股权。除永祥股 份外，上海欧擎投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京博升优势科技发展有限公司 | 13,000.6723 | 4.348% | 信息服务 |
| 2 | 上海慈瑞医药科技有限公司 | 5,122.9712 | 10.660% | 医疗科技服务 |
13、宁波泓源
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) |
| 执行事务合伙人 | 陈陆明 |
| 主要经营场所 | 宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号103室 |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 330200000074183 |
| 组织机构代码 | 57366193-0 |
| 税务登记证号码 | 330206573661930 |
| 成立日期 | 2011年5月4日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。 |
（2）产权及控制关系
102
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至2015年10月31日，宁波泓源的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 类别 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈陆明 | 普通合伙人 | 100 | 0.9091% |
| 2 | 范冬冬 | 有限合伙人 | 900 | 8.1818% |
| 3 | 丁泊凯 | 有限合伙人 | 100 | 0.9091% |
| 4 | 丁凡栩 | 有限合伙人 | 9,900 | 90% |
| 总计 | 11,000 | 100% |
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
宁波泓源主要业务为股权投资。
宁波泓源最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 6,298.46 | 6,298.49 |
| 负债总额 | 14.50 | 9.70 |
| 净资产 | 6,283.96 | 6,288.79 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -4.84 | -4.81 |
| 利润总额 | -4.84 | -4.81 |
| 净利润 | -4.84 | -4.81 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 0.46 |
| 非流动资产 | 6,298.00 |
| 资产总计 | 6,298.46 |
| 流动负债 | 14.50 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 14.50 |
| 所有者权益合计 | 6,283.96 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
项目 2014 年度
103
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 营业收入 | - |
|---|---|
| 营业利润 | -4.84 |
| 利润总额 | -4.84 |
| 净利润 | -4.84 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，宁波泓源持有永祥股份 0.9716%股权。除永祥股 份外，宁波泓源投资的其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 昆山易昌泰电子有限公司 | 8,895.8334 | 7.06% | 模具、汽车零部件 |
14、乐山川永
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 |
| 法定代表人 | 陈君 |
| 注册资本 | 5570.451万 |
| 注册地址 | 乐山市五通桥区杨柳镇交通街10号 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 营业执照注册号 | 511100000046084 |
| 组织机构代码 | 57528410-4 |
| 税务登记证号码 | 511112575284104 |
| 成立时间 | 2011年6月2日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询及策划；会议服务。 |
（2）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，乐山川永的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐远林 | 1,100,000.00 | 1.9747% |
| 2 | 邹邦仁 | 1,100,000.00 | 1.9747% |
| 3 | 胡玲 | 1,089,000.00 | 1.9550% |
| 4 | 陈福联 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 5 | 胡瑾 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 6 | 陈君 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 7 | 陈瑛 | 330,000.00 | 0.5924% |
104
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 8 | 杜革平 | 550,000.00 | 0.9874% |
|---|---|---|---|
| 9 | 蒲枫 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 10 | 代长宏 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 11 | 刘遐益 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 12 | 魏世乐 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 13 | 王鑫 | 525,690.00 | 0.9437% |
| 14 | 田月娥 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 15 | 王超 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 16 | 刘遥莉 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 17 | 刘建华 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 18 | 李继承 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 19 | 李业新 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 20 | 杜亦军 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 21 | 宋杨 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 22 | 戴德惠 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 23 | 蔡德芝 | 350,460.00 | 0.6291% |
| 24 | 王全胜 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 25 | 禚东举 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 26 | 王跃 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 27 | 张琦 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 28 | 罗周 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 29 | 杨武明 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 30 | 涂大勇 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 31 | 钟政模 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 32 | 罗永祥 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 33 | 邱正刚 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 34 | 张良 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 35 | 刘诗军 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 36 | 张慧 | 198,000.00 | 0.3554% |
| 37 | 毛志伦 | 176,000.00 | 0.3160% |
| 38 | 杨伟 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 39 | 周树云 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 40 | 杨勇 | 169,000.00 | 0.3034% |
| 41 | 周玉桥 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 42 | 蔡勇 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 43 | 佘茂林 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 44 | 苏德康 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 45 | 曾一文 | 104,500.00 | 0.1876% |
| 46 | 吴铭生 | 66,000.00 | 0.1185% |
| 47 | 刘成 | 55,000.00 | 0.0987% |
| 48 | 罗佳 | 27,525.00 | 0.0494% |
| 49 | 梁强 | 330,000.00 | 0.5924% |
105
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 50 | 张劲辉 | 330,000.00 | 0.5924% |
|---|---|---|---|
| 51 | 张文军 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 52 | 周奇 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 53 | 王敏 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 54 | 管亚伟 | 2,200,000.00 | 3.9494% |
| 55 | 胡荣柱 | 1,320,000.00 | 2.3696% |
| 56 | 黄其刚 | 880,000.00 | 1.5798% |
| 57 | 肖吉华 | 550,000.00 | 0.9874% |
| 58 | 易继成 | 550,000.00 | 0.9874% |
| 59 | 李竞 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 60 | 高原柏 | 528,000.00 | 0.9479% |
| 61 | 陈林 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 62 | 严虎 | 3,834,600.00 | 6.8838% |
| 63 | 刘平 | 3,504,600.00 | 6.2914% |
| 64 | 晏保全 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 65 | 袁仕华 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 66 | 刘志全 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 67 | 陈平福 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 68 | 李高飞 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 69 | 张国煜 | 440,000.00 | 0.7899% |
| 70 | 叶德炳 | 660,000.00 | 1.1848% |
| 71 | 聂良 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 72 | 李林清 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 73 | 王尚文 | 525,690.00 | 0.9437% |
| 74 | 万学刚 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 75 | 周洪超 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 76 | 易刚辉 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 77 | 宋刚杰 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 78 | 李念福 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 79 | 卫利容 | 330,000.00 | 0.5924% |
| 80 | 叶兵 | 275,000.00 | 0.4937% |
| 81 | 肖丹 | 275,000.00 | 0.4937% |
| 82 | 孙志伟 | 438,075.00 | 0.7864% |
| 83 | 沈金竹 | 275,000.00 | 0.4937% |
| 84 | 金世英 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 85 | 何显高 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 86 | 宋枭 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 87 | 罗润生 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 88 | 饶勇 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 89 | 洪睿 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 90 | 游泽全 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 91 | 毛云安 | 350,460.00 | 0.6291% |
106
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 92 | 帅国明 | 220,000.00 | 0.3949% |
|---|---|---|---|
| 93 | 万国权 | 240,000.00 | 0.4308% |
| 94 | 周登峰 | 195,000.00 | 0.3501% |
| 95 | 万朝阳 | 262,845.00 | 0.4719% |
| 96 | 曾德林 | 458,535.00 | 0.8232% |
| 97 | 蒋小明 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 98 | 郭异忠 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 99 | 王广生 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 100 | 皮大权 | 262,845.00 | 0.4719% |
| 101 | 谢显连 | 262,845.00 | 0.4719% |
| 102 | 罗国强 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 103 | 胡承锋 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 104 | 詹天兵 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 105 | 李伟 | 262,845.00 | 0.4719% |
| 106 | 陈忠模 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 107 | 张刚明 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 108 | 何代佑 | 165,000.00 | 0.2962% |
| 109 | 高启平 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 110 | 李天文 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 111 | 程罡 | 175,230.00 | 0.3146% |
| 112 | 卢晓华 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 113 | 林涛 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 114 | 王昌翰 | 175,230.00 | 0.3146% |
| 115 | 邱子龙 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 116 | 郑建伟 | 175,230.00 | 0.3146% |
| 117 | 李勇 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 118 | 李加瑜 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 119 | 孙庆高 | 55,000.00 | 0.0987% |
| 120 | 周勇 | 175,230.00 | 0.3146% |
| 121 | 张璐 | 438,075.00 | 0.7864% |
| 122 | 何萍 | 660,000.00 | 1.1848% |
| 123 | 刘辉芬 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 124 | 陈明生 | 2,189,000.00 | 3.9297% |
| 125 | 段利锋 | 2,002,000.00 | 3.5940% |
| 126 | 袁桂华 | 1,320,000.00 | 2.3696% |
| 127 | 苏宁 | 880,000.00 | 1.5798% |
| 128 | 向贵友 | 693,000.00 | 1.2441% |
| 129 | 杨华 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 130 | 王贻湘 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 131 | 洪连平 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 132 | 余小军 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 133 | 朱强 | 110,000.00 | 0.1975% |
107
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 134 | 陈惠明 | 110,000.00 | 0.1975% |
|---|---|---|---|
| 135 | 曾庆江 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 136 | 王陈 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 137 | 王潇楠 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 138 | 蒙立燕 | 110,000.00 | 0.1975% |
| 139 | 李亚波 | 99,000.00 | 0.1777% |
| 140 | 张霞 | 88,000.00 | 0.1580% |
| 141 | 胡远胜 | 88,000.00 | 0.1580% |
| 142 | 刘志 | 77,000.00 | 0.1382% |
| 143 | 何勤 | 66,000.00 | 0.1185% |
| 144 | 何风贵 | 55,000.00 | 0.0987% |
| 145 | 杨艳春 | 22,000.00 | 0.0395% |
| 146 | 易胜 | 22,000.00 | 0.0395% |
| 147 | 王晴霜 | 715,000.00 | 1.2836% |
| 148 | 唐光平 | 220,000.00 | 0.3949% |
| 149 | 段利钢 | 1,122,000.00 | 2.0142% |
| 合计 | 55,704,510.00 | 100% |
（3）主营业务发展情况及主要财务指标
乐山川永为永祥股份中层管理与技术人员于 2011 年 6 月发起设立的公司， 后由永祥股份、通威集团、通威股份和巨星集团的相关管理人员进行了相关增资， 乐山川永除持有永祥股份 4.7263%股权外，没有其它下属公司，尚无具体的经营 业务。
乐山川永最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 5,570.52 | 5,588.60 |
| 负债总额 | 3.00 | 20.79 |
| 净资产 | 5,567.52 | 5,567.81 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.29 | -0.08 |
| 利润总额 | -0.29 | -0.08 |
| 净利润 | -0.29 | -0.08 |
注：以上财务数据未经审计。
（4）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
108
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 0.07 |
| 非流动资产 | 5,570.45 |
| 资产总计 | 5,570.52 |
| 流动负债 | 3.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 3.00 |
| 所有者权益合计 | 5,567.52 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.29 |
| 利润总额 | -0.29 |
| 净利润 | -0.29 |
注：以上财务数据未经审计。
2014年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17.84 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18.08 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 0.07 |
注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，除持有永祥股份 4.7263%股权外，乐山川永未直 接或者间接持有其他企业股份。
15、全顺汽车
（1）基本情况
| 公司名称 | 江阴市全顺汽车有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 胡鹏飞 |
109
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 注册资本 | 4,000万元 |
|---|---|
| 注册地址 | 江阴市澄杨路55号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 320281000050782 |
| 组织机构代码 | 72224305-5 |
| 税务登记证号码 | 320281722243055 |
| 成立时间 | 2000年08月25日 |
| 经营范围 | 汽车（品牌汽车经备案后方可经营）、摩托车、助动车、电子产 品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小 型车辆）；机动车辆保险业务。 |
（2）历史沿革情况
全顺汽车系 2000 年 8 月由法人股东江阴市机电摩托车有限公司、江阴市机 电设备总公司及胡冰玉等 9 名自然人股东发起设立，并于 2000 年 8 月 25 日取得 无锡市江阴工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本 200 万元。
2002 年 12 月 2 日，全顺汽车股东会决议注册资本增至 1,000 万元，同时部 分原股东将其所持股权转让给陈美珍等 3 名自然人股东。2004 年 2 月 26 日，全 顺汽车股东会决议由胡冰玉、胡鹏程等 25 位自然人股东对公司进行增资，增资 后注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元。2007 年 12 月 31 日，公司股东会决 议刘虹、韩强等 6 名自然然将所持股权转让给江阴市正大摩托城有限公司，同时 韩强将所持股份转让给蒋晓东，转股价格为 1:1。2010 年 11 月 23 日，全顺汽车 股东会决议原股东胡冰玉等 4 名自然人将所持股权计 1,400 万元按原价转让给江 阴市海鑫投资有限公司，原股东施秀英等 17 名自然人将所持股权计 600 万元按 原价转让给江阴市海众投资有限公司；在上述股权转让基础上，江阴市海众投资 有限公司对全顺汽车增资 600 万元，变更后全顺汽车注册资本增至 2,600 万元。 2010 年 11 月 30 日，全顺汽车股东会决议注册资本由 2,600 万元增至 4,000 万元， 此次出资额 1,400 万元由江阴市海鑫投资有限公司以货币形式出资。
（3）全顺汽车最近三年注册资本变化情况
最近三年全顺汽车注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至 2015 年 10 月 31 日，江阴市海鑫投资有限公司持有全顺汽车 70%股权，
110
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为全顺汽车的控股股东和实际控制人。
（5）产权及控制关系
截至 2015 年 10 月 31 日，全顺汽车的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 江阴市海鑫投资有限公司 | 2,800 | 70% |
| 2 | 江阴市海众投资有限公司 | 1,200 | 30% |
| 总计 | 4,000 | 100% |
（6）主营业务发展情况及主要财务指标
全顺汽车主要业务为品牌汽车销售，其最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 59,350.18 | 55,513.79 |
| 负债总额 | 31,428.09 | 30,032.32 |
| 净资产 | 27,922.09 | 25,481.47 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 129,723.52 | 120,300.06 |
| 营业利润 | 2,585.53 | 2,408.30 |
| 利润总额 | 2,764.91 | 2,506.01 |
| 净利润 | 2,440.62 | 2,141.46 |
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
（7）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 48,437.49 |
| 非流动资产 | 10,912.69 |
| 资产总计 | 59,350.18 |
| 流动负债 | 31,428.09 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 31,428.09 |
| 所有者权益合计 | 27,922.09 |
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
项目
2014 年度
111
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 营业收入 | 129,723.52 |
|---|---|
| 营业利润 | 2,585.53 |
| 利润总额 | 2,764.91 |
| 净利润 | 2,440.62 |
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,360.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -927.65 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 423.42 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,249.87 |
注：以上财务数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计。
（8）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，全顺汽车持有永祥股份 0.8258%股权。除永祥股 份外，全顺汽车投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 江阴市全顺海宏汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 1,000 | 62% |
| 江阴市上通汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 1,000 | 60% |
| 江阴市海雪汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 1,000 | 60% |
| 江阴市海通汽车有限公司 | 汽车销售 | 500 | 70% |
| 江阴市全顺海诺汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 1,000 | 70% |
| 江阴市海隆汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 1,000 | 51% |
| 泰州市海驰汽车销售服务有限公司 | 汽车销售 | 2,000 | 70% |
| 江苏海鹏特种车辆有限公司 | 汽车制造 | 10,100 | 100% |
16、成都信德
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 成都信德投资有限公司 |
| 法定代表人 | 刘如芳 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地址 | 成都高新区创业路2号 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
112
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 营业执照注册号 | 510109000299258 |
|---|---|
| 组织机构代码 | 73236152-2 |
| 税务登记证号码 | 510198732361522 |
| 成立时间 | 2001年10月30日 |
| 经营范围 | 项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规 禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、 生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业 及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、 蚕茧）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、 行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发兼零售预包装食品 兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。 |
（2）历史沿革情况
成都信德系 2001 年 10 月由刘汉元先生和管亚梅女士共同投资组建的有限责 任公司，并于 2001 年 10 月 30 日取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510109000299258 的《企业法人营业执照》，注册资本 3,000 万元。
（3）成都信德最近三年注册资本变化情况 最近三年成都信德注册资本无变化。
（4）控股股东及实际控制人
截至 2015 年 10 月 31 日，刘汉元先生持有成都信德 80%股权，为成都信德 的控股股东和实际控制人。
截至 2015 年 10 月 31 日，成都信德的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘汉元 | 2,400 | 80% |
| 2 | 管亚梅 | 600 | 20% |
| 总计 | 3,000 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
成都信德主要业务为项目投资。
成都信德最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 53,365.49 | 28,888.09 |
| 负债总额 | 50,265.00 | 24,612.18 |
| 净资产 | 3,100.49 | 4,275.91 |
113
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 299.26 | 26.21 |
| 营业利润 | -1,177.21 | 340.13 |
| 利润总额 | -1,175.42 | 340.52 |
| 净利润 | -1,175.42 | 340.52 |
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 43,041.48 |
| 非流动资产 | 10,324.02 |
| 资产总计 | 53,365.49 |
| 流动负债 | 50,265.00 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 50,265.00 |
| 所有者权益合计 | 3,100.49 |
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 299.26 |
| 营业利润 | -1,177.21 |
| 利润总额 | -1,175.42 |
| 净利润 | -1,175.42 |
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -281.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,515.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,485.58 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 689.35 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 884.15 |
注：以上财务数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。
（7）下属企业目录
114
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2015 年 10 月 31 日，成都信德持有永祥股份 0.1554%股权。除永祥股 份外，成都信德投资的其他企业情况如下：
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 昆明海科特饲料有限公司 | 生产销售饲料 | 100 | 20% |
| 四川明鉴投资咨询有限公司 | 商务服务 | 200 | 14.8148% |
| 天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
投资咨询 | 20,010 | 49.9750% |
17、四川盛远泰
（1）基本情况
| （1）基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 法定代表人 注册资本 注册地址 公司类型 营业执照注册号 组织机构代码 税务登记证号码 成立时间 经营范围 |
四川盛远泰商业管理有限公司 |
| 杨乾 | |
| 4,000万元 | |
| 眉山市东坡区三苏大道 | |
| 有限责任公司 | |
| 511400000017083 | |
| 59047300-X | |
| 51149059047300X | |
| 2012年2月29日 | |
| 批发、零售预包装食品兼散装食品。商业运营管理；商务服务； 商业策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投资、餐饮项目投资、 酒店投资；百货销售；广告设计、制作、代理发布。 |
（2）历史沿革情况
四川盛远泰系由杨乾、杜军华共同出资组建，并于 2012 年 2 月 29 日取得四 川省眉山市工商行政管理局核发的 511400000017083 号《企业法人营业执照》， 注册资本 1,000 万元。2013 年 3 月 1 日，四川盛元泰股东会决议新增注册资本 3,000 万元，新增注册资本由股东杨乾、杜军华认缴。变更后注册资本为人民币 4,000 万元，于 2013 年 3 月 5 日之前缴足。2014 年 10 月 31 日，杜军华与杨惠 签订《股权转让协议》，将其所持有四川盛远泰的 5%股权转让给杨惠，转让价格 为人民币 200 万元。
（3）四川盛远泰最近三年注册资本变化情况
2013 年 3 月 6 日，四川盛元泰向工商局提交变更登记申请，注册资金由 1,000
115
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元变更为 4,000 万元。
（4）控股股东及实际控制人
截至 2015 年 10 月 31 日，杨乾先生持有四川盛远泰 95%股权，为四川盛远 泰的控股股东和实际控制人。
截至 2015 年 10 月 31 日，四川盛远泰的出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨乾 | 3,800 | 95% |
| 2 | 杨惠 | 200 | 5% |
| 总计 | 4,000 | 100% |
（5）主营业务发展情况及主要财务指标
四川盛远泰主要从事批发、零售以及商业运营管理、商务服务等相关业务。 四川盛远泰最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总额 | 5,565.04 | 5,909.20 |
| 负债总额 | 2,175.63 | 2,208.98 |
| 净资产 | 3,389.41 | 3,700.22 |
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 561.18 | 279.85 |
| 营业利润 | -301.10 | -288.31 |
| 利润总额 | -310.81 | -288.28 |
| 净利润 | -310.81 | -288.28 |
注：以上财务数据未经审计。
（6）最近一年简要财务报表
2014 年 12 月 31 日简要合并资产负债表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 |
| 流动资产 | 4,884.61 |
| 非流动资产 | 680.43 |
| 资产总计 | 5,565.04 |
| 流动负债 | 175.63 |
| 非流动负债 | 2,000.00 |
| 负债总计 | 2,175.63 |
| 所有者权益合计 | 3,389.41 |
116
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并利润表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 营业收入 | 561.18 |
| 营业利润 | -301.10 |
| 利润总额 | -310.81 |
| 净利润 | -310.81 |
注：以上财务数据未经审计。
2014 年度简要合并现金流量表：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 245.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -212.38 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 29.29 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 42.72 |
注：以上财务数据未经审计。
（7）下属企业目录
截至 2015 年 10 月 31 日，除持有永祥股份 0.5829%股权外，四川盛远泰未 直接或者间接持有其他企业股份。
（二）唐光跃等 29 名自然人的基本情况
1、唐光跃
| 姓名 | 唐光跃 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 511112195707** |
| 住所 | 四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号 | ||
| 通讯地址 | 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 四川巨星企业集团公司 | 党委书记、董 | 2002.10至今 | 持股35.42% |
117
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 事长 | |||
|---|---|---|---|
| 乐山巨星饲料有限公司 | 董事 | 2000.01至今 | 无 |
| 成都巨星农牧科技有限公司 | 董事长 | 2014.7至今 | 无 |
| 乐山巨星新材料有限公司 | 董事长 | 2012.4至今 | 无 |
| 四川永臻祥科技工程有限公司 | 执行董事 | 2015.06至今 | 无 |
| 四川巨星饲料科技有限公司 | 董事 | 2010.12至今 | 无 |
| 乐山盛和稀土股份有限公司 | 董事 | 2010.9至今 | 无 |
| 永祥股份 | 董事 | 2007.05至今 | 持股300万股 |
| 乐山润和催化新材料有限公司 | 董事长 | 2012.12至今 | 无 |
| 盛和资源控股股份有限公司 | 董事、总经理 | 2012.12至今 | 无 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 投资、贸易 | 13,145 | 35.42% |
2、禚玉娇
| 姓名 | 禚玉娇 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 519004195903** |
| 住所 | 四川省成都市高新区天顺路222号2栋1单元2101号 | ||
| 通讯地址 | 四川省成都市高新区天府大道中段588号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 通威集团有限公司 | 董事、常务副总 裁 |
2010年1月至2014 年1月 |
否 |
| 通威集团有限公司 | 董事、总裁 | 2014年1月至今 | 否 |
| 通威股份 | 董事 | 2014年9月至今 | 持股38.85万股 |
| 永祥股份 | 董事 | 2007年5月至今 | 持股200万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 成都好主人宠物食品有限公 司 |
宠物食品生产 | 1,000 | 0.5% |
118
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、冯德志
| 姓名 | 冯德志 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 510229197304** |
| 住所 | 成都市锦江区花园街123号7栋2单元302号 | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 永祥股份 | 董事长 | 2009-2-2至今 | 持股200万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
4、王晋宏
| 姓名 | 王晋宏 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 511102196108** |
| 住所 | 四川省乐山市市中区肖坝路609号37幢1号 | ||
| 通讯地址 | 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 四川巨星企业集团有限公司 | 董事 | 2002至今 | 持股7.71% |
| 乐山巨星饲料有限公司 | 董事长 | 2004.8至今 | |
| 永祥股份 | 董事 | 2004.10至今 | 持股159.28万股 |
| 永祥股份 | 总经理 | 2002-2014.10 | |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 投资、贸易 | 13,145 | 7.71% |
119
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、陈星宇
| 姓名 | 陈星宇 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 511122197212** |
| 住所 | 四川省眉山市东坡区大北街448号 | ||
| 通讯地址 | 成都市高新区天府大道中段588号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 通威集团有限公司 | 监事会主席 | 2007.01至今 | 无 |
| 永祥股份 | 监事会主席 | 2007.05至今 | 持股280万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 成都好主人宠物食品有限公 司 |
宠物食品生产 | 1,000 | 0.5% |
6、廖岚
| 姓名 | 廖岚 | 性别 | 女 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 511102196212** |
| 住所 | 成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号 | ||
| 通讯地址 | 成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 四川巨星企业集团有限公司 | 董事 | 1996.6至今 | 持股7.71% |
| 乐山巨星饲料有限公司 | 董事 | 2000.01至今 | 无 |
| 成都籍田巨星猪业有限责任公司 | 执行董事 | 2007.10至今 | 无 |
| 成都巨星博润投资有限公司 | 执行董事 | 2009.03至今 | 无 |
| 成都巨星农牧科技有限公司 | 董事 | 2011.11至今 | 无 |
| 眉山彭山永祥饲料有限责任公司 | 董事 | 2004.12至今 | 无 |
120
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 成都巨星禽业有限公司 | 董事 | 2012.3至今 | 无 |
|---|---|---|---|
| 乐山盛和稀土股份有限公司 | 监事会主席 | 2010.09至今 | 无 |
| 永祥股份 | 董事、监事 | 2007.05至今 | 持股118万股 |
| 乐山润和催化新材料有限公司 | 监事会主席 | 2012.12至今 | 无 |
| 盛和资源控股股份有限公司 | 监事会主席 | 2012.12至今 | 无 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 投资、贸易 | 13,145 | 7.71% |
7、周斌
| 姓名 | 周斌 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 510102196808** |
| 住所 | 成都市武侯区一环路南一段1号3栋1单元8楼4号 | ||
| 通讯地址 | 成都市双流县临港路4段9号6栋2单元201 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 永祥股份 | 财务总监 | 2013.4至今 | 持股80万股 |
| 四川中砝会计师事务所有限公司 | 副总经理 | 2011.10-2013.4 | 否 |
| 四川中砝税务师事务所有限公司 | 总经理 | 2011.10-2013.4 | 否 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
8、周宗华
| 姓名 | 周宗华 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 511112195701** |
| 住所 | 四川省乐山五通桥区竹根镇双江路252号1栋1单元4楼2号 | ||
| 通讯地址 | 乐山市五通桥区永祥路96号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
121
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
| 永祥股份 | 副总经理 | 2012至今 | 持股190万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
9、徐洪涛
| 姓名 | 徐洪涛 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 430623196905** |
| 住所 | 成都市武侯区太平园东三街16号3栋4单元3楼1号 | ||
| 通讯地址 | 乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 永祥股份 | 财务总监 | 2007.8-2013.4 | 持股50万股 |
| 永祥股份 | 行政副总 | 2013.4-2014.4 | 持股50万股 |
| 永祥股份 | 营销总监 | 2014.4-2015.9 | 持股50万股 |
| 永祥股份 | 总监（能源协调） | 2015.9至今 | 持股50万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
10、裘杰
| 姓名 | 裘杰 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 510502195512** |
| 住所 | 四川泸州市石马沟巷12号楼10号 | ||
| 通讯地址 | 四川泸州市江阳区石马沟巷12号楼10号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
122
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 | 最近三年的主要职业和职务 |
|---|---|---|---|
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
| 永祥股份 | 副总经理 | 2008年至2015年5 月 |
持股50万股 |
| 新疆永祥新能源有限公司 | 总经理 | 2012年至今 | 否 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
11、易正义
| 姓名 | 易正义 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 513029197108** |
| 住所 | 成都市青羊区金福路428号2栋1302# | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
无 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 四川多晶硅 | 副总经理 | 2012.1-2012.6 | 无 |
| 四川多晶硅 | 总经理 | 2012.6-2012.12 | 无 |
| 四川多晶硅 | 总经理 | 2013.1-2013.6 | 无 |
| 永祥股份 | 技术总监 | 2013.6至今 | 持股200万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
12、李斌
| 姓名 | 李斌 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 510212196608** |
| 住所 | 四川省眉山市东坡区红星路108号附5号10栋1单元4楼1号 | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 |
123
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | 否 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|
| 乐山市永祥多晶硅有限公司 | 现场总指挥 | 2012-2013.6 | 无 | |
| 永祥股份 | 副总经理 | 2013.6至今 | 持股220万股 | |
| 四川多晶硅 | 总经理 | 2013.6-2015.9 | 无 | |
| 四川多晶硅 | 副总经理 | 2015.9至今 | 无 | |
| 投资的其他企业情况 | ||||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 无 | - | - | - |
13、汪云清
| 姓名 | 汪云清 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 510311196701** |
| 住所 | 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园 | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | ||
| 最近三年的主要职业和职务 |
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 四川多晶硅 | 副总经理 | 2009.1-2015.9 | 无 |
| 永祥股份 | 总监助理 | 2015.9月至今 | 220万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
14、伍昭化
| 姓名 | 伍昭化 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 430303196809** |
| 住所 | 上海市泗陈公路2弄341号 |
124
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 通讯地址 | 上海市泗陈公路2弄341号 | 上海市泗陈公路2弄341号 | 上海市泗陈公路2弄341号 | 上海市泗陈公路2弄341号 |
|---|---|---|---|---|
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | |||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|
| 上海汉儒化工科技有限公司 | 总工程师 | 2013.1至今 | 无 | |
| 上海福淼化工科技有限公司 | 执行董事 | 2013.12至今 | 持股76.14% | |
| 投资的其他企业情况 | ||||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 上海福淼化工科技有限公司 | 化工 | 3,000 | 75% |
15、赖永斌
| 姓名 | 赖永斌 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 513027197310** |
| 住所 | 四川省双流县华阳华府大道一段599号45栋3单元12号 | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区永祥路100号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 永祥股份 | 证券部经理 | 2011.4至今 | |
| 永祥股份 | 兼任办公室主任 | 2012.6-2014.10 | |
| 永祥股份 | 总经理助理 | 2013.5-2014.12 | 持股30万股 |
| 永祥股份 | 人事行政总监 | 2014.12-2015.9 | 持股30万股 |
| 永祥股份 | 投资发展总监 | 2015.9至今 | 持股30万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 成都汇贤智库企业管理咨询 有限公司 |
业务咨询 | 20 | 100% |
16、梁进
姓名 梁进 性别 男
125
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 国籍 | 中国 | 中国 | 身份证号码 | 身份证号码 | 519004196003** | 519004196003** |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 住所 | 峨眉山市绥山镇江西街53号 | |||||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区永祥路98号 | |||||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|||
| 乐山永祥硅业有限公司 | 总经理 | 2006至今 | 持股40% | |||
| 投资的其他企业情况 | ||||||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |||
| 无 | - | - | - |
17、耿鸣
| 姓名 | 耿鸣 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 610102196403** |
| 住所 | 江苏省江阴市朝阳路182弄10号201室 | ||
| 通讯地址 | 江阴市澄江西路299号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 双良节能系统（江苏）有限公 司 |
总经理 | 2009.1至今 | 否 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
18、单昱林
| 姓名 | 单昱林 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 320203196405** |
| 住所 | 江苏省无锡市崇安区东大街115号 | ||
| 通讯地址 | 江阴市利港镇西里路125号江苏双良锅炉有限公司 |
126
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或 否 地区居留权 最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 江苏双良锅炉有限公司 | 总经理 | 2010.1至今 | 否 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
19、孙群
| 姓名 | 孙群 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 330103194504** |
| 住所 | 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201 | ||
| 通讯地址 | 杭州闲林山水丹凤苑1-1-201 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 退休 | - | - | - |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
20、汪梦德
| 姓名 | 汪梦德 | 汪梦德 | 性别 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 330102195201** | ||
| 住所 | 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室 | ||||
| 通讯地址 | 杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室 | ||||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | ||||
| 最近三年的主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 |
127
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 有产权或股权 | |||
|---|---|---|---|
| 杭州市德宇投资有限公司 | 董事长 | 2006-2015 | 持股60% |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 杭州京丰贸易有限公司 | 贸易 | 100 | 85% |
| 杭州市德宇投资有限公司 | 投资 | 500 | 60% |
21、马培林
| 姓名 | 马培林 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 150102196611** |
| 住所 | 江苏省江阴市庙巷新村13幢201室 | ||
| 通讯地址 | 江苏省江阴市港镇西里路88号双良集团有限公司 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 江苏双良科技有限公司 | 董事长 | 2009至今 | 股东，持股10% |
| 双良集团有限公司 | 副总裁兼董事 | 2009至今 | 股东，持股10% |
| 双良节能系统股份有限公司 | 副董事长 | 2009至今 | 否 |
| 江苏利创新能源有限公司 | 董事 | 2009至今 | 股东，持股10% |
| 江苏双良锅炉有限公司 | 董事 | 2009至今 | 否 |
| 江阴国际大酒店有限公司 | 董事 | 2009至今 | 否 |
| 江苏双良氨纶有限公司 | 董事 | 2009至今 | 否 |
| 江阴友利特种纤维有限公司 | 董事 | 2009至今 | 否 |
| 江苏友利投资控股股份有限 公司 |
监事、董事 | 2009-2015.1任监事 2015.1至今任董事 |
否 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 双良集团有限公司 | 制造业 | 105,000 | 4% |
| 江苏双良科技有限公司 | 制造业 | 70,000 | 10% |
| 江苏利创新能源有限公司 | 制造业 | 10,000 | 10% |
128
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
22、唐红军
| 姓名 | 唐红军 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 320223196706** |
| 住所 | 上海市浦东新区锦绣路2885弄11号102室 | ||
| 通讯地址 | 上海市黄浦区制造局路789号6楼 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 上海黄金岛大酒店有限公司 | 总经理 | 2009年至今 | 无 |
| 上海富厚股权投资管理有限公司 | 董事长 | 2009年至今 | 持股22% |
| 上海恒信通通信技术有限公司 | 董事长 | 2009年至今 | 持股57% |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 上海金象置业有限公司 | 房地产 | 1,000 | 90% |
| 上海富厚股权投资管理有限公司 | 股权投资 | 200 | 22% |
| 上海恒信通通信技术有限公司 | 通信技术服 务 |
500 | 57% |
| 连云港佳宇电子材料科技有限公 司 |
电子材料 | 3,804.20 | 1.67% |
23、石敬仁
| 姓名 | 石敬仁 | 石敬仁 | 性别 | 性别 | 男 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 140111195801** | |||
| 住所 | 山西省古交市建设路2号二院小区1栋74户 | |||||
| 通讯地址 | 山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402 | |||||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|||
| 山西森达源科技有限公司 | 董事长 | 2011年9月至今 | 持股60% | |||
| 投资的其他企业情况 |
129
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 山西森达源科技有限公司 | 电子产品的生 产、销售 |
5,000 | 60% |
24、孙德越
| 姓名 | 孙德越 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 370602195703** |
| 住所 | 山东省烟台市莱山区红旗东路18号41-1102号 | ||
| 通讯地址 | 山东省烟台市莱山区红旗东路18号（台湾村）209房间 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 烟台胜利房地产开发有限公司 | 董事 | 2002年1月至今 | 无 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 成都巨星猪业有限公司 | 畜牧业 | 15,988 | 9.382% |
| 北京联合智华微电子科技有限 公司 |
电子 | 3,250 | 4% |
| 烟台胜利投资有限公司 | 投资 | 9,000 | 56.67% |
25、彭辉
| 姓名 | 彭辉 | 彭辉 | 性别 | 性别 | 男 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 610103196612** | |||
| 住所 | 江苏省江阴市千禧苑16幢501室 | |||||
| 通讯地址 | 江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室 | |||||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|||
| 无 | - | - | - | |||
| 投资的其他企业情况 |
130
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 无 | - | - | - |
26、李艳
| 姓名 | 李艳 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 522101197009** |
| 住所 | 成都市锦江区花园街31号1栋2单元5楼25号 | ||
| 通讯地址 | 上海市浦东新区锦绣路3338弄89号101室 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 上海智遨商务咨询有限公司 | 采购部经理 | 2012年至今 | 无 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
27、段雍
| 姓名 | 段雍 | 性别 | 男 |
|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 513021197403** |
| 住所 | 成都温江区凤溪大道555号恒大城 | ||
| 通讯地址 | 四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号 | ||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 |
最近三年的主要职业和职务
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|---|---|---|---|
| 东方希望包头铝业有限公司 | 片区总裁 | 2009.8-2014.4 | 无 |
| 永祥股份 | 总经理 | 2014.9至今 | 持股200万股 |
| 投资的其他企业情况 | |||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 无 | - | - | - |
131
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
28、徐晓
| 姓名 | 徐晓 | 徐晓 | 性别 | 性别 | 男 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 330802197111** | |||
| 住所 | 杭州市西湖区文三路199号157室 | |||||
| 通讯地址 | 杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼709 | |||||
| 是否取得其他国家或 地区居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位拥 有产权或股权 |
|||
| 浙江嘉海实业有限公司 | 副总经理 | 2007.5至今 | 持股12.5% | |||
| 投资的其他企业情况 | ||||||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |||
| 衢州衢化麒麟技工贸有限公 司 |
贸易 | 300 | 50% | |||
| 宁波市镇海华奥商贸有限公 司 |
贸易 | 50 | 40% | |||
| 浙江天物农业发展有限公司 | 农业开发 | 500 | 5% | |||
| 浙江嘉海实业有限公司 | 贸易 | 2,000 | 20% |
29、徐文新
| 姓名 | 徐文新 | 徐文新 | 性别 | 性别 | 男 | 男 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国籍 | 中国 | 身份证号码 | 320219196610** | |||
| 住所 | 江苏省江阴市花园三村60幢201室 | |||||
| 通讯地址 | 江苏省江阴市月城镇工业园区月东路221号 | |||||
| 是否取得其他国 家或地区居留权 |
否 | |||||
| 最近三年的主要职业和职务 | ||||||
| 任职单位 | 职务 | 起止日期 | 是否在任职单位 拥有产权或股权 |
|||
| 江阴安凯特电化学设备有限公司 | 总经理 | 2002年至今 | 持股30% | |||
| 投资的其他企业情况 | ||||||
| 企业名称 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |||
| 江阴安凯特电化学设备有限公司 | 制造业 | 1,000 | 30% |
132
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）交易对手方之间的关联关系和一致行动关系
截至 2015 年 10 月 31 日，本次交易对方关联关系如下：
通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制；东方富海、东方富 海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合 伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为皖江物流的 执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事 务合伙人；禚玉娇女士担任通威集团总裁、陈星宇先生担任通威集团监事会主席； 唐光跃先生是巨星集团的控股股东、实际控制人；王晋宏先生、廖岚女士是巨星 集团的股东和董事；马培林先生是双良科技的股东及董事长，耿鸣先生、单昱林 先生在双良科技下属子公司担任总经理；唐红军先生是金象富厚的有限合伙人。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，本次交易对方之间存在 下列一致行动关系：
1、通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇为通威 集团总裁，陈星宇为通威集团的监事会主席，四者为一致行动人。
2、东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权 投资基金管理企业（有限合伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有 限合伙）同时为皖江物流的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理 企业（有限合伙）的执行事务合伙人，三者为一致行动人。
3、唐光跃先生是巨星集团的控股股东、实际控制人，两者为一致行动人。
4、马培林先生是双良科技的股东及董事长，两者为一致行动人。
5、唐红军先生是金象富厚的有限合伙人，两者为一致行动人。
除此之外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
（四）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至 2015 年 10 月 31 日，本次交易对方中，通威集团系通威股份的控股股 东，成都信德与通威股份受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇女士担任通 威集团总裁、通威股份董事，陈星宇先生担任通威集团监事会主席，通威集团、 通威股份的相关管理人员为乐山川永的股东，该等交易对方与通威股份构成关联 关系。
133
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方通威集团作为通威股份的控股股东，依据相关法律法规、 规范性文件以及通威股份公司章程的规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。 截至 2015 年 10 月 31 日，通威集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况 如下表所示：
| 姓名 | 上市公司任职 | 通威集团任职 |
|---|---|---|
| 刘汉元 | 董事长 | 董事局主席 |
| 禚玉娇 | 董事 | 总裁 |
（六）交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方通威集团等 17 家非自然人、合伙企业出具的承诺函，其及其 主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等失信情形。
根据交易对方唐光跃等 29 名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。
（七）本次重组的交易对方履行私募投资基金备案情况
本次重组的交易对方共46名，其中，自然人29名，非自然人17名，根据该等 非自然人股东提供的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证明》、 工商登记资料及公司章程/合伙协议显示，17名非自然人股东中通威集团等9家非 自然人股东不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案，其余北京星长 城等8家非自然人股东均已办理有关私募投资基金备案登记，具体情况如下：
1、通威集团
通威集团为永祥股份的控股股东，其股东为2名自然人，经营范围：商品批 发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造； 计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；
134
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太 阳能发电；（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经 营）。通威集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
2、巨星集团
巨星集团的股东为15名自然人，经营范围：对外投资；其他化工产品（危险 化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工 产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、 交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外。巨星集团不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
3、双良科技
双良科技的股东为7名自然人，经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软 件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备 配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、 纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的 商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限 公司利港金属制品分公司”；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。双良科技不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
4、北京星长城
北京星长城已于2015年9月14日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募 投资基金证明》，管理人为星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司；星 长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司已于2015年8月26日取得中国证券 投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号P1021831）。
135
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、杭州涌源
杭州涌源已于2015年3月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资 基金管理人登记证明》（编号P1008822）。
6、东方富海
东方富海已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金证明》，管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）； 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月22日取得 中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号 P1001075）。
7、东方富海二号
东方富海二号已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私 募投资基金证明》，管理人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合 伙）；东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月22 日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号 P1001075）。
8、皖江物流
皖江物流已于2014年4月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金证明》，管理人为皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）； 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）已于2014年4月29日取得 中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号 P1001489）。
9、金象富厚
金象富厚已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金证明》，管理人为上海富厚股权投资管理有限公司；上海富厚股权投资管 理有限公司已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资 基金管理人登记证书》（编号P1000943）。
136
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10、上海洪鑫源
上海洪鑫源的股东为2名自然人，经营范围：实业投资，企业投资，房地产 开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内 的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险 品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品） 批发零售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海 洪鑫源不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
11、宁波新俊逸
宁波新俊逸已于2015年10月14日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募 投资基金证明》，管理人为浙江俊泽股权投资管理有限公司；浙江俊泽股权投资 管理有限公司已于2015年9月29日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金管理人登记证明》（编号P1023826）。
12、上海欧擎
上海欧擎已于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投 资基金证明》，管理人为上海欧擎欣锦创业投资有限公司；上海欧擎欣锦创业投 资有限公司已于2014年5月20日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资 基金管理人登记证明》（编号P1002101）。
13、宁波泓源
宁波泓源的合伙人为4名自然人，经营范围：许可经营项目：无；一般经营 项目：股权投资及其咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。
根据宁波泓源提供的相关登记资料及说明，宁波泓源系全体合伙人出于信任 与良好的合作关系以及共同合作的意向，经过充分协商，就宁波泓源的经营范围、 合伙人各自的出资份额、权利、义务及合伙协议的其他具体条款达成一致，并根 据《合伙企业法》的相关规定依法设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集 资金设立的情形；宁波泓源的资产及对外投资系由合伙人根据《合伙企业法》、
137
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙协议等内部管理制度，共同决策、管理，不存在由特定管理人决策和管理的 情形；其不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。因此，宁波泓源不属于 私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规范性文件的规定履行登记备案手续。
14、乐山川永
乐山川永的股东为149名自然人，经营范围：企业管理咨询及策划；会议服 务。乐山川永不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
15、全顺汽车
全顺汽车的股东为2名法人股东，经营范围：汽车（品牌汽车经备案后方可 经营）、摩托车、助动车、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小 型车辆）；机动车辆保险业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。全顺汽车不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
16、成都信德
成都信德的股东为2名自然人，经营范围：项目投资及投资咨询服务（不含 金融、证券、期货及法律、法规禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服 务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农 业及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（以 上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后 方可经营）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内 从事经营）。成都信德不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。
17、四川盛远泰
四川盛远泰的股东为 2 名自然人，经营范围：批发、零售预包装食品兼散装
138
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
食品。商业运营管理；商务服务；商业策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投 资、餐饮项目投资、酒店投资；百货销售；广告设计、制作、代理发布（以上经 营项目涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许 可核定范围和期限的不得经营）。四川盛远泰不属于私募投资基金，无需按照《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记 备案手续。
139
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 交易标的的基本情况
一、交易标的总体情况
本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人发 行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%。通威新能 源为通威集团的全资子公司，主要从事光伏产业链下游的光伏电站投资和运营业 务，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。永祥股份为通威集团的 控股子公司，主要从事光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务，拥有 1.5 万吨/年的多晶硅生产能力。本次重组完成后，上市公司将拥有较成熟的光伏 产业链资产，公司可利用在农业领域多年积累的资源，推行光伏全产业链+绿色 农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。
==> picture [205 x 114] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
通威集团
100% 35.47%
通威新能源 永祥股份
----- End of picture text -----
二、通威新能源 100%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 通威新能源有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 胡荣柱 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 住所 | 成都市高新区创业路2号5层 |
| 营业执照注册号 | 510109000516066 |
140
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 组织机构代码 | 32155995-6 |
|---|---|
| 税务登记证号 | 510198321559956 |
| 成立时间 | 2014年12月11日 |
| 经营范围 | 能源技术研发；太阳能发电技术研发、技术咨询；电力工程、电力系 统安装工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）；销售光伏设备 并提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 |
（二）历史沿革
通威新能源于 2014 年 12 月 11 日设立，注册资本为 5,000 万元。通威集团 持有通威新能源 100%股权。截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源注册资本及股 权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威集团持有通威新能源 100%股权，为通威新能 源的控股股东，刘汉元为通威新能源的实际控制人，通威新能源股权结构如下：
==> picture [156 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘汉元
80%
通威集团
100%
通威新能源
----- End of picture text -----
（四）下属企业情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源拥有合肥通威新能源有限公司、通威渔 光一体如东有限公司、深圳通威新能源有限公司、通威渔光一体（天津宝坻）有 限公司等六家下属子公司或孙公司，各公司主要为通威新能源在各地开展“渔光 一体”等光伏电站建设运营业务等而设立的项目公司。
141
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、合肥通威新能源有限公司基本情况
| 公司名称 | 合肥通威新能源有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 胡荣柱 |
| 注册资本 | 10,000,000元 |
| 股东信息 | 通威新能源持股100% |
| 住所 | 合肥市高新区长宁大道888号 |
| 营业执照注册号 | 340191000049686 |
| 成立时间 | 2015年4月3日 |
| 经营范围 | 光伏电力销售及工程咨询服务；光伏电力项目开发、建设及运维。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、通威渔光一体如东有限公司基本情况
| 公司名称 | 通威渔光一体如东有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 何东键 |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 股东信息 | 通威新能源持股100% |
| 住所 | 南通外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内 |
| 营业执照注册号 | 320623000365197 |
| 成立时间 | 2015年3月25日 |
| 经营范围 | 水产养殖；水产品仓储服务；水产品加工（按许可证核定范围经营）； 配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、饲料添加剂销售；太阳能光伏工 程设计、安装、施工；渔业机械制造；渔药零售（按许可证核定范围 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
3、深圳通威新能源有限公司基本情况
公司名称 深圳通威新能源有限公司
142
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司类型 | 有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 邓卫平 |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 股东信息 | 通威新能源持股80%、邓卫平持股20% |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） |
| 营业执照注册号 | 440301112558744 |
| 成立时间 | 2015年4月13日 |
| 经营范围 | 太阳能、太阳能产业的开发；太阳能、太阳能产业的投资（具体项目 另申报）；太阳能电力工程的技术咨询；电线电缆，五金交电、化工 产品、建筑材料、机械设备的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）太 阳能电站的建设和运营维护。 |
4、通威渔光一体（天津宝坻）有限公司基本情况
| 公司名称 | 通威渔光一体（天津宝坻）有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 何东键 |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 股东信息 | 通威新能源持股100% |
| 住所 | 天津市宝坻区宝武公路88号（原史各庄信用社北面） |
| 营业执照注册号 | 120224000162055 |
| 成立时间 | 2015年5月27日 |
| 经营范围 | 水产养殖；水产品仓储服务；配合饲料、浓缩饲料、预混合饲料、饲 料添加剂销售；太阳能光伏工程设计、安装、施工；渔业机械制造及 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、通威渔光一体南昌有限公司基本情况
公司名称 通威渔光一体南昌有限公司
143
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 何东键 |
| 注册资本 | 50,000,000元 |
| 股东信息 | 通威新能源持股100% |
| 住所 | 南昌市南昌县三江镇 |
| 营业执照注册号 | 360121110006451 |
| 成立时间 | 2015年6月26日 |
| 经营范围 | 水产品养殖（使用全民所有的水域、滩涂从事养殖的除外）；配合饲 料、浓缩饲料、添加剂混合饲料销售；太阳能光伏电站工程；渔业机 械制造；仪器仪表制造（计量器具除外），（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、敖汉通威新能源有限公司
| 公司名称 | 敖汉通威新能源有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资，私营） |
| 法定代表人 | 邓卫平 |
| 注册资本 | 20,000,000元 |
| 股东信息 | 深圳通威新能源有限公司持股100% |
| 住所 | 内蒙古自治区赤峰市敖汉旗投资促进局 |
| 营业执照注册号 | 150430000022337 |
| 成立时间 | 2015年6月2日 |
| 经营范围 | 太阳能电站建设投资；农作物种植及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源总资产 7,872.13 万元，主要为非流动资 产。具体如下：
单位：万元
144
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 金额 | 比例 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 1,022.68 | 12.99% |
| 预付款项 | 140.53 | 1.79% |
| 其他应收款 | 382.83 | 4.86% |
| 存货 | 128.35 | 1.63% |
| 其他流动资产 | 27.61 | 0.35% |
| 流动资产合计 | 1,702.02 | 21.62% |
| 固定资产 | 33.95 | 0.43% |
| 在建工程 | 3,915.25 | 49.74% |
| 长期待摊费用 | 2,213.52 | 28.12% |
| 其他非流动资产 | 7.39 | 0.09% |
| 非流动资产合计 | 6,170.11 | 78.38% |
| 资产总计 | 7,872.13 | 100.00% |
2、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源的主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 应付账款 | 1,381.28 | 46.54% |
| 预收款项 | 113.66 | 3.83% |
| 应付职工薪酬 | 71.72 | 2.42% |
| 应交税费 | 3.99 | 0.13% |
| 应付利息 | 2.87 | 0.10% |
| 其他应付款 | 1,394.75 | 46.99% |
| 流动负债合计 | 2,968.26 | 100.00% |
| 负债合计 | 2,968.26 | 100.00% |
4、或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源不存在或有负债情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务。通威新能源拥有一支行业内 较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项 目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”
145
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
等光伏发电项目等。
未来，针对“渔光一体”、“农光互补”等光伏电站项目，通威新能源将在 江苏、天津、江西、四川、内蒙、河北、山东等全国多个省市开展业务；针对农 户等屋顶分布式发电项目，通威新能源计划在江西、安徽、江苏等地建设超过 35,000 户农户屋顶分布式发电项目，其中 2015-2016 年、2016-2017 年和 2017-2018 年分别计划完成 5,000 户、10,000 户和 20,000 户，合计装机容量约为 105MW。
目前通威新能源已与上述地区下属部分市县签订战略合作框架协议，约定未 来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过 105MW。
（七）最近两年及一期经审计的主要财务指标
根据四川华信出具的《审计报告》，通威新能源最近两年及一期经审计的财 务情况如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 7,872.13 | - | - |
| 负债总计 | 2,968.26 | - | - |
| 所有者权益合计 | 4,903.88 | - | - |
2、利润表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 13.68 | - | - |
| 营业利润 | -295.27 | - | - |
| 利润总额 | -296.12 | - | - |
| 净利润 | -296.12 | - | - |
2015年1-9月，通威新能源亏损296.12万元，主要是因为截至2015年9月末， 通威新能源的“渔光一体”等主要项目尚处于项目投资建设期，未开始产生收入， 亏损部分主要由其员工工资和差旅费产生，待相关项目建设完成，盈利状况将大 幅上升。
146
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、现金流量表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -635.05 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,902.05 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,559.78 | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,022.68 | - | - |
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资及股权转让情况
通威新能源最近三年增资及股权转让情况详见本章“二、通威新能源 100% 股权”之“（二）历史沿革”。
2、资产评估情况
除本次交易外，通威新能源最近三年未进行过资产评估。本次评估采用资产 基础法，本次评估的详细情况参见“第五章 交易标的的评估情况”。
（九）主营业务具体情况
1、光伏行业特点
（1）光伏行业基本情况
随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府 加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏 行业呈现出高速发展的势头，根据 2015 年 4 月第九届新能源高峰论坛上发布的 《全球新能源发展报告 2015》统计，2014 年全球光伏新增装机容量高达 47GW， 较 2013 年的 37GW 增长约 27%左右，截至 2014 年底，全球光伏累计装机容量 达到 188.8GW，较 2013 年增长幅度达到 33.1%。据 Solarbuzz 预计，2017 年全 球光伏新增装机容量将达到 74GW，比 2013 年增长 100%。据 IHS 预计，2019 年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近 500GW，较 2014 年提高 165%，未来 全球太阳能光伏应用市场发展前景良好。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差
147
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
距。近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得 到了广泛关注。2013 年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领域的 相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。2013 年、2014 年我国光 伏电站新增装机容量分别为 12.92GW 和 10.60GW。2015 年 3 月，国家能源局印 发的《关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号） 中确定了 2015 年全国新增光伏电站建设规模 17.80GW 的目标。2014 年 11 月， 国务院发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，明确到 2020 年，我 国光伏累计装总量达到 100GW 左右，将发展新能源提升为国家战略，未来我国 光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
多晶硅处于晶体硅光伏产业链的上游。目前整个晶体硅光伏产业链由硅原材 料、多晶硅、硅片、电池片、组件以及发电系统构成。多晶硅是整个晶体硅光伏 产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。长期以来多晶硅 生产技术被国外多晶硅厂商掌握，使得在与国外多晶硅厂商的竞争中，国内多晶 硅厂商长期处于相对被动不利状态，近几年以来，随着国内多晶硅厂商技术的突 飞猛进，生产成本大幅下降，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。 （2）光伏行业监管机构
目前，我国光伏行业已经形成了以国家发改委、国家能源局、工信部为主管 机构，全国和地方性行业协会为自律组织的监管体系。
光伏行业是国家鼓励发展的可再生能源产业。根据《中华人民共和国可再生 能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施 统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用 管理工作。”国家发改委、国家能源局负责新能源和可再生能源等能源行业的管 理，包括研究国内外能源开发利用情况，提出能源开发战略和重大政策；研究拟 订能源发展规划、提出体制改革建议；实施对石油、天然气、煤炭、电力等行业 的监管，指导地方能源建设；提出能源节约和发展新能源的政策措施；管理国家 石油储备；履行政府能源对外合作和协调管理。工信部负责拟定并组织实施发展 规划、产业政策、行业技术规范和标准，监测分析光伏行业运行动态。
光伏行业的全国性自律组织为中国可再生能源学会光伏专业委员会，负责为 中国光伏产业服务，坚持以学术交流为主，积极为政府和产业提供专业的数据信
148
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
息；参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政 府及光伏企业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导 和推动作用。与此同时，光伏行业发达地区，如江苏、河北、浙江等地也建立了 地方性光伏行业协会，协会的主要工作是研究光伏产业产业发展，跟踪国内外光 伏产业新技术，提出光伏产业发展与整体布局建议，为政府部门提供决策咨询； 组织或参与行业规范的制定，推动行业标准、规范的贯彻实施；策划光伏市场宣 传，组织产品、设备、设施展示和展览活动，促进市场开拓与发展等。
（3）主要法律法规和相关政策文件
| 序号 | 文件名称 | 文号 | 颁布单位 | 颁布时间 |
|---|---|---|---|---|
| 光伏行业基础性法律法规和政策性文件 | ||||
| 1 | 中华人民共和国电力法 | 中华人民共和国 主席令第60 号 |
全国人大常 委会 |
1995年 |
| 2 | 中华人民共和国节约能源法 | 中华人民共和国 主席令第77 号 |
全国人大常 委会 |
2007年 |
| 3 | 中华人民共和国可再生能源法 | 中华人民共和国 主席令第23 号 |
全国人大常 委会 |
2009年 |
| 4 | 电力监管条例 | 国务院令第432 号 |
中华人民共 和国国务院 |
2005年 |
| 5 | 中华人民共和国国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要 |
- | 中国共产党 中央委员会 |
2011年 |
| 6 | 可再生能源中长期发展规划 | 发改能源 [2007]2174 号 |
国家发改委 | 2007年 |
| 7 | 能源发展“十二五”规划 | 国发[2013]2号 | 国务院 | 2013年 |
| 8 | 国务院关于促进光伏产业健康发 展的若干意见 |
国发[2013]24号 | 国务院 | 2013年 |
| 9 | 能源发展战略行动计划 （2014-2020） |
国办发[2014]31 号 |
国务院办公 厅 |
2014年 |
| 10 | 关于印发节能减排“十二五”规 划的通知 |
国发[2012]40号 | 国务院 | 2012年 |
| 11 | 太阳能发电发展“十二五”规划 | 国能新能 [2012]194 号 |
国家能源局 | 2012年 |
| 12 | 2015年中央政府工作报告 | - | 国务院 | 2015年 |
| 13 | 关于实施光伏扶贫工程工作方案 | 国能新能 [2014]447号 |
国家能源局、 国务院扶贫 开发领导小 组办公室 |
2014年 |
| 14 | 关于进一步落实分布式光伏发电 有关政策的通知 |
国能新能 [2014]406 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 光伏行业监管法规和政策性文件 | ||||
| 1 | 关于下达2015年光伏发电建设实 施方案的通知 |
国能新能 [2015]73 号 |
国家能源局 | 2015年 |
| 2 | 关于印发分布式光伏发电项目管 理暂行办法的通知 |
国能新能 [2013]433 号 |
国家能源局 | 2013年 |
149
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 3 | 光伏电站项目管理暂行办法 | 国能新能 [2013]329 号 |
国家能源局 | 2013年 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 分布式发电管理暂行办法 | 发改能源 [2013]1381 号 |
国家发改委 | 2013年 |
| 5 | 光伏发电运营监管暂行办法 | 国能监管 [2013]459 号 |
国家能源局 | 2013年 |
| 6 | 关于规范光伏电站投资开发秩序 的通知 |
国能新能 [2014]477 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 7 | 关于进一步加强光伏电站建设和 运行管理工作的通知 |
国能新能 [2014]445 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 8 | 关于开展新建电源项目投资开发 秩序专项监管工作的通知 |
国能监管 [2014]450 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 9 | 关于下达2014年光伏发电年度新 增建设规模的通知 |
国能新能 [2014]33 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 电力体制改革法规和政策性文件 | ||||
| 1 | 关于进一步深化电力体制改革的 若干意见 |
中发[2015]9号 | 中国共产党 中央委员会、 国务院 |
2015年 |
| 2 | 国务院关于印发电力体制改革方 案的通知 |
国发[2002]5号 | 国务院 | 2002年 |
| 价格、财税方面的法规和政策性文件 | ||||
| 1 | 关于发挥价格杠杆作用促进光伏 产业健康发展的通知 |
发改价格 [2013]1638 号 |
国家发改委 | 2013年 |
| 2 | 关于调整可再生能源电价附加标 准与环保电价的有关事项的通知 |
发改价格 [2013]1651 号 |
国家发改委 | 2013年 |
| 3 | 关于完善太阳能光伏发电上网电 价政策的通知 |
发改价格 [2011]1594 号 |
国家发改委 | 2011年 |
| 4 | 关于光伏发电增值税政策的通知 | 财税[2013]66号 | 财政部 | 2013年 |
| 5 | 关于分布式光伏发电自发自用电 量免征政府性基金有关问题的通 知 |
财综[2013]103号 | 财政部 | 2013年 |
| 6 | 关于分布式光伏发电实行按照电 量补贴政策等有关问题的通知 |
财建[2013]390号 | 财政部 | 2013年 |
| 7 | 关于国家电网公司购买分布式光 伏发电项目电力产品发票开具等 有关问题的公告 |
国家税务总局公 告2014年第32 号 |
国家税务总 局 |
2014年 |
| 电力调度、接网方面的主要法规 | ||||
| 1 | 电网调度管理条例 | 国务院令第115 号 |
国务院 | 1993年 |
| 2 | 关于做好2014年光伏发电项目接 网工作的通知 |
国能综新能 [2014]998 号 |
国家能源局 | 2014年 |
| 安全生产方面的主要法规 | ||||
| 1 | 光伏发电企业安全生产标准化创 建规范 |
国能安全 [2015]127 号 |
国家能源局 | 2015年 |
| 行业标准方面的主要法规 | ||||
| 1 | 光伏制造行业规范条件 | 工信部公告2013 年第47 号 |
工信部 | 2013年 |
| 2 | 光伏制造行业规范公告管理暂行 | 工信部电子 | 工信部 | 2013年 |
150
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
办法 [2013]405 号
2、主要产品及用途
通威新能源主要从事“渔光一体”和屋顶等各类光伏电站投资和运营业务。 通威新能源的“渔光一体”项目是指在光照强度适合的区域，利用国内充足 的池塘等水产养殖水面资源，在其上建设光伏电站；同步改造鱼塘，引入现代化 的渔业设施、智能化的管理方式，变革传统的养殖模式，促进养殖效率、效益提 升。形成立体的“渔光共生”商业模式。
“渔光一体”项目投资建设的主要部分为“光”（光伏电站），其投资占项目 总投资的比例达96%%以上，某种意义上，可将“渔光一体”理解为水面光伏电 站，这类光伏电站在我国的东部、南部、中部等很多水面资源丰富的地区已经有 很多成熟的商业尝试，具备独立存在的商业机会和价值。但是目前大多数的水面 光伏电站因为多种原因忽略或者影响了水下的养殖效率和效益。
通威新能源“渔光一体”利用了公司兼有光伏、水产产业丰富经验的综合优 势，在建设水上光伏电站的同时，将光伏电站和水产养殖有机结合，形成立体的 “渔光共生”经济。既解决了中东部地区光伏电站建设用地问题又适应了传统水 产养殖变革的需要，使得养殖资源更节约、养殖效益更明显、养殖安全更可控。
3、光伏电站投资、运营流程图
==> picture [94 x 211] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
前期调研、论证
项目核准、备案
投资、建设电站
运营、维护电站
发电上网
----- End of picture text -----
4、经营模式
151
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 9 月 2 日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策 的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑 屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高 的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山 荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分 布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改 善和农业农村发展。
2015 年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为 17.80GW，2014 年 11 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，明确到 2020 年，我国光伏累计装总量达到 100GW 左右，将发展新能源提升为国家战略，未 来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。从实 际装机容量来看，2015 年上半年全国新增并网光伏装机量 7.73GW，还有近 10GW 装机空间。与风电等其他清洁能源相比，光伏发电与工商业用电峰值基本匹配， 因此光伏相比于其他可再生能源更适合分布式应用，市场需求空间巨大。
依赖通威股份多年在农业领域积累的经验，通威新能源将积极利用此优势开 展“渔光一体”和“农户等屋顶电站”项目。
（1）“渔光一体”项目的具体运作方式及盈利模式
公司的“渔光一体”项目由公司向县、镇、村政府或农户租赁鱼塘，然后由 公司运用设施渔业、智能渔业标准对其进行改造，并根据公司的试验数据和经验， 在鱼塘上面按适当比例架设光伏电站，同时在鱼塘里进行水产养殖，将水产养殖 和光伏电站统一管理、统一运营。光伏电站所发电力按照当地光伏标杆电价上网 销售给电网公司，水产养殖品直接向市场销售。
具体商业模式图如下所示：
152
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [411 x 183] intentionally omitted <==
1）项目前期工作
“渔光一体”项目前期工作在综合考虑渔业养殖环境及效益的基础上，完成 包括项目考察、论证与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注 册、项目核准/备案等手续。
2）投资建设
“渔光一体”项目将通过 EPC 公开招标，由专业公司进行建设，项目公司 拟对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制等。
3）电站并网、运营维护和水产养殖
“渔光一体”项目竣工后，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建 设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的电力并网、运 营维护、电力销售和水产养殖。
4）盈利来源
“渔光一体”项目的收入主要来源于光伏发电收入和水产养殖收入，实现“上 产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。其中，光伏发电收入由项目公司将光 伏电站所发电量销售给当地电网公司所产生，电价按照当地国家规定的上网结算 电价执行，其中国家光伏标杆电价 20 年不变，使得光伏电站收益长期稳定；另 外，水产养殖部分主要饲养传统养殖品种，如：鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢 等；特种养殖品种，如：黄颡鱼、虾蟹等，盈利来源于上述水产品的销售。
（2）“农户等屋顶电站”项目的具体运作方式及盈利模式
1）通威新能源租赁自建模式：即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金， 自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入
153
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
等。
2）通威新能源垫资 EPC 并管理模式：农户以建成后的发电设备用于抵押或 将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用 EPC 的方 式垫资协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通 威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
3）通威新能源不垫资 EPC 并管理模式：农户自筹资金或由通威新能源协助 向银行申请项目贷款，并以建成后的发电设备用于抵押，或将未来政府补贴资金 和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相 关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。
5、核心竞争力及经营风险
（1）通威新能源核心竞争力
1）管理优势
通威新能源拥有较成熟的管理团队，总经理姜天齐拥有 6 年大型光伏电站开 发、管理经验，曾成功开发超过 400MW 大型光伏地面电站项目及其他光伏屋顶、 风光互补项目等，在光伏应用领域有特别丰富的开发管理经验；总经理助理兼财 务部经理冷刚是中国注册会计师，在大型工程建设、集团财务管控领域有丰富的 实践经验；项目总监刘胜华拥有美国 PMP 项目管理师证书、国际注册管理师证 书 CMC，中级职称，注册咨询师等职业资质，有较强的技术功底及项目分析、 资料处理、商务谈判经验，并具有丰富的项目开发经验，主导开发了超过 200MW 集中式地面电站及数个 BIPV 光伏项目。
2）技术优势
通威新能源拥有前沿的技术团队，其中留美博士王璐毕业于新南威尔士大学 光伏可再生能源工程学院，熟悉包括晶硅、薄膜、封装技术在内的光伏领域产业 链及主流技术；同时公司拥有一支行业内较强的技术团队，着力在全国范围内建 设并运营优质的光伏发电项目。
3）产业协同优势
本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资 源等发展“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的 横向产业协同优势：① 在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上
154
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
可光伏发电，下可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空 间共享，将使水面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性 价比高等优点；② 通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发 电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口 的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资 金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
（2）通威新能源主要经营风险
- 1）光伏发电弃光限电风险
我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足 等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建 设的光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建 成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局 等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化 协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的 论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了光伏发电弃光 限电的风险。
2）屋顶光伏发电项目签约风险
本次募投的分布式光伏发电项目，需要在相关工商企业或农户屋顶安装太阳 能光伏发电系统，因此需与屋顶业主签订相关合作协议。截至重组报告书签署日， 通威新能源已与江西、安徽、江苏等省下属部分市县签订战略合作框架协议，约 定未来共同规划发展屋顶分布式光伏电站，装机规模合计超过 105MW。目前具 体合同签署工作仍在继续中，但如果未来屋顶业主的洽谈工作进度无法满足工程 进展需要，或无法与足够多的屋顶业主达成合作，将有可能影响分布式光伏发电 项目的建设，并对募投项目效益的达成造成较大影响。
6、主要项目开展情况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源正积极开发“渔光一体”光伏电站和农 户等屋顶光伏发电等项目，基本情况如下：
序号 项目名称 项目审批情况
155
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 已于2015年6月12日经天津市发 展和改革委员会备案，备案文号为 津发改许可【2015】58号 |
|---|---|---|
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 已于2015年6月12日经天津市发 展和改革委员会备案，备案文号为 津发改许可【2015】57号 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 已于2015年5月20日经南昌市发 展和改革委员会备案，备案文号为 洪发改能源字【2015】41号 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 已于2015年4月28日经如东县发 展和改革委员会备案，备案文号为 东发改投【2015】91号 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | - |
注：根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式 光伏发电项目，各地区能源主管部门随时受理项目备案，由于通威新能源涉及的屋顶数量较 大，分布较广，通威新能源已陆续开展部分项目的备案申请工作。
通威新能源天津 40MW、天津 20MW、江西南昌 20MW、江苏如东 10MW“渔 光一体”项目已完成项目备案和环评工作，且项目土地租赁符合《土地管理办法》 等有关法律法规的规定，并已取得当地土地管理部门必要的确认或批准，由于光 伏电站建设周期短，3-6 个月即可建成，因此预计 2016 年 3 月份可陆续实现并网 发电，从而正式投产运营。
通威新能源农户等 105MW 屋顶光伏发电项目已有 70 户已取得备案，其余 屋顶光伏发电项目的备案和环评工作正在积极开展中。目前国家通过简化项目备 案、环评等手续，鼓励具备条件的建筑屋顶资源开展分布式光伏发电项目。屋顶 分布式光伏发电项目建设流程简单，对周围环境影响极小，属于国家政策重点扶 持的清洁能源发电项目。根据通威新能源的发展规划，预计 2015 年 12 月份起屋 顶光伏发电项目将陆续建成并投产运营。
上述项目一旦投入正式运营，将直接与电网公司发生业务往来，从而产生稳 定的现金流。由上，通威新能源不存在重大不确定性风险。
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买 资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名供应商中所占权益情况
通威新能源董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前 五名供应商占有权益的情况。
156
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五 名供应商占有权益的情况。
（2）关联方在前五名客户中所占权益情况
通威新能源董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前 五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在其各报告期前五 名客户占有权益的情况。
8、主要资产的权属状况
截至 2015 年 9 月 30 日，通威新能源租赁土地情况如下：
| 序号 | 承租人/承包方 | 出租人/发包方 | 面积（亩） | 期限 | 土地用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通威新能源 | 江苏东润农业科技 有限公司 |
2,720 | 2015.5.1- 2035.4.30 |
投资建设“渔光 一体”项目 |
| 2 | 通威新能源 | 江西省洪洲渔业有 限公司 |
750.72 | 2015.5.1- 2038.6.30 |
投资建设“渔光 一体”项目 |
| 3 | 通威渔光一体（天津 宝坻）有限公司 |
天津市宝坻区牛家 牌镇人民政府 |
606 | 2015.8.4- 2040.12.31 |
投资建设“渔光 一体”项目 |
| 4 | 通威渔光一体（天津 宝坻）有限公司 |
天津市宝坻区大唐 庄镇大张庄村民委 员会 |
1,151 | 2016.2.16- 2041.2.15 |
投资建设“渔光 一体”项目 |
| 5 | 通威渔光一体（天津 宝坻）有限公司 |
天津市宝坻区大唐 庄镇运家庄村民委 员会 |
620 | 2015.11.2- 2040.11.1 |
投资建设“渔光 一体”项目 |
注：1、根据通威新能源与江苏东润农业科技有限公司签订的《土地租赁协议》，在双方 约定的20年租赁期限到期后，如通威新能源提出续租要求，租赁期限可再延长5年。
2、通威新能源与江西省洪州渔业有限公司所签订的土地租赁协议期满后，在承包水域 用途不变、光伏电站正常运营的情况下，由出租双方与村委会协商新的承包合同，通威新能 源拥有优先承包权。
（十）会计政策及相关会计处理
1、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础
通威新能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项， 按照财政部颁布的企业会计准则及其配套指南、解释，以及《规则第 15 号》的 披露规定编制。
157
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）持续经营
通威新能源经营活动有足够的财务支持。从目前获知的信息，综合考虑宏观 政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务资源支 持等因素，不存在对通威新能源未来 12 个月持续经营能力产生重大怀疑的事项 或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
- 2、重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，通威新能源与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异，也 不存在重大会计政策或会计估计变更。
三、永祥股份 99.9999%股权
（一）基本情况
| 公司名称 | 四川永祥股份有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 冯德志 |
| 注册资本 | 1,029,281,080元 |
| 住所 | 乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号 |
| 营业执照注册号 | 511100000016294 |
| 组织机构代码 | 74465166-6 |
| 税务登记证号 | 511112744651666 |
| 成立时间 | 2002年11月12日 |
| 经营范围 | 生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混 凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品 研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的 出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备及 技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。 |
（二）历史沿革
1、永祥树脂设立
158
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2002 年 10 月 10 日，四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团前身，以下简 称“巨星农牧”）和乐山巨星饲料有限公司签订《关于联合出资组建乐山永祥树 脂有限公司的协议》，双方约定，巨星农牧投资 3,000 万元，乐山巨星饲料有限 公司投资 1,000 万元联合出资组建乐山永祥树脂有限公司（永祥股份的前身，以 下简称“永祥树脂”）。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证， 并于 2002 年 11 月 6 日出具了乐桥会验（2002）51 号《验资报告》。2002 年 11 月 12 日，永祥树脂领取了编号为 5111121800465 的《企业法人营业执照》，注册 资本为 4,000 万元。
永祥树脂设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 四川巨星农牧集团有限公司 | 3,000 | 75 |
| 2 | 乐山巨星饲料有限公司 | 1,000 | 25 |
| 总计 | 4,000 | 100 |
2、永祥树脂2003年8月增资
2003 年 8 月 18 日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。 新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资 2,700 万元，原股东巨星农 牧以现金方式增资 5,500 万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行 验证，并于 2003 年 9 月 18 日出具乐桥信验（2003）第 42 号《验资报告》。2003 年 9 月 30 日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为 12,200 万元。 此次变更后的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 四川巨星农牧集团有限公司 | 8,500 | 69.67 |
| 2 | 四川竹根锅炉股份有限公司 | 2,700 | 22.13 |
| 3 | 乐山巨星饲料有限公司 | 1,000 | 8.20 |
| 总计 | 12,200 | 100 |
3、永祥树脂2004年10月股权转让
2004 年 10 月 25 日，永祥树脂通过股东会决议，同意四川巨星企业集团有 限公司（巨星农牧更名而来，以下简称“巨星集团”）受让四川竹根锅炉股份有 限公司对乐山永祥树脂有限公司之出资额 2,700 万元。同日，巨星集团与四川竹 根锅炉股份有限公司签订股权转让协议，转让价格为 1:1，即 1 元出资额以 1 元
159
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的价格转让。
2004 年 10 月 28 日，永祥树脂召开股东会，同意通威集团分别受让巨星集 团、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额 5,100 万元、1,000 万元。同日，通威集团与巨星集团、乐山巨星饲料有限公司签订股权转让协议， 转让价格为 1:1.2，即每 1 元出资额对应的价格为 1.2 元。 本次变更后的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 四川巨星企业集团有限公司 | 6,100 | 50 |
| 2 | 通威集团有限公司 | 6,100 | 50 |
| 总计 | 12,200 | 100 |
4、永祥树脂2007年2月增资
2007 年 1 月 29 日，永祥树脂通过股东会决议，同意注册资本增加 3,932.2034 万元，增加后的注册资本变更为 16,132.2034 万元。增资方以 1.475:1 的价格向永 祥树脂增资，其中通威集团以货币认缴 2,923.8 万元；巨星集团以国有土地使用 权、实物和货币认缴 2,018.5 万元，其余 43 名自然人以货币认缴 857.7 万元。根 据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]16 号《资产评估报告》， 巨星集团用于出资的 22 项房屋建筑物、8 项构筑物、1 宗土地使用权评估结果为 1,724.02 万元。
2007 年 2 月 9 日，四川华信出具川华信验（2007）04 号《验资报告》对本 次增资予以验证。根据该报告，截至 2007 年 2 月 9 日止，永祥树脂已收到通威 集团、巨星集团以及唐光跃等 43 人缴纳的新增出资总额人民币 58,000,000 元， 其中新增注册资本（实收资本）39,322,034 元，新增资本公积 18,677,966 元。各 个股东以货币出资人民币 40,759,800 元，实物出资人民币 17,240,200 元。
2007 年 2 月 14 日，永祥树脂换领了本次增资变更后的营业执照。本次变更 后的股权结构为：
| 构为： | ||
|---|---|---|
| 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 通威集团有限公司 | 8,082.2373 | 50.1000 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 7,468.4742 | 46.2954 |
| 王成 | 2.4407 | 0.0151 |
| 杨华 | 4.0678 | 0.0252 |
| 王贻湘 | 4.0678 | 0.0252 |
160
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 6 | 张霞 | 4.0678 | 0.0252 |
|---|---|---|---|
| 7 | 何风贵 | 2.4407 | 0.0151 |
| 8 | 洪连平 | 4.0678 | 0.0252 |
| 9 | 余小军 | 3.0508 | 0.0189 |
| 10 | 朱强 | 4.0678 | 0.0252 |
| 11 | 陈惠明 | 4.0678 | 0.0252 |
| 12 | 罗琍 | 2.0339 | 0.0126 |
| 13 | 胡远胜 | 4.0678 | 0.0252 |
| 14 | 何勤 | 2.4407 | 0.0151 |
| 15 | 杨艳春 | 0.4068 | 0.0025 |
| 16 | 易胜 | 0.8136 | 0.0050 |
| 17 | 刘志 | 2.4407 | 0.0151 |
| 18 | 李亚波 | 2.4407 | 0.0151 |
| 19 | 曾庆江 | 2.4407 | 0.0151 |
| 20 | 丁一 | 2.4407 | 0.0151 |
| 21 | 王陈 | 2.4407 | 0.0151 |
| 22 | 唐光平 | 57.6271 | 0.3572 |
| 23 | 王方锦 | 4.0678 | 0.0252 |
| 24 | 谭顺华 | 4.0678 | 0.0252 |
| 25 | 王超 | 4.0678 | 0.0252 |
| 26 | 陈瑛 | 1.6271 | 0.0101 |
| 27 | 邱正刚 | 2.0339 | 0.0126 |
| 28 | 宋杨 | 1.2203 | 0.0076 |
| 29 | 刘建华 | 4.0678 | 0.0252 |
| 30 | 毛志能 | 2.1695 | 0.0134 |
| 31 | 胡瑾 | 2.0339 | 0.0126 |
| 32 | 易成碧 | 2.0339 | 0.0126 |
| 33 | 陈卫农 | 2.1695 | 0.0134 |
| 34 | 唐光跃 | 126.1017 | 0.7817 |
| 35 | 段利锋 | 54.2373 | 0.3362 |
| 36 | 岳良泉 | 54.2373 | 0.3362 |
| 37 | 向贵友 | 16.9492 | 0.1051 |
| 38 | 苏宁 | 16.9492 | 0.1051 |
| 39 | 廖岚 | 44.0678 | 0.2732 |
| 40 | 王晋宏 | 50.8475 | 0.3152 |
| 41 | 吴伟华 | 13.5593 | 0.0841 |
| 42 | 禚玉娇 | 20.3390 | 0.1261 |
| 43 | 冯德志 | 20.3390 | 0.1261 |
| 44 | 周宗华 | 20.3390 | 0.1261 |
| 45 | 熊建军 | 2.0339 | 0.0126 |
| 合计 | 16,132.2034 | 100.0000 |
161
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5、永祥树脂2007年4月增资及股权转让
2007 年 4 月 16 日，永祥树脂通过股东会决议：同意巨星集团将其所持有的 永祥树脂 1,815.0507 万元出资转让给通威集团；同意注册资本增加 3,884.8453 万元，增资后注册资本变更为 20,017.0487 万元，其中通威集团以货币增资 202 万元，巨星集团以国有土地使用权评估作价增资 5,586 万元，易正义以货币增资 100 万元，张春林以货币增资 30 万元，徐远林以货币增资 30 万元，李斌以货币 增资 20 万元，王志坚以货币增资 10 万元。
2007 年 4 月 16 日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》，巨星集 团将 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%转让给通威集团，转让价格 2,793 万元。此次增资及股权转让每 1 元出资额对应的价格为 1.539 元。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投 资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]57 号），巨星集团增资涉及 2 宗土地 使用权。宗地 1 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2136 号，用地面积 180,516 平方米，宗地 2 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2137 号，用地面积 195,594 平方米，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日的评估值分别为 2,672 万元、2,914 万 元，合计 5,586 万元。
2007 年 4 月 29 日，四川华信出具“川华信验（2007）19 号”《验资报告》 对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2007 年 4 月 29 日止，永祥树脂已收到 通威集团、巨星集团以及自然人易正义等 5 人缴纳的新增出资总额人民币 59,780,000 元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 38,848,453 元，新增 出资额大于新增注册资本的部分列作资本公积（资本溢价）20,931,547 元。各股 东以货币出资人民币 3,920,000 元，土地使用权出资人民币 55,860,000 元。
2007 年 4 月 29 日，永祥树脂换领了本次变更后的营业执照。本次变更后的 股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 10,028.5591 | 50.1000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 9,283.5249 | 46.3781 |
| 3 | 王成 | 2.4407 | 0.0122 |
| 4 | 杨华 | 4.0678 | 0.0203 |
| 5 | 王贻湘 | 4.0678 | 0.0203 |
| 6 | 张霞 | 4.0678 | 0.0203 |
162
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 何风贵 | 2.4407 | 0.0122 |
|---|---|---|---|
| 8 | 洪连平 | 4.0678 | 0.0203 |
| 9 | 余小军 | 3.0508 | 0.0152 |
| 10 | 朱强 | 4.0678 | 0.0203 |
| 11 | 陈惠明 | 4.0678 | 0.0203 |
| 12 | 罗琍 | 2.0339 | 0.0102 |
| 13 | 胡远胜 | 4.0678 | 0.0203 |
| 14 | 何勤 | 2.4407 | 0.0122 |
| 15 | 杨艳春 | 0.4068 | 0.0020 |
| 16 | 易胜 | 0.8136 | 0.0041 |
| 17 | 刘志 | 2.4407 | 0.0122 |
| 18 | 李亚波 | 2.4407 | 0.0122 |
| 19 | 曾庆江 | 2.4407 | 0.0122 |
| 20 | 丁一 | 2.4407 | 0.0122 |
| 21 | 王陈 | 2.4407 | 0.0122 |
| 22 | 唐光平 | 57.6271 | 0.2879 |
| 23 | 王方锦 | 4.0678 | 0.0203 |
| 24 | 谭顺华 | 4.0678 | 0.0203 |
| 25 | 王超 | 4.0678 | 0.0203 |
| 26 | 陈瑛 | 1.6271 | 0.0081 |
| 27 | 邱正刚 | 2.0339 | 0.0102 |
| 28 | 宋杨 | 1.2203 | 0.0061 |
| 29 | 刘建华 | 4.0678 | 0.0203 |
| 30 | 毛志能 | 2.1695 | 0.0108 |
| 31 | 胡瑾 | 2.0339 | 0.0102 |
| 32 | 易成碧 | 2.0339 | 0.0102 |
| 33 | 陈卫农 | 2.1695 | 0.0108 |
| 34 | 唐光跃 | 126.1017 | 0.6300 |
| 35 | 段利锋 | 54.2373 | 0.2710 |
| 36 | 岳良泉 | 54.2373 | 0.2710 |
| 37 | 向贵友 | 16.9492 | 0.0847 |
| 38 | 苏宁 | 16.9492 | 0.0847 |
| 39 | 廖岚 | 44.0678 | 0.2202 |
| 40 | 王晋宏 | 50.8475 | 0.2540 |
| 41 | 吴伟华 | 13.5593 | 0.0677 |
| 42 | 禚玉娇 | 20.3390 | 0.1016 |
| 43 | 冯德志 | 20.3390 | 0.1016 |
| 44 | 周宗华 | 20.3390 | 0.1016 |
| 45 | 熊建军 | 2.0339 | 0.0102 |
| 46 | 易正义 | 64.9857 | 0.3247 |
| 47 | 张春林 | 19.4957 | 0.0974 |
163
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 48 | 徐远林 | 19.4957 | 0.0974 |
|---|---|---|---|
| 49 | 李斌 | 12.9971 | 0.0649 |
| 50 | 王志坚 | 6.4986 | 0.0325 |
| 总计 | 20,017.0487 | 100.0000 |
6、2007年5月股改成立股份公司
2007 年 5 月 13 日，永祥树脂通过股东会决议，决定将公司整体变更为四川 永祥股份有限公司，根据四川华信（集团）会计师事务所对永祥树脂的审计结果 （川华信审[2007]215 号《审计报告》），以 2007 年 4 月 30 日为基准日经审计的 公司净资产（30,866.122001 万元）中的 30,800 万元净资产全部折为永祥股份的 股本，每股面值为 1 元，剩余的 66.122001 万元转为资本公积；2007 年 5 月 13 日登记在册的公司全体股东均将其在公司的出资所对应的全部权益折股进入永 祥股份，并成为永祥股份发起人股东。
2007 年 5 月 28 日，永祥股份各发起人签订《四川永祥股份有限公司发起人 协议》。
2007 年 5 月 28 日，永祥股份的发起人召开永祥股份创立大会暨第一次股东 大会，审议通过《关于乐山永祥树脂有限公司变更为四川永祥股份有限公司筹建 工作的报告》、《关于变更设立四川永祥股份有限公司》、《<四川永祥股份有限公 司章程（草案）>》、《关于对四川永祥股份有限公司发起人用于抵作股款的财产 的作价予以确认》等议案。
2007 年 5 月 28 日，四川华信出具“川华信验（2007）30 号”《验资报告》 对各发起人出资予以验证。
2007 年 5 月 31 日，永祥股份获得由乐山市工商局核发的营业执照。永祥股 份设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 15,430.80 | 50.1000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 14,284.46 | 46.3781 |
| 3 | 王成 | 3.7576 | 0.0122 |
| 4 | 杨华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 5 | 王贻湘 | 6.2524 | 0.0203 |
| 6 | 张霞 | 6.2524 | 0.0203 |
| 7 | 何风贵 | 3.7576 | 0.0122 |
| 8 | 洪连平 | 6.2524 | 0.0203 |
164
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 9 | 余小军 | 4.6816 | 0.0152 |
|---|---|---|---|
| 10 | 朱强 | 6.2524 | 0.0203 |
| 11 | 陈惠明 | 6.2524 | 0.0203 |
| 12 | 罗琍 | 3.1416 | 0.0102 |
| 13 | 胡远胜 | 6.2524 | 0.0203 |
| 14 | 何勤 | 3.7576 | 0.0122 |
| 15 | 杨艳春 | 0.616 | 0.0020 |
| 16 | 易胜 | 1.2628 | 0.0041 |
| 17 | 刘志 | 3.7576 | 0.0122 |
| 18 | 李亚波 | 3.7576 | 0.0122 |
| 19 | 曾庆江 | 3.7576 | 0.0122 |
| 20 | 丁一 | 3.7576 | 0.0122 |
| 21 | 王陈 | 3.7576 | 0.0122 |
| 22 | 唐光平 | 88.6732 | 0.2879 |
| 23 | 王方锦 | 6.2524 | 0.0203 |
| 24 | 谭顺华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 25 | 王超 | 6.2524 | 0.0203 |
| 26 | 陈瑛 | 2.4948 | 0.0081 |
| 27 | 邱正刚 | 3.1416 | 0.0102 |
| 28 | 宋杨 | 1.8788 | 0.0061 |
| 29 | 刘建华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 30 | 毛志能 | 3.3264 | 0.0108 |
| 31 | 胡瑾 | 3.1416 | 0.0102 |
| 32 | 易成碧 | 3.1416 | 0.0102 |
| 33 | 陈卫农 | 3.3264 | 0.0108 |
| 34 | 唐光跃 | 194.04 | 0.6300 |
| 35 | 段利锋 | 83.468 | 0.2710 |
| 36 | 岳良泉 | 83.468 | 0.2710 |
| 37 | 向贵友 | 26.0876 | 0.0847 |
| 38 | 苏宁 | 26.0876 | 0.0847 |
| 39 | 廖岚 | 67.8216 | 0.2202 |
| 40 | 王晋宏 | 78.232 | 0.2540 |
| 41 | 吴伟华 | 20.8516 | 0.0677 |
| 42 | 禚玉娇 | 31.2928 | 0.1016 |
| 43 | 冯德志 | 31.2928 | 0.1016 |
| 44 | 周宗华 | 31.2928 | 0.1016 |
| 45 | 熊建军 | 3.1416 | 0.0102 |
| 46 | 易正义 | 100.0000 | 0.3247 |
| 47 | 张春林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 48 | 徐远林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 49 | 李斌 | 20.0000 | 0.0649 |
165
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 50 | 王志坚 | 10.0000 | 0.0325 |
|---|---|---|---|
| 总计 | 30,800.0000 | 100.00 |
7、2008年2月股权转让
2008 年 2 月 1 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议：同意通威股份分 别受让通威集团和巨星集团所持有的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分 别占比 48%、2%。同日，通威股份分别与通威集团、巨星集团签订股权转让协 议。本次股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的净资产账面值为依据， 折合转让价格为 1.24 元/股。2008 年 2 月 2 日、2008 年 2 月 25 日，通威股份分 别召开了第三届董事会第六次会议、2007 年年度股东大会审议通过了该等股权 购买事项。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威股份有限公司 | 15,400.00 | 50.0000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 13,668.46 | 44.3781 |
| 3 | 通威集团有限公司 | 646.80 | 2.1000 |
| 4 | 其他48名自然人股东 | 1,084.74 | 3.5219 |
| 合计 | 30,800.00 | 100.0000 |
8、2008年3月股权转让
2008 年 3 月 31 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意通威集团将 其持有股份 2.1%中的 2%股份转让给自然人廖岚。同日，通威集团与廖岚签订《股 权转让协议》。此次股权转让的价格为 1.24 元/股。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威股份 | 15,400.0000 | 50.0000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 13,668.4600 | 44.3781 |
| 3 | 通威集团有限公司 | 30.8000 | 0.1000 |
| 4 | 王成 | 3.7576 | 0.0122 |
| 5 | 杨华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 6 | 王贻湘 | 6.2524 | 0.0203 |
| 7 | 张霞 | 6.2524 | 0.0203 |
| 8 | 何风贵 | 3.7576 | 0.0122 |
| 9 | 洪连平 | 6.2524 | 0.0203 |
166
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 10 | 余小军 | 4.6816 | 0.0152 |
|---|---|---|---|
| 11 | 朱强 | 6.2524 | 0.0203 |
| 12 | 陈惠明 | 6.2524 | 0.0203 |
| 13 | 罗琍 | 3.1416 | 0.0102 |
| 14 | 胡远胜 | 6.2524 | 0.0203 |
| 15 | 何勤 | 3.7576 | 0.0122 |
| 16 | 杨艳春 | 0.6160 | 0.0020 |
| 17 | 易胜 | 1.2628 | 0.0041 |
| 18 | 刘志 | 3.7576 | 0.0122 |
| 19 | 李亚波 | 3.7576 | 0.0122 |
| 20 | 曾庆江 | 3.7576 | 0.0122 |
| 21 | 丁一 | 3.7576 | 0.0122 |
| 22 | 王陈 | 3.7576 | 0.0122 |
| 23 | 唐光平 | 88.6732 | 0.2879 |
| 24 | 王方锦 | 6.2524 | 0.0203 |
| 25 | 谭顺华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 26 | 王超 | 6.2524 | 0.0203 |
| 27 | 陈瑛 | 2.4948 | 0.0081 |
| 28 | 邱正刚 | 3.1416 | 0.0102 |
| 29 | 宋杨 | 1.8788 | 0.0061 |
| 30 | 刘建华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 31 | 毛志能 | 3.3264 | 0.0108 |
| 32 | 胡瑾 | 3.1416 | 0.0102 |
| 33 | 易成碧 | 3.1416 | 0.0102 |
| 34 | 陈卫农 | 3.3264 | 0.0108 |
| 35 | 唐光跃 | 194.0400 | 0.6300 |
| 36 | 段利锋 | 83.4680 | 0.2710 |
| 37 | 岳良泉 | 83.4680 | 0.2710 |
| 38 | 向贵友 | 26.0876 | 0.0847 |
| 39 | 苏宁 | 26.0876 | 0.0847 |
| 40 | 廖岚 | 683.8216 | 2.2202 |
| 41 | 王晋宏 | 78.2320 | 0.2540 |
| 42 | 吴伟华 | 20.8516 | 0.0677 |
| 43 | 禚玉娇 | 31.2928 | 0.1016 |
| 44 | 冯德志 | 31.2928 | 0.1016 |
| 45 | 周宗华 | 31.2928 | 0.1016 |
| 46 | 熊建军 | 3.1416 | 0.0102 |
| 47 | 易正义 | 100.0000 | 0.3247 |
| 48 | 张春林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 49 | 徐远林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 50 | 李斌 | 20.0000 | 0.0649 |
167
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 51 | 王志坚 | 10.0000 | 0.0325 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 30,800.0000 | 100.0000 |
2008 年 2 月、3 月的股权转让相关协议的签订时间距永祥股份改制为股份有 限公司不满一年，而《公司法》（2005 年）第一百四十二条第一款规定：“发起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。经独立财务顾问核 查：
① 通威集团、巨星集团作为永祥股份发起人，已经足额缴纳出资并履行完 毕作为发起人应履行的相关法定义务，其股权转让并不损害其他股东利益；
② 永祥股份已召开临时股东大会就前述股权转让事宜进行审议，并取得全 体股东的一致同意；
③ 通威集团、巨星集团、通威股份及廖岚已于 2011 年书面确认签署股权转 让协议均系各方的真实意思表示，该等股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，通威集 团、巨星集团、通威股份及廖岚对该等股份转让承担全部责任，与永祥股份无涉；
④永祥股份于 2011 年 6 月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份 2007 年 5 月之后的历次股权转让的相关协议等文件进行了备案，四川省乐山市工商行 政管理局未提出异议。
独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示、履行了相应的审批 程序，不存在损害永祥股份当时全体股东利益的情形，相关转让协议已在工商行 政管理部门备案无疑义，且通威集团、廖岚已承诺承担全部责任，故上述股份转 让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问认为：永祥股份发起人通威集团、巨星集团 2008 年 2 月及通威集 团同年 3 月的股份转让不符合当时有效的公司法关于限制发起人转让股份时间 的相关规定，但该等股份转让为各方的真实意思表示，不存在损害永祥股份其他 股东利益的情形，鉴于前述股份转让的交易双方在永祥股份设立满 1 年之后已书 面确认股权转让协议均系各方的真实意思表示且不存在纠纷或潜在纠纷，故相关 股份转让结果已确认有效，前述股份转让过程中不规范的情形不会影响永祥股份 股权结构的稳定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
9、2008年6月股权转让
2008 年 6 月 1 日，永祥股份召开临时股东会并作出决议，同意通威集团将
168
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其持有的 0.1%股权转让给自然人伍昭化；同意巨星集团将其持有的 0.2247%股 权转让给自然人伍昭化；同意股东张春林将其持有的 0.0974%股权转让给巨星集 团；根据四川省乐山市五通桥区人民法院民事裁定书（2008）五通执字第 58 号 和四川省乐山市五通桥区人民法院协助执行通知书（2008）五通执字第 58-1 号 判决结果，将罗琍所持有的 0.0102%股权中的一半即 0.0051%的股权分割过户到 罗佳名下。
2008 年 6 月 13 日，张春林与巨星集团签订股权转让协议，转让价格为 1 元 /股。2008 年 6 月 20 日，伍昭化分别与巨星集团、通威集团签订股权转让协议， 转让价格以截至 2008 年 5 月 31 日永祥股份经四川华信审计的账面净资产按每股 净值以 1:1 确定。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威股份 | 15,400.0000 | 50.0000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 13,629.2524 | 44.2508 |
| 3 | 伍昭化 | 100.0076 | 0.3247 |
| 4 | 王成 | 3.7576 | 0.0122 |
| 5 | 杨华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 6 | 王贻湘 | 6.2524 | 0.0203 |
| 7 | 张霞 | 6.2524 | 0.0203 |
| 8 | 何风贵 | 3.7576 | 0.0122 |
| 9 | 洪连平 | 6.2524 | 0.0203 |
| 10 | 余小军 | 4.6816 | 0.0152 |
| 11 | 朱强 | 6.2524 | 0.0203 |
| 12 | 陈惠明 | 6.2524 | 0.0203 |
| 13 | 罗琍 | 1.5708 | 0.0051 |
| 14 | 罗佳 | 1.5708 | 0.0051 |
| 15 | 胡远胜 | 6.2524 | 0.0203 |
| 16 | 何勤 | 3.7576 | 0.0122 |
| 17 | 杨艳春 | 0.6160 | 0.0020 |
| 18 | 易胜 | 1.2628 | 0.0041 |
| 19 | 刘志 | 3.7576 | 0.0122 |
| 20 | 李亚波 | 3.7576 | 0.0122 |
| 21 | 曾庆江 | 3.7576 | 0.0122 |
| 22 | 丁一 | 3.7576 | 0.0122 |
| 23 | 王陈 | 3.7576 | 0.0122 |
| 24 | 唐光平 | 88.6732 | 0.2879 |
169
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 25 | 王方锦 | 6.2524 | 0.0203 |
|---|---|---|---|
| 26 | 谭顺华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 27 | 王超 | 6.2524 | 0.0203 |
| 28 | 陈瑛 | 2.4948 | 0.0081 |
| 29 | 邱正刚 | 3.1416 | 0.0102 |
| 30 | 宋杨 | 1.8788 | 0.0061 |
| 31 | 刘建华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 32 | 毛志能 | 3.3264 | 0.0108 |
| 33 | 胡瑾 | 3.1416 | 0.0102 |
| 34 | 易成碧 | 3.1416 | 0.0102 |
| 35 | 陈卫农 | 3.3264 | 0.0108 |
| 36 | 唐光跃 | 194.0400 | 0.6300 |
| 37 | 段利锋 | 83.4680 | 0.2710 |
| 38 | 岳良泉 | 83.4680 | 0.2710 |
| 39 | 向贵友 | 26.0876 | 0.0847 |
| 40 | 苏宁 | 26.0876 | 0.0847 |
| 41 | 廖岚 | 683.8216 | 2.2202 |
| 42 | 王晋宏 | 78.2320 | 0.2540 |
| 43 | 吴伟华 | 20.8516 | 0.0677 |
| 44 | 禚玉娇 | 31.2928 | 0.1016 |
| 45 | 冯德志 | 31.2928 | 0.1016 |
| 46 | 周宗华 | 31.2928 | 0.1016 |
| 47 | 熊建军 | 3.1416 | 0.0102 |
| 48 | 易正义 | 100.0000 | 0.3247 |
| 49 | 徐远林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 50 | 李斌 | 20.0000 | 0.0649 |
| 51 | 王志坚 | 10.0000 | 0.0325 |
| 合计 | 30,800.0000 | 100.0000 |
10、2009年11月股权转让
2009 年 11 月 2 日，自然人股东王成与巨星集团签订了《股权转让协议》， 王成将其持有的 0.0122%即 37,576 股以 46,876 元转让给巨星集团。此次股权转 让价格折合为 1.2475 元/股。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威股份 | 15,400.0000 | 50.0000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 13,633.0100 | 44.2630 |
| 3 | 伍昭化 | 100.0076 | 0.3247 |
170
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 4 | 杨华 | 6.2524 | 0.0203 |
|---|---|---|---|
| 5 | 王贻湘 | 6.2524 | 0.0203 |
| 6 | 张霞 | 6.2524 | 0.0203 |
| 7 | 何风贵 | 3.7576 | 0.0122 |
| 8 | 洪连平 | 6.2524 | 0.0203 |
| 9 | 余小军 | 4.6816 | 0.0152 |
| 10 | 朱强 | 6.2524 | 0.0203 |
| 11 | 陈惠明 | 6.2524 | 0.0203 |
| 12 | 罗琍 | 1.5708 | 0.0051 |
| 13 | 罗佳 | 1.5708 | 0.0051 |
| 14 | 胡远胜 | 6.2524 | 0.0203 |
| 15 | 何勤 | 3.7576 | 0.0122 |
| 16 | 杨艳春 | 0.6160 | 0.0020 |
| 17 | 易胜 | 1.2628 | 0.0041 |
| 18 | 刘志 | 3.7576 | 0.0122 |
| 19 | 李亚波 | 3.7576 | 0.0122 |
| 20 | 曾庆江 | 3.7576 | 0.0122 |
| 21 | 丁一 | 3.7576 | 0.0122 |
| 22 | 王陈 | 3.7576 | 0.0122 |
| 23 | 唐光平 | 88.6732 | 0.2879 |
| 24 | 王方锦 | 6.2524 | 0.0203 |
| 25 | 谭顺华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 26 | 王超 | 6.2524 | 0.0203 |
| 27 | 陈瑛 | 2.4948 | 0.0081 |
| 28 | 邱正刚 | 3.1416 | 0.0102 |
| 29 | 宋杨 | 1.8788 | 0.0061 |
| 30 | 刘建华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 31 | 毛志能 | 3.3264 | 0.0108 |
| 32 | 胡瑾 | 3.1416 | 0.0102 |
| 33 | 易成碧 | 3.1416 | 0.0102 |
| 34 | 陈卫农 | 3.3264 | 0.0108 |
| 35 | 唐光跃 | 194.0400 | 0.6300 |
| 36 | 段利锋 | 83.4680 | 0.2710 |
| 37 | 岳良泉 | 83.4680 | 0.2710 |
| 38 | 向贵友 | 26.0876 | 0.0847 |
| 39 | 苏宁 | 26.0876 | 0.0847 |
| 40 | 廖岚 | 683.8216 | 2.2202 |
| 41 | 王晋宏 | 78.2320 | 0.2540 |
| 42 | 吴伟华 | 20.8516 | 0.0677 |
| 43 | 禚玉娇 | 31.2928 | 0.1016 |
| 44 | 冯德志 | 31.2928 | 0.1016 |
171
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 45 周宗华 46 熊建军 47 易正义 48 徐远林 49 李斌 50 王志坚 合计 |
周宗华 | 31.2928 | 0.1016 |
|---|---|---|---|
| 熊建军 | 3.1416 | 0.0102 | |
| 易正义 | 100.0000 | 0.3247 | |
| 徐远林 | 30.0000 | 0.0974 | |
| 李斌 | 20.0000 | 0.0649 | |
| 王志坚 | 10.0000 | 0.0325 | |
| 30,800.0000 | 100.0000 |
11、2010年2月股权转让
2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将 所持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团。 本次转让的价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报 [2010]24 号）所确定的评估值为依据确定，折合的转让价格为 1.6126 元/股。 2010 年 2 月 9 日、2010 年 3 月 29 日，通威股份分别召开了第三届董事会第 十五次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过该等股权转让事项。
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 通威集团有限公司 | 15,400.00 | 50.0000 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 13,633.01 | 44.2630 |
| 其它48名自然人股东 | 1,766.99 | 5.7370 |
| 30,800.00 | 100.0000 |
12、2010年8月股权转让
2010 年 8 月，廖岚与受让方签订股权转让协议，将其所持永祥股份的股份 分别转让给 7 名自然人，此次股权转让的价格为 1.1 元/股。具体情况如下：
| 序号 | 转让人 | 受让人 | 受让比例 | 受让股份数（万股） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 廖岚 | 王晋宏 | 0.1600% | 49.2800 | 54.2080 |
| 2 | 苏宁 | 0.1000% | 30.8000 | 33.8800 | |
| 3 | 唐春祥 | 0.5617% | 173.0096 | 190.3106 | |
| 4 | 唐光平 | 0.2955% | 91.0000 | 100.1000 | |
| 5 | 向贵友 | 0.1000% | 30.8000 | 33.8800 | |
| 6 | 段利锋 | 0.3199% | 98.5320 | 108.3852 | |
| 7 | 岳良泉 | 0.3000% | 92.4000 | 101.6400 | |
| 合计 | 1.8400% | 565.8216 | 622.4038 |
172
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 15,400.0000 | 50.0000 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 13,633.0100 | 44.2630 |
| 3 | 伍昭化 | 100.0076 | 0.3247 |
| 4 | 杨华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 5 | 王贻湘 | 6.2524 | 0.0203 |
| 6 | 张霞 | 6.2524 | 0.0203 |
| 7 | 何风贵 | 3.7576 | 0.0122 |
| 8 | 洪连平 | 6.2524 | 0.0203 |
| 9 | 余小军 | 4.6816 | 0.0152 |
| 10 | 朱强 | 6.2524 | 0.0203 |
| 11 | 陈惠明 | 6.2524 | 0.0203 |
| 12 | 罗琍 | 1.5708 | 0.0051 |
| 13 | 罗佳 | 1.5708 | 0.0051 |
| 14 | 胡远胜 | 6.2524 | 0.0203 |
| 15 | 何勤 | 3.7576 | 0.0122 |
| 16 | 杨艳春 | 0.6160 | 0.0020 |
| 17 | 易胜 | 1.2628 | 0.0041 |
| 18 | 刘志 | 3.7576 | 0.0122 |
| 19 | 李亚波 | 3.7576 | 0.0122 |
| 20 | 曾庆江 | 3.7576 | 0.0122 |
| 21 | 丁一 | 3.7576 | 0.0122 |
| 22 | 王陈 | 3.7576 | 0.0122 |
| 23 | 唐光平 | 179.6732 | 0.5834 |
| 24 | 王方锦 | 6.2524 | 0.0203 |
| 25 | 谭顺华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 26 | 王超 | 6.2524 | 0.0203 |
| 27 | 陈瑛 | 2.4948 | 0.0081 |
| 28 | 邱正刚 | 3.1416 | 0.0102 |
| 29 | 宋杨 | 1.8788 | 0.0061 |
| 30 | 刘建华 | 6.2524 | 0.0203 |
| 31 | 毛志能 | 3.3264 | 0.0108 |
| 32 | 胡瑾 | 3.1416 | 0.0102 |
| 33 | 易成碧 | 3.1416 | 0.0102 |
| 34 | 陈卫农 | 3.3264 | 0.0108 |
| 35 | 唐光跃 | 194.0400 | 0.6300 |
| 36 | 段利锋 | 182.0000 | 0.5909 |
| 37 | 岳良泉 | 175.8680 | 0.5710 |
| 38 | 向贵友 | 56.8876 | 0.1847 |
173
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 39 | 苏宁 | 56.8876 | 0.1847 |
|---|---|---|---|
| 40 | 廖岚 | 118.0000 | 0.3802 |
| 41 | 王晋宏 | 127.5120 | 0.4140 |
| 42 | 唐春祥 | 173.0096 | 0.5617 |
| 43 | 吴伟华 | 20.8516 | 0.0677 |
| 44 | 禚玉娇 | 31.2928 | 0.1016 |
| 45 | 冯德志 | 31.2928 | 0.1016 |
| 46 | 周宗华 | 31.2928 | 0.1016 |
| 47 | 熊建军 | 3.1416 | 0.0102 |
| 48 | 易正义 | 100.0000 | 0.3247 |
| 49 | 徐远林 | 30.0000 | 0.0974 |
| 50 | 李斌 | 20.0000 | 0.0649 |
| 51 | 王志坚 | 10.0000 | 0.0325 |
| 合计 | 30,800.0000 | 100.0000 |
廖岚作为永祥股份的监事，本次转让的股份超过了其所持股份的 25%，违反 了《公司法》（2005 年）第一百四十二条第（二）款“公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不的超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。经独立财 务顾问核查：
① 廖岚及上述受让方均分别于 2011 年、2015 年书面确认，廖岚为永祥股 份监事，根据《公司法》的相关规定，廖岚每年可转让其所持永祥股份的比例为 25%；故自 2010 年至今，按每年可转让 25%的比例计算，廖岚可转让股份数累 计为 562.1161 万股，据此，前述各方确认，廖岚已转让的 562.1161 万股股份合 法有效。截至 2015 年 6 月，廖岚尚有已转让的 3.7055 万股股份的行为的有效性 受《公司法》前述规定限制，前述各方确认，该等股份转让系其真实意思的表示， 该等转让不存在任何纠纷和潜在纠纷，各方同意各自按照目前的持股比例参与本 次重大资产重组；
② 永祥股份的全体股份均书面确认，同意前述股份转让，前述股权转让不 存在损害本人利益的情形，本人不会就上述股份转让提出任何异议；
③ 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法 规的强制性规定的，合同无效。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同 法〉若干问题的解释（二）》规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制 性规定”，是指效力性强制性规定。对于监事每年转让股份超过 25%的情形，《公
174
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司法》并未规定转让行为无效，鉴于相关转让行为未损害国家利益和社会公共利 益，其不属于违反强制性规定的情形；
④ 永祥股份于 2011 年 6 月在四川省乐山市工商行政管理局对永祥股份 2007 年 5 月之后的历次股权转让的相关协议等文件进行了备案，四川省乐山市工商行 政管理局未提出异议。
独立财务顾问认为：上述股份转让为各方真实意思表示，廖岚及上述受让方 对该等股份转让承担全部责任，与永祥股份无涉，不存在损害永祥股份当时全体 股东利益的情形，相关转让协议已在工商行政管理部门备案无疑义，故上述股份 转让对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
法律顾问认为：鉴于相关转让各方已就前述廖岚转让的 565.8216 万股股份 中的 562.1161 万股的转让行为的有效性作出确认，仅余 3.7055 万股的转让行为 仍受《公司法》相关规定的限制不能确认其有效性，不能确认有效性的股份数额 较小，且转让各方已确认系真实意思表示、不存在任何纠纷，并同意按目前持股 比例参与本次重大资产重组，因此，上述股份转让过程中不规范的情形不会对永 祥股权结构的稳定构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大法律障碍。
13、2010年11月增资
2010 年 9 月 18 日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意公司定向发行新 股 32,700 万股，股东通威集团等共计 183 名共认购 32,700 万股。新股面值为人 民币 1 元，认购价格为 1.1 元/股，新股发行完成后，公司注册资本从 30,800 万 元增加至 63,500 万元；其中通威集团以债权认购 14,181.8182 万股，以货币资金 认购 2,399.6894 万股，其他股东均以货币资金认购。
2010 年 9 月 20 日，永祥股份与通威集团、巨星集团及冯德志等 181 名自然 人签订《四川永祥股份有限公司增资协议》。
2010 年 11 月 5 日，永祥股份召开股东大会通过决议：通威集团拟用作对永 祥股份债转股的债权，已经乐山桥信会计师事务所专项审计并经四川方略资产评 估事务所评估，全体股东一致同意按评估结果 156,000,000.00 元作价为通威集团 债权转股权的出资。
2010 年 11 月 5 日，通威集团与永祥股份签订《债转股协议》，双方约定， 截至 2010 年 10 月 31 日，通威集团对永祥股份的债权总额为 213,071,947.54 元，
175
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中拟用作转股的债权额为 156,000,000.00 元，并按 1.1:1 折股，以认购永祥股 份新发行的股份 141,818,182 股。
2010 年 11 月 8 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 [2010]第 20 号”《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2010 年 11 月 5 日止，永祥股份已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民 币 327,000,000.00 元，资本公积 32,700,000.00 元。截至 2010 年 11 月 5 日止，变 更后的累计注册资本为人民币 63,500 万元，实收资本为人民币 63,500 万元。
2010 年 11 月 11 日，永祥股份获得乐山市工商局核发本次增资后的营业执
照。
本次增资后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 319,815,076 | 50.3646 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 228,000,000 | 35.9056 |
| 3 | 胡荣柱 | 1,200,000 | 0.189 |
| 4 | 陈星宇 | 2,800,000 | 0.4409 |
| 5 | 黄其刚 | 800,000 | 0.126 |
| 6 | 肖吉华 | 500,000 | 0.0787 |
| 7 | 易继成 | 500,000 | 0.0787 |
| 8 | 王敏 | 400,000 | 0.063 |
| 9 | 禚玉娇 | 2,000,000 | 0.315 |
| 10 | 李加瑜 | 100,000 | 0.0157 |
| 11 | 何代佑 | 150,000 | 0.0236 |
| 12 | 肖言菊 | 100,000 | 0.0157 |
| 13 | 陈林 | 100,000 | 0.0157 |
| 14 | 王晋宏 | 1,592,800 | 0.2508 |
| 15 | 周宗华 | 1,900,000 | 0.2992 |
| 16 | 刘学 | 400,000 | 0.063 |
| 17 | 徐洪涛 | 500,000 | 0.0787 |
| 18 | 王志坚 | 300,000 | 0.0473 |
| 19 | 胡瑾 | 300,000 | 0.0473 |
| 20 | 陈君 | 300,000 | 0.0473 |
| 21 | 陈瑛 | 300,000 | 0.0473 |
| 22 | 刘成 | 50,000 | 0.0079 |
| 23 | 王超 | 200,000 | 0.0315 |
| 24 | 刘遥莉 | 200,000 | 0.0315 |
| 25 | 易成碧 | 200,000 | 0.0315 |
| 26 | 刘建华 | 200,000 | 0.0315 |
176
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 27 | 李继承 | 200,000 | 0.0315 |
|---|---|---|---|
| 28 | 李业新 | 200,000 | 0.0315 |
| 29 | 杜亦军 | 200,000 | 0.0315 |
| 30 | 宋杨 | 200,000 | 0.0315 |
| 31 | 毛志伦 | 160,000 | 0.0252 |
| 32 | 戴德惠 | 200,000 | 0.0315 |
| 33 | 冯德伦 | 2,000,000 | 0.315 |
| 34 | 易正义 | 2,000,000 | 0.315 |
| 35 | 李斌 | 2,200,000 | 0.3465 |
| 36 | 戴自忠 | 2,000,000 | 0.315 |
| 37 | 张兵 | 2,000,000 | 0.315 |
| 38 | 汪云清 | 2,000,000 | 0.315 |
| 39 | 伍昭化 | 2,000,000 | 0.315 |
| 40 | 田世富 | 500,000 | 0.0787 |
| 41 | 徐远林 | 1,000,000 | 0.1575 |
| 42 | 邹邦人 | 1,000,000 | 0.1575 |
| 43 | 蔡德芝 | 200,000 | 0.0315 |
| 44 | 梁勇 | 1,000,000 | 0.1575 |
| 45 | 杜革平 | 300,000 | 0.0473 |
| 46 | 蒲枫 | 300,000 | 0.0473 |
| 47 | 代长宏 | 300,000 | 0.0473 |
| 48 | 王全胜 | 200,000 | 0.0315 |
| 49 | 禚东举 | 200,000 | 0.0315 |
| 50 | 王跃 | 200,000 | 0.0315 |
| 51 | 张琦 | 200,000 | 0.0315 |
| 52 | 罗周 | 200,000 | 0.0315 |
| 53 | 杨武明 | 200,000 | 0.0315 |
| 54 | 涂大勇 | 200,000 | 0.0315 |
| 55 | 钟政模 | 200,000 | 0.0315 |
| 56 | 邹刚 | 200,000 | 0.0315 |
| 57 | 杨勇 | 100,000 | 0.0157 |
| 58 | 周玉娇 | 100,000 | 0.0157 |
| 59 | 蔡勇 | 100,000 | 0.0157 |
| 60 | 曾一文 | 95,000 | 0.015 |
| 61 | 佘茂林 | 100,000 | 0.0157 |
| 62 | 裘杰 | 500,000 | 0.0787 |
| 63 | 吴铭生 | 60,000 | 0.0094 |
| 64 | 张慧 | 180,000 | 0.0283 |
| 65 | 刘遐益 | 300,000 | 0.0473 |
| 66 | 李端 | 30,000 | 0.0047 |
| 67 | 杨伟 | 150,000 | 0.0236 |
| 68 | 罗永祥 | 200,000 | 0.0315 |
177
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 69 | 苏德康 | 100,000 | 0.0157 |
|---|---|---|---|
| 70 | 梁进 | 500,000 | 0.0787 |
| 71 | 魏世乐 | 300,000 | 0.0473 |
| 72 | 王鑫 | 300,000 | 0.0473 |
| 73 | 邱正刚 | 200,000 | 0.0315 |
| 74 | 田月娥 | 300,000 | 0.0473 |
| 75 | 张良 | 200,000 | 0.0315 |
| 76 | 刘诗军 | 200,000 | 0.0315 |
| 77 | 周树云 | 150,000 | 0.0236 |
| 78 | 管亚伟 | 2,000,000 | 0.315 |
| 79 | 严虎 | 2,000,000 | 0.315 |
| 80 | 晏保全 | 400,000 | 0.063 |
| 81 | 袁仕华 | 400,000 | 0.063 |
| 82 | 刘志全 | 400,000 | 0.063 |
| 83 | 陈平福 | 400,000 | 0.063 |
| 84 | 聂良 | 300,000 | 0.0473 |
| 85 | 李林清 | 300,000 | 0.0473 |
| 86 | 李高飞 | 400,000 | 0.063 |
| 87 | 王尚文 | 300,000 | 0.0473 |
| 88 | 万学刚 | 300,000 | 0.0473 |
| 89 | 周洪超 | 300,000 | 0.0473 |
| 90 | 易刚辉 | 300,000 | 0.0473 |
| 91 | 宋刚杰 | 300,000 | 0.0473 |
| 92 | 李念福 | 300,000 | 0.0473 |
| 93 | 毕熙京 | 300,000 | 0.0473 |
| 94 | 陈富联 | 300,000 | 0.0473 |
| 95 | 金世英 | 200,000 | 0.0315 |
| 96 | 何显高 | 200,000 | 0.0315 |
| 97 | 宋枭 | 200,000 | 0.0315 |
| 98 | 柏世军 | 200,000 | 0.0315 |
| 99 | 高启平 | 100,000 | 0.0157 |
| 100 | 罗润生 | 200,000 | 0.0315 |
| 101 | 饶勇 | 200,000 | 0.0315 |
| 102 | 洪睿 | 200,000 | 0.0315 |
| 103 | 游泽全 | 200,000 | 0.0315 |
| 104 | 文学平 | 200,000 | 0.0315 |
| 105 | 叶兵 | 250,000 | 0.0394 |
| 106 | 冉隆晟 | 250,000 | 0.0394 |
| 107 | 肖丹 | 250,000 | 0.0394 |
| 108 | 孙志伟 | 250,000 | 0.0394 |
| 109 | 卫利容 | 300,000 | 0.0473 |
| 110 | 李天文 | 100,000 | 0.0157 |
178
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 111 | 程罡 | 100,000 | 0.0157 |
|---|---|---|---|
| 112 | 卢晓华 | 100,000 | 0.0157 |
| 113 | 林涛 | 100,000 | 0.0157 |
| 114 | 王昌翰 | 100,000 | 0.0157 |
| 115 | 邱子龙 | 100,000 | 0.0157 |
| 116 | 郑建伟 | 100,000 | 0.0157 |
| 117 | 田大斌 | 100,000 | 0.0157 |
| 118 | 杨明均 | 100,000 | 0.0157 |
| 119 | 陆志开 | 100,000 | 0.0157 |
| 120 | 孙庆高 | 50,000 | 0.0079 |
| 121 | 李勇 | 100,000 | 0.0157 |
| 122 | 周登峰 | 150,000 | 0.0236 |
| 123 | 万朝阳 | 150,000 | 0.0236 |
| 124 | 曾德林 | 150,000 | 0.0236 |
| 125 | 蒋小明 | 150,000 | 0.0236 |
| 126 | 郭异忠 | 150,000 | 0.0236 |
| 127 | 王广生 | 150,000 | 0.0236 |
| 128 | 皮大权 | 150,000 | 0.0236 |
| 129 | 谢显连 | 150,000 | 0.0236 |
| 130 | 罗国强 | 150,000 | 0.0236 |
| 131 | 沈金竹 | 250,000 | 0.0394 |
| 132 | 胡承锋 | 150,000 | 0.0236 |
| 133 | 詹天兵 | 150,000 | 0.0236 |
| 134 | 李伟 | 150,000 | 0.0236 |
| 135 | 陈忠模 | 150,000 | 0.0236 |
| 136 | 张刚明 | 150,000 | 0.0236 |
| 137 | 毛云安 | 200,000 | 0.0315 |
| 138 | 帅国安 | 200,000 | 0.0315 |
| 139 | 万国权 | 200,000 | 0.0315 |
| 140 | 张国煜 | 400,000 | 0.063 |
| 141 | 叶德炳 | 400,000 | 0.063 |
| 142 | 刘平 | 2,000,000 | 0.315 |
| 143 | 廖岚 | 1,180,000 | 0.1859 |
| 144 | 段利锋 | 1,820,000 | 0.2867 |
| 145 | 熊建军 | 31,416 | 0.0049 |
| 146 | 罗佳 | 15,708 | 0.0025 |
| 147 | 杨华 | 100,000 | 0.0157 |
| 148 | 王贻湘 | 100,000 | 0.0157 |
| 149 | 张霞 | 80,000 | 0.0126 |
| 150 | 何风贵 | 50,000 | 0.0079 |
| 151 | 洪连平 | 100,000 | 0.0157 |
| 152 | 余小军 | 100,000 | 0.0157 |
179
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 153 | 朱强 | 100,000 | 0.0157 |
|---|---|---|---|
| 154 | 陈惠明 | 100,000 | 0.0157 |
| 155 | 罗琍 | 100,000 | 0.0157 |
| 156 | 胡远胜 | 80,000 | 0.0126 |
| 157 | 何勤 | 60,000 | 0.0094 |
| 158 | 杨艳春 | 20,000 | 0.0031 |
| 159 | 易胜 | 20,000 | 0.0031 |
| 160 | 刘志 | 70,000 | 0.011 |
| 161 | 李亚波 | 90,000 | 0.0142 |
| 162 | 曾庆红 | 100,000 | 0.0157 |
| 163 | 丁一 | 50,000 | 0.0079 |
| 164 | 王陈 | 100,000 | 0.0157 |
| 165 | 唐光平 | 1,990,000 | 0.3134 |
| 166 | 王方锦 | 100,000 | 0.0157 |
| 167 | 谭顺华 | 100,000 | 0.0157 |
| 168 | 陈卫农 | 100,000 | 0.0157 |
| 169 | 唐光跃 | 3,000,000 | 0.4725 |
| 170 | 岳良泉 | 2,000,000 | 0.315 |
| 171 | 向贵友 | 630,000 | 0.0992 |
| 172 | 苏宁 | 750,000 | 0.1181 |
| 173 | 吴伟华 | 850,000 | 0.1339 |
| 174 | 唐春祥 | 1,990,000 | 0.3134 |
| 175 | 王幼忠 | 370,000 | 0.0583 |
| 176 | 胡玲 | 990,000 | 0.1559 |
| 177 | 张剑 | 200,000 | 0.0315 |
| 178 | 黄俊 | 200,000 | 0.0315 |
| 179 | 王潇楠 | 100,000 | 0.0157 |
| 180 | 蒙立燕 | 100,000 | 0.0157 |
| 181 | 王协 | 100,000 | 0.0157 |
| 182 | 段利刚 | 1,020,000 | 0.1606 |
| 183 | 李琳 | 1,970,000 | 0.3102 |
| 184 | 封义霞 | 1,950,000 | 0.3071 |
| 185 | 陈明生 | 1,990,000 | 0.3134 |
| 186 | 袁桂华 | 1,200,000 | 0.189 |
| 187 | 易蓓 | 900,000 | 0.1417 |
| 合计 | 635,000,000 | 100 |
14、2010年12月增资
2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将注册 资本由 63,500 万元增加至 76,500 万元；其中，江苏双良科技有限公司以现金
180
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
28,500.00 万元认购 10,000 万股，杭州涌源投资有限公司以现金 2,850.00 万元认 购 1,000 万股，自然人汪梦德、马培林分别以 2,850.00 万元认购 1,000 万股，本 次新增股份的认购价格为 2.85 元/股。
乐山桥信会计师事务所有限责任公司分两次进行验证并出具《验资报告》（乐 桥信验[2010]第 23 号和乐桥信验[2011]第 1 号），对上述增资予以验证。 此次增资后永祥股份的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 31,981.5076 | 41.8059 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 22,800.0000 | 29.8039 |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 10,000.0000 | 13.0719 |
| 4 | 杭州涌源投资有限公司 | 1,000.0000 | 1.3072 |
| 5 | 其他187名自然人股东 | 10,718.4924 | 14.0111 |
| 合计 | 76,500.0000 | 100.0000 |
15、2011年2月股权转让
2011 年 2 月 21 日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持永祥 股份 30,000 股转让给杨俊华，转让价格为 1.1 元/股，合计金额 33,000 元。其他 股东股权比例不变。
16、2011年3月增资
2010 年 12 月 13 日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意将注册资本由 76,500 万元增加至 82,100 万元，同意永祥股份向北京星长城文化产业投资基金 （有限合伙）定向发行新股 5,600 万股，新股面值为人民币 1 元，认购价格为 2.85 元/股。
2011 年 3 月 31 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 [2011]第 4 号”《验资报告》对本次增资予以验证。 此次增资后永祥股份的股权结构为：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团有限公司 | 31,981.5076 | 38.9543 |
| 2 | 四川巨星企业集团有限公司 | 22,800.0000 | 27.7710 |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 10,000.0000 | 12.1803 |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金 （有限合伙） |
5,600.0000 | 6.8210 |
181
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 1,000.0000 | 1.2180 |
|---|---|---|---|
| 6 | 其他187名自然人股东 | 10,718.4924 | 13.0554 |
| 合计 | 82,100.0000 | 100.0000 |
17、2011年4月-6月股权转让
2011 年 4 月 14 日，封义霞、王方锦分别将其所持永祥股份的股份转让给耿 鸣；2011 年 4 月 15 日，唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平分别将其所持永 祥股份的股份转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、李琳、王协、岳良泉、张剑 分别将其所持永祥股份的股份转让给单昱林；2011 年 4 月 17 日，岳良泉、熊建 军、王幼忠分别将其所持永祥股份的股份转让给孙群；2011 年 5 月、6 月，巨星 集团将其所持永祥股份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、宁波弘源合一股权投资 合伙企业（有限合伙）、彭辉。前述股权转让的价格为 6.5 元/股，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数（万股） | 转让比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 封义霞 | 耿鸣 | 195 | 0.2375 |
| 2 | 王方锦 | 10 | 0.0122 | |
| 3 | 岳良泉 | 单昱林 | 40 | 0.0487 |
| 4 | 张剑 | 20 | 0.0244 | |
| 5 | 谭顺华 | 10 | 0.0122 | |
| 6 | 黄俊 | 18 | 0.0219 | |
| 7 | 罗琍 | 10 | 0.0122 | |
| 8 | 李琳 | 197 | 0.2400 | |
| 9 | 王协 | 10 | 0.0122 | |
| 10 | 唐春祥 | 吴志平 | 199 | 0.2424 |
| 11 | 陈卫农 | 10 | 0.0122 | |
| 12 | 易蓓 | 90 | 0.1096 | |
| 13 | 黄俊 | 2 | 0.0025 | |
| 14 | 唐光平 | 199 | 0.2424 | |
| 15 | 岳良泉 | 孙群 | 160 | 0.1949 |
| 16 | 熊建军 | 3.1416 | 0.0038 | |
| 17 | 王幼忠 | 37 | 0.0451 | |
| 18 | 巨星集团 | 单昱林 | 100 | 0.1218 |
| 19 | 耿鸣 | 100 | 0.1218 | |
| 20 | 彭辉 | 500 | 0.6090 | |
| 21 | 宁波泓源合一股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
500 | 0.6090 | |
| 合计 | 2,410.1416 | 2.9358 |
除上述股权转让外，其他股东股权比例不变。
182
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
18、2011年5月增资及2011年6月股权转让
2011 年 5 月 5 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意向东方富海 （芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有 限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资合 伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股 10,000 万股，新股面值为 1 元，认购价格为 6.5 元/股，各方均以货币资金认购，永祥股 份注册资本增加至 92,100 万元。前述主体具体认购情况如下：
| 序号 | 认购方 | 认购股份数（万股） |
|---|---|---|
| 1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 1,700 |
| 2 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 800 |
| 3 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 1,500 |
| 4 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 |
| 5 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 1,000 |
| 6 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000 |
| 7 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 500 |
| 8 | 欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业 | 500 |
| 9 | 唐红军 | 500 |
| 10 | 石敬仁 | 1,000 |
| 11 | 孙德越 | 500 |
乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验[2011] 第 16 号），对本次增资予以验证。
2011 年 6 月 14 日，胡荣柱等 152 人分别将其所持永祥股份的股份转让给乐 山川永企业管理咨询股份有限公司，转让价格以其原始出资价格作为基准，即 1.1 元/股，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股份数（股） | 占比永祥股份比例 | 转让价格（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡荣柱 | 1,200,000 | 0.1303% | 1,320,000 |
| 2 | 黄其刚 | 800,000 | 0.0869% | 880,000 |
| 3 | 肖吉华 | 500,000 | 0.0543% | 550,000 |
| 4 | 易继成 | 500,000 | 0.0543% | 550,000 |
| 5 | 王敏 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 6 | 严虎 | 2,000,000 | 0.2172% | 2,200,000 |
183
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 管亚伟 | 2,000,000 | 0.2172% | 2,200,000 |
|---|---|---|---|---|
| 8 | 晏保全 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 9 | 袁仕华 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 10 | 刘志全 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 11 | 陈平福 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 12 | 聂良 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 13 | 李林清 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 14 | 李高飞 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 15 | 王尚文 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 16 | 万学刚 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 17 | 周洪超 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 18 | 易刚辉 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 19 | 宋刚杰 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 20 | 李念福 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 21 | 毕熙京 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 22 | 陈福联 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 23 | 金世英 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 24 | 何显高 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 25 | 宋枭 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 26 | 柏世军 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 27 | 高启平 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 28 | 罗润生 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 29 | 饶勇 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 30 | 洪睿 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 31 | 游泽全 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 32 | 文学平 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 33 | 叶兵 | 250,000 | 0.0271% | 275,000 |
| 34 | 冉隆晟 | 250,000 | 0.0271% | 275,000 |
| 35 | 肖丹 | 250,000 | 0.0271% | 275,000 |
| 36 | 孙志伟 | 250,000 | 0.0271% | 275,000 |
| 37 | 卫利容 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 38 | 李天文 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 39 | 程罡 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 40 | 卢晓华 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 41 | 林涛 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 42 | 王昌翰 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 43 | 邱子龙 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 44 | 郑建伟 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 45 | 田大斌 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 46 | 杨明均 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 47 | 陆志开 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 48 | 孙庆高 | 50,000 | 0.0054% | 55,000 |
| 49 | 李勇 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
184
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 50 | 周登峰 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
|---|---|---|---|---|
| 51 | 万朝阳 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 52 | 曾德林 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 53 | 蒋小明 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 54 | 郭异忠 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 55 | 王广生 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 56 | 皮大权 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 57 | 谢显连 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 58 | 罗国强 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 59 | 沈金竹 | 250,000 | 0.0271% | 275,000 |
| 60 | 胡承锋 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 61 | 詹天兵 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 62 | 李伟 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 63 | 陈忠模 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 64 | 张刚明 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 65 | 毛云安 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 66 | 帅国明 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 67 | 万国权 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 68 | 李加瑜 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 69 | 何代佑 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 70 | 张国煜 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 71 | 肖言菊 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 72 | 陈林 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 73 | 叶德炳 | 400,000 | 0.0434% | 440,000 |
| 74 | 刘平 | 2,000,000 | 0.2172% | 2,200,000 |
| 75 | 胡瑾 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 76 | 陈君 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 77 | 陈瑛 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 78 | 刘成 | 50,000 | 0.0054% | 55,000 |
| 79 | 王超 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 80 | 刘遥莉 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 81 | 易成碧 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 82 | 刘建华 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 83 | 李继承 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 84 | 李业新 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 85 | 杜亦军 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 86 | 宋杨 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 87 | 毛志伦 | 160,000 | 0.0174% | 176,000 |
| 88 | 戴德惠 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 89 | 田世富 | 500,000 | 0.0543% | 550,000 |
| 90 | 徐远林 | 1,000,000 | 0.1086% | 1,100,000 |
| 91 | 邹邦仁 | 1,000,000 | 0.1086% | 1,100,000 |
| 92 | 蔡德芝 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
185
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 93 | 梁勇 | 1,000,000 | 0.1086% | 1,100,000 |
|---|---|---|---|---|
| 94 | 杜革平 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 95 | 蒲枫 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 96 | 代长宏 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 97 | 王全胜 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 98 | 禚东举 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 99 | 王跃 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 100 | 张琦 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 101 | 罗周 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 102 | 杨武明 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 103 | 涂大勇 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 104 | 钟政模 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 105 | 邹刚 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 106 | 杨勇 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 107 | 周玉桥 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 108 | 蔡勇 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 109 | 曾一文 | 95,000 | 0.0103% | 104,500 |
| 110 | 佘茂林 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 111 | 吴铭生 | 60,000 | 0.0065% | 66,000 |
| 112 | 张慧 | 180,000 | 0.0195% | 198,000 |
| 113 | 刘遐益 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 114 | 杨俊华 | 30,000 | 0.0033% | 33,000 |
| 115 | 杨伟 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 116 | 罗永祥 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 117 | 苏德康 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 118 | 魏世乐 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 119 | 王鑫 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 120 | 邱正刚 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 121 | 田月娥 | 300,000 | 0.0326% | 330,000 |
| 122 | 张良 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 123 | 刘诗军 | 200,000 | 0.0217% | 220,000 |
| 124 | 周树云 | 150,000 | 0.0163% | 165,000 |
| 125 | 罗佳 | 15,708 | 0.0017% | 17,279 |
| 126 | 胡玲 | 990,000 | 0.1075% | 1,089,000 |
| 127 | 段利锋 | 1,820,000 | 0.1976% | 2,002,000 |
| 128 | 杨华 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 129 | 王贻湘 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 130 | 张霞 | 80,000 | 0.0087% | 88,000 |
| 131 | 何风贵 | 50,000 | 0.0054% | 55,000 |
| 132 | 洪连平 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 133 | 余小军 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 134 | 朱强 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 135 | 陈惠明 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
186
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 136 | 胡远胜 | 80,000 | 0.0087% | 88,000 |
|---|---|---|---|---|
| 137 | 何勤 | 60,000 | 0.0065% | 66,000 |
| 138 | 杨艳春 | 20,000 | 0.0022% | 22,000 |
| 139 | 易胜 | 20,000 | 0.0022% | 22,000 |
| 140 | 刘志 | 70,000 | 0.0076% | 77,000 |
| 141 | 李亚波 | 90,000 | 0.0098% | 99,000 |
| 142 | 曾庆江 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 143 | 丁一 | 50,000 | 0.0054% | 55,000 |
| 144 | 王陈 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 145 | 向贵友 | 630,000 | 0.0684% | 693,000 |
| 146 | 苏宁 | 750,000 | 0.0814% | 825,000 |
| 147 | 吴伟华 | 850,000 | 0.0923% | 935,000 |
| 148 | 王潇楠 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 149 | 蒙立燕 | 100,000 | 0.0109% | 110,000 |
| 150 | 段利刚 | 1,020,000 | 0.1107% | 1,122,000 |
| 151 | 陈明生 | 1,990,000 | 0.2161% | 2,189,000 |
| 152 | 袁桂华 | 1,200,000 | 0.1303% | 1,320,000 |
| 合计 | 46,210,708 | 5.0174% | 50,831,779 |
上述变更后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 319,815,076.00 | 34.7248% |
| 2 | 巨星集团 | 216,000,000.00 | 23.4528% |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 100,000,000.00 | 10.8578% |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 56,000,000.00 | 6.0803% |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 17,000,000.00 | 1.8458% |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 8,000,000.00 | 0.8686% |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 15,000,000.00 | 1.6287% |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 12 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 13 | 欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
5,000,000.00 | 0.5429% |
| 14 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 15 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 46,210,708.00 | 5.0174% |
| 16 | 唐光跃 | 3,000,000.00 | 0.3257% |
| 17 | 禚玉娇 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 18 | 冯德志 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 19 | 王晋宏 | 1,592,800.00 | 0.1729% |
| 20 | 陈星宇 | 2,800,000.00 | 0.3040% |
187
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 21 | 廖岚 | 1,180,000.00 | 0.1281% |
|---|---|---|---|
| 22 | 王志坚 | 300,000.00 | 0.0326% |
| 23 | 周宗华 | 1,900,000.00 | 0.2063% |
| 24 | 刘学 | 400,000.00 | 0.0434% |
| 25 | 徐洪涛 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 26 | 裘杰 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 27 | 易正义 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 28 | 李斌 | 2,200,000.00 | 0.2389% |
| 29 | 戴自忠 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 30 | 张兵 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 31 | 汪云清 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 32 | 伍昭化 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 33 | 梁进 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 34 | 耿鸣 | 3,050,000.00 | 0.3312% |
| 35 | 单昱林 | 4,050,000.00 | 0.4397% |
| 36 | 吴志平 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 37 | 孙群 | 2,001,416.00 | 0.2173% |
| 38 | 汪梦德 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 39 | 马培林 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 40 | 唐红军 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 41 | 石敬仁 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 42 | 孙德越 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 43 | 彭辉 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 合计 | 921,000,000.00 | 100% |
19、2012-2013年期间的股权转让
2012 年 8 月 17 日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 2,000,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 235.8125 万元。
2013 年 1 月 30 日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份 的 1,000,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 117.90625 万元。
2013 年 2 月 28 日，吴志平与江阴市全顺汽车有限公司签订股权转让协议， 将其所持永祥股份的 5,000,000 股股份转让给江阴市全顺汽车有限公司，转让价 格为 4 元/股，合计金额 20,000,000 元。
2013 年 7 月 1 日，刘学与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 400,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 47.696 万元。
戴自忠与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 2,000,000 股股份 转让给赖永斌，转让价格为 220 万元。
188
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上述股权转让后，永祥股份股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 319,815,076.00 | 34.7248% |
| 2 | 巨星集团 | 216,000,000.00 | 23.4528% |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 100,000,000.00 | 10.8578% |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 56,000,000.00 | 6.0803% |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 17,000,000.00 | 1.8458% |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 8,000,000.00 | 0.8686% |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 15,000,000.00 | 1.6287% |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 12 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 13 | 欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
5,000,000.00 | 0.5429% |
| 14 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 15 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 46,210,708.00 | 5.0174% |
| 16 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 17 | 唐光跃 | 3,000,000.00 | 0.3257% |
| 18 | 禚玉娇 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 19 | 冯德志 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 20 | 王晋宏 | 1,592,800.00 | 0.1729% |
| 21 | 陈星宇 | 2,800,000.00 | 0.3040% |
| 22 | 廖岚 | 1,180,000.00 | 0.1281% |
| 23 | 王志坚 | 300,000.00 | 0.0326% |
| 24 | 周宗华 | 1,900,000.00 | 0.2063% |
| 25 | 徐洪涛 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 26 | 裘杰 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 27 | 易正义 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 28 | 李斌 | 2,200,000.00 | 0.2389% |
| 29 | 汪云清 | 2,000,000.00 | 0.2172% |
| 30 | 伍昭化 | 1,000,000.00 | 0.1086% |
| 31 | 赖永斌 | 5,400,000.00 | 0.5864% |
| 32 | 梁进 | 500,000.00 | 0.0543% |
| 33 | 耿鸣 | 3,050,000.00 | 0.3312% |
| 34 | 单昱林 | 4,050,000.00 | 0.4397% |
| 35 | 孙群 | 2,001,416.00 | 0.2173% |
| 36 | 汪梦德 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 37 | 马培林 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
| 38 | 唐红军 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 39 | 石敬仁 | 10,000,000.00 | 1.0858% |
189
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 40 | 孙德越 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
|---|---|---|---|
| 41 | 彭辉 | 5,000,000.00 | 0.5429% |
| 合计 | 921,000,000.00 | 100% |
20、2013年12月增资
2013 年 9 月 23 日，永祥股份召开股东大会审议通过《四川永祥股份有限公 司增资方案》。根据股东大会授权，永祥股份董事会制定了增资方案的实施细则， 并由永祥股份董事会 2013 年 10 月 25 日召开会议审议通过。
永祥股份本次增资以其股本总数 9.21 亿股为基数，按每 1 股配 0.326 股的比 例向全体股东配售，配股价格为 2 元/股，出资方式为货币资金，配股缴款截至 时间为 2013 年 12 月 6 日 16 时，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。其中， 通威集团实际货币支付 208,519,430 元，认缴新增注册资本 104,259,715 元；乐山 川永实际货币支付 4,872,731 元，认缴新增注册资本 2,436,365 元；其余均计入资 本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为 1,027,696,080 元。
2013 年 12 月 9 日，乐山桥信会计师事务所出具乐桥信验（2013）第 28 号 《验资报告》对本次增资予以验证。公司本次变更于 2013 年 12 月 9 日办理了工 商变更登记。
本次变更后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 424,074,791.00 | 41.2646% |
| 2 | 巨星集团 | 216,000,000.00 | 21.0179% |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 100,000,000.00 | 9.7305% |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 56,000,000.00 | 5.4491% |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 17,000,000.00 | 1.6542% |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 8,000,000.00 | 0.7784% |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 15,000,000.00 | 1.4596% |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 12 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 13 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 14 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 15 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 48,647,073.00 | 4.7336% |
| 16 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 5,000,000.00 | 0.4865% |
190
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 17 | 唐光跃 | 3,000,000.00 | 0.2919% |
|---|---|---|---|
| 18 | 禚玉娇 | 2,000,000.00 | 0.1946% |
| 19 | 冯德志 | 2,000,000.00 | 0.1946% |
| 20 | 王晋宏 | 1,592,800.00 | 0.1550% |
| 21 | 陈星宇 | 2,800,000.00 | 0.2725% |
| 22 | 廖岚 | 1,180,000.00 | 0.1148% |
| 23 | 王志坚 | 300,000.00 | 0.0292% |
| 24 | 周宗华 | 1,900,000.00 | 0.1849% |
| 25 | 徐洪涛 | 500,000.00 | 0.0487% |
| 26 | 裘杰 | 500,000.00 | 0.0487% |
| 27 | 易正义 | 2,000,000.00 | 0.1946% |
| 28 | 李斌 | 2,200,000.00 | 0.2141% |
| 29 | 汪云清 | 2,000,000.00 | 0.1946% |
| 30 | 伍昭化 | 1,000,000.00 | 0.0973% |
| 31 | 赖永斌 | 5,400,000.00 | 0.5254% |
| 32 | 梁进 | 500,000.00 | 0.0487% |
| 33 | 耿鸣 | 3,050,000.00 | 0.2968% |
| 34 | 单昱林 | 4,050,000.00 | 0.3941% |
| 35 | 孙群 | 2,001,416.00 | 0.1947% |
| 36 | 汪梦德 | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 37 | 马培林 | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 38 | 唐红军 | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 39 | 石敬仁 | 10,000,000.00 | 0.9731% |
| 40 | 孙德越 | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 41 | 彭辉 | 5,000,000.00 | 0.4865% |
| 合计 | 1,027,696,080.00 | 100% |
注：股东上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）由原股东“欧擎欣锦（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）”更名而来。
21、2014年4月股权转让
2014 年 4 月 16 日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 300,000 股股份转让给周斌，转让价格为 33 万元。其他股东股权比例不变。 22、2014年5月增资
2014 年 4 月 28 日，永祥股份召开股东大会审议通过永祥股份增资方案议案。 本次增资由原股东汪梦德和孙群认购，增资价格为 2 元/股，出资方式为货币资 金。汪梦德支付增资款合计 252 万元，新增股份 126 万股；孙群支付增资款合计 65 万元，新增股份 32.5 万股。本次增资完成后，注册资本增加 158.5 万元，永
191
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
祥股份注册资本变更为 1,029,281,080 元。公司本次变更于 2014 年 5 月 7 日办理 了工商变更登记。
本次变更后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 424,074,791.00 | 41.2011% |
| 2 | 巨星集团 | 216,000,000.00 | 20.9855% |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 100,000,000.00 | 9.7155% |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 56,000,000.00 | 5.4407% |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 17,000,000.00 | 1.6516% |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 8,000,000.00 | 0.7772% |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 15,000,000.00 | 1.4573% |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 12 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 13 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 14 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 15 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 48,647,073.00 | 4.7263% |
| 16 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 17 | 唐光跃 | 3,000,000.00 | 0.2915% |
| 18 | 禚玉娇 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 19 | 冯德志 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 20 | 王晋宏 | 1,592,800.00 | 0.1547% |
| 21 | 陈星宇 | 2,800,000.00 | 0.2720% |
| 22 | 廖岚 | 1,180,000.00 | 0.1146% |
| 23 | 周斌 | 300,000.00 | 0.0291% |
| 24 | 周宗华 | 1,900,000.00 | 0.1846% |
| 25 | 徐洪涛 | 500,000.00 | 0.0486% |
| 26 | 裘杰 | 500,000.00 | 0.0486% |
| 27 | 易正义 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 28 | 李斌 | 2,200,000.00 | 0.2137% |
| 29 | 汪云清 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 30 | 伍昭化 | 1,000,000.00 | 0.0972% |
| 31 | 赖永斌 | 5,400,000.00 | 0.5246% |
| 32 | 梁进 | 500,000.00 | 0.0486% |
| 33 | 耿鸣 | 3,050,000.00 | 0.2963% |
| 34 | 单昱林 | 4,050,000.00 | 0.3935% |
| 35 | 孙群 | 2,326,416.00 | 0.2260% |
| 36 | 汪梦德 | 11,260,000.00 | 1.0940% |
| 37 | 马培林 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
192
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 38 | 唐红军 | 5,000,000.00 | 0.4858% |
|---|---|---|---|
| 39 | 石敬仁 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 40 | 孙德越 | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 41 | 彭辉 | 5,000,000.00 | 0.4858% |
| 合计 | 1,029,281,080.00 | 100% |
23、2014年7月股权转让
2014 年 7 月 30 日，通威集团、巨星集团与东方富海（芜湖）股权投资基金 （有限合伙）等 11 名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份 转让给该等 11 名股东，该等 11 名股东受让股份的总价格均为 1 元。
2014 年 7 月 30 日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协 议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等 3 名股东，该等 3 名股东受让股 份的总价格均为 1 元。具体情况如下：
| 份的 | 总价格均为1元。具体情况如下： | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 受让方 | 转让股份数（股） | |
| 通威集团 | 巨星集团 | ||
| 1 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 10,030,000.00 | 6,970,000.00 |
| 2 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 4,720,000.00 | 3,280,000.00 |
| 3 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 8,850,000.00 | 6,150,000.00 |
| 4 | 上海金象富厚股份投资合伙企业（有限合伙） | 5,900,000.00 | 4,100,000.00 |
| 5 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 5,900,000.00 | 4,100,000.00 |
| 6 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,900,000.00 | 4,100,000.00 |
| 7 | 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 | 2,950,000.00 | 2,050,000.00 |
| 8 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,950,000.00 | 2,050,000.00 |
| 9 | 唐红军 | 2,950,000.00 | 2,050,000.00 |
| 10 | 石敬仁 | 5,900,000.00 | 4,100,000.00 |
| 11 | 孙德越 | 2,950,000.00 | 2,050,000.00 |
| 12 | 江阴市全顺汽车有限公司 | - | 3,500,000.00 |
| 13 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 5,000,000.00 |
| 14 | 彭辉 | - | 3,500,000.00 |
| 合计 | 59,000,000.00 | 53,000,000.00 |
除上述股权转让外，其他股东的持股比例不变。
24、2014年11月股权转让
2014 年 11 月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签 订股权转让合同，将其持有的永祥股份的 50 万、100 万、200 万股股份分别转让 给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的 160 万股股份转让给成都信德投资
193
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
有限公司。该等股权转让的价格折合 1.1126 元/股。
25、2014年12月股权转让
2014 年 12 月 30 日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰商 业管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的永祥股份 600 万股股份转让给四 川盛远泰商业管理有限公司，转让价格为 2,526 万元。
2014 年 12 月 31 日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与徐晓、徐文新 签订股权转让协议，分别将其持有的永祥股份 200 万股股份转让给徐晓、徐文新， 转让价格均为 842 万元。
上述股权转让后，永祥股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 365,074,791.00 | 35.4689% |
| 2 | 巨星集团 | 163,000,000.00 | 15.8363% |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 100,000,000.00 | 9.7155% |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 56,000,000.00 | 5.4407% |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 34,000,000.00 | 3.3033% |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 16,000,000.00 | 1.5545% |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 30,000,000.00 | 2.9147% |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000.00 | 1.9431% |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 20,000,000.00 | 1.9431% |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 20,000,000.00 | 1.9431% |
| 12 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 13 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 14 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 48,647,073.00 | 4.7263% |
| 15 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 8,500,000.00 | 0.8258% |
| 16 | 成都信德投资有限公司 | 1,600,000.00 | 0.1554% |
| 17 | 四川盛远泰商业管理有限公司 | 6,000,000.00 | 0.5829% |
| 18 | 唐光跃 | 3,000,000.00 | 0.2915% |
| 19 | 禚玉娇 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 20 | 冯德志 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 21 | 王晋宏 | 1,592,800.00 | 0.1547% |
| 22 | 陈星宇 | 2,800,000.00 | 0.2720% |
| 23 | 廖岚 | 1,180,000.00 | 0.1146% |
| 24 | 周斌 | 800,000.00 | 0.0777% |
| 25 | 周宗华 | 1,900,000.00 | 0.1846% |
| 26 | 徐洪涛 | 500,000.00 | 0.0486% |
| 27 | 裘杰 | 500,000.00 | 0.0486% |
194
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 28 | 易正义 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
|---|---|---|---|
| 29 | 李斌 | 2,200,000.00 | 0.2137% |
| 30 | 汪云清 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 31 | 伍昭化 | 1,000,000.00 | 0.0972% |
| 32 | 赖永斌 | 300,000.00 | 0.0291% |
| 33 | 梁进 | 500,000.00 | 0.0486% |
| 34 | 耿鸣 | 3,050,000.00 | 0.2963% |
| 35 | 单昱林 | 4,050,000.00 | 0.3935% |
| 36 | 孙群 | 2,326,416.00 | 0.2260% |
| 37 | 汪梦德 | 11,260,000.00 | 1.0940% |
| 38 | 马培林 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 39 | 唐红军 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 40 | 石敬仁 | 20,000,000.00 | 1.9431% |
| 41 | 孙德越 | 10,000,000.00 | 0.9716% |
| 42 | 彭辉 | 8,500,000.00 | 0.8258% |
| 43 | 李艳 | 1,000,000.00 | 0.0972% |
| 44 | 段雍 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 45 | 徐文新 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 46 | 徐晓 | 2,000,000.00 | 0.1943% |
| 合计 | 1,029,281,080.00 | 100% |
截至2015年9月30日，永祥股份的股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系情况
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份的股权和控制权关系如下：
==> picture [365 x 162] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘汉元
80% 80%
巨星集团 成都信德 通威集团 其他
15.84% 0.16% 35.47% 48.53%
永祥股份
----- End of picture text -----
永祥股份控股股东是通威集团，持有永祥股份 35.47%股份；永祥股份实际 控制人是刘汉元，间接持有永祥股份 35.63%股份。最近三年，永祥股份控股股 东和实际控制人未发生变化。
195
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
永祥股份公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存 在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响永祥股份独立性的协议。
（四）下属企业情况
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份拥有四川多晶硅一家全资子公司。 1、本次交易前子公司剥离情况
本次交易前，永祥股份按照有利于本次重组和维护投资者利益的角度，相应 进行了部分资产剥离，转让了乐山多晶硅、乐山硅业和新疆永祥等停产、停建的 子公司。
==> picture [284 x 142] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
永祥股份
100% 100%
四川多晶硅 新疆永祥
100% 60%
乐山多晶硅 乐山硅业
----- End of picture text -----
注：虚线框住部分为永祥股份已剥离资产
其中：乐山多晶硅原计划建设犍为 6,000 吨多晶硅项目，后由于市场环境发 生变化，永祥股份决定在四川多晶硅原有的 4,000 吨多晶硅项目基础上进行技改， 打通各个瓶颈环节，实现产能的提升，乐山多晶硅仅完成土建工程，相应资产处 于闲置状态，不符合相应资产注入条件。
乐山硅业原从事四氯化硅的氢化和回收业务，主要为四川多晶硅原 4,000 吨 多晶硅生产线的配套项目，四川多晶硅技改完成后，四氯化硅全部实现了内部消 化，不外排，故乐山硅业相应业务无存在必要，截至 2015 年 4 月 30 日，已经全 面停止经营。
新疆永祥为永祥股份原计划在新疆扩建多晶硅项目所设，后因市场环境发生 变化，永祥股份调整原有计划。目前，新疆永祥无建设多晶硅项目的计划。 永祥股份、四川多晶硅已于 2015 年 3 月 31 日分别与通威集团签订《股权转
196
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
让协议》，将其所持有的新疆永祥 100%股权、乐山多晶硅 100%股权和乐山硅业 60%股权转让给通威集团。
截至 2015 年 4 月 30 日，新疆永祥和乐山硅业已变更经营范围。新疆永祥的 经营范围变更为：房地产开发经营；物业管理；制造、销售风力发电设备；电气 机械及器材制造、安装；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；废气、 废渣、废水治理；商务咨询服务；经营本企业自产产品及附产品的出口业务；本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的进出口业务（依法经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。乐山硅业的经营范围变更为： 生产、销售二氧化硅及其附产品。新疆永祥和乐山硅业后续不再从事多晶硅等相 关业务。
乐山多晶硅因暂未能与管辖地工商局沟通一致，短期内无法变更经营范围。 通威股份控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已经承诺，乐山多晶硅无恢复建 设计划；乐山多晶硅在恢复生产经营后，不从事与通威股份及其控股企业相同或 者类似的业务，直至通威集团将所持有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通 威股份。
2、四川多晶硅基本情况
| 公司名称 | 四川永祥多晶硅有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 冯德志 |
| 注册资本 | 10亿元 |
| 住所 | 乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91511100660281872G |
| 成立时间 | 2007年4月23日 |
| 营业期限 | 2007年4月23日至长期 |
| 经营范围 | 生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧（有效期至2018年9 月21日止）。研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业 自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品和 技术除外）。 |
-
3、四川多晶硅历史沿革
-
（1）四川多晶硅设立
197
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四川多晶硅系由永祥树脂出资设立的法人独资有限责任公司。
2007 年 3 月 27 日，四川省工商局核发（川工商）名称预核内[2007]第 001790 号《企业名称预先核准通知书》，核准“四川永祥多晶硅有限公司”的企业名称。
2007 年 4 月 23 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 （2007）第 9 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2007 年 4 月 20 日，四川多 晶硅已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，全 部为货币出资。
2007 年 5 月 17 日，四川多晶硅取得了乐山市工商局核发的注册号为 5111122800266 的《企业法人营业执照》。四川多晶硅设立时的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 永祥树脂 | 10,000 | 100% |
（2）2008 年 6 月增资
2008 年 4 月 25 日，永祥股份作出股东决定，同意以土地对四川多晶硅进行 增资，增资土地数量 300 亩，并在决议之后以评估价格办理增资变更。
2008 年 5 月 19 日，永祥股份与四川多晶硅签订《土地转让协议》，双方约 定，永祥股份将位于乐山市五通桥区竹根镇新华村两宗土地使用权（土地使用证 分别为五国用（2007）第 1224 号、五国用（2007）第 1225 号，面积合计 376,110 ㎡）中的 200,000 ㎡（300 亩）的土地以人民币 6,000 万元的价格转让给四川多 晶硅作为对四川多晶硅的投资。
2008 年 5 月 21 日，乐山市建通不动产评估咨询有限公司出具“乐市建通地 价评（2008）（估）字第 42 号”《土地估价报告》，对土地证号为五国用（2008） 第 1314 号土地（面积为 200,000 ㎡）进行了评估，评估价格为 6,040 万元。
2008 年 5 月 21 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 （2008）第 6 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 5 月 21 日止，四川 多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元整。 出资方式全部为土地使用权。截至 2008 年 5 月 21 日止，变更后的累计注册资本 为人民币 160,000,000 元，实收资本为 160,000,000 元。
2008 年 5 月 25 日，四川多晶硅作出股东决定书，同意永祥股份以土地对四 川多晶硅进行增资，增资土地数量 300 亩，经永祥股份确认的价值为 6,000 万元，
198
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
即增资金额为人民币 6,000 万元。
2008 年 6 月 6 日，四川多晶硅获得了乐山市工商局换发的《企业法人营业 执照》，注册资本和实收资本变更为 16,000 万元。本次增资完成后，四川多晶硅 的股权结构为：
| 的股权结构为： | ||
|---|---|---|
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 永祥股份 | 16,000 | 100% |
（3）2009 年 12 月增资
2009 年 12 月 13 日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币方式向四 川多晶硅增加注册资本 8,000 万元人民币，增资后，四川多晶硅注册资本变更为 24,000 万元。
2009 年 12 月 31 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 （2009）第 15 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 12 月 29 日止，四 川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 8,000 万元， 出资方式全部为货币出资。截至 2009 年 12 月 29 日止，变更后的累计注册资本 为人民币 24,000 万元，实收资本为人民币 24,000 万元。本次增资完成后，四川 多晶硅的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 永祥股份 | 24,000 | 100% |
（4）2011 年 4 月增资
2011 年 4 月 2 日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币资金向四川 多晶硅增加注册资本 26,000 万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本变更 为 50,000 万元。
2011 年 4 月 7 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 （2011）第 5 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 4 月 6 日止，四川多 晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 26,000 万元，出 资方式全部为货币出资。截至 2011 年 4 月 6 日止，变更后的累计注册资本为人 民币 50,000 万元，实收资本为人民币 50,000 万元。2011 年 4 月 8 日，四川多晶 硅获得乐山市工商局核发的增资后的营业执照。本次增资完成后，四川多晶硅的 股权结构为：
199
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 永祥股份 | 50,000 | 100% |
（5）2011 年 6 月增资
2011 年 6 月 20 日，四川多晶硅作出股东决定，股东永祥股份以货币资金向 四川多晶硅增加注册资本 50,000 万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本 变更为 100,000 万元。
2011 年 6 月 22 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 （2011）第 18 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 6 月 21 日止，四川 多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50,000 万元， 出资方式全部为货币出资。截至 2011 年 6 月 21 日止，变更后的累计注册资本为 人民币 100,000 万元，实收资本为人民币 100,000 万元。
2011 年 6 月 23 日，四川多晶硅办理了本次注册资本变更的工商登记。本次 增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 永祥股份 | 100,000 | 100% |
本次变更后，四川多晶硅的注册资本及股权结构未发生变化。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、资产权属状况（模拟）
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份总资产 521,880.16 万元，其中流动资产 93,123.34 万元，非流动资产 428,756.82 万元。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 货币资金 | 35,206.72 | 6.75% |
| 应收票据 | 17,912.52 | 3.43% |
| 应收账款 | 2,698.39 | 0.52% |
| 预付款项 | 757.75 | 0.15% |
| 应收利息 | 164.52 | 0.03% |
| 其他应收款 | 5,252.72 | 1.01% |
| 存货 | 14,804.67 | 2.84% |
200
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 其他流动资产 | 16,326.07 | 3.13% |
|---|---|---|
| 流动资产合计 | 93,123.34 | 17.84% |
| 固定资产 | 320,746.70 | 61.46% |
| 在建工程 | 67,654.52 | 12.96% |
| 工程物资 | 10,899.81 | 2.09% |
| 无形资产 | 15,629.88 | 2.99% |
| 长期待摊费用 | 59.40 | 0.01% |
| 递延所得税资产 | 8,158.57 | 1.56% |
| 其他非流动资产 | 5,607.93 | 1.07% |
| 非流动资产合计 | 428,756.82 | 82.16% |
| 资产总计 | 521,880.16 | 100.00% |
注：上述财务数据已经四川华信审计
永祥股份及子公司四川多晶硅主要生产设备、土地、房屋、商标和专利的权 属状况详见本章“三、永祥股份 99.9999%股权”之“（十）主营业务具体情况” 之“10、主要资产权属状况”。
2、对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份及其子公司的担保情况如下：
（1）2012 年 12 月 13 日，四川多晶硅与恒丰银行股份有限公司乐山分行（以 下简称“恒丰乐山分行”）签署编号为 2012 年恒银成承高抵字第 100012140011 号《最高额抵押合同》，为永祥股份、四川多晶硅与恒丰乐山分行在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间因综合授信而订立的全部授信业务合同项下的 债权提供最高额为 20,000 万元人民币的房地产抵押担保。
（ 2 ） 2014 年 6 月，永祥股份与中国进出口银行签署了编号为 206000423232012212531DY04《房地产最高额抵押合同》，为永祥股份与中国进 出口银行在 2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 25 日期间签订的所有具体业务合 同项下的债权提供最高额为（24,270 万元人民币、2,500 万美元）的房地产抵押 担保。
（3）2014 年 10 月 27 日，永祥股份、四川多晶硅、乐山多晶硅与农行五通 桥支行签署了编号为 NO.51100620140009365 的《最高额抵押合同》，为永祥股 份与农行五通桥支行在 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日期间签订的所有
201
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
具体业务合同项下的债权提供最高额为 38,000 万元人民币的房地产及动产抵押 担保。
（4）2014 年 12 月 8 日，四川多晶硅与乐山市商业银行股份有限公司五通 支行（以下简称“乐商行五通桥支行”）签署编号为 2014 年乐高银五支抵字第 038 号《最高额抵押合同》，为永祥股份与乐商行五通桥支行在 2014 年 12 月 8 日签订的“2014 年乐商银五支借字第 060 号”《乐山市商业银行流动资金借款 合同》提供最高额为 19,000 万元人民币的担保，担保期限为 2014 年 12 月 9 日 起至 2015 年 12 月 9 日。
（5）2015 年 1 月 23 日，四川多晶硅与乐山市五通桥区农村信用合作联社 （以下简称“五通信用社”）签署了编号为五通信承抵（2015）007 号（最高额 抵押合同》，为永祥股份与五通信用社在 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 23 日 期间提供最高额为 2,940 万元的房地产抵押担保。
（6）2014 年 1 月 14 日，艾普尔换热器（苏州）有限公司（以下简称“艾 普尔”，申请执行人）和乐山多晶硅（被执行人）以及永祥股份（保证人）、四 川多晶硅（保证人）签署（2014）乐执字第 12 号《执行和解协议》。永祥股份和 四川多晶硅对乐山多晶硅在《执行和解协议》以及（2013）乐民初字第 81 号民 事判决书项下的款项支付义务承担连带责任保证，保证范围为执行的标的本金 19,060,337.68 元。
上述第（6）项担保系在四川多晶硅转让其所持有的乐山多晶硅 100%股权之 前设定。对于该等担保，乐山多晶硅目前的股东通威集团承诺，如因乐山多晶硅 未按时履行《执行和解协议》约定的支付义务导致艾普尔要求四川多晶硅、永祥 股份承担担保责任，则在四川多晶硅或永祥股份书面通知通威集团后，通威集团 将向艾普尔予以支付以相应解除四川多晶硅、永祥股份的担保责任。通威集团同 时承诺将全额赔偿四川多晶硅、永祥股份因承担该等担保责任所导致的损失。
3、主要负债情况（模拟）
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份主要负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 短期借款 | 62,560.00 | 18.38% |
202
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 应付票据 | 53,441.52 | 15.70% |
|---|---|---|
| 应付账款 | 28,969.44 | 8.51% |
| 预收款项 | 2,163.88 | 0.64% |
| 应付职工薪酬 | 1,408.77 | 0.41% |
| 应交税费 | 320.60 | 0.09% |
| 应付利息 | 412.08 | 0.12% |
| 其他应付款 | 85,707.23 | 25.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 54,162.00 | 15.92% |
| 流动负债合计 | 289,145.51 | 84.97% |
| 长期借款 | 30,455.03 | 8.95% |
| 长期应付款 | 14,898.30 | 4.38% |
| 预计负债 | 212.00 | 0.06% |
| 递延收益 | 5,592.94 | 1.64% |
| 非流动负债合计 | 51,158.27 | 15.03% |
| 负债合计 | 340,303.78 | 100.00% |
注：上述财务数据已经四川华信审计
4、或有负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份及其子公司四川多晶硅存在对外担保情况， 详见前述“2、对外担保情况”。此外，四川多晶硅存在与烟台鲁航炭的未决诉讼 情况，详见下述“（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未 决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项”。除此之外，永祥股份及其子公 司四川多晶硅不存在其他对外担保事项，且不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或 涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
永祥股份主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务， 其中多晶硅业务全部由子公司四川多晶硅开展。目前，永祥股份已形成以多晶硅 为发展重点、以氯碱为基础，涉及光伏新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产 业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。该经营模式 的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源 综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本。
203
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军企业，拥有 1.5 万吨/年的多晶硅生产能力。2015 年 3 月末，永祥股份完成四氯化硅冷氢化等 综合节能降耗技术改造，从而极大的节约了多晶硅单位产品的综合能耗，尤其是 电能综合消耗降至 75 度/千克左右。截至 2015 年 10 月，永祥股份多晶硅业务电 能综合消耗降至 70 度/千克以下，在行业内处于领先水平。
同时，永祥股份还拥有 PVC12 万吨/年、烧碱 10 万吨/年、电石渣水泥 100 万吨/年的产能，与多晶硅形成了完整的循环经济产业链。具体循环产业链模式 如下图所示：
204
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [755 x 390] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
外购电 蒸发 NaOH 烧碱包装 客户
H2
外购 盐水精制 电解槽 氯氢处理 HCl 合成 H2 甲醇制氢 外购
卤水 H2&Cl2 甲醇
H2
PVC VC HCl
客户 PVC 包装 PVC 聚合干燥 VCM 转化精馏
客户
煤碴 SiHCl3 合成 外购硅
锅炉 电石碴
水泥配料 干法乙炔发生
废
合成精馏 冷氢化
碴
多晶硅废气 生料磨 外购电 SiHCl3 SiCl4
废液处理
客户
多晶硅还原
H2
余热蒸汽
回转窑 余热锅炉
干法回收 回收精馏
烟
气
客户 水泥库 水泥磨 余热发电 自用 变压吸附
----- End of picture text -----
205
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013-2014 年，永祥股份对其多晶硅业务进行技改，产能尚未释放，在此期 间多晶硅业务为永祥股份所贡献的销售收入较少。2015 年 3 月底技改完成后， 永祥股份多晶硅年度产能已由之前的 4,000 吨增至 1.5 万吨；2015 年 1-9 月，永 祥股份多晶硅产量为 6,832.84 吨，2015 年 10 月，多晶硅产量为 1,254.18 吨，预 计全年多晶硅产量突破 1 万吨，未来多晶硅业务将成为主要的收入和利润来源。 最近三年一期永祥股份经营数据如下：
| 年度 | 产品 | 销量（万吨） | 销售收入（万元） |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | 多晶硅 | 0.6982 | 66,210.34 |
| PVC | 7.51 | 35,066.35 | |
| 烧碱 | 6.44 | 9,799.58 | |
| 水泥 | 45.09 | 7,657.59 | |
| 商混（万方） | 12.09 | 3,483.79 | |
| 其他 | - | 644.18 | |
| 合计 | - | 122,861.83 | |
| 2014 年 | 多晶硅 | 0.196 | 24,120.03 |
| PVC | 9.44 | 48,974.64 | |
| 烧碱 | 7.85 | 12,026.81 | |
| 水泥 | 85.33 | 18,126.92 | |
| 商混（万方） | 15.48 | 4,654.82 | |
| 其他 | - | 543.52 | |
| 合计 | - | 108,446.74 | |
| 2013 年 | 多晶硅 | 0.087 | 7,937.69 |
| PVC | 10.39 | 57,515.61 | |
| 烧碱 | 8.60 | 16,768.32 | |
| 水泥 | 103.62 | 22,250.09 | |
| 商混（万方） | 0.25 | 66.54 | |
| 其他 | - | 1,490.87 | |
| 合计 | - | 106,728.38 | |
| 2012 年 | 多晶硅 | 0.1632 | 21,541.43 |
| PVC | 9.938 | 55,113.03 | |
| 烧碱 | 8.719 | 18,920.30 | |
| 水泥 | 84.810 | 17,496.75 | |
| 商混（万方） | - | - | |
| 其他 | - | 1,904.89 | |
| 合计 | - | 114,976.39 |
注：此处的销售收入为永祥股份实际销售产品所产生的收入，与会计科目营业收入会产 生差异，详情参见本章“（十）主营业务具体情况”之“5、主要产品产销情况”。
1-1-206
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）最近两年及一期经审计的主要财务指标
1、永祥股份
（1）合并资产负债表简要数据（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 521,880.16 | 486,204.04 | 468,765.30 |
| 负债总计 | 340,303.78 | 308,997.19 | 277,390.45 |
| 所有者权益合计 | 181,576.38 | 177,206.85 | 191,374.85 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（2）合并利润表简要数据（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 113,917.75 | 84,758.76 | 106,029.12 |
| 营业利润 | 4,118.18 | -18,893.39 | -14,253.83 |
| 利润总额 | 4,904.45 | -17,757.67 | -11,815.87 |
| 净利润 | 4,345.43 | -14,484.99 | -9,968.09 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（3）合并现金流量表简要数据（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,915.28 | 245.24 | 12,544.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,091.76 | -62,660.96 | -50,375.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,127.73 | 54,457.51 | 26,685.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,056.67 | -7,963.28 | -11,146.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,405.37 | 7,462.04 | 15,425.32 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（4）合并非经常性损益（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 非经常性损益明细 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 35.01 | 341.15 | -0.05 |
207
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） |
757.06 | 383.40 | 1,809.85 |
|---|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
-228.83 | 104.36 | 187.32 |
| 非经常性损益合计 | 563.24 | 828.91 | 1,997.12 |
| 所得税影响金额 | -131.93 | -213.57 | -359.07 |
| 少数股东损益影响额（税后） | - | - | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性 损益 |
431.31 | 615.34 | 1,638.05 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
最近两年及一期，永祥股份扣除所得税影响后非经常性损益金额分别为 1,638.05 万元、615.34 万元和 431.31 万元，主要为政府补助。非经常性损益占净 利润的比例较低，不具有持续性。
2、四川多晶硅
（1）资产负债表简要数据（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 资产总计 | 350,020.08 | 343,111.77 | 287,042.38 |
| 负债总计 | 280,411.10 | 278,866.10 | 213,074.81 |
| 所有者权益合计 | 69,608.99 | 64,245.67 | 73,967.57 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（2）利润表简要数据（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 57,522.00 | 760.72 | 8,789.83 |
| 营业利润 | 6,237.84 | -11,530.92 | -12,312.10 |
| 利润总额 | 6,326.64 | -11,422.83 | -10,738.42 |
| 净利润 | 5,425.36 | -9,721.90 | -9,158.67 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（3）现金流量表简要数据（模拟）
208
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,694.92 | -2,713.80 | 3,767.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,647.83 | -47,178.59 | -19,227.91 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,972.59 | 49,824.01 | 15,243.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19.69 | -68.39 | -216.22 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 79.67 | 59.98 | 128.37 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
（4）非经常性损益（模拟）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 非经常性损益明细 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 16.17 | -0.03 | -0.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补 助除外） |
270.59 | - | 1,361.63 |
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 |
-197.96 | 108.12 | 212.10 |
| 非经常性损益合计 | 88.80 | 108.09 | 1,573.68 |
| 所得税影响金额 | -13.32 | -16.21 | -236.05 |
| 扣除所得税影响后的非经常性 损益 |
75.48 | 91.88 | 1,337.63 |
注：上述财务数据已经四川华信审计
最近两年及一期，四川多晶硅扣除所得税影响后非经常性损益金额分别为 1,337.63 万元、91.88 万元和 75.48 万元，主要为政府补助。非经常性损益占净利 润的比例较低，不具有持续性。
（八）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、增资情况
2013 年 12 月，永祥股份以其股本总数 9.21 亿股为基数增资，按每 1 股配 0.326 股的比例向全体股东配售股票，配股价格为 2 元/股，出资方式为货币资金。 其中，通威集团实际货币支付 208,519,430 元，认缴新增注册资本 104,259,715 元；乐山川永实际货币支付 4,872,731 元，认缴新增注册资本 2,436,365 元；其余 均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为 1,027,696,080 元。
209
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 5 月，原股东汪梦德和孙群向永祥股份增资，增资价格为 2 元/股， 出资方式为货币资金。汪梦德支付增资款合计 252 万元，新增股份 126 万股；孙 群支付增资款合计 65 万元，新增股份 32.5 万股。本次增资完成后，注册资本增 加 158.5 万元，永祥股份注册资本变更为 1,029,281,080 元。
上述增资主要是永祥股份为筹集技改资金，向原有股东配股筹集资金，各股 东根据各自情况，自主决定是否参与增资，均为各方真实意思表示；增资价格参 考其净资产确定为 2 元/股，增资价格公允合理。
2、股权转让情况
（1）永祥股份员工及关联方之间的股权转让
2012年8月17日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的200 万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年1月30日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 100万股转让给赖永斌，转让价格折合为1.1791元/股。
2013年7月1日，刘学、戴自忠分别于赖永斌签订股权转让协议，将其分别所 持永祥股份的40万、200万股股份转让给赖永斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年4月16日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的30 万股股份转让给周斌，转让价格折合为1.10元/股。
2014年11月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订 股权转让协议，将其所持永祥股份的50万、100万、200万股股份分别转让给周斌、 李艳、段雍，将其持有的永祥股份的160万股股份转让给成都信德，该等股权转 让的价格折合为1.1126元/股。
永祥股份员工及关联方之间的股权转让情况表
| 序 号 |
时间 | 转让方 | 受让方 | 转出股份 （万股） |
支付金额 （万元） |
转让价格 （元/股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2012.8.17 | 张兵 | 赖永斌 | 200 | 235.81 | 1.1791 |
| 2 | 2013.1.30 | 伍昭化 | 赖永斌 | 100 | 117.91 | 1.1791 |
| 4 | 2013.7.1 | 刘学 | 赖永斌 | 40 | 47.70 | 1.1924 |
| 5 | 2013.7.1 | 戴自忠 | 赖永斌 | 200 | 220.00 | 1.10 |
| 6 | 2014.4.16 | 王志坚 | 周斌 | 30 | 33.00 | 1.10 |
| 7 | 2014.11 | 赖永斌 | 周斌 | 50 | 55.63 | 1.1126 |
| 李艳 | 100 | 111.26 | ||||
| 段雍 | 200 | 222.52 |
210
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成都信德 160 178.02
上述股权转让双方系永祥股份员工或关联方，转让原因为交易双方根据自己 的财务规划和职业规划自行决定，该股权转让作价系由股权转让双方自行协商确 定，定价合理，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
（2）2014 年 7 月股权转让
2014 年 7 月 30 日，通威集团、巨星集团与东方富海等 11 名股东签订股权 转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等 11 名股东，该等 11 名股 东受让股份的总价格均为 1 元。
2014 年 7 月 30 日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协 议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等 3 名股东，该等 3 名股东受让股 份的总价格均为 1 元。
上述股权受让方中，东方富海、东方富海二号、皖江物流、金象富厚股、上 海洪鑫源、宁波新俊逸、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、上海欧擎、唐红 军、石敬仁、孙德越等 11 名股东均为 2011 年 5 月通过增资方式成为永祥股份的 股东，增资价格均为 6.5 元/股，对永祥股份总体估值达 60 亿元。该等股东合计 认购永祥股份 10,000 万股新发股份，增资金额合计 6.5 亿元。该等股东增资投入 的资金，较大的增加了永祥股份业务发展的资金，促进了永祥股份的经营和业务 的发展。
2011 年 5 月、6 月，宁波泓源、彭辉分别从巨星集团处受让永祥股份 500 万 股股份，受让价格为 6.5 元/股。2011 年 4 月，吴志平合计受让永祥股份原股东 唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平所持永祥股份的 500 万股股份，受让价格 为 6.5 元/股；2013 年 2 月，吴志平将其所持永祥股份的 500 万股股股份转让给 全顺汽车，转让价格为 4 元/股。
上述股东取得永祥股份的股权时成本较高，持股时间较长，由于近年光伏行 业、国际国内市场环境波动等客观原因，考虑到上述股东对永祥股份发展所发挥 的作用与贡献，经该等股东与通威集团、巨星集团充分协商，通威集团、巨星集 团自愿让渡其在永祥股份的部分权益给予该等股东，有利于股东共同一致促进永 祥股份的发展。
（3）2014 年 12 月股权转让
211
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 12 月，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰、徐晓、 徐文新签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 600 万、200 万、200 万股股份 分别让转让给四川盛远泰、徐晓、徐文新，该等股权转让的价格折合为 4.21 元/ 股。该等股权转让作价相对较高，主要是因为永祥股份技改进展顺利，未来盈利 能力将大幅提升，同时股权转让双方根据对光伏行业整体向好的判断，自行协商 确定相应股权转让价格，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。
3、上述股权转让是否涉及股份支付
（1）企业会计准则及相关监管法规对股份支付的规定
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
《中国证券监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题 解答>［2009 年第 1 期］的通知》（会计部函［2009］48 号）规定，上市公司大 股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司 的高级管理人员亦属于股份支付。
《企业会计准则解释第 4 号》规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构 成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其 本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除 此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者 的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受 服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。②接受 服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份 支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企 业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结 算的股份支付处理。
（2）上述股权转让不涉及股份支付
公司 2013 年以来的股权转让不属于股份支付，原因如下：
A、上述股权转让未导致永祥股份存在授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的情形，不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》所述之 股份支付范畴。
212
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
B、永祥股份控股股东为通威集团，其转让股权的受让方没有永祥股份的高 级管理人员，其转让行为系永祥股份股东层面股权结构正常调整的行为，不属于 会计部函［2009］48 号所述之股份支付范畴。
C、上述股权转让双方并非企业集团内部企业之间的关系，不属于《企业会 计准则解释第 4 号》所述之股份支付范畴。
4、资产评估情况
除本次交易外，永祥股份最近三年未进行过资产评估。本次评估采用资产基 础法，本次评估的详细情况参见“第五章 交易标的的评估情况”。
（九）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、永祥股份及其子公司资质
永祥股份及其子公司主营业务为生产并销售多晶硅、PVC、烧碱和水泥产品 等，目前已取得的相关资质具体情况如下：
| 序 号 |
文件名称 | 发布单位 | 文号 | 许可范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、永祥股份相关资质 | |||||
| 1 | 安全生产许 可证 |
四川省安全生产 监督管理局 |
（川）WH安许证 字[2015]0693号 |
危险化学品生产 | 2015.9.16- 2018.9.16 |
| 2 | 全国工业产 品生产许可 证 |
四川省质量技术 监督局 |
（川） XK13-008-00007 |
氯碱 | 2012.5.8- 2017.5.7 |
| 3 | 气瓶充装许 可证 |
四川省质量技术 监督局 |
川L充206 | 自有气瓶液氯充 装 |
2013.10.17- 2017.10.16 |
| 4 | 特种设备检 验检测机构 核准证 |
四川省质量技术 监督局 |
TS7451059-2018 | 自有液氯气瓶定 期检验 |
2014.10.9- 2018.10.8 |
| 5 | 危险化学品 经营许可证 |
乐山市安全生产 监督管理局 |
川安乐经（乙）字 [2013]000017 |
硫酸 | 2013.10.29- 2016.10.28 |
| 6 | 危险化学品 登记证 |
四川省危险化学 品登记注册中心、 国家安全生产监 督管理总局化学 品登记中心 |
511112059 | 氢氯酸、氢氧化 钠等 |
2013.12.3- 2016.12.3 |
| 7 | 非药类易制 毒化学品生 |
乐山市安全生产 监督管理局 |
（川） 3S51110003011 |
盐酸（1.2万吨/ 年） |
2014.10.11- 2017.6.8 |
213
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 产备案证明 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 非药类易制 毒化学品生 产备案证明 |
五通桥区安全生 产监督管理局 |
（川） 3J51111203132 |
硫酸（2000吨/ 年） |
2014.6.9- 2017.6.8 |
| 9 | 排污许可证 | 五通桥区环境保 护局 |
川环许L03004 | 二氧化硫、氮氧 化物、化学需氧 量、氨氮 |
2014.5.19- 2019.5.19 |
| 10 | 排污许可证 | 五通桥区环境保 护局 |
川环许L03011 | CODcr、NH3-N、 SO2、NOX |
2014.8.4- 2019.8.4 |
| 11 | 取水许可证 | 乐山市水务局 | 取水（川乐直）字 [2014]第10号 |
取水 | 2014.11.1- 2019.12.31 |
| 12 | 建筑业企业 资质证书 |
乐山市住房和城 乡建设规划局 |
B3054951110000- 0086 |
预拌商品混凝土 专业承包叁级 |
2014.1.14- 2019.1.14 |
| 13 | 道路运输经 营许可证 |
乐山市五通桥区 道路运输管理局 |
川交运管许可乐 字511112001997 号 |
专用运输（罐 式），普通货运 |
2015.1.15- 2019.1.14 |
| 二、四川多晶硅相关资质 | |||||
| 1 | 安全生产许 可证 |
四川省安全生产 监督管理局 |
（川）WH安许证 字[2015]0973号 |
危险化学品生产 | 2015.9.22- 2018.9.21 |
| 2 | 全国工业产 品生产许可 证 |
四川省质量技术 监督局 |
（川） XK08-001-02697 |
水泥 | 2013.11.29- 2018.11.28 |
| 3 | 危险化学品 登记证 |
四川省危险化学 品登记注册中心、 国家安全生产监 督管理总局化学 品登记中心 |
511112076 | 四氯化硅、氯化 氢等 |
2014.1.14- 2017.1.14 |
| 4 | 排污许可证 | 五通桥区环境保 护局 |
川环许L30090 | CODcr、氨氮、 Hcl、SO2 |
2013.1.11- 2016.1.10 |
| 5 | 取水许可证 | 乐山市水务局 | 取水（川乐直）字 [2014]第11号 |
取水 | 2015.1.1- 2019.12.31 |
| 6 | 危险化学品 从业单位标 准化证 |
四川省安全生产 监督管理局 |
AQBWII川危化 【2015】031 |
安全标准化二级 企业 |
2015.7- 2018.7 |
| 7 | 移动式压力 容器充装许 可证 |
四川省质量技术 监督局 |
TS951050-2017 | 获准从事：品种 为汽车罐车、介 质为液氧、类别 为冷冻液化气体 的充装 |
2013.10.24- 2017.10.23 |
| 8 | 对外贸易经 营者备案登 记表 |
- | 00755042 | 对外贸易 | - |
| 9 | 中华人民共 | 中华人民共和国 | 5111963145 | - | 长期 |
214
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 和国海关报 关单位注册 登记证书 |
成都海关 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
2、四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目主要批复
2012 年 2 月 27 日，四川省经济和信息化委员会出具《关于四川永祥多晶硅 有限公司四氯化硅冷氢化节能减排技术改造项目备案的通知书》（川经信审批 【2012】24 号）。
2013 年 3 月 7 日，乐山市经济和信息化委员会出具《四川永祥多晶硅有限 公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目备案通知书》（乐市技改备案【2013】1 号）。
2014 年 3 月 25 日，五通桥区安监局出具《危险化学品建设项目安全审查意 见书》，同意该项目通过安全条件审查。
2014 年 10 月 17 日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川 永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目环境影响报告书的批复》 （川环审批【2014】556 号）。
2015 年 1 月 28 日，乐山市经济和信息化委员会出具《乐山市经济和信息化 委员会关于同意四川永祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目系 统升级改造的函》（乐市经信函【2015】36 号），同意对多晶硅的产能有 0.4 万吨 /年提升到 1.5 万吨/年。
2015 年 6 月 16 日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川永 祥多晶硅有限公司四氯化硅冷氢化节能降耗技改项目系统升级改造环境影响报 告书的批复》（川环审批【2015】314 号）。
2015 年 7 月 1 日，四川省环境保护厅对该项目进行验收，并出具验收合格 意见（川环验【2015】137 号）。
3、30万吨/年聚氯乙烯和30万吨/年烧碱技改项目
2011 年 6 月 2 日，四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化 委员会关于四川永祥股份有限公司 30 万吨/年聚氯乙烯 30 万吨/年烧碱技改项目 的节能审查意见》（川经信技改函【2011】748 号）。
2012 年 7 月 9 日，四川省经济和信息化委员会出具《四川省经济和信息化
215
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
委员会关于四川永祥股份有限公司 30 万吨/年聚氯乙烯和 30 万吨/年烧碱技术改 造项目备案通知书》（川经信技改函【2012】107 号）。
2012 年 12 月 24 日，四川省环境保护厅出具《四川省环境保护厅关于四川 永祥股份有限公司年产 30 万吨/年聚氯乙烯、30 万吨/年烧碱节能减排技术改造 项目环境影响报告书的批复》（川环审批【2012】819 号）。
2013 年 5 月 15 日，四川省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目 安全条件审查意见书》（川危化项目安条审字【2013】11 号）。
2014 年 10 月 14 日，四川省安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项 目安全设施设计审查意见书》（川危化项目安条审字【2014】13 号）。
4、综合利用电石渣2000t/d熟料干磨干烧水泥技改项目主要批复
2006 年 9 月 25 日，四川省环境保护局出具《关于对综合利用电石渣建设 2000t/d 干磨干烧水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书的批复》（川环建函 【2006】598 号）。
2007 年 1 月 23 日，四川省经济委员会出具《四川省经济委员会关于乐山永 祥树脂有限公司综合利用电石渣建设 2000t/d 熟料干磨干烧水泥生产线技改项目 核准的批复》（川经技改函【2007】43 号），核准项目建设。
2010 年 9 月 7 日，四川省环境保护厅对该项目进行验收，并出具验收合格 意见（川环验【2010】139 号）。
5、商混项目主要批复
2013 年 9 月 11 日，乐山市五通桥区人民政府出具《乐山市五通桥区人民政 府关于四川永祥股份有限公司新建商品混凝土搅拌站的批复》（五府复【2013】 62 号），同意永祥股份在水泥厂区内新建商品混凝土搅拌站。
（十）主营业务具体情况
1、光伏行业特点
光伏行业特点参见本章“二、通威新能源 100%股权”之“（九）主营业务 具体情况”之“1、光伏行业特点”。
2、主要产品及用途
216
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
永祥股份主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务， 以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工两大产业，两 大产业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式，为四川 省“十二五”第一批省级循环经济示范单位。该循环经济产业链的特点是将物料 循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同 时降低生产能耗和生产成本。目前，永祥股份已基本实现了固体废物的零排放。
永祥股份主要生产太阳能级多晶硅，太阳能级多晶硅是光伏产业链的原料， 用于铸锭或拉单晶硅棒，再切成硅片，进一步生产成太阳能电池板，供下游端的 光伏发电使用。
聚氯乙烯（PVC）是一种大宗化工原料，广泛用于制造各类管材、型材、板 材和包装材料等。
烧碱（NaOH）也是一种大宗化工原料，广泛用于制肥皂、纺织、印染、漂 白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业等各部门中。 水泥主要用于建筑施工。
3、工艺流程图
（1）多晶硅工艺流程图（改良西门子法）
==> picture [412 x 265] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
精制四氯化硅
H2
冷氢化粗
冷氢化 合成精馏 精制三氯氢硅 还原 1、2、3
多晶硅
回
合
收
成 回收三氯氢 还 提纯后
硅粉 H2 粗 四氯 原
料 尾
化
三氯氢硅合 硅 回收精馏 干法回收 回收 变压吸附
成
副产
提纯后
HC
氯气 HCl 合成 H2 甲醇制氢 甲醇
硅粉
脱盐水
CO
----- End of picture text -----
- （2）聚氯乙烯（PVC）工艺流程图
217
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [384 x 696] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
烧碱装置
电
氯 氢
石
气 气
电石破碎 氯化氢合成
水
乙炔清净
干法发生 氯乙烯合成 副产品盐酸
电
氯乙烯精馏
石
渣
水泥配料库 悬浮聚合
水泥原料
干燥包装
PVC
（3）烧碱工艺流程图3）烧碱工艺流程图）烧碱工艺流程图
卤
水
回收盐水
盐水精制
直
流
电
电解槽
电
氯 氢
解
气 气
液
蒸发工序 氯氢处理
氯
气
液氯
氢 液氯工序
30% 42% 外销
隔膜 隔膜 气 尾 氢气
烧碱 烧碱 氯 氯气
液
氢 去 PVC
产品 产品
氯
销售 销售 盐酸工序 漂液工序 气 装置
盐酸 漂液
去多晶 去三氯氢
产品 产品
硅装置 硅装置
销售 218 销售
----- End of picture text -----
（3）烧碱工艺流程图3）烧碱工艺流程图）烧碱工艺流程图
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）电石渣水泥工艺流程图
==> picture [410 x 443] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
石灰石 电石渣 砂岩 铁矿
生料磨
生料库
余热蒸汽
烟气
煤磨 回转窑 余热锅炉 送 PVC/
多晶硅生
产使用
混合材 熟料库 石膏
水泥磨
水泥库
散装（袋装）出厂
----- End of picture text -----
4、经营模式
（1）采购模式
永祥股份整体生产所需主要原材料为电石、煤炭及卤水，除电石受枯水期电 力供应影响，需少部分省外采购外，大部分电石、煤炭及卤水本地供应量充足， 完全可以保证永祥股份生产需求；重要辅助材料触媒、终止剂等助剂完全实行市 场化采购，市场供应充足。永祥股份采用直接向生产商及部分供应商进货的采购 模式，部分有条件的原辅材料，永祥股份建立了较为先进的电子商务采购平台进 行招标采购。由于永祥股份主要原材料电石与能源动力有较强的关联度，因此，
219
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
电力能源动力价格变动对永祥股份生产成本会带来一定的波动和影响。永祥股份 采购部门与生产计划部门采用每日调度会及周协调会方式沟通，保持了较高效 率。另外，公司还建立了原材料的安全储备制度，不存在原材料缺货风险，亦不 存在原材料积压风险。
（2）生产模式
永祥股份根据产品市场情况及设备生产能力，制订和下达生产计划及物料需 要计划，由生产部门按计划组织生产，全程实施生产调度和生产运行管理。品质 管理部门全过程控制原材料检验及在产品生产过程质量监控，对产成品进行出厂 检验。总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。
（3）销售模式
① 多晶硅
多晶硅下游客户主要是生产太阳能电池之前一环节的国内硅片厂商，行业内 销售模式主要分为两种：一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同。其中国 际多晶硅巨头企业，其长单的时间一般较长，通常在5-8年，通过签订长单，锁 定客户，同时也锁定价格波动风险；国内多晶硅企业与客户签订的长单一般时间 较短，通常是5年以内，通过与客户签订长单，锁定客户的需求，但供货价格随 市场波动进行相应调整。二是现货模式，即与客户签订的供货合同时间不超过1 年，价格随行就市。
目前永祥股份多晶硅产品总体销售模式采用长、短单结合方式。一部分采用 3-5年的长单，与长单客户签订框架协议，确定多晶硅的供应量，销售价格参照 实际执行合同时的市价，保持与客户良好的合作关系；另外部分产品采用短期销 售模式，价格随行就市。
② 聚氯乙烯（PVC）、烧碱及水泥产品
国内PVC厂家的销售主要以经销商区域代理模式为主，通过优化整合经销商 资源，充分发挥经销商的资金、营销网络、仓储物流、售后服务等优势，通过参 与其市场开发、规划和市场管理工作，共同掌控终端，实现双赢。永祥股份对于 四川、重庆等近距离市场一般采取直销终端用户为主，经销商为辅的营销模式， 以培养较多的长期稳定的下游用户。同时，通过经销商的资金优势和服务优势辐 射一小部分需要赊欠或一次性进货数量较少的中小企业。对于离永祥股份较远的
220
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
华东、华南市场则以经销商区域代理模式销售。永祥股份一直坚持产品走中高端 制品路线的市场定位，充分发掘自身产品在性能指标稳定方面的优势，将产品应 用进乙烯法PVC的领域，在透明压延膜、水晶凉鞋、热收缩膜等高端制品领域推 广应用，并取得了成功。
永祥股份的烧碱、水泥产品主要采用直销终端用户和经销商相结合的模式， 目前市场集中于四川省内的乐山、眉山、成都等地。产品定价主要依靠永祥股份 优秀的产品品质和品牌，结合市场的供求关系，充分参与市场竞争。
5、主要产品产销情况
（1）产能产量情况
单位：万吨
| 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 产品 | 产能 | 产量 | 产能利用率 |
| 2015 年1-9 月 | 多晶硅 | 0.85 | 0.68 | 80.38% |
| PVC | 9.00 | 7.51 | 83.44% | |
| 烧碱 | 7.50 | 6.41 | 85.47% | |
| 水泥 | 75.00 | 48.45 | 64.60% | |
| 商混（万方） | 22.50 | 13.56 | 60.27% | |
| 2014 年 | 多晶硅 | 0.40 | 0.19 | 47.50% |
| PVC | 12.00 | 9.44 | 78.67% | |
| 烧碱 | 10.00 | 7.85 | 78.50% | |
| 水泥 | 100.00 | 92.07 | 92.07% | |
| 商混（万方） | 30.00 | 16.89 | 56.30% | |
| 2013 年 | 多晶硅 | 0.40 | 0.02 | 5.40% |
| PVC | 12.00 | 10.38 | 86.50% | |
| 烧碱 | 10.00 | 8.55 | 85.50% | |
| 水泥 | 100.00 | 104.52 | 104.52% | |
| 商混（万方） | 30.00 | 4.52 | 15.07% |
注：2015年1-9月产能按全年产能年化
2013年，永祥股份启动技改以优化生产线，故当年多晶硅的产能利用率较低， 为5.40%。2014年，永祥股份技改仍未结束，期间的产量为生产线试运行、调试 产出，产能利用率仍不高，为47.50%。2015年3月底技改完成后，永祥股份多晶 硅年度产能已由之前的4,000吨增至1.5万吨；2015年1-9月永祥股份多晶硅产量 6,832.84吨，其中1-3月试生产期间产量为649.25吨，平均产能利用率为80.38%。 （2）销售收入及盈利情况
单位：万元
221
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 113,917.75 | 84,758.76 | 106,029.12 |
| 净利润 | 4,345.43 | -14,484.99 | -9,968.09 |
2013-2014 年，永祥股份分别亏损 9,968.09 万元、14,484.99 万元，主要系一 方面受近年来多晶硅行业周期性调整、技改优化生产线引起的间隙性停产等因素 的影响，永祥股份主要产品多晶硅出现亏损；另一方面，由于原油价格的持续下 跌导致电石法 PVC 较乙烯法 PVC 成本优势减弱，加之房地产等下游行业的不景 气，电石法 PVC 产品价格相应下调。随着 2015 年 3 月多晶硅技改完成后成本的 显著下降和产能的逐步释放，以及预期原油价格的企稳及房地产行业的回暖引起 PVC 价格的反弹，永祥股份整体盈利能力大幅提升，2015 年 1-9 月永祥股份实 现净利润 4,345.43 万元。
（3）主要产品销量、价格及销售收入情况
| 年度 | 产品 | 销量 （万吨） |
价格 （元/吨或方） |
销售收入 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | 多晶硅 | 0.6982 | 94,833.73 | 66,210.34 |
| PVC | 7.51 | 4,669.29 | 35,066.35 | |
| 烧碱 | 6.44 | 1,521.67 | 9,799.58 | |
| 水泥 | 45.09 | 169.83 | 7,657.59 | |
| 商混（万方） | 12.09 | 288.15 | 3,483.79 | |
| 其他 | 644.18 | |||
| 合计 | 122,861.83 | |||
| 2014 年 | 多晶硅 | 0.196 | 123,004.91 | 24,120.03 |
| PVC | 9.44 | 5,189.85 | 48,974.64 | |
| 烧碱 | 7.85 | 1,532.82 | 12,026.81 | |
| 水泥 | 85.33 | 212.43 | 18,126.92 | |
| 商混（万方） | 15.48 | 300.64 | 4,654.82 | |
| 其他 | - | - | 543.52 | |
| 合计 | - | - | 108,446.74 | |
| 2013 年 | 多晶硅 | 0.087 | 91,144.12 | 7,937.69 |
| PVC | 10.39 | 5,536.90 | 57,515.61 | |
| 烧碱 | 8.60 | 1,949.12 | 16,768.32 | |
| 水泥 | 103.62 | 214.72 | 22,250.09 | |
| 商混（万方） | 0.25 | 269.07 | 66.54 | |
| 其他 | - | - | 1,490.87 | |
| 合计 | - | 106,029.12 |
222
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2013年以来，永祥股份多晶硅业务进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技 改，未达到生产经营状态，多晶硅生产为试验性生产，主要目的为积累工艺改造 所需要的基础数据，和调试技改工程设备。技改期间，试验性生产的多晶硅销售 收入计入在建工程，具体情况如下：
① 2013年，永祥股份共销售多晶硅870.89吨，销售收入合计7,937.69万元， 平均售价9.11万元。2013年所销售多晶硅全部为之前年度存货，因此该年度的多 晶硅销售收入全部列入主营业务收入。
② 2014年，永祥股份共销售多晶硅1,960.9吨，销售收入合计24,120.03万元， 平均售价12.30万元。其中，技改期间试生产多晶硅1,915.4吨，该部分产品的销 售收入23,687.98万元计入在建工程；2014年实际列入主营业务收入科目的销售收 入为432.05万元，对应的销量为45.5吨。
③ 2015年1-9月，永祥股份共销售多晶硅6,981.73吨，销售收入合计66,210.34 万元，平均售价9.48万元。其中，技改期间试生产多晶硅928.91吨，该部分产品 的销售收入8,944.07万元计入在建工程；2015年1-9月实际列入主营业务收入科目 的销售收入为57,266.26万元，对应的销量为6,052.82吨。
2013-2014年，永祥股份主营业务收入的主要来源为PVC，其销售收入分别 为57,515.61万元、48,974.64万元。截至2015年3月底，永祥股份多晶硅技改已完 成，多晶硅生产成本大幅下降，随着多晶硅产能扩大和产量释放，未来永祥股份 盈利能力将大幅提升，同时多晶硅业务贡献的收入也将大幅增长。2015年1-9月， 多晶硅销售收入66,210.34万元，毛利18,677.95万元，该业务盈利能力大幅提升。
（4）永祥股份分产品前五大客户情况
① 多晶硅
永祥股份的多晶硅产品主要供给下游的硅片厂商。2015年1-9月，合肥通威 为永祥股份的第一大客户，销售收入为25,553.19万元，占当期多晶硅产品销售收 入的比例为38.59%，销售占比较2015年1-4月81.06%大幅下降。
A、2015年1-9月前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 通威太阳能（合肥）有限公司 | 25,553.19 | 38.59% |
| 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 | 7,090.51 | 10.71% |
223
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 茂迪（苏州）新能源有限公司 | 6,411.54 | 9.68% |
|---|---|---|
| 江苏盛达新能源科技有限公司 | 5,609.41 | 8.47% |
| 江苏美科硅能源有限公司 | 4,917.87 | 7.43% |
| 合计 | 49,582.52 | 74.88% |
B、2014年前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 通威太阳能（合肥）有限公司 | 7,254.21 | 30.08% |
| 常州天合光能有限公司 | 5,958.97 | 24.71% |
| 天威新能源控股有限公司 | 1,452.02 | 6.02% |
| 台州东臻新能源有限公司 | 1,419.52 | 5.89% |
| 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 | 1,069.13 | 4.43% |
| 合计 | 17,153.85 | 71.12% |
C、2013年前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 常州天合光能有限公司 | 6,753.93 | 78.20% |
| 江西旭阳雷迪高科技股份有限公司 | 414.35 | 4.80% |
| 中卫市银阳新能源有限公司 | 223.41 | 2.59% |
| 上海晶技电子材料有限公司 | 165.97 | 1.92% |
| 四川高铭科技有限公司 | 164.73 | 1.91% |
| 合计 | 7,722.39 | 89.41% |
报告期内，永祥股份多晶硅产品客户集中度较高的原因及合理性如下： A、下一环节硅片企业产能集中度较高
根据光伏行业产业链上下游关系，通常是硅料厂商将多晶硅销售给硅片厂 商，硅片厂商将硅料生产成硅片后，销售给太阳能电池片厂商。硅片生产环节主 要是对晶硅棒进行打磨、酸洗和切片等，其生产特点决定了硅片企业的竞争将以 规模化取胜。
从全球范围而言，硅片环节产业布局集中度较高。目前，硅片企业主要集中 在中国、中国台湾、德国、韩国、日本等少数几个国家或地区，中国的硅片产能 占全球硅片总产能的 74%，中国台湾占全球的 8%，欧洲（德国为主）占全球的 4%，韩国占全球的 5%，日本占全球的 3%。
我国硅片环节产能集中度也较高。经过近 5 年的发展整合，我国硅片企业数
224
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
量从期初的 300 余家逐步减少至 70 多家，按照光伏产业发展的“国际性规律”， 未来硅片企业的数量将进一步减少，市场集中度将进一步提升。截至 2014 年底， 我国硅片总产能约为 50.4GW，而前十大硅片企业的产能合计达到了 34GW，占 比高达 67.5%；2014 年前十大硅片企业产量约 28.9GW，约占全国总产量的 76% （数据来源：中国光伏行业协会）。进入 2015 年后，硅片环节继续呈现大者恒大 的局面，规模小、成本控制力差的中小硅片企业持续退出，产能集中度进一步提 高。
由于下游需求端高度集中，并考虑到整个销售网络及订单的稳定性，多晶硅 企业往往选择一些具有良好声誉和发展潜力的硅片企业进行长期合作。国际多晶 硅巨头通常与客户签订长期供货合同，所签长单多在 5-8 年，通过此种销售方式 既能锁定客户，也能平抑价格波动风险。目前，永祥股份也与部分客户采用 3-5 年的长单合作模式，通过签订框架协议，确定多晶硅的供应量，销售价格参照实 际执行合同时的市价，保持与客户良好的合作关系。因此，从行业自身的发展规 律及现状来看，公司前五大客户集中度较高是合理的。
B、报告期内，第一大客户合肥通威销售占比较高
永祥股份主要从事光伏产业链上游的多晶硅研发制造业务，合肥通威主要从 事太阳能电池片的研发制造业务，两者业务之间尚存在硅片生产环节，业务上不 存在直接关联关系。报告期内，合肥通威主要向独立第三方硅片厂商采购硅片， 但通威集团基于对其太阳能业务板块的战略规划和发挥产业链协同效应的考虑， 合肥通威按市场价格和公允交易条款向永祥股份采购部分多晶硅，并委托第三方 硅片厂商加工。
2013 年 9 月，通威集团收购处于停产阶段的合肥通威；2014 年 10 月，合肥 通威恢复生产。2014 年以来，合肥通威为永祥股份多晶硅销售的第一大客户， 其交易情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 时间 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 2014年 | 7,254.21 | 30.08% |
| 2015年1-4月 | 12,512.40 | 81.06% |
| 2015年5-9月 | 13,040.79 | 25.68% |
225
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 10 月 241.45 2.11%
永祥股份正大力拓展独立第三方客户，随着永祥股份后续产能的释放和第三 方客户占比的逐渐提高，永祥股份和合肥通威之间的关联交易将逐步减少，其占 永祥股份多晶硅销售额的比例也将逐步降低。2015 年 1-4 月，永祥股份销售给合 肥通威的多晶硅收入占当期同类产品销售收入的 81.06%，5-9 月已大幅降至 25.68%；10 月永祥股份销售给合肥通威的多晶硅收入为 241.45 万元，占当期同 类产品销售收入比例为 2.11%。
通威集团承诺，自 2015 年 11 月起，永祥股份与合肥通威不再进行多晶硅交 易，积极拓展第三方客户市场。
C、产能升级后，市场有待进一步开拓
2013 年，永祥股份启动技改以优化生产线。2015 年 3 月底技改完成后，永 祥股份多晶硅年度产能由之前的 4,000 吨增至 1.5 万吨，产能大幅提高。永祥股 份产能提高后，一方面有能力向既有客户提供更多更好的硅料，另一方面也需要 在市场上大力拓展新的客户资源，以不断巩固其市场地位。2015 年 1-9 月，公司 新增的独立第三方客户中，前五大客户情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 公司 | 销售收入 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 茂迪(苏州)新能源有限公司 | 6,411.54 | 8.47% |
| 江苏盛达新能源科技有限公司 | 5,609.41 | 9.68% |
| 江苏美科硅能源有限公司 | 4,917.87 | 7.43% |
| 浙江溢闳光电科技有限公司 | 1,819.24 | 2.75% |
| 阿特斯光伏电力(洛阳)有限公司 | 1,460.89 | 2.21% |
| 合计 | 20,218.95 | 30.54% |
未来，随着多晶硅产能释放及积极拓展第三方独立客户，永祥股份前五大客 户集中度有望进一步降低。
② PVC、烧碱及水泥产品等
报告期内，永祥股份的PVC、烧碱及水泥产品主要供给成都川路塑胶集团有 限公司、重庆申朔塑业有限公司等周边区域用户。
226
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
A、2015年1-9月前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 重庆申朔塑业有限公司 | 5,220.85 | 8.91% |
| 成都川路塑胶集团有限公司 | 4,618.34 | 7.88% |
| 四川沿森投资管理有限公司 | 3,447.81 | 5.88% |
| 重庆久滕包装材料有限公司 | 2,446.12 | 4.17% |
| 昆明卢博商贸有限公司 | 2,266.73 | 3.87% |
| 合计 | 17,999.85 | 30.71% |
B、2014年前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 成都川路塑胶集团有限公司 | 5,285.06 | 6.19% |
| 重庆申朔塑业有限公司 | 4,856.52 | 5.69% |
| 四川沿森投资管理有限公司 | 3,645.70 | 4.27% |
| 重庆久滕包装材料有限公司 | 3,451.74 | 4.04% |
| 王晓琼 | 2,780.99 | 3.26% |
| 合计 | 20,020.01 | 23.44% |
C、2013年前五大客户
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 占当期同类产品销售收入比例 |
| 成都川路塑胶集团有限公司 | 5,606.51 | 5.70% |
| 重庆申朔化工有限公司 | 7,513.27 | 7.64% |
| 重庆久滕包装材料有限公司 | 4,204.45 | 4.27% |
| 四川沿森投资管理有限公司 | 4,160.06 | 4.23% |
| 浙江嘉海实业有限公司 | 2,667.01 | 2.71% |
| 合计 | 24,151.30 | 24.55% |
6、产品的主要原材料、能源及其供应情况
（1）多晶硅
多晶硅产品主要成本来源于电力和硅粉，硅粉主要采购自峨眉山市晶辉硅业 科技有限公司等，电力主要采购自四川省电力公司乐山电业局。
永祥股份多晶硅业务报告期的原材料、能源采购金额及占销售成本比例如 下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
227
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额 | 占销售成 本比例 |
采购金额 | 占销售成 本比例 |
采购金额 | 占销售成 本比例 |
||
| 原材料 | 金属硅 | 11,400.43 | 23.77% | 4,566.40 | 18.51% | 1,632.74 | 17.52% |
| 能源 | 电 | 19,931.31 | 41.55% | 11,625.76 | 47.13% | 2,890.59 | 31.02% |
| 煤 | 941.17 | 1.96% | 1,233.49 | 5.00% | 183.70 | 1.97% | |
| 合计 | 32,272.91 | 67.28% | 17,425.64 | 70.64% | 4,707.03 | 50.51% |
注：原材料采购金额为不含税金额
2013年，永祥股份启动多晶硅节能降耗综合技改。报告期内，永祥股份销售 的多晶硅中既包含之前年度的存货，也包含当期技改试生产的多晶硅。之前年度 的存货销售结转主营业务成本，并确认当期主营业务收入，期间试生产多晶硅计 入在建工程，详情如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 销售成本 | 47,967.46 | 24,668.47 | 9,318.26 |
| 其中：主营业务成本 | 38,588.31 | 652.85 | 9,318.26 |
| 计入在建工程的试产成本 | 9,379.15 | 24,015.62 | - |
注：主营业务成本为内部抵消前数据
2013年度，永祥股份共销售多晶硅870.89吨，结转主营业务成本9,318.26万 元。2013年永祥股份进入技改期后，当期仍使用老生产线试产以记录技改试验数 据，多晶硅产量较小，为216吨，故当年原材料及能源采购金额较小，占销售成 本比例低于2014年度及2015年1-9月。
随着技改的推进，永祥股份生产多晶硅的主要成本单耗下降明显。具体情况 如下：
单位：元/kg
| 单位：元/kg | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 单耗 | 2015 年10 月 | 2015 年4-9 月 | 2015 年1-3 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 电力 | 18.26 | 26.69 | 45.5 | 54.85 | 92.45 |
| 硅粉 | 11.61 | 12.06 | 25.54 | 24.75 | 81.74 |
| 制造费用 | 15.62 | 16.55 | - | - | - |
| 其它 | 12.88 | 8.32 | 24.16 | 23.56 | 92.03 |
| 合计 | 58.37 | 63.62 | 95.20 | 103.16 | 266.22 |
报告期内，永祥股份多晶硅业务前五大供应商采购情况如下：
A、2015年1-9月前五大供应商
单位：万元
228
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
|---|---|---|
| 四川省电力公司乐山电业局 | 26,018.47 | 36.85% |
| 峨眉山市晶辉硅业科技有限公司 | 7,593.89 | 10.75% |
| 都江堰市天兴硅业有限责任公司 | 5,272.18 | 7.47% |
| 洛阳金诺机械工程有限公司 | 2,932.35 | 4.15% |
| 湖北远春石化设备制造有限公司 | 1,980.13 | 2.80% |
| 合计 | 43,797.01 | 62.03% |
B、2014年前五大供应商
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
| 四川省电力公司乐山电业局 | 13,602.14 | 39.09% |
| 峨眉山市晶辉硅业科技有限公司 | 3,569.49 | 10.26% |
| 江苏双良锅炉有限公司 | 3,017.35 | 8.67% |
| 都江堰市天兴硅业有限责任公司 | 1,806.45 | 5.19% |
| 成都海峰钢材有限公司 | 1,049.30 | 3.02% |
| 合计 | 23,044.73 | 66.23% |
C、2013年前五大供应商
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
| 四川省电力公司乐山电业局 | 3,381.99 | 24.34% |
| 日本三国重工业株式会社 | 3,025.69 | 21.78% |
| 峨眉山市晶辉硅业科技有限公司 | 1,008.08 | 7.26% |
| 都江堰市天兴硅业有限责任公司 | 834.24 | 6.01% |
| 安徽环宇电缆集团有限公司 | 825.47 | 5.94% |
| 合计 | 9,075.46 | 65.33% |
（2）PVC、烧碱及水泥产品等
PVC产品主要生产成本为电石成本；烧碱产品主要生产成本是电力、卤水成 本。水泥产品主要生产成本是煤炭和石灰石成本，PVC生产环节产生的电石碴、 多晶硅生产环节产生的废碴也是水泥的主要原材料。永祥股份生产PVC主要从外 部采购的原材料为电石；生产烧碱主要从外部采购的原材料为卤水；生产水泥主 要从外部采购的原材料为煤和石灰石。
报告期内，永祥股份氯碱及水泥业务原材料、能源采购金额及占主营业务成 本比例如下：
==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==
229
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购金额 | 占主营业务成 本比例 |
采购金额 | 占主营业务 成本比例 |
采购金额 | 占主营业务 成本比例 |
||
| 原材料 | 电石 | 23,500.78 | 42.93% | 34,147.56 | 41.94% | 41,592.36 | 46.01% |
| 卤水 | 989.03 | 1.81% | 1,290.11 | 1.58% | 1,407.39 | 1.56% | |
| 辅助材料 | 11,552.26 | 21.10% | 10,006.87 | 12.29% | 10,761.34 | 11.90% | |
| 能源 | 电 | 12,082.02 | 22.07% | 16,982.65 | 20.86% | 19,622.49 | 21.71% |
| 煤 | 4,211.67 | 7.69% | 6,806.31 | 8.36% | 10,213.65 | 11.30% | |
| 合计 | 52,335.75 | 95.60% | 69,233.50 | 85.03% | 83,597.22 | 92.47% |
注：原材料采购金额为不含税金额；主营业务成本为内部抵消前数据
报告期内，永祥股份PVC、烧碱及水泥产品业务前五大供应商采购情况如下：
A、2015年1-9月前五大供应商
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
| 茂县新纪元电冶有限公司 | 12,761.01 | 25.53% |
| 四川省电力公司乐山电业局 | 11,586.99 | 23.18% |
| 云南昊龙化工有限公司 | 9,596.08 | 19.19% |
| 甘肃海鑫电石有限责任公司 | 1,996.54 | 3.99% |
| 石棉天盛化工有限公司 | 1,483.58 | 2.97% |
| 合计 | 37,424.20 | 74.86% |
B、2014年前五大供应商
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
| 四川省电力公司乐山电业局 | 19,869.70 | 25.84% |
| 云南昊龙化工有限公司 | 13,356.91 | 17.37% |
| 茂县新纪元电冶有限公司 | 11,971.93 | 15.57% |
| 石棉天盛化工有限公司 | 5,095.90 | 6.63% |
| 乐山市五通桥区文博矿产品有限公司 | 4,151.16 | 5.40% |
| 合计 | 54,445.60 | 70.80% |
C、2013年前五大供应商
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 |
| 汶川顺发电熔冶炼有限公司 | 26,930.76 | 30.25% |
| 四川省电力公司乐山电业局 | 22,958.31 | 25.79% |
| 峨边金光电冶有限责任公司 | 7,605.07 | 8.54% |
| 乐山市五通桥区文博矿产品有限公司 | 4,151.16 | 4.66% |
230
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 石棉天盛化工有限公司 | 3,502.51 | 3.93% |
|---|---|---|
| 合计 | 65,147.81 | 73.18% |
7、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买 资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
通威集团持有永祥股份35.4689%股权，同时通威集团持有通威太阳能（合肥） 有限公司100%股权。根据通威集团发展光伏产业的整体战略，永祥股份与通威 太阳能（合肥）有限公司存在多晶硅关联交易，详见“第十章 同业竞争及关联 交易”。永祥股份与通威太阳能（合肥）有限公司的多晶硅交易公允合理，不存 在其他利益安排和损害中小投资者利益的情形。
双良科技持有永祥股份9.7155%股权，同时双良科技持有江苏双良锅炉有限 公司66.67%股权。2014年多晶硅技改期间，永祥股份从双良锅炉有限公司采购了 多晶硅还原炉等相关设备，该项交易公允合理，不存在其他利益安排和损害中小 投资者利益的情形。
除上述情况外，不存在董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关 联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益的 情形。
8、安全生产及环保治理
（1）安全生产情况
永祥股份及下属子公司拥有业务相关的安全生产许可证、全国工业产品生产 许可证（氯碱）、危险化学品经营许可证（硫酸）、特种设备检验检测机构核准证 （气瓶检验机构）、危险化学品生产单位登记证、非药品类易制毒化学品生产备 案证明（盐酸）等证照，符合国家有关安全生产的法律法规要求，配备了完善的 安全生产设施，制定了科学的安全管理制度规范，重视对安全的投入，自设立以 来未发生重大安全事故。
永祥股份按照相关规定计提了安全生产费，最近两年一期的安全支出情况如 下：
| 下： | 下： | 下： | 下： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
231
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
安全生产费 506.89 787.14 796.91
根据四川省乐山市五通桥区安全生产监督管理局2015年8月出具的证明，永 祥股份及子公司四川多晶硅最近三年无违反我国安全生产监督管理法律、法规的 行为；未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。
（2）环保治理情况
永祥股份一直重视环境保护工作，逐步加大环境保护投入，积极推进清洁生 产和循环经济产业链经营模式，永祥股份遵守现行的国家及地方环保法律法规； 环保设施保持完好并正常运行，排放的主要污染物达到国家规定的排放标准；依 法申领了排污许可证；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准 中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，生产经营活动符合国家有 关环保要求。
永祥股份最近两年一期的环保费用支出情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 排污费用 | 61.34 | 112.27 | 106.55 |
| 其他环保支出 | 344.2 | 618.86 | 544.49 |
根据四川省乐山市五通桥区环保局2015年8月出具的证明，永祥股份及子公 司四川多晶硅最近三年无违反我国环保法律、法规的行为；未出现因违反国家环 保法律、法规而被行政处罚的情形。
9、质量控制情况
（1）产品质量认证情况
2014年1月，永祥股份取得质量管理体系认证证书，永祥股份所建立的质量 管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证范围如下：工业氧 化钠及其附产品、聚氯乙烯、水泥、水泥熟料的生产销售。2009年4月，四川多 晶硅启动ISO9001质量管理体系，同年12月取得质量管理体系认证证书，四川多 晶硅所建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，通过认证 范围如下：多晶硅产品的生产和服务。
（2）执行的质量控制措施
232
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
永祥股份依据ISO9001：2008《质量管理体系——要求》，建立了质量管理 体系，规定了永祥股份的组织结构、职责和各项要素的控制要求，编制了质量手 册、程序控制文件、管理文件等。
目前，永祥股份对产品制造制定了严格完善的技术控制程序和规定，如多晶 硅生产中制定了《产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《纠正措 施控制程序》、《预防措施控制程序》等，对所生产的多晶硅产品执行 《GB/T25074-2010太阳能级多晶硅》和《多晶硅产品企业标准》。
在质量控制中，坚持质量检验是基础、过程控制是核心、事前的把关和预防 是关键，对影响质量的人、机、料、法、环等实施全面、全员、全过程的有效控 制和管理。建立了系统的质量控制体系文件、操作规程、检验规程，对主要设备、 生产工艺流程、原材料检验、成品、半成品检验实施全面控制。同时，不定期对 员工开展质量意识的教育和培训，使各类产品的各项技术经济指标始终处于行业 领先水平。
10、主要资产权属状况
（1）主要生产设备
截至2015年9月30日，永祥股份（母公司）主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 规格型号 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
| 1 | 生料立式磨 | HRM2800/3400A | 1 | 1,854.20 | 904.43 | 48.78% |
| 2 | 干发乙炔发生生产装置 | φ3000*5100 | 3 | 1,574.45 | 859.16 | 54.57% |
| 3 | 电解槽 | 30型扩张阳极电解槽 | 64 | 1,537.16 | 350.67 | 22.81% |
| 4 | III效蒸发器 | III-F＝370㎡ | 2 | 1,374.32 | 313.52 | 22.81% |
| 5 | 水泥磨设备 | Φ3.8×13m | 1 | 1,365.16 | 779.5 | 57.10% |
| 6 | 余热蒸汽系统 | 27吨 | 1 | 1,189.67 | 822.41 | 69.13% |
| 7 | 水泥磨设备 | Φ3.8×13m | 1 | 1,066.31 | 516.56 | 48.44% |
| 8 | 回转窑 | Φ4×60m | 1 | 1,055.06 | 497.74 | 47.18% |
| 9 | 辊压机 | HFCG140-80 | 1 | 850.51 | 401.24 | 47.18% |
| 10 | 辊压机 | HFCG140-80 | 1 | 850.51 | 401.24 | 47.18% |
| 11 | 30型扩张阳极电槽 | JD30-Ⅲ | 34 | 830.02 | 370.06 | 44.58% |
| 12 | 篦冷机 | HCFC-2600 | 1 | 788.42 | 432.74 | 54.89% |
| 13 | 转化器 | R0401A-2(包括防腐) | 24 | 775.61 | 176.94 | 22.81% |
| 14 | 窑头袋式收尘器 | JDMC598-2×5 | 1 | 714.90 | 372.11 | 52.05% |
233
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 15 | 聚合釜 | LF70 | 2 | 710.42 | 77.7 | 10.94% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 窑尾袋式收尘器 | JDMC598-2×8 | 1 | 699.24 | 360.33 | 51.53% |
| 17 | 转化器 | 转化器DN2400*4750 | 24 | 658.21 | 71.99 | 10.94% |
| 18 | 电解槽 | GJD30-Ⅲ | 36 | 647.88 | 70.86 | 10.94% |
| 19 | 窑尾烟气脱硝系统 | 320000NM3/H | 1 | 608.89 | 508.46 | 83.51% |
| 20 | 110KV变电站 | 110KVA | 1 | 578.46 | 126.92 | 21.94% |
| 21 | RYX5/25D窑尾预分解 系统 |
HXPG5/2501D | 1 | 571.82 | 316.11 | 55.28% |
| 22 | 煤立磨 | HRM1700M | 1 | 562.41 | 265.32 | 47.18% |
| 23 | 混凝土搅拌站 | HNTZ-500 | 1 | 561.62 | 469.01 | 83.51% |
| 24 | 35吨锅炉（一期锅炉） | DG35-1.25/234 | 1 | 515.98 | 56.44 | 10.94% |
| 25 | 型循环双流化床锅炉 | DG35-1.25/234-1 | 1 | 483.16 | 131.96 | 27.31% |
| 26 | 供水处理系统工程 | 1600090002 | 1 | 474.69 | 143.13 | 30.15% |
| 27 | Φ8.5m增湿塔关键件 | Φ8.5×34m | 1 | 430.64 | 203.16 | 47.18% |
| 28 | II效蒸发器 | II-F＝370㎡ | 2 | 425.77 | 97.13 | 22.81% |
| 29 | I效蒸发器 | I-F＝370㎡ | 2 | 414.85 | 94.64 | 22.81% |
| 30 | 3#35T循环流化床锅炉 | SHF35-1.25-W | 1 | 410.28 | 220.81 | 53.82% |
永祥股份上述设备中，第 19、23 项设备为近年购置，未设置抵押，其余设 备均已设置相关抵押。
截至 2015 年 9 月 30 日，四川多晶硅主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 |
设备名称 | 规格型号 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 冷氢化 | R3101 | 1 | 8,984.31 | 8,628.68 | 96.04% | |
| 36对棒还原炉 | R0401A~N,DN315014 8209/26M3 |
14 | 6,744.60 | 6,477.63 | 96.04% | |
| 还原炉 | 24对棒（9-20#） | 12 | 6,375.33 | 6,100.03 | 95.68% | |
| 冷氢化反应器 | 2DW-32/0.16-7 | 2 | 6,340.37 | 6,089.40 | 96.04% | |
| 含氢混合气压缩机组 | OPN102-55B2G2（回收） | 3 | 5,193.86 | 4,969.58 | 95.68% | |
| STC/H2电加热器 | 3750KW | 2 | 5,052.91 | 4,852.90 | 96.04% | |
| 还原炉 | 24对棒（1-8#） | 8 | 4,027.98 | 3,854.04 | 95.68% | |
| 硅芯炉 | JN-FZ-400B-5 | 14 | 3,500.80 | 3,362.22 | 96.04% | |
| 36对棒还原供电电源系 统 |
- | 14 | 2,907.16 | 2,792.08 | 96.04% | |
| -70℃复叠二氯甲烷机组 | RWFII856L/RWFII546H | 1 | 2,798.57 | 2,677.72 | 95.68% |
234
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 11 | 循环流化床锅炉成套装 置 |
35吨/h | 1 | 2,562.80 | 2,461.35 | 96.04% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 1~4#精馏塔内件 | Φ1500/Φ1600/Φ4000 | 4 | 2,510.88 | 2,402.46 | 95.68% |
| 13 | 硅芯炉 | JN-FZ-400A-5 | 12 | 2,002.56 | 1,923.30 | 96.04% |
| 14 | 甲醇制氢装置 | 1500Nm³/h | 2 | 1,744.29 | 1,675.25 | 96.04% |
| 15 | 含氢混合气压缩机组 | OPN102-55B2G2 | 1 | 1,742.19 | 1,659.43 | 95.25% |
| 16 | 电解制氢系统 | - | 4 | 1,669.75 | 1,597.65 | 95.68% |
| 17 | 脱盐水及纯水处理装置 | 100m3/h脱盐水和 30m3/h超纯水 |
1 | 1,545.88 | 1,484.69 | 96.04% |
| 18 | 英杰还原铜母线及附件 | - | 10 | 1,522.58 | 1,450.25 | 95.25% |
| 19 | 空分制氮装置 | 5000M3 | 1 | 1,451.38 | 1,393.93 | 96.04% |
| 20 | 合成料5级塔再沸器 | 位号： E0310ab/DN21001674 60/768m |
2 | 1,378.82 | 1,324.24 | 96.04% |
| 21 | 贫富液冷量2级交换器 | E3110/E3210/E3310abc ￠800×6500 |
9 | 1,277.85 | 1,217.15 | 95.25% |
| 22 | 4#精馏塔 | 位号：02T1004 | 1 | 1,146.83 | 1,097.30 | 95.68% |
| 23 | DCS控制系统 | - | 1 | 1,135.08 | 1,086.07 | 95.68% |
| 24 | 氯硅烷贮罐 | 位号：V9201a～ h/DN40001614320/16 8.5m |
8 | 1,130.74 | 1,085.98 | 96.04% |
| 25 | 变压器本体 | ZLSCB-6100/10 | 10 | 1,056.54 | 1,014.72 | 96.04% |
| 26 | 还原尾气换热管 | Φ3256（2196）位号： E1103abcde\E2103abcde\ E1203abcde\E2203abcde |
20 | 1,022.55 | 978.40 | 95.68% |
| 27 | 合成料4级塔冷凝器 | 位号： E0307ab/DN16001475 24/602.3m |
2 | 991.2 | 951.97 | 96.04% |
| 28 | 全焊式板式换热器 | 位 号:E3109/3209/3309Φ82 031531498 |
3 | 908.07 | 864.93 | 95.25% |
| 29 | 还原炉电控系统 | 500T/A | 1 | 897.53 | 858.77 | 95.68% |
| 30 | 隔离开关柜 | 英杰110KV | 60 | 896.53 | 853.95 | 95.25% |
四川多晶硅上述设备中，除第1、18、20、23、24、26、27项未设置相关抵
押，其余设备均已设置相关抵押。 （2）土地使用权
235
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至2015年9月30日，永祥股份（母公司）拥有的土地使用权56.89万平方米， 详细情况如下所示：
| 国有土地使用 权证号 |
使用权面积 （平方米） |
使用权 类型 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 座落 | 用途 | 终止日期 | |||
| 1 | 五国用（2007） 第1202号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
15,308.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 2 | 五国用（2007） 第1203号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
14,231.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 3 | 五国用（2007） 第1204号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
8,680.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 4 | 五国用（2007） 第1205号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
4,386.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 5 | 五国用（2007） 第1206号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
8,628.30 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 6 | 五国用（2007） 第1207号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
9,461.50 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 7 | 五国用（2007） 第1208号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
4,830.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 8 | 五国用（2007） 第1209号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
13,605.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 9 | 五国用（2007） 第1210号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
17,400.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 10 | 五国用（2007） 第1211号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
5,318.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 11 | 五国用（2007） 第1212号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
19,147.50 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 12 | 五国用（2007） 第1213号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
9,156.60 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 13 | 五国用（2007） 第1214号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
9,497.50 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 14 | 五国用（2007） 第1215号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
9,891.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 15 | 五国用（2007） 第1216号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
6,952.50 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 16 | 五国用（2007） 第1217号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
5,900.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
236
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 17 | 五国用（2007） 第1218号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
11,322.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 五国用（2007） 第1219号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
3,007.50 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 19 | 五国用（2007） 第1220号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
14,632.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 20 | 五国用（2007） 第1221号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
8,645.00 | 出让 | 工业 | 2054年2月 |
| 21 | 五国用（2007） 第1222号 |
五通桥区竹根 镇鸿银路 |
60.80 | 出让 | 住宅 | 2063年12月 |
| 22 | 五国用（2007） 第1223号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
42,767.00 | 出让 | 工业 | 2051年3月 |
| 23 | 五国用（2008） 第1951号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
2,363.40 | 出让 | 工业 | 2058年7月 |
| 24 | 五国用（2008） 第1315号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
86,884.80 | 出让 | 工业 | 2053年7月 |
| 25 | 五国用（2008） 第1316号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
89,225.20 | 出让 | 工业 | 2053年7月 |
| 26 | 五国用（2011） 第4441号 |
五通桥区竹根 镇涌江路 |
66,666.70 | 出让 | 工业 | 2056年12月 |
| 27 | 五国用（2011） 第2712号 |
五通桥区竹根 镇涌江路212 号 |
45.00 | 出让 | 住宅 | 2063年12月 |
| 28 | 五国用（2013） 第2801号 |
五通桥区竹根 镇新华村 |
56,426.30 | 出让 | 工业 | 2063年10月 |
| 29 | 五国用（2013） 第2802号 |
五通桥区竹根 镇涌江路 |
24,493.10 | 出让 | 工业 | 2063年10月 |
永祥股份上述第1-12、16、18、20、22、24、25、28、29宗土地使用权已抵 押给相关银行和机构，用于借款融资。
截至2015年9月30日，四川多晶硅拥有的土地使用权44.67万平方米，详细情 况如下所示：
| 国有土地使用 权证号 |
使用权面积 （平方米） |
使用权 类型 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 座落 | 用途 | 终止日期 | |||
| 1 | 五国用（2008） 第1314号 |
五通桥竹根镇 新华村 |
200,000.00 | 出让 | 工业 | 2053年7月 |
237
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 五国用（2011） 第261号 |
五通桥竹根镇 新华村 |
69,149.70 | 出让 | 工业 | 2059年10月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 五国用（2011） 第262号 |
五通桥竹根镇 新华村 |
66,667.00 | 出让 | 工业 | 2059年10月 |
| 4 | 五国用（2011） 第265号 |
五通桥竹根镇 新华村 |
110,860.50 | 出让 | 工业 | 2059年10月 |
四川多晶硅上述第1-4宗土地使用权已抵押给相关银行，用于借款融资。 （3）自有房产
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份自有房产基本情况如下：
| 序号 | 房权证编号 | 房屋坐落 | 规划用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 房权证五房监证字第0047518号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,422.03 |
| 2 | 房权证五房监证字第0047521号 | 竹根镇新华村 | 仓库 | 1,210.96 |
| 3 | 房权证五房监证字第0047530号 | 竹根镇新华村 | 综合楼 | 1,487.50 |
| 4 | 房权证五房监证字第0047531号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 877.56 |
| 5 | 房权证五房监证字第0047533号 | 竹根镇新华村 | 特殊用房 | 1,023.38 |
| 6 | 房权证五房监证字第0047534号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 230.95 |
| 7 | 房权证五房监证字第0047536号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,082.64 |
| 8 | 房权证五房监证字第0047538号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 471.09 |
| 9 | 房权证五房监证字第0047545号 | 竹根镇新华村 | 特殊用房 | 302.95 |
| 10 | 房权证五房监证字第0047546号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,343.52 |
| 11 | 房权证五房监证字第0047547号 | 竹根镇新华村 | 其他 | 247.52 |
| 12 | 房权证五房监证字第0047549号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 516.6 |
| 13 | 房权证五房监证字第0047550号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 56.4 |
| 14 | 房权证五房监证字第0047555号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 242.65 |
| 15 | 房权证五房监证字第0047556号 | 竹根镇新华村 | 特殊用房 | 245.98 |
| 16 | 房权证五房监证字第0051436号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,382.09 |
| 17 | 房权证五房监证字第0051437号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 231.8 |
| 18 | 房权证五房监证字第0051438号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 985.74 |
| 19 | 房权证五房监证字第0051439号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 287.85 |
| 20 | 房权证五房监证字第0051440号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 104.13 |
| 21 | 房权证五房监证字第0051445号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 3,744.42 |
| 22 | 房权证五房监证字第0051446号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 238.8 |
| 23 | 房权证五房监证字第0051447号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 182.25 |
| 24 | 房权证五房监证字第0051448号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,143.34 |
| 25 | 房权证五房监证字第0051450号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 715.58 |
| 26 | 房权证五房监证字第0051458号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 243.8 |
| 27 | 房权证五房监证字第0051459号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 88.52 |
| 28 | 房权证五房监证字第0051460号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 55.92 |
238
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 29 | 房权证五房监证字第0051461号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 444.62 |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 房权证五房监证字第0053262号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 56.76 |
| 31 | 房权证五房监证字第0053264号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 166.92 |
| 32 | 房权证五房监证字第0053265号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 85.05 |
| 33 | 房权证五房监证字第0053273号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 63.05 |
| 34 | 房权证五房监证字第0053282号 | 竹根镇新华村 | 厕所 | 63.04 |
| 35 | 房权证五房监证字第0053283号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 19.7 |
| 36 | 房权证五房监证字第0053284号 | 竹根镇新华村 | 门卫 | 44.01 |
| 37 | 房权证五房监证字第0053285号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 552.33 |
| 38 | 房权证五房监证字第0053286号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,083.29 |
| 39 | 房权证五房监证字第0053288号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 207.08 |
| 40 | 房权证五房监证字第0053295号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 207.4 |
| 41 | 房权证五房监证字第0053296号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 8,354.22 |
| 42 | 房权证五房监证字第0053297号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 7,221.76 |
| 43 | 房权证五房监证字第0053298号 | 竹根镇新华村 | 厕所 | 60.46 |
| 44 | 房权证五房监证字第0053299号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 353.82 |
| 45 | 房权证五房监证字第0053300号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 4,631.54 |
| 46 | 房权证五房监证字第0053303号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 457.93 |
| 47 | 房权证五房监证字第0053304号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 459.27 |
| 48 | 房权证五房监证字第0053305号 | 竹根镇新华村 | 其它 | 76.51 |
| 49 | 五通桥区房权证企业字第0064281号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 785.47 |
| 50 | 五通桥区房权证企业字第0064282号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 2,298.04 |
| 51 | 五通桥区房权证企业字第0064283号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 77.31 |
| 52 | 五通桥区房权证企业字第0064286号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 292.39 |
| 53 | 五通桥区房权证企业字第0064287号 | 竹根镇永祥路102号 | 办公用房 | 419.51 |
| 54 | 五通桥区房权证企业字第0064288号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 482.28 |
| 55 | 五通桥区房权证企业字第0064293号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 40.44 |
| 56 | 房权证五房监证字第0047520号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 429.23 |
| 57 | 房权证五房监证字第0047524号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 408.2 |
| 58 | 房权证五房监证字第0047525号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,638.95 |
| 59 | 房权证五房监证字第0047528号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 801.3 |
| 60 | 房权证五房监证字第0047537号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,093.14 |
| 61 | 房权证五房监证字第0047539号 | 竹根镇新华村 | 专业用房 | 319.74 |
| 62 | 房权证五房监证字第0047541号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 371.35 |
| 63 | 房权证五房监证字第0047542号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 610.61 |
| 64 | 房权证五房监证字第0047544号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 732.48 |
| 65 | 房权证五房监证字第0047548号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 156.4 |
| 66 | 房权证五房监证字第0047551号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 165.19 |
| 67 | 房权证五房监证字第0047552号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 560.66 |
| 68 | 房权证五房监证字第0047557号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 51.3 |
| 69 | 房权证五房监证字第0047558号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 201.11 |
| 70 | 房权证五房监证字第0047559号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 301.29 |
239
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 71 | 房权证五房监证字第0047560号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 118.52 |
|---|---|---|---|---|
| 72 | 房权证五房监证字第0047562号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 481.2 |
| 73 | 房权证五房监证字第0047563号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 209 |
| 74 | 房权证五房监证字第0047564号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,362.15 |
| 75 | 房权证五房监证字第0047565号 | 竹根镇新华村 | 其他 | 335.01 |
| 76 | 房权证五房监证字第0047568号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 34.82 |
| 77 | 房权证五房监证字第0047571号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 106.96 |
| 78 | 房权证五房监证字第0047572号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,213.64 |
| 79 | 房权证五房监证字第0047573号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,576.58 |
| 80 | 房权证五房监证字第0047574号 | 竹根镇新华村 | 仓库 | 3,837.43 |
| 81 | 房权证五房监证字第0047575号 | 竹根镇鸿银路 | 住宅 | 166.54 |
| 82 | 房权证五房监证字第0047576号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 860.86 |
| 83 | 房权证五房监证字第0047577号 | 竹根镇鸿银路 | 住宅 | 123.36 |
| 84 | 房权证五房监证字第0051441号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 785.9 |
| 85 | 房权证五房监证字第0051449号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,083.76 |
| 86 | 房权证五房监证字第0051451号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 117.6 |
| 87 | 房权证五房监证字第0051457号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 123.12 |
| 88 | 房权证五房监证字第0053259号 | 竹根镇新华村 | 门卫 | 43.66 |
| 89 | 房权证五房监证字第0053260号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 19.7 |
| 90 | 房权证五房监证字第0053261号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 878.4 |
| 91 | 房权证五房监证字第0053263号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 13.81 |
| 92 | 房权证五房监证字第0053266号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 387.81 |
| 93 | 房权证五房监证字第0053267号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 284.16 |
| 94 | 房权证五房监证字第0053268号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 69.12 |
| 95 | 房权证五房监证字第0053269号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 69.84 |
| 96 | 房权证五房监证字第0053270号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 2,482.2 |
| 97 | 房权证五房监证字第0053271号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 87.15 |
| 98 | 房权证五房监证字第0053272号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 289.28 |
| 99 | 房权证五房监证字第0053274号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 574.2 |
| 100 | 房权证五房监证字第0053280号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 45 |
| 101 | 房权证五房监证字第0053287号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 1,859.57 |
| 102 | 房权证五房监证字第0053289号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 44.51 |
| 103 | 房权证五房监证字第0053290号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 88.51 |
| 104 | 房权证五房监证字第0053291号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 50.38 |
| 105 | 房权证五房监证字第0053292号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 93.81 |
| 106 | 房权证五房监证字第0053293号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 247.48 |
| 107 | 房权证五房监证字第0053294号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 249.6 |
| 108 | 房权证五房监证字第0053301号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 5524 |
| 109 | 房权证五房监证字第0053302号 | 竹根镇新华村 | 生产用房 | 4,521.98 |
| 110 | 五通桥区房权证企业字第0064272号 | 竹根镇新华村6组 | 生产用房 | 679.62 |
| 111 | 五通桥区房权证企业字第0064273号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 630.15 |
| 112 | 五通桥区房权证企业字第0064284号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 191.92 |
240
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 113 | 五通桥区房权证企业字第0064285号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 365.28 |
|---|---|---|---|---|
| 114 | 五通桥区房权证企业字第0064289号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 141.91 |
| 115 | 五通桥区房权证企业字第0064290号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 299.46 |
| 116 | 五通桥区房权证企业字第0064291号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 747.32 |
| 117 | 五通桥区房权证企业字第0064292号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 480.31 |
| 118 | 五通桥区房权证企业字第0064294号 | 竹根镇永祥路96号 | 生产用房 | 152.29 |
| 119 | 五通桥区房权证企业字第0064298号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 3,301.32 |
| 120 | 房权证企业字第0077956号 | 竹根镇永祥路2号 | 住宅 | 3,663.00 |
| 121 | 五通桥区房权证企业字第0078978号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 1,268.55 |
永祥股份上述第1-55宗房产已抵押给中国农业银行股份有限公司乐山五通 桥支行，用于借款融资。
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份尚有 8 处房产（测绘面积约为 695.60 平 方米，评估价值为 156.58 万元）未取得房屋所有权证书；根据永祥股份出具的 说明，前述房产因建成时间较长，部分资料遗失，永祥股份正在按照房屋主管部 门的要求积极准备相关申请资料，预计将在 2015 年底取得相关房屋的产权证书。
鉴于上述情形，永祥股份控股股东通威集团出具承诺：其将督促永祥股份积 极办理相关房屋产权证书；如因永祥股份未能办理取得前述房屋的产权证书，通 威集团自愿承担因前述未办理取得产权证书的房屋导致永祥股份及其生产经营 产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威 集团将在接到通威股份、永祥股份书面通知之日起 10 日内，与政府相关主管部 门积极协调磋商，以在最大程度上支持永祥股份正常生产经营，避免或控制损害 继续扩大，并在 30 日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
永祥股份尚未取得房屋产权证书的8处房产均为辅助性用房，其面积较小， 评估价值占永祥股份评估净资产（201,093.03万元）的比重仅为0.08%，且通威集 团已承诺督促永祥股份积极办理相关房屋的产权证书，同时承诺承担因未办理取 得产权证书而产生的额外支出和损失。因此，上述房屋尚未取得权属证书的情形 不会对永祥股份的生产经营产生实质性不利影响，不会对本次交易作价及进程产 生重大不利影响。
截至2015年9月30日，四川多晶硅自有房产基本情况如下：
| 序 号 |
建筑面积 （㎡） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 房权证编号 | 房屋坐落 | 规划途 | ||
| 用 | ||||
| 1 | 五通桥区房权证企业字第0060073号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 74.86 |
241
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 五通桥区房权证企业字第0060076号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,238.62 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 五通桥区房权证企业字第0060078号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 5,164.44 |
| 4 | 五通桥区房权证企业字第0060080号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 51.56 |
| 5 | 五通桥区房权证企业字第0060089号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 56.93 |
| 6 | 五通桥区房权证企业字第0060092号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1357.64 |
| 7 | 五通桥区房权证企业字第0060094号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 4,868.97 |
| 8 | 五通桥区房权证企业字第0069708号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,918.70 |
| 9 | 五通桥区房权证企业字第0069712号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 565.71 |
| 10 | 五通桥区房权证企业字第0069720号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 985.27 |
| 11 | 五通桥区房权证企业字第0069725号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 6,996.15 |
| 12 | 五通桥区房权证企业字第0069727号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,247.91 |
| 13 | 五通桥区房权证企业字第0069729号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 897.67 |
| 14 | 五通桥区房权证企业字第0069736号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,113.75 |
| 15 | 五通桥区房权证企业字第0069747号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,258.63 |
| 16 | 五通桥区房权证企业字第0069748号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 12,277.63 |
| 17 | 五通桥区房权证企业字第0060071号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 216 |
| 18 | 五通桥区房权证企业字第0060072号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 52.46 |
| 19 | 五通桥区房权证企业字第0060074号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 423.49 |
| 20 | 五通桥区房权证企业字第0060075号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 4,724.07 |
| 21 | 五通桥区房权证企业字第0060077号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 640.6 |
| 22 | 五通桥区房权证企业字第0060079号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 104.45 |
| 23 | 五通桥区房权证企业字第0060081号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 85.76 |
| 24 | 五通桥区房权证企业字第0060082号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,762.05 |
| 25 | 五通桥区房权证企业字第0060083号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 22.22 |
| 26 | 五通桥区房权证企业字第0060084号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 54 |
| 27 | 五通桥区房权证企业字第0060085号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 791.12 |
| 28 | 五通桥区房权证企业字第0060086号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,188.25 |
| 29 | 五通桥区房权证企业字第0060087号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,188.25 |
| 30 | 五通桥区房权证企业字第0060088号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,188.25 |
| 31 | 五通桥区房权证企业字第0060090号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,964.25 |
| 32 | 五通桥区房权证企业字第0060091号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 438.12 |
| 33 | 五通桥区房权证企业字第0060093号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,771.19 |
| 34 | 五通桥区房权证企业字第0060095号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 119.01 |
| 35 | 五通桥区房权证企业字第0060096号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 794.18 |
| 36 | 五通桥区房权证企业字第0060097号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 65.45 |
| 37 | 五通桥区房权证企业字第0060098号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,055.49 |
| 38 | 五通桥区房权证企业字第0060099号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,227.2 |
| 39 | 五通桥区房权证企业字第0060101号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 284.32 |
| 40 | 五通桥区房权证企业字第0060102号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 409.88 |
| 41 | 五通桥区房权证企业字第0060103号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 423.58 |
| 42 | 五通桥区房权证企业字第0060100号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 147.26 |
| 43 | 五通桥区房权证企业字第0064295号 | 竹根镇永祥路100号 | 厕所 | 57.08 |
242
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 44 | 五通桥区房权证企业字第0064296号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 308.7 |
|---|---|---|---|---|
| 45 | 五通桥区房权证企业字第0064297号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 149.23 |
| 46 | 五通桥区房权证企业字第0064299号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 235 |
| 47 | 五通桥区房权证企业字第0064300号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 256.66 |
| 48 | 五通桥区房权证企业字第0064301号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 384.93 |
| 49 | 五通桥区房权证企业字第0064302号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 392.19 |
| 50 | 五通桥区房权证企业字第0064303号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 4,520.64 |
| 51 | 五通桥区房权证企业字第0064304号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 560.88 |
| 52 | 五通桥区房权证企业字第0064305号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 2,232.00 |
| 53 | 五通桥区房权证企业字第0064306号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,684.37 |
| 54 | 五通桥区房权证企业字第0064307号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 831.25 |
| 55 | 五通桥区房权证企业字第0064308号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 451.36 |
| 56 | 五通桥区房权证企业字第0064309号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 679.5 |
| 57 | 五通桥区房权证企业字第0069709号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 84.43 |
| 58 | 五通桥区房权证企业字第0069710号 | 竹根镇永祥路100号 | 附属房 | 56.23 |
| 59 | 五通桥区房权证企业字第0069711号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 235.13 |
| 60 | 五通桥区房权证企业字第0069713号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,774.23 |
| 61 | 五通桥区房权证企业字第0069714号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 629.62 |
| 62 | 五通桥区房权证企业字第0069715号 | 竹根镇永祥路100号 | 附属房 | 36 |
| 63 | 五通桥区房权证企业字第0069716号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 206.5 |
| 64 | 五通桥区房权证企业字第0069717号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,287.29 |
| 65 | 五通桥区房权证企业字第0069718号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 363.34 |
| 66 | 五通桥区房权证企业字第0069719号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 909.73 |
| 67 | 五通桥区房权证企业字第0069721号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 81.45 |
| 68 | 五通桥区房权证企业字第0069722号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 11.19 |
| 69 | 五通桥区房权证企业字第0069723号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 29.7 |
| 70 | 五通桥区房权证企业字第0069724号 | 竹根镇永祥路100号 | 办公用房 | 2,156.32 |
| 71 | 五通桥区房权证企业字第0069726号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 978.47 |
| 72 | 五通桥区房权证企业字第0069728号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 32.37 |
| 73 | 五通桥区房权证企业字第0069730号 | 竹根镇永祥路100号 | 附属房 | 56.23 |
| 74 | 五通桥区房权证企业字第0069731号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 280.86 |
| 75 | 五通桥区房权证企业字第0069732号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 418.2 |
| 76 | 五通桥区房权证企业字第0069733号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 258.38 |
| 77 | 五通桥区房权证企业字第0069734号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 308.63 |
| 78 | 五通桥区房权证企业字第0069735号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 67.74 |
| 79 | 五通桥区房权证企业字第0069737号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 24.95 |
| 80 | 五通桥区房权证企业字第0069738号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 22.57 |
| 81 | 五通桥区房权证企业字第0069739号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 320.54 |
| 82 | 五通桥区房权证企业字第0069740号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 898.64 |
| 83 | 五通桥区房权证企业字第0069741号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 573.46 |
| 84 | 五通桥区房权证企业字第0069742号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 2,082.22 |
| 85 | 五通桥区房权证企业字第0069743号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 1,594.54 |
243
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 86 | 五通桥区房权证企业字第0069744号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 543.83 |
|---|---|---|---|---|
| 87 | 五通桥区房权证企业字第0069745号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 35.66 |
| 88 | 五通桥区房权证企业字第0069746号 | 竹根镇永祥路100号 | 库房 | 243.18 |
| 89 | 五通桥区房权证企业字第0079687号 | 竹根镇永祥路100号 | 生产用房 | 242.25 |
| 90 | 五通桥区房权证企业字第0079686号 | 竹根镇永祥路101号 | 生产用房 | 733.26 |
| 91 | 五通桥区房权证企业字第0079691号 | 竹根镇永祥路102号 | 生产用房 | 666.25 |
| 92 | 五通桥区房权证企业字第0079693号 | 竹根镇永祥路103号 | 生产用房 | 353.43 |
| 93 | 五通桥区房权证企业字第0079688号 | 竹根镇永祥路104号 | 生产用房 | 2,109.24 |
| 94 | 五通桥区房权证企业字第0079692号 | 竹根镇永祥路105号 | 生产用房 | 1,019.64 |
| 95 | 五通桥区房权证企业字第0079694号 | 竹根镇永祥路106号 | 生产用房 | 161.04 |
| 96 | 五通桥区房权证企业字第0079698号 | 竹根镇永祥路107号 | 生产用房 | 7,841.88 |
| 97 | 五通桥区房权证企业字第0079697号 | 竹根镇永祥路108号 | 生产用房 | 896.44 |
| 98 | 五通桥区房权证企业字第0079690号 | 竹根镇永祥路109号 | 生产用房 | 333.42 |
| 99 | 五通桥区房权证企业字第0079689号 | 竹根镇永祥路109号 | 库房 | 419.10 |
| 100 | 五通桥区房权证企业字第0079695号 | 竹根镇永祥路109号 | 生产用房 | 696.70 |
| 101 | 五通桥区房权证企业字第0079696号 | 竹根镇永祥路109号 | 生产用房 | 465.25 |
四川多晶硅上述第1-41、59、61、63、66、70、71、74-77、80-86、88宗房 产已抵押给相关银行，用于借款融资。
（4）商标情况
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份拥有的商标情况如下：
| 截至2015 | 年9月30 | 日，永祥股份拥有的商标情况如下： | ||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
注册证 号 |
|||
| 名称 | 核定使用商品 | 有效期限 | ||
| 1 | 6105384 | 第12类：架空运输设备；购物用手推车；车 辆轮胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；飞 机；船；浮桥（橡胶制） |
2010年1月28 日至2020年1 月27日 |
|
| 2 | 6105413 | 第36类：保险；资本投资；艺术品估价；不 动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；信 托；典当；修理费评估（金融评估） |
2010年3月14 日至2020年3 月13日 |
|
| 3 | 6105412 | 第37类：建筑施工监督；建筑；采矿；室内 装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、 保养和修理；办公室用机器和设备的安装、 保养和维修；车辆保养和修理；洗涤；电梯 的安装与修理 |
2010年3月14 日至2020年3 月13日 |
|
| 4 | 6105411 | 第38类：信息传送；电报业务；电讯信息； 光纤通讯；电话出租；电讯设备出租；全球 计算机网络访问时间的出租；提供数据库接 入服务；语音邮件服务；有线电视播放 |
2010年3月14 日至2020年3 月13日 |
244
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 5 | 6105410 | 第39类：租车；停车场；潜水服出租；能源 分配；液化气站；水闸操作管理；观光旅游； 旅行预订 |
2010年7月21 日至2020年7 月20日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 6 | 6105409 | 第40类：磨光；染色；木器制作；书籍装订； 吹制玻璃器皿；烧制陶器；饲料加工；动物 屠宰；服装制作；废物处理(变形) |
2010年3月14 日至2020年3 月13日 |
|
| 7 | 6105408 | 第41类：教育；安排和组织会议；流动图书 馆；书籍出版；节目制作；译制；文娱活动； 提供体育设施；动物园；为艺术家提供模特 |
2010年5月21 日至2020年5 月20日 |
|
| 8 | 6105407 | 第42类：科研项目研究；质量控制；质量评 估；测量；化学研究；材料测试；工业品外 观设计；建筑咨询；计算机编程；托管计算 机站(网站) |
2010年5月21 日至2020年5 月20日 |
|
| 9 | 6105406 | 第43类：提供野营场地设施；提供营地设施； 旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租； 柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动 物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 10 | 6105398 | 第44类：医院；疗养院；美容院；宠物饲养； 园艺；眼镜行；风景设计；日光浴服务；矿 泉疗养；美容师服务 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 11 | 6105382 | 第14类：贵重金属锭；贵重金属合金；钟； 手表；表带；表链；钟盒；闹钟；秒表；电 子万年台历 |
2010年1月27 日至2020年1 月26日 |
|
| 12 | 6105381 | 第15类：钢琴；大号(号)；乐器；弦乐器；吉 它；音乐合成器；打击乐器；乐器琴弓；指 挥棒；乐器架 |
2009年12月28 日至2019年12 月27日 |
|
| 13 | 6105380 | 第16类：画架；绘画材料；油画布；教学材 料(仪器除外)；粉笔；地球仪；教学用模型标 本；建筑模型；模型材料；念珠 |
2010年1月28 日至2020年1 月27日 |
|
| 14 | 6105379 | 第17类：树胶；橡皮圈；保温用非导热材料； 隔音材料；绝缘材料；绝缘涂料；橡胶或塑 料制填充材料；绝缘耐火材料 |
2010年5月28 日至2020年5 月27日 |
|
| 15 | 6105378 | 第18类：牵引皮索；皮制绳索；雨伞或阳伞 伞架；伞；伞套；手杖；动物项圈；香肠肠 衣；皮制带子；皮制绳索 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
245
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 16 | 6105376 | 第20类：金属台；布告牌；食品用塑料装饰 品；医院用非金属身份证明手镯；室内百叶 窗（遮阳）（家具） |
2010年6月28 日至2020年6 月27日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 17 | 6105375 | 第21类：瓷、赤陶或玻璃艺术品；牙刷；牙 签；化妆用具；拖把；清扫器；彩饰玻璃； 捕鼠机 |
2010年2月14 日至2020年2 月13日 |
|
| 18 | 6105374 | 第22类：绳索；塑料打包带；车辆盖罩（非 安装）；帆；防水帆布；漆布；吊床；运输和 贮存散装物用口袋（麻袋）；填料 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 19 | 6105373 | 第23类：纱；人造丝；线；尼龙线；毛线； 开司米 |
2010年3月14 日至2020年3 月13日 |
|
| 20 | 6105372 | 第24类：织物；无纺布；丝织美术品；家具 遮盖物；网状窗帘；定作得马桶盖罩（纤维）； 洗涤用手套；旗帜；寿衣；垫子（餐桌用布） |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 21 | 6105371 | 第25类：舞衣；帽；袜；手套（服装）；领带； 围巾；皮带（服饰用）；婚纱 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 22 | 6105370 | 第26类：服装花边；绣花饰品；绳编工艺品； 帽饰品（非贵金属）；发夹；服装扣；假发； 人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘合片 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 23 | 6105369 | 第27类：地毯；席；地板覆盖物；汽车用垫 毯；地毯底衬；地垫；橡胶地垫；墙纸；非 纺织品制墙帷；非纺织品壁挂 |
2010年3月21 日至2020年3 月20日 |
|
| 24 | 6105368 | 第28类：游戏机；风筝；风车；玩具；棋（游 戏）；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器； 体育活动器械；钓具 |
2010年3月28 日至2020年3 月27日 |
|
| 25 | 6105367 | 第30类：咖啡；茶；糖果；糕点；月饼；米 果；豆浆；冰淇淋；酵母；食品用香料（含 醚和香精油除外） |
2010年1月7日 至2020年1月6 日 |
|
| 26 | 6105366 | 第32类：啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）； 汽水；可乐；植物饮料；饮料制剂；制矿泉 水配料；泡沫饮料用粉 |
2009年12月28 日至2019年12 月27日 |
|
| 27 | 6105415 | 第34类：火柴 | 2009年8月7日 至2019年8月6 日 |
246
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 28 | 6105414 | 第35类：广告；广告设计；商业管理和组织 咨询；投标报价；职业介绍所；商业场所变 迁；会计；价格比较服务；特许经营的商业 管理 |
2010年7月21 日至2020年7 月20日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 29 | 5966958 | 第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极板； 太阳能电池 |
2009年12月28 日至2019年12 月27日 |
|
| 30 | 6105385 | 第11类：乙炔发生器；汽灯；电吹风；自动 浇水装置；装饰喷泉；滴灌喷射器（灌溉设 备配件）；农业用排灌机；便携式一次性消毒 小袋；核反应堆 |
2010年2月14 日至2020年2 月13日 |
|
| 31 | 6105386 | 第10类：医疗器械和仪器；止血缝合器械； 牙科设备；放射医疗设备；医疗用超声器械 及部件；助听器；氧气袋；奶瓶；避孕套； 矫形用物品 |
2009年12月14 日至2019年12 月13日 |
|
| 32 | 6105387 | 第9类：办公室用打卡机；传真机；信号灯； 电子公告牌；霓虹灯；电缆；电线；电源材 料（电线、电缆）；工业操作遥控电力装置； 基因芯片（DNA芯片） |
2010年2月14 日至2020年2 月13日 |
|
| 33 | 6105388 | 第8类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）； 园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具； 钓鱼用叉；电动或非电动刮胡刀；手工操作 的手工具；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉 和匙） |
2010年2月7日 至2020年2月6 日 |
|
| 34 | 6105389 | 第7类：造纸机（纸业机器）；合成纤维设备； 洗衣机；化学工业用电动机械；林产化学设 备；地质勘探、采矿选矿用机器设备；石油 化工设备 |
2010年1月28 日至2020年1 月27日 |
|
| 35 | 6105390 | 第6类：铁路金属材料；金属轨道；金属家具 部件；家具用金属附件；保险柜；金属陈列 架；金属标志牌；金属纪念章；普通金属艺 术品；金属墓碑 |
2009年12月14 日至2019年12 月13日 |
|
| 36 | 6105391 | 第5类：隐形眼镜清洗液；空气清新剂；兽医 用药；消灭有害动物制剂；蚊香；牙填料 |
2010年4月21 日至2020年4 月20日 |
|
| 37 | 6105392 | 第4类：工业用油；发动机油；润滑油；润湿 油；燃料；气体燃料；矿物燃料；工业用蜡； 蜡烛；除尘制剂 |
2010年2月7日 至2020年2月6 日 |
247
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 38 | 6105393 | 第3类：肥皂；香波；洗面奶；去污剂；厕所 清洗剂；擦鞋膏；皮革洗涤剂；化妆品；牙 膏；动物用化妆品 |
2010年1月28 日至2020年1 月27日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 39 | 6105394 | 第2类：媒染剂；燃料；饮料色素；食物色素； 印刷油墨；计算机、打印机、文字处理机墨 盒；复印机用碳粉；皮肤绘画用墨；防腐剂； 天然树脂 |
2010年2月14 日至2010年2 月13日 |
|
| 40 | 6105383 | 第13类：火器；弹药；手枪（武器）；炸药； 火药；焰火；烟火产品；爆竹；烟花；个人 防护用喷雾器 |
2010年1月21 日至2020年1 月20日 |
|
| 41 | 6105399 | 第45类：护卫队；社交护送（陪伴）；服装出 租；殡仪；婚姻介绍所；临时照顾婴孩；工 厂安全检查；计算机软件许可（法律服务）； 域名注册；法律服务 |
2010年3月21 日至2020年3 月20日 |
|
| 42 | 6105377 | 第19类：木材；木地板；混凝土建筑构件； 耐火纤维；沥青；非金属建筑材料；非金属 建筑物；墓碑；太阳能电池组成的非金属屋 顶板 |
2010年5月28 日至2020年5 月27日 |
|
| 43 | 7378296 | 第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业 用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成 树脂；合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂 |
2010年10月7 日至2020年10 月6日 |
|
| 44 | 7036290 | 第9类：晶片（锗片）；半导体；办公室用打 卡机；电子公告牌；测量仪器；电源材料（电 线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成电路；电 池 |
2010年10月7 日至2020年10 月6日 |
|
| 45 | 7036277 | 第9类：数据处理设备；办公室用打卡机；电 子公告牌；内部通讯装置；测量仪器；电源 材料（电线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成 电路；电池 |
2010年10月7 日至2020年10 月6日 |
|
| 46 | 7378312 | 第19类：非金属铺路块料；石膏；水泥；非 金属耐火建筑材料；防水卷材；非金属建筑 材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层（建 筑材料）；木材 |
2010年8月21 日至2020年8 月20 |
|
| 47 | 7546485 | 第19类：非金属铺路块料；石膏；石棉水泥； 水泥；熔炉用水泥；镁氧水泥；砖；建筑玻 璃；石头、混凝土或大理石艺术品 |
2010年10月21 日至2020年10 月20日 |
|
| 48 | 6105395 | 第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业 用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成 |
2010年2月14 日至2020年2 |
248
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
树脂；聚氯乙烯树脂；合成树脂塑料 月13日
永祥股份许可四川多晶硅使用的注册商标如下：
| 序 号 |
注册证 号 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 核定使用商品 | 有效期限 | ||
| 1 | 5966958 | 第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极 板；太阳能电池 |
2009年12月 28日至2019年 12月27日 |
（5）专利技术
① 永祥股份专利技术
截至 2015 年 9 月 30 日，永祥股份拥有的专利情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利申请日 | 授权公告日 | |
| 1 | |||||
| 一种合成反应装置 | 201020583281.5 | 实用新型 | 2010.10.29 | 2011.6.15 | |
| 2 | 一种多晶硅生产过程 中副产物的再利用方 法 |
||||
| 201010524907.x | 发明 | 2010.10.29 | 2012.03.21 | ||
注：西南交通大学为永祥股份上述专利的共同权利人。
A、本次交易是否需要取得专利共有人的同意
根据本次交易方案及永祥股份提供的《技术研发（合作）合同》，通威股份 拟以非公开发行股份的形式购买通威集团等 46 名交易对方所持永祥股份 99.9999%的股份，属于股权转让行为，本次交易不会改变永祥股份的法人地位， 不会导致专利权属人变更，相关专利仍然登记在永祥股份和西南交通大学的名 下，不构成专利权转让；且《技术研发（合作）合同》也不存在关于共有人的股 东变更需要取得其他共有人同意的约定，故本次交易无需取得专利共有人的同 意。
B、专利共有协议的主要条款及技术成果的归属
2010 年 3 月 12 日，永祥股份与西南交通大学签订《技术开发（合作）合同》， 双方就“用四氯化硅制备储能保温材料研究、产品应用研究及产业化技术合作攻
249
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关”的事宜进行约定，相关内容如下：
Ⅰ、主要条款
研究开发项目的要求：技术目标：西南交通大学为主研单位负责提供用四氯 化硅制备储能保温材料的工艺技术、产品性能测试，产品应用研究及产业化技术 —— 攻关，并解决储能保温材料生产过程中产生的尾气 氯化氢气体必须满足合成 三氯氢硅对氯化氢气体的技术要求，实现副产物的循环利用；技术内容：用四氯 化硅制备储能保温材料的最佳工艺参数控制过程；产品性能测试及应用研究；工 艺设备研究；尾气闭路循环工艺及设备研究。
研究开发计划：西南交通大学应在约定时间内提供研究开发计划，计划主要 包括研究进度及目标，工艺流程、设备选型等。
研究开发经费：研发费用全部为永祥股份承担，费用按照西南交通大学提出 的研发计划分三次支付。
科研成果和知识产权：科研成果和知识产权归双方共有，永祥股份及其分子 公司享有对所取得的研发成果和知识产权的无偿使用权。
Ⅱ、技术成果归属
根据《技术开发（合作）合同》的相关内容，双方约定，所取得的技术成果， 以双方的名义联合申报专利，永祥股份及其子公司享受对所取得研发成果和知识 产权的无偿使用权。
C、未来上市公司在知识产权方面是否具有独立性
根据永祥股份提供的说明及《技术开发（合作）合同》，永祥股份与西南交 通大学已对专利共有人的权利行使进行了明确约定，永祥股份及其分子公司可无 偿使用，无需另行取得西南交通大学的同意。因此，该等约定符合《中华人民共 和国专利法》等相关规定。本次交易完成后，永祥股份及其分子公司继续无偿使 用该等专利不存在法律障碍，不会对上市公司在知识产权方面的独立性造成不利 影响。
② 四川多晶硅专利技术
截至 2015 年 9 月 30 日，四川多晶硅拥有的已授权专利情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利号 | 类型 | 专利申请日 | 授权公告日 | |
250
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 一种晶体硅太阳 能电池组件冷却 装置 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 200720080379.7 | 实用新型 | 2007.7.23 | 2008.8.13 | ||
| 2 | 一种晶体硅太阳 能电池组件冷却 装置的余热利用 系统 |
||||
| 200720080380.X | 实用新型 | 2007.7.23 | 2008.5.28 | ||
| 3 | 适用于低压常规 电源加热启动的 多晶硅氢还原炉 |
||||
| 200720081581.1 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | ||
| 4 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200720081577.5 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | |
| 5 | 多晶硅氢还原炉 测温视镜结构 |
||||
| 200720081582.6 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | ||
| 6 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200720081579.4 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | |
| 7 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200720081578.X | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | |
| 8 | 多晶硅氢还原炉 进气喷口 |
||||
| 200720081580.7 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | ||
| 9 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200720081576.0 | 实用新型 | 2007.10.23 | 2008.8.27 | |
| 10 | 多晶硅氢还原炉 的硅芯棒加热启 动方法 |
||||
| 200710050312.3 | 发明 | 2007.10.23 | 2010.5.19 | ||
| 11 | 一种晶体硅太阳 能电池组件光电 光热利用系统 |
||||
| 200810044255.2 | 发明 | 2008.4.21 | 2010.1.27 | ||
| 12 | 一种多晶硅太阳 能光电光热电池 组件 |
||||
| 200820063074.X | 实用新型 | 2008.4.21 | 2009.2.18 | ||
| 13 | 一种多晶硅太阳 能电池组件光电 光热利用系统 |
||||
| 200820063073.5 | 实用新型 | 2008.4.21 | 2009.2.18 | ||
| 14 | 一种双驱动的发 电车 |
||||
| 200820223637.7 | 实用新型 | 2008.12.23 | 2009.10.28 | ||
| 15 | 一种太阳能电站 支架 |
||||
| 200820223638.1 | 实用新型 | 2008.12.23 | 2009.10.28 | ||
| 16 | |||||
| 一种太阳能组件 | 200820223377.3 | 实用新型 | 2008.12.12 | 2009.9.9 | |
| 17 | 一种高温液态氯 硅烷的输送装置 |
||||
| 200820222837.0 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.10.28 | ||
| 18 | 余热锅炉型多晶 硅还原炉冷却装 置（两个单位申 |
||||
| 200820222925.0 | 实用新型 | 2008.11.26 | 2009.9.9 | ||
251
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 请） | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 多晶硅生产中的 氯硅烷、氢气混合 的装置 |
||||
| 200820222838.5 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 20 | 多晶硅氢还原炉 芯棒与石墨夹头 的连接装置 |
||||
| 200820222843.6 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 21 | 多晶硅氢还原炉 电极结构 |
||||
| 200820222842.1 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 22 | 多晶硅生产中回 收冷凝的装置 |
||||
| 200820222867.1 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 23 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200820222841.7 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | |
| 24 | 多晶硅氢还原炉 底盘的高温水冷 却装置 |
||||
| 200820222839.X | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 25 | |||||
| 多晶硅氢还原炉 | 200820222840.2 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | |
| 26 | 多晶硅氢还原炉 出气管的空气冷 却装置 |
||||
| 200820222844.0 | 实用新型 | 2008.11.24 | 2009.9.9 | ||
| 27 | 一种高温液态氯 硅烷的输送方法 |
||||
| 200810147641.4 | 发明 | 2008.11.24 | 2010.11.17 | ||
| 28 | 空气冷却多晶硅 氢还原炉出气管 的方法 |
||||
| 200810147643.3 | 发明 | 2008.11.24 | 2010.11.17 | ||
| 29 | 多晶硅生产中的 氯硅烷、氢气混合 的方法 |
||||
| 200810147642.9 | 发明 | 2008.11.24 | 2010.9.8 | ||
| 30 | 多晶硅还原炉石 墨电极的洁净处 理水淬法 |
||||
| 200910058478.9 | 发明 | 2009.3.3 | 2010.11.17 | ||
| 31 | 可替代建筑墙体 和屋顶的光电光 热组件 |
||||
| 200910059089.8 | 发明 | 2009.4.27 | 2011.4.13 | ||
| 32 | 一种晶体硅BIPV 组件 |
||||
| 200920081261.5 | 实用新型 | 2009.5.27 | 2010.2.24 | ||
| 33 | 一种节能太阳能 墙体 |
||||
| 200920081263.4 | 实用新型 | 2009.5.27 | 2010.2.24 | ||
| 34 | 一种节能太阳能 屋顶 |
||||
| 200920081262.X | 实用新型 | 2009.5.27 | 2010.2.24 | ||
252
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 35 | 多晶硅还原炉的 节电保温隔热罩 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 201120002110.3 | 实用新型 | 2011.1.6 | 2011.9.14 | ||
| 36 | 一种多晶硅生产 方法 |
||||
| 201110001521.5 | 发明 | 2011.1.6 | 2012.9.12 | ||
| 37 | 一种三氯氢硅湿 法除尘系统 |
||||
| 201220647770.1 | 实用新型 | 2012.11.30 | 2013.6.26 | ||
| 38 | 还原炉电极石英 绝缘构件 |
||||
| 201220647736.4 | 实用新型 | 2012.11.30 | 2013.6.26 | ||
| 39 | 一种冷氢化湿法 除尘渣浆接收罐 |
||||
| 201420324884.1 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.5 | ||
| 40 | 一种氯硅烷尾气 湿法洗涤装置 |
||||
| 201420324828.8 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.5 | ||
| 41 | 一种三氯氢硅合 成炉 |
||||
| 201420324903.0 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.5 | ||
| 42 | 一种多晶硅还原 炉底盘和尾气冷 却结构 |
||||
| 201420325075.2 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.5 | ||
| 43 | 一种提高硅芯母 料利用率的装置 |
||||
| 201420324985.9 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.12 | ||
| 44 | 一种氯硅烷中不 凝气的解吸装置 |
||||
| 201420324751.4 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2014.11.5 | ||
| 45 | 一种二氯二氢硅 反歧化液固流化 床反应器 |
||||
| 201420325076.7 | 实用新型 | 2014.6.18 | 2015.1.7 | ||
| 46 | 一种多晶硅切割 液沉降装置 |
||||
| 201420439920.9 | 实用新型 | 2014.8.6 | 2015.3.11 | ||
| 47 | 三氯氢硅还原工 艺控制方法 |
||||
| 201410271960.1 | 发明专利 | 2014.6.18 | 2015.9.30 | ||
| 48 | 一种圆盘锯电机 冷却装置 |
||||
| 201520191831.1 | 实用新型 | 2015.4.1 | 2015.8.26 | ||
| 49 | 一种硅芯炉拆炉 取料的工装 |
||||
| 201520191326.7 | 实用新型 | 2015.4.1 | 2015.8.5 | ||
| 50 | 一种四氯化硅冷 氢化装置 |
||||
| 201520191893.2 | 实用新型 | 2015.4.1 | 2015.8.5 | ||
| 51 | 一种四氯化硅汽 化器 |
||||
| 201520191892.8 | 实用新型 | 2015.4.1 | 2015.8.5 | ||
- （6）土地房产抵押对应的债务情况
① 相关土地房产抵押对应的债务总金额、担保责任到期日及解除的日期和 具体方式
担保物 被担保 对应的债务 担保合同编号 债权确定日期 担保责任解除方式
253
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 人 | （万元） | 起始日 | 到期日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用 权及房产 （见注1） |
永祥股 份、四川 多晶硅 |
2012年恒银成承 高抵字 100012140011号 |
债权确定日期内发生 的被担保的最高额内 的所有债务得到清偿 |
|||
| 2012.01. 01 |
2015.12. 31 |
|||||
| 21,143 | ||||||
| 房产 （见注2） |
永祥股份 | 31,860 | 51100620140009 365 |
2014.10. 27 |
2017.10. 26 |
债权确定日期内发生 的被担保的最高额内 的所有债务得到清偿 |
| 土地使用 权及房产 （见注3） |
永祥股份 | 4,200 | 五通信承抵 （2015）007号 |
2015.01. 23 |
2016.01. 23 |
债权确定日期内发生 的被担保的最高额内 的所有债务得到清偿 |
| 土地使用 权 （见注4） |
永祥股份 | 35,407.14 | 20600042323201 2212531DY04 |
2012.12. 20 |
2019.12. 25 |
债权确定日期内发生 的被担保的最高额内 的所有债务得到清偿 |
| 土地使用 权 （见注5） |
永祥股 份、四川 多晶硅 |
36,000 | 四川 Y22150003-4号 |
2015.02. 15 |
2015.12. 15 |
被担保主债权得到全 部清偿 |
备注：上述对应债务金额统计时点为截至 2015 年 8 月 31 日。
注：1、土地使用权证书编号为五国用（2008）第 1314 号，房屋权利证书编号分别为： 五通桥区房权证企业字第 0060071 号、第 0060072 号、第 0060074 号、第 0060075 号、第 0060077 号、第 0060079 号、第 0060081 至 0060088 号、第 0060090 号、第 0060091 号、第 0060093 号、第 0060095 至 0060099 号及第 0060101 至 0060103 号，共计 25 处房产；土地 使用权人及房屋权属人均为四川多晶硅。
注：2、土地使用权证书编号为五国用（2007）第 1204 至 1208 号、第 1217 号、第 1219 号、第 1221 号、第 1315 号、第 1316 号，合计 10 宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份； 土地使用权证书编号为五国用（2011）第 262 号、第 265 号，合计 2 宗土地，土地使用权人 为四川多晶硅；房屋权利证书编号分别为：房权证五房监证字第 0047518 号、第 0047521 号、第 0047530 号、第 0047531 号、第 0047533 号、第 0047534 号、第 0047536 号、第 0047538 号、第 0047545 至 0047547 号、第 0047549 号、第 0047550 号、第 0047555 号、第 0047556 号、第 0051436 至 0051440 号、第 0051445 至 0051448 号、第 0051450 号、第 0051458 至 0051461 号、第 0053262 号、第 0053264 号、第 0053265 号、第 0053273 号、第 0053282 至 0053286 号、第 0053288 号、第 0053295 至 0053300 号、第 0053303 至 0053305 号，五通桥 区房权证企业字第 0064281 至 0064283 号、第 0064286 至 0064288 号及第 0064293 号，合计 55 处房产，权属人均为永祥股份。
注：3、土地使用权证书编号为五国用（2011）第 261 号，房屋权利证书编号分别为五 通桥区房权证企业字第 0069711 号、第 0069714 号、第 0069716 号、第 0069719 号、第 0069724 号、第 0069726 号、第 0069731 至 0069734 号、第 0069738 至 0069744 号、第 0069746 号， 共计 18 处房产，房屋权属人均为四川多晶硅。
注：4、土地使用权证书编号为五国用（2007）第 1202 号、1203 号、1209 号、1210 号、 1211 号、1212 号、1213 号、1223 号，共计 8 宗土地使用权，土地使用权人为永祥股份。 注：5、土地使用权证书编号为五国用（2013）第 2801 号、第 2802 号，共计 2 宗土地
254
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
使用权，土地使用权人为永祥股份。
② 当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成 后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
永祥股份及其子公司以其拥有的土地房屋为其自身银行借款作担保，乃企业 正常生产经营中较为常见的一种融资担保方式，借款方与上述银行严格按照相关 法律法规履行了必备程序，并签订了相应的《借款合同》、《最高额抵押合同》等。
若永祥股份及其子公司违反《借款合同》的约定未按期偿还债务本息，即债 务人不能履行债务时，抵押权人有权按照相应《最高额抵押合同》对“抵押权的 实现”所作相关规定，以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。 如果发生此种情形，永祥股份及其子公司可能丧失部分与生产经营所需的土地、 厂房，从而资产的独立性、完整性存在风险，继而影响永祥股份及其子公司的正 常生产经营。除此以外，在永祥股份及其子公司按照《借款合同》的约定按期偿 还债务本息的情况下，根据《中华人民共和国担保法》，相关银行债权人无权要 求以抵押物抵价或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿，即不会导致永祥股份 及其子公司对上述抵押的生产经营所需土地和厂房的正常使用受到影响。
永祥股份及其子公司未发生过无法正常履行债务的情形，且未来具有较强的 偿债能力。根据通威集团、巨星集团所作业绩承诺：（1）永祥股份 2015 年度实 现的净利润不低于 9,000 万元；（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的 净利润不低于 31,000 万元；（3）永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累 计实现的净利润不低于 63,000 万元。其中，上述累计承诺净利润数为永祥股份 经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。如果永祥股份未能实 现上述承诺，通威集团和巨星集团将以现金方式予以补足。此外，根据四川华信 出具的川华信专（2015）354 号盈利预测审核报告，永祥股份 2015 年预计实现 净利润 9,453.54 万元，2016 年预计实现净利润 22,094.36 万元，未来盈利能力较 强，上述债务违约风险较低。
永祥股份及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能 力，预期能正常履行《借款合同》的约定，发生违约风险的可能性很低。因此， 永祥股份及其子公司的上述债务不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司 资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。
255
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经 营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
2015年3月，永祥股份将其下属的已停产或停建的子公司新疆永祥、孙公司 乐山多晶硅、乐山硅业对外转让，具体情况如下：
2015年3月31日，永祥股份与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的 新疆永祥100%股权转让给通威集团，转让价格以新疆永祥注册资本确定为1,000 万元。
2015年3月31日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有 的乐山多晶硅100%股权转让给通威集团，转让价格以乐山多晶硅注册资本确定 为8亿元。
2015年3月31日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有 的乐山硅业60%股权转让给通威集团，转让价格以乐山硅业账面净资产确定为 2,125.77万元。
截至2014年12月31日，新疆永祥的注册资本为1,000万元，总资产916.20万元， 净资产510.14万元；乐山多晶硅的注册资本为8亿元，总资产85,982.39万元，净 资产77,738.86万元；乐山硅业的注册资本为1,000万元，总资产4,718.08万元，净 资产3,542.95万元。
通威集团和永祥股份、四川多晶硅通过充分协商，在确保交易作价公平、公 允的前提下，同时兼顾永祥股份及永祥股份其他中小股东利益，对于收购乐山硅 业60%股权以账面净资产为作价依据；对于收购新疆永祥100%股权及乐山多晶 硅100%股权，由于新疆永祥、乐山多晶硅账面净资产小于注册资本，因此采用 注册资本为作价依据。
截至2015年4月30日，新疆永祥和乐山硅业已变更经营范围，不再从事多晶 硅等光伏行业相关业务。乐山多晶硅处于停建状态，控股股东通威集团和实际控 制人刘汉元已经承诺，乐山多晶硅无恢复建设计划；乐山多晶硅在恢复生产经营 后，不从事与通威股份及其控股企业相同或者类似的业务，直至通威集团将所持 有的乐山多晶硅股权转让给独立第三方或通威股份。
256
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、未决诉讼情况
截至2015年9月30日，永祥股份子公司正在审理中的、涉及金额超过100万元 的未决诉讼为烟台鲁航炭诉四川多晶硅承揽合同纠纷案。
2014年11月5日，烟台鲁航炭向烟台经开区法院起诉四川多晶硅，诉求为要 求四川多晶硅支付报酬、经济损失及有关费用合计4,963,825元。烟台经开区法院 作出（2015）开商初字第23-1号《民事裁定书》，冻结四川多晶硅银行存款560万 元或者查封、扣押其相应价值的财产。四川多晶硅提出管辖异议，2015年5月29 日烟台经开区法院作出（2015）开民辖初字第9号《民事裁定书》，驳回四川多晶 硅对本案管辖权提出的异议。
根据该案律师意见，四川多晶硅已签收的2套设备的价款，一审烟台经开区 法院支持烟台鲁航炭的可能性较大。本着谨慎性原则，按四川多晶硅已签收2套 设备价款212万元计提预计负债；鉴于四川多晶硅生产工艺已改进，签收2套设备 已无使用价值，可变现价值也较低，忽略不计，按预计负债金额全额预计损失212 万元，在营业外支出列支。
根据四川多晶硅出具的说明，上述诉讼不会影响四川多晶硅的正常生产经营 活动，该诉讼的最终诉讼结果不会对其持续经营构成障碍。经查验，独立财务顾 问认为，四川多晶硅涉及的上述诉讼涉及金额占四川多晶硅净资产的比例较小， 对本次交易不构成实质性法律障碍。
（1）以上未决诉讼的最新进展情况
根据永祥股份及其子公司提供的相关诉讼材料及说明，2015 年 7 月 18 日， 山东烟台经济技术开发区人民法院对本案进行了第一次开庭审理，2015 年 7 月 18 日，烟台经开区法院对本案进行了第一次开庭审理，由于案情复杂，本次庭 审中仅进行了法庭调查；2015 年 10 月 21 日，烟台经开区法院对本案进行了第 二次开庭审理，目前暂未判决。
（2）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体
本案若涉及赔偿或债权人主张权利，作为合同相对方并具有法人主体资格的 四川多晶硅将独立承担相关的赔偿责任。
（3）上诉未决诉讼可能产生损失的补偿安排
截至2015年9月30日，按照谨慎性原则，四川多晶硅已经计提了212万元的预
257
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
计负债；同时，通威集团已出具承诺，如该案主审法院支持烟台鲁航碳的诉讼请 求，四川多晶硅需要赔偿的金额超过212万元的，通威集团自愿承担超过部分， 并在收到四川多晶硅书面通知之日起10日内，用现金方式支付。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至2015年9月30日，永祥股份不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
截至2015年9月30日，除本章“三、永祥股份99.9999%股权”之“（五）主 要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债”之“2、对外担保情 况”部分所述的永祥股份、四川多晶硅为乐山多晶硅提供的担保情形外，永祥股 份不存在为关联方提供担保的情况。
5、其他已决的重大诉讼、仲裁和行政处罚事项
（1）报告期内已决重大诉讼、仲裁
永祥股份及其子公司报告期内已决的重大诉讼情况如下：
① 永祥股份诉四川华城建筑有限公司（以下简称“华城建筑”）、四川荣基置 业有限公司（以下简称“荣基置业”）买卖合同纠纷案
2014 年 9 月 25 日，永祥股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》， 就其起诉华城建筑（被告一）、荣基置业（被告二）买卖合同纠纷一案，请求法 院判令华城建筑、荣基置业支付拖欠的货款 8,456,762.50 元及违约金并承担本案 全部诉讼费、保全费及律师费等永祥股份为追索债权而发生的一切费用。
2015 年 1 月 7 日，四川省乐山市人民法院针对永祥股份诉华城建筑、荣基 置业买卖合同纠纷案作出（2014）乐民初字 176 号《民事判决书》，判决华城建 筑向永祥股份支付货款 8,456,762.50 元及违约金，荣基置业承担连带保证责任。 华城建筑不服上述判决，于 2015 年 1 月 26 日向四川省高级人民法院提起上诉； 2015 年 4 月 10 日，永祥股份与华城建筑达成《和解协议》；2015 年 4 月 23 日， 华城建筑向四川省高级人民法院递交了撤诉申请书，申请撤回上诉；2015 年 4 月 24 日，四川省高级人民法院作出（2015）川民终字第 304 号《民事裁定书》， 准予华城建筑撤回上诉，双方按原审判决执行。
258
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 5 月 21 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101-1 号《执行裁定书》，裁定：划拨被执行人华城建筑的存款 8,532,762.50 元；2015 年 5 月 26 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2015）乐执字第 101 号《结案 通知书》，根据该通知书，永祥股份申请执行的四川省乐山市中级人民法院（2014） 乐民初字第 176 号民事判决一案执行完毕。
② 川开电气股份有限公司（以下简称“川开股份”）诉四川多晶硅买卖合同 纠纷案
2014 年 7 月 25 日，川开股份向乐山市中级人民法院提交《民事起诉状》， 就其起诉四川多晶硅、永祥股份买卖合同纠纷一案，请求法院判令四川多晶硅、 永祥股份连带支付拖欠的货款 4,648,930.20 元及违约金并承担本案的全部诉讼费 及保全费。
2014 年 9 月 24 日，川开股份与永祥股份、四川多晶硅签订《和解协议》， 就本案进行和解；2014 年 9 月 29 日，四川省乐山市中级人民法院作出（2014） 乐民初字第 114 号《民事调解书》。
根据四川多晶硅提供的说明及相关凭证，四川多晶硅已按《和解协议》约定 于 2015 年 6 月 10 日前，支付完毕相关货款及利息等。
除上述已决的重大诉讼外，报告期内永祥股份及其子公司不存在其他的重大 诉讼、仲裁。
（2）报告期内其他已决行政处罚事项
报告期内，永祥股份及其子公司不存在已决的行政处罚事项。
（十二）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出 的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入永祥股份；相关的收入和成本 能够可靠地计量。
永祥股份主要生产多晶硅、聚氯乙烯、烧碱、水泥产品等，产品主要采取客户 自提（含客户本人自提或客户委托承运人提货）或送货的方式，按照这种销售模
259
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
式，结合收入确认原则，收入确认时点为：产品发货并经客户签收后，或者送货 并经客户签收后确认收入。
永祥股份收入确认的依据：取得发货通知单和客户签收单或客户委托的承运 人签收单或公司送货的客户签收单。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况 下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结 果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企 业；收入金额能够可靠的计量。
2、模拟财务报表编制基础
（1）模拟财务报表编制假设
基于永祥股份原全资子公司新疆永祥注册设立后未启动项目建设且暂无启 动条件、全资子公司四川多晶硅之原全资子公司乐山多晶硅6,000吨/年多晶硅项 目已于2012年底停建且暂无恢复建设条件、全资子公司四川多晶硅之原控股子公 司乐山硅业已停产且与永祥股份多晶硅生产无上下游产业链关系，永祥股份及全 资子公司四川多晶硅于2015年4月将持有这三家公司股权全部转让给通威集团， 这三家公司转让后不会形成新的关联交易或同业竞争，假设永祥股份在模拟期间 开始前业已将原持有这三家公司股权全部转让，在模拟期间，仅合并全资子公司 四川多晶硅。
（2）模拟财务报表的编制方法
以2015年3月永祥股份及全资子公司四川多晶硅与通威集团签订的股权转让 协议中约定的股权转让价款，按2015年4月因转让股权而进行的债权债务抵销相 同口径，自模拟财务报表期初开始首先调减应付转让3家子公司往来款，剩余部 分调减应付通威集团的往来款，原应付通威集团往来款不足冲减的，列应收通威 集团往来款；同时，自模拟财务报表期初开始调减对转让3家子公司的长期股权 投资；按合并财务报表口径计算2015年4月完成转让3家子公司股权形成的股权转
260
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
让收益，自模拟合并财务报表期初调增资本公积。
（3）持续经营
在上述假设的经营框架下，永祥股份经营活动有足够的财务支持。从永祥股 份目前获知的信息，综合考虑宏观政策风险、市场经营风险、企业目前或长期的 盈利能力、偿债能力、财务资源支持等因素，认为不存在对永祥股份未来12个月 持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况，以持续经营为基础编制财务报表是合 理的。
- 3、重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，永祥股份与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异，也不 存在重大会计政策或会计估计变更。
261
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四章 发行股份情况
一、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行定价、定价原则及合理性
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行 价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该 市场参考价90%作为发行价格，即8.84元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交 易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个 交易日上市公司股票交易总量。
（二）发行股份价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应 调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）
（三）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
1-1-262
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元。
（四）发行方式
采取向交易对方非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次发行对象为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然 人。
（六）发行数量
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购 通威集团所持通威新能源 100%股权、通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐 光跃等 29 名自然人所持永祥股份 99.9999%股权的交易总对价确定为 205,912.72 万元，通威股份以发行股份方式支付，按 8.84 元/股的发行价格计算，本次发行 股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
| 股东名称/姓名 | 股东名称/姓名 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 通威集团及其一 致行动人 |
通威集团 | 86,139,060 |
| 成都信德 | 353,389 | |
| 陈星宇 | 618,819 | |
| 禚玉娇 | 442,013 | |
| 小计 | 87,553,281 | |
| 唐光跃及其一致 行动人 |
巨星集团 | 36,024,106 |
| 唐光跃 | 663,020 | |
| 小计 | 36,687,126 | |
| 双良科技及其一 致行动人 |
双良科技 | 22,100,678 |
| 马培林 | 2,210,067 | |
| 小计 | 24,310,745 | |
| 东方富海及其一 致行动人 |
东方富海 | 7,514,230 |
| 东方富海二号 | 3,536,108 | |
| 皖江物流 | 6,630,203 | |
| 小计 | 17,680,541 | |
| 唐红军及其一致 行动人 |
金象富厚 | 4,420,135 |
| 唐红军 | 2,210,067 | |
| 小计 | 6,630,202 | |
| 北京星长城 | 12,376,380 | |
| 杭州涌源 | 2,210,067 | |
| 上海洪鑫源 | 4,420,135 |
263
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 宁波新俊逸 | 4,420,135 |
|---|---|
| 上海欧擎 | 2,210,067 |
| 宁波泓源 | 2,210,067 |
| 乐山川永 | 10,751,333 |
| 全顺汽车 | 1,878,557 |
| 四川盛远泰 | 1,326,040 |
| 冯德志 | 442,013 |
| 王晋宏 | 352,019 |
| 廖岚 | 260,788 |
| 周斌 | 176,805 |
| 周宗华 | 419,912 |
| 徐洪涛 | 110,503 |
| 裘杰 | 110,503 |
| 易正义 | 442,013 |
| 李斌 | 486,214 |
| 汪云清 | 442,013 |
| 伍昭化 | 221,006 |
| 赖永斌 | 66,302 |
| 梁进 | 110,503 |
| 耿鸣 | 674,070 |
| 单昱林 | 895,077 |
| 孙群 | 514,153 |
| 汪梦德 | 2,488,536 |
| 石敬仁 | 4,420,135 |
| 孙德越 | 2,210,067 |
| 彭辉 | 1,878,557 |
| 李艳 | 221,006 |
| 段雍 | 442,013 |
| 徐文新 | 442,013 |
| 徐晓 | 442,013 |
| 合计 | 232,932,910 |
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终 发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限 责任公司登记的数量为准。
264
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）发行股份的锁定期
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的 股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股 份锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之“六 本次发行股份购买资产简 要情况”之“（六）股份锁定安排”。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的通威股份送红股、转增股本等股份， 亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定 不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在上交所上市。
二、募集配套资金的具体方案
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额为不超过20亿元，不超过本次交易总金额的100%。 （二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票的种类和面值
股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 每股面值：人民币1.00元。
- 2、发行价格及定价原则
本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第 十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股票交 易均价，即9.12元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准 批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
265
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相 应调整。
3、发行数量及占发行后总股本的比例
公司拟向不超过10名特定投资者发行不超过21,929.8246万股募集配套资金。 在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股或资 本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资发 行的发行价格下限作相应的调整，发行股份数量也随之进行调整。
若按募集配套资金金额上限足额发行，本次募集配套资金发行数量占发行后 总股本的17.28%。
4、发行锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（三）募集配套资金的用途
本次交易中公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向 不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元， 不超过本次交易总金额的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提 条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本 次募集资金在扣除中介机构及相关费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金投 入额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 5 | 农户等105MW屋顶光伏发电项目 | 40,551 | 40,551 |
| 6 | 补充上市公司流动资金 | 71,135 | 71,135 |
266
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 195,700 195,700
本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需 求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（四）募集配套资金投资项目基本情况
1、标的公司“渔光一体”项目基本情况
1）标的公司“渔光一体”项目的释义及其成熟的商业机会
标的公司“渔光一体”是指在光照强度适合的区域，利用国内充足的池塘等 水产养殖水面资源，在其上建设光伏电站；同步改造鱼塘，引入现代化的渔业设 施、智能化的管理方式，变革传统的养殖模式，促进养殖效率、效益提升。形成 立体的“渔光共生”商业模式。
“渔光一体”项目投资建设的主要部分为“光”（光伏电站），其投资占项目 总投资的比例达96%%以上，某种意义上，可将“渔光一体”理解为水面光伏电 站，这类光伏电站在我国的东部、南部、中部等很多水面资源丰富的地区已经有 很多成熟的商业尝试，具备独立存在的商业机会和价值。但是目前大多数的水面 光伏电站因为多种原因忽略或者影响了水下的养殖效率和效益。
标的公司“渔光一体”利用了公司兼有光伏、水产产业丰富经验的综合优势， 在建设水上光伏电站的同时，将光伏电站和水产养殖有机结合，形成立体的“渔 光共生”经济。既解决了中东部地区光伏电站建设用地问题又适应了传统水产养 殖变革的需要，使得养殖资源更节约、养殖效益更明显、养殖安全更可控。
2）公司开展“渔光一体”项目的必要性
① 开展“渔光一体”是公司加快发展，寻求战略转型升级的内在需要
公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主 要的畜禽饲料生产企业。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下 行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新 常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的 差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。
267
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施 渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得 显著成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公 司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，公司加大对 “渔光一体”等项目的研究，并取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式 的总结，为后续项目的开展奠定了坚实的基础。
公司通过开展“渔光一体”项目，充分发挥公司“农户资源”和“光伏行业 资源”的协同效应。通过在鱼塘上方建设并运营光伏电站，协同本次重组拟注入 或承诺注入的光伏产业链上游和中游业务的发展；通过在光伏电站下方进行水产 养殖，与光伏电站进行统一运营和统一管理，降低后期管理费用，同时带动公司 原有饲料业务增长，实现公司业务的可持续性发展，为公司未来发展奠定坚实的 基础。
② 公司的渔业养殖研究和通威集团的光伏电站建设运营经验，使得公司大 力发展“渔光一体”项目具有良好先天优势，成为公司发展战略转型升级的重要 着力点
“渔光一体”，简单的说就是在鱼塘上面建设光伏电站，同时兼顾鱼塘的 水产养殖，实现二者共赢。受西部电网消纳能力和弃光限电的影响，中东部的 “渔光一体”类电站大量出现，国内大型光伏企业纷纷在中东部地区大力投资 建设“渔光一体”类光伏电站，运营情况良好。但由于上述公司缺乏相应的水 产养殖经验，其项目存在一定的“重光轻渔”现象，未能充分体现“渔光一 体”的综合效益。而公司同时具备水产养殖和光伏电站建设运营经验，可更充 分的实现二者的协同效应。
A、通威集团深耕光伏行业多年，经验较丰富，具备较强的光伏电站建设运 营能力
通威集团从 2007 年开始试验性的光伏电站建设，通过对所建电站的运营数 据进行分析，为公司在合适的时机大规模介入光伏电站建设和运营领域积累了 丰富的经验。
2014 年，通威集团在新疆且末完成建设 20MW 光伏电站并网发电，为公司 建设较大规模光伏电站积累了丰富的经验，基于公司战略的考虑，该电站已经
268
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
转让给第三方。除此以外，公司在安徽合肥、江苏南京、江苏如东、广东佛 山、广东中山、四川理塘、新疆阜康等地建设超过 3MW 的各类型光伏电站，建 设形式包括家庭屋顶、鱼塘塘埂、企业楼顶、车棚顶、地面等多种电站形式。
“渔光一体”项目中“光”（光伏电站）的投资占比高达 96%以上，这类水 面光伏电站与上述地面、鱼塘塘埂等电站在建设、运营上没有显著差别，公司 有能力予以把控。
截至目前，本次重组标的通威新能源正在江苏如东建设 10MW“渔光一 体”光伏电站，预计年底并网发电；此外，通威新能源已经在天津市和南昌市 分别获得 60MW、20MW 光伏电站建设指标。
B、公司针对“渔光一体”环境进行多项养殖试验，为公司兼顾“渔光一体” 项目中的水产养殖部分积累了丰富的经验和数据，充分发挥二者之间的协同效应
2013 年开始，公司在南京、射阳等地模拟“渔光一体”环境进行养殖试验 研究，研究结果符合预期，节约养殖成本和电能 30%以上，提高劳动生产率 50%以上，提高饲料转化率 15%以上，养殖效益获得较大幅度提升，相应结果 获得“中科院水生所”和农业部相应专家的现场验收认可，为公司大规模开展 “渔光一体”项目储备了丰富的养殖经验和技术支持。同时，公司在该领域的 研究成果获得保利协鑫、林洋电子等业内较早开发“渔光互补”类光伏电站企 业的认可，目前正与上述公司开展光伏电站下方进行水产养殖等方面的合作。
③ 经多年磨砺，我国光伏行业已蜕变为我国高端制造的代表性行业，制造 端技术与终端市场规模均呈现引领全球发展的趋势
光伏行业是一个从欧美日发达国家发展起来的行业，但是截至目前，中国在 多晶硅、硅片、电池片、组件、光伏电站建设等光伏产业链上的各主要环节的产 能产量均跃居全球首位。随着市占率的提升，国内光伏行业的技术发展也在突飞 猛进，国内最新部分技术的相关信息如下：
A、2015年11月9日，天合宣布，经第三方权威机构测试，其自主研发的P型 多晶硅电池片转换效率达到21.25%，成为该类产品新的世界纪录。
B、近期晶澳宣布，其双玻组件产品顺利通过IEC61215/IEC61730认证测试， 获得TÜV 南德的认证证书，不仅将组件的寿命从25年延长至30年，而且衰减率 从目前20年衰减不超过20%削减至25年衰减不超过17%。
269
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
C、近期协鑫宣布，其345W以上的高效“鑫金刚”突破性新型组件产品， 组件效率约为17.5%，“鑫金刚”技术比采用相同电池的常规组件发电功率提升 11%以上。同时，将封装后组件效率和电池效率的差距从目前行业普遍的2%缩 小到0.3%左右。
我国光伏产业已经成为一个可以让中国在全球市场打造竞争力的高端制造 产业。在光伏产业制造端，随着一个个自主创新的世界记录级新技术的诞生，国 内的光伏制造企业正在由“传统的低附加值中国制造”形象向高技术装备产品制 造形象转变。同时，国内的光伏应用市场也经过快速发展，2015年新增的终端应 用预计将接近全球新增装机总量的40%，同时，光伏行业的“十三五”规划正在 制定中，预计截至2020年的光伏规划装机规模目标将会大幅上调，几年前国内光 伏企业受“原料、市场两头在外”影响导致的行业巨幅震荡局面已经得到彻底改 变，我国光伏行业迎来重大历史发展机遇。
④ “渔光一体”等综合利用型光伏电站将迎来巨大发展，逐步成为中东部 地区光伏电站发展的重要方向
由于我国西北部地区光照条件好，同时人口稀少，可利用建设电站的土地 资源较多，所以我国的光伏产业最早从西北部开始发展。但是受电力运输距离 和本地电网消纳能力的限制，导致部分地区出现了较为严重的“弃光限电”现 象。
我国中东部地区是电力的负荷中心，所发电量当地可全部消纳，且所需电 压等级低，不需要传统能源机组备用调峰，光伏电力的利用效率可大大增加。 但一方面，中东部地区人口密度高，适合建设地面光伏电站的土地资源稀缺， 土地租金昂贵；另一方面，国家土地管理法等法律法规明确规定，严格限制擅 自改变农用地的土地用途；基于上述两方面的原因，中东部地区无法发展大型 地面光伏电站，因此，“渔光一体”等非占用土地分布式光伏电站成为中东部 地区光伏电站建设的首选。
经过近几年的发展，我国光伏行业技术水平大幅上升，目前已跃居全球领 先水平，光伏电站建设与运营管理已经非常成熟，实现在水面建设运营光伏电 站的已不存在技术障碍。2013 年以来，中国节能环保集团公司（以下简称“中 节能”）、保利协鑫、亿晶光电科技股份有限公司、阳光电源股份有限公司、深
270
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
圳市彩虹精细化工股份有限公司、东方日升新能源股份有限公司等数十家大型 光伏企业在中东部地区大力投资建设“渔光一体”类光伏电站，运营情况良 好。可以预见，未来几年，“渔光一体”等非占用土地分布式光伏电站将逐步 成为中东部地区光伏电站发展的重要方向。
⑤ “渔光一体”项目具备良好的经济效益和社会效益，有利于增强上市公 司的持续盈利能力
公司“渔光一体”项目“光伏电站”部分所发电力按照当地光伏标杆电价 直接上网销售给电网公司，“水产养殖”部分的水产养殖品直接向市场销售。 经公司多次试验分析和反复论证，光伏电站自建成并网后，收入和利润相对稳 定，波动很小，且后续管理维护成本低，同时叠加部分水产养殖的利润，使得 公司的“渔光一体”项目具有良好的经济效益，具体如下：
| 序号 | “渔光一体”项目名称 | 年收入 （万元） |
年平均利润总额 （万元） |
内部收 益率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 8,844 | 3,200 | 13.16% |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 3,779 | 1,431 | 11.64% |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 4,220 | 1,444 | 11.21% |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 2,036 | 668 | 9.04% |
| 合计 | 18,879 | 6,743 | - |
注：江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目的内部收益率较低，主要是因为如东 “渔光一体”项目未来目标投资规模为 80MW，本次募投项目 10MW 仅为整个如东“渔光一 体”项目的一期工程，本次投资中部分电气设备、通信和二次设备、接入系统设备、建筑工 程等项目是 80MW 公共配套设备，按照 80MW 标准建设，该部分使得项目增加投资金额 1,500 万元左右，使得该项目单位投资额较其他项目较高所致。
“渔光一体”项目集中的对鱼塘进行设施渔业和智能渔业的改造，进行统 一运作、统一管理，有利于改变现在水产养殖分散、不规范、可控性较差的现 状，实现农业（渔业）规模化、集约化、现代化发展，为解决“三农”问题提供 了一条重要途径；同时能有效减少碳排放量，实现经济低碳化发展，具有良好 的社会效益。
- 3）标的公司“渔光一体”项目的基本情况及其进展情况
基于上述原因，公司经过慎重考虑决定，以本次重组为契机，大力发展“渔 光一体”项目，为公司的长远发展打下坚实的基础。本次重组标的通威新能源的
271
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
“渔光一体”项目基本情况如下：
| 序号 | “渔光一体”项目名称 | 项目总投资额 （万元） |
募集资金投 入额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 | 35,215 | 35,215 |
| 2 | 天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 18,189 | 18,189 |
| 3 | 江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目 | 19,610 | 19,610 |
| 4 | 江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 | 11,000 | 11,000 |
| 合计 | 84,014 | 84,014 |
为积极推动公司现有业务和拟新增的伏业务之间的高效协同发展，公司和标 的公司通威新能源正积极推进“渔光一体”光伏发电项目的前期工作，目前进展 情况如下：
| 序 号 |
项目名称 | 项目审批情况 | 电力接入情 况 |
项目进展情况 |
|---|---|---|---|---|
| 截至2015年9月30日，如 东10MW“渔光一体”项 目累计投入3,568.64万元， 已基本完成土建及相关基 桩工程，截至目前，其余各 项工程进展顺利，预计2015 年12月31日前并网发电 |
||||
| 江苏如东 10MW“渔光一 体”光伏发电项 目 |
于2015年4月28日经 如东县发展和改革委员 会备案，备案文号为东 发改投【2015】91号 |
取得苏电发 展【2015】 828号电力 接入批复 |
||
| 1 | ||||
| 2 | 江西南昌 20MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年5月20日经 南昌市发展和改革委员 会备案，备案文号为洪 发改能源字【2015】41 号 |
取得赣电发 展【2015】 653号电力 接入批复 |
截至目前，项目进入施工招 标程序，预计2016年2月 前完成并网发电 |
| 3 | 天津宝坻 40MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年6月12日经 天津市发展和改革委员 会备案，备案文号为津 发改许可【2015】58号 |
取得津电发 展【2015】 143号电力 接入批复 |
截至目前，项目已经完成清 塘，正在进行项目前期设 计，预计2016年6月前完 成并网发电 |
| 4 | 天津宝坻 20MW“渔光 一体”光伏发 电项目 |
于2015年6月12日经 天津市发展和改革委员 会备案，备案文号为津 发改许可【2015】57号 |
-
2、“渔光一体”项目的商业模式及公司开展该项目的可行性
-
（1）“渔光一体”项目的具体运作方式及盈利模式
公司的“渔光一体”项目由公司向县、镇、村政府或农户租赁鱼塘，然后由
272
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司运用设施渔业、智能渔业标准对其进行改造，并根据公司的试验数据和经验， 在鱼塘上面按适当比例架设光伏电站，同时在鱼塘里进行水产养殖，将水产养殖 和光伏电站统一管理、统一运营。光伏电站所发电力按照当地光伏标杆电价上网 销售给电网公司，水产养殖品直接向市场销售。
具体商业模式图如下所示：
==> picture [411 x 183] intentionally omitted <==
1）项目前期工作
“渔光一体”项目前期工作在综合考虑渔业养殖环境及效益的基础上，完成 包括项目考察、论证与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注 册、项目核准/备案等手续。
2）投资建设
“渔光一体”项目将通过 EPC 公开招标，由专业公司进行建设，项目公司 拟对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制等。
3）电站并网、运营维护和水产养殖
“渔光一体”项目竣工后，完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建 设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的电力并网、运 营维护、电力销售和水产养殖。
4）盈利来源
“渔光一体”项目的收入主要来源于光伏发电收入和水产养殖收入，实现 “上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。其中，光伏发电收入由项目公司 将光伏电站所发电量销售给当地电网公司所产生，电价按照当地国家规定的上网 结算电价执行，其中国家光伏标杆电价 20 年不变，使得光伏电站收益长期稳定；
273
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
另外，水产养殖部分主要饲养传统养殖品种，如：鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白 鲢等；特种养殖品种，如：黄颡鱼、虾蟹等，盈利来源于上述水产品的销售。
（2）“渔光一体”可有效实现对土地资源的综合利用，达到渔业、发电和环 保多赢局面
1）实现对土地资源的综合利用，有效节约中东部地区稀缺的土地资源
当前中国的水产养殖面积约为 1.2 亿亩，传统水产养殖池塘利用率较低，产 值不高，水产养殖业有待改善这一发展现状。针对水产养殖业的发展困境，并结 合光伏行业快速发展的现状，通威股份近几年大力研究“渔光一体”这一项新型 商业模式。通过将光伏电站架设在水产养殖池塘水面上，一方面可以在不增加占 用土地的同时产出清洁能源，另一方面可以为养殖鱼类提供科学的生长环境从而 产出优质水产品，达到“上产清洁能源，下产绿色食品”的理想局面。在我国大 部分地区的池塘，“渔光一体”商业模式的应用不仅为发展光伏新能源提供了理 想的空间场所，而且使每亩池塘的利润比单纯水产养殖大幅提高。
2）多数鱼类并不喜欢太强的光照，适当遮光更适合鱼类生长
在“渔光一体”模式中，由于水面上安装了光伏组件，对养殖水体最直接的 影响就是减少了水面接收到的光照强度。对于鱼类来说，大多数并不喜欢太强的 光照。因此，阳光直射水面不仅造成了光资源的浪费，而且在高温季节也不利于 鱼类和藻类的生长。一方面，“渔光一体”将池塘上面的光能转化为电能，产出 清洁能源，节能减排，并带来了可观的经济效益；另一方面，在池塘上方安装光 伏组件后所产生的遮光效果，不仅能够使高温季节的水温降低 1-2 度，而且可防 止 2 万勒克斯以上强光造成的倒藻（倒藻是指藻类死亡后产生的藻毒素，既污染 水质又危害水产品安全），更有利于水产养殖。因此，适当的遮光为鱼类创造出 有利的生长环境，能减少鱼病发生和鱼药投入，产出更安全、高品质的绿色水产 品。
3）“渔光一体”的低温效应可提高光伏电站光电转化效率
水面上建设光伏电站跟普通地面电站相比，环境主要体现在湿度和温度两 个方面。
在湿度方面，渔光一体光伏电站的组件长期处于高湿度的环境中，有可能 造成组件的 PID 现象。PID 现象（又称电势诱导衰减）是指在相对高温高湿的条
274
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
件下向太阳能电池模块加载高电压时，钠离子会从玻璃基板向封装材料中扩 散，并侵入了硅单元的表面和内部，从而导致组件性能衰减的现象。但经过多 年的技术进步，自 2014 年以后国内主流厂商生产的电池片、组件基本都具有良 好的抗 PID 的功能，完全能满足“渔光一体”项目需求。
在温度方面，光伏组件的输出功率对于温度较敏感，现在市场上主流的光 伏组件的温度系数为 0.42%/℃，温度对于组件的输出功率影响比较大。温度系 数是指随着光伏电池温度的升高，开路电压减小，在 20-100 摄氏度范围，大约 每升高 1 摄氏度，光伏电池的电压减小约 150mV；而光电流随温度的升高略有 上升，大约每升高 1 摄氏度电池的光电流增加约 6‰。总的来说，温度每升高 1 摄氏度，则功率减少 0.40%左右。当环境温度超过 30 度时，光伏组件的输出功 率呈直线下降趋势，而我国的东南部地区，在光照较好的夏季，环境温度往往 在 30 度以上。
而通过“渔光一体”试验数据得出，在高温季节池塘安装光伏组件遮光 后，能够降低光伏组件周围温度 1-2 度，理论上这将提高夏季 0.4%-1%的发电 量。
4）节能减排，实现低碳经济的重要途径之一
能源是经济增长的引擎，特别是在中国这个高速发展的经济体中，能源的持 续稳定供应越来越成为制约中国经济发展的关键。如今，节约资源和环保问题关 系着人们赖以生存的环境，如何节约资源，如何保护生态环境，已成为人们关注 的焦点。在这一大背景下，“渔光一体”这种节能环保的新模式正好适应社会的 发展潮流。数据显示，一般 30-40 亩水面上可建 1MW 光伏电站，年发电量达 100 万度至 150 万度，减少二氧化碳排放量达 900 吨至 1,300 吨，节能减排效果明显。 大力发展“渔光一体”这种清洁、高效和低碳的新模式，将为中国经济的可持续 增长提供一条路径。
（3）“渔光一体”等新型光伏电站将是未来发展的重要方向
1）光伏电站建设重心将由以西部地区为主逐步转变为全国各区域均衡发展， 中东部电力需求旺盛区域将成为未来光伏电站发展的主要区域之一
由于光资源分布不平衡，我国的光伏产业最早从西北部开始发展，从已建 成的光伏发电站运行情况来看，其年利用小时数能达到 1,500 小时以上。但是受
275
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
电力运输距离和本地电网消纳能力的限制，导致部分地区出现了较为严重的 “弃光限电”现象。据 solarbe 光伏网数据，在 2014 年 7 月 — 2015 年 5 月期间， 中国甘肃、新疆、内蒙、青海、宁夏、西藏、云南、陕西等 8 个省份的光伏电 站正面临着“弃光限电”问题，其中甘肃省“弃光限电”率最高，达到 40.2%。而中东部是我国的负荷中心，用电需求紧张，因此未来我国中东部地区 光伏电站的建设将逐步增加，打破之前以西部为主的局面，实现全国的均衡发 展。
2）稀缺的土地资源使得非占用土地分布式光伏电站成为未来主要发展方向 我国中东部地区是电力的负荷中心，所发电量当地可全部消纳，且所需电 压等级低，不需要传统能源机组备用调峰，光伏电力的利用效率可大大增加。 但一方面，中东部地区人口密度高，且山地、丘陵多，适合建设地面光伏电站 的土地资源稀缺，土地租金昂贵；另一方面，国家土地管理法等法律法规明确 规定，严格限制擅自改变农用地的土地用途；基于上述两方面的原因，中东部 地区无法发展大型地面光伏电站，因此，非占用土地分布式光伏电站成为中东 部地区光伏电站建设的首选。
3）广阔的水面资源使得“渔光一体”成为非占用土地分布式光伏电站未来 发展的主要形式之一
据 2014 年全国渔业经济统计公报数据，2014 年全国水产养殖面积 838 万公 顷，合计 1.26 亿亩，其中淡水养殖面积达 0.91 亿亩，且主要集中于珠三角、长 三角、环渤海、两湖等经济相对发达的区域，该区域亦为我国电力负荷中心和 电力需求中心，目前市场已建设并网的“渔光互补”项目和公司的“渔光一 体”光伏电站项目也主要选址于该区域，电力需求旺盛，基本不存在“弃光限 电”现象。
根据公司“渔光一体”实验表明，适当的遮光为鱼类创造出更有利的生长 环境，减少鱼病发生和鱼药投入，产出更安全、高品质的绿色水产品，可大幅 提高水产养殖效益，相比原有养殖模式，实现单位鱼塘面积的产出效益大幅增 加。
虽然“渔光一体”光伏电站在建设过程中涉及鱼塘改造、深挖基础等工程 项目，与普通地面光伏电站有一定区别，在不考虑土地租金的条件下，其建设
276
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
成本较建设条件较好的地面光伏电站高约 0.1-0.2 元/W 左右，但若能妥善解决 “渔光一体”项目中的水产养殖，保证原有养殖效益不受影响，甚至经过适当 改造和研究，提高水产养殖收益，使得光伏项目收益不以牺牲原有养殖效益为 条件，使得“渔光一体”中的光伏电站的土地租金成本大幅降低；同时“渔光 一体”的低温效应，可使得光伏电站整年发电量较地面电站提升约 0.2-0.4%， 再加上“渔光一体”化管理可大幅降低公司后期的管理费用和运营维护成本支 出，可有效实现渔业、光伏双丰收。
综上，“渔光一体”将成为未来中东部地区光伏电站建设的主要方式之 一，使光伏电站与高效水产养殖相结合，有效节约土地，大幅提高了土地利用 率和产出率，实现低碳环保的“渔光共生”经济。
4）政府鼓励增加对“渔光一体”光伏电站的投资建设
根据《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电》的规定：因地制宜利用 废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式 光伏电站。政府对“渔光一体”光伏电站支持力度进一步加大。
综上，在综合考虑适合建设光伏电站的土地资源、离用电负荷中心的距离 等因素的情况下，“渔光一体”未来必将成为光伏行业发展的重要方向。
（4）通威股份为进行“渔光一体”项目开发进行了充分的准备，技术和资 源优势明显
-
1）通威股份在渔业养殖技术方面的深厚积累，为“渔光一体”项目的实施
-
提供了丰富的养殖技术和人员储备
通威股份自设立以来，一直积极打造行业领先的研发体系，经过多年的建设 与运行，2007 年 9 月通威股份企业技术中心被国家发改委等五部委联合认定为 国家级企业技术中心，目前公司已建立了良好的科研创新组织架构和运行机制， 以专门从事动物营养与饲料、动物良种培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施 工程、水产与畜禽产品加工、生物科技相关研究和技术集成，并努力将创新研究 成果迅速转化为现实生产力。
截至目前，通威股份组建了水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、动 物保健研究所、设施渔业工程研究所、海水种苗研究所、三文鱼研究所、水产科 技园、水产工程中心、检测中心等十大科研机构，设有技术创新委员会、技术专
277
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
家委员会、技术中心办公室等部门，以引导创新研究、明确创新目标、细化创新 任务、保障创新成果，各单位职责清晰，充分发挥自主能动性，在各自负责范围 内积极开展工作。
同时，通威股份技术中心是农业部水产畜禽营养与健康养殖重点实验室、国 家认可实验室、国家地方联合工程实验室、国家技术创新示范企业、四川省高水 平企业研发机构、四川省水产工程技术研究中心等平台建设依托单位。先后参与 科技部“饲料产业技术创新联盟”、“淡水渔业产业技术创新联盟”和“渔药产业 技术创新战略联盟”，农业部和财政部“国家大宗淡水鱼类产业技术体系”等技 术创新联盟。
通威股份长期围绕水产饲料和渔业养殖的研究效果显著，成果明显，其中“建 鲤健康养殖的系统营养技术研究及其在淡水鱼上的应用”项目先后获得了四川省 科技进步奖（2011 年）、国家科技进步二等奖（2013 年），此外还拥有 12 项国家 和省部级科技进步奖、有效国家专利 215 项，其中发明专利 130 项；还获得新兽 药证书 2 个、种苗新品种 2 个，参与了 16 项国家和行业标准修订。
在渔业养殖方面和“渔光一体”研究方面，公司也取得了大量发明专利，这 为公司开展“渔光一体”项目提供了强大的技术支持。
| 专利名称 | 专利号/申请号 | 授权公告日/受理日 | 状态 |
|---|---|---|---|
| 一种环保生态水产品养殖网箱 | ZL200920169184.9 | 2010.5.19 | 授权 |
| 生态环保水产品养殖网箱 | ZL200920176626.2 | 2010.7.28 | 授权 |
| 一种水面表层排污装置 | ZL201020287114.6 | 2011/2/9 | 授权 |
| 一种大棚培育罗氏沼虾苗的方法 | ZL200910182855.X | 2011/6/1 | 授权 |
| 一种罗氏沼虾成虾的养殖方法 | ZL200910182856.4 | 2011/8/10 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692839.3 | 2011/9/28 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692839.9 | 2011/9/28 | 授权 |
| 一种水产养殖系统 | ZL201020692834.0 | 2011/11/2 | 授权 |
| 一种投饵网箱鱼体排泄物机械化 抽提系统 |
ZL201010278030.0 | 2011.12.7 | 授权 |
| 一种应用于养殖池塘投饵区的增 氧系统 |
ZL201220441958.0 | 2013/2/20 | 授权 |
| 提高鱼体运输应激能力的复合制 剂及其制备方法和应用 |
ZL201110394974.9 | 2013/3/20 | 授权 |
| 一种用于池塘过多浮游动物的网 箱鳙鱼生态防控系统 |
ZL201320010049.6 | 2013/7/10 | 授权 |
| 一种养殖池底、表排污及病鱼、 死鱼自动收集装置 |
ZL201210586679.8 | 2013/7/31 | 授权 |
278
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 一种养殖池底、表排污及病鱼、 死鱼自动收集装置 |
ZL201220742625.1 | 2013/7/31 | 授权 |
|---|---|---|---|
| 一种小型自动化投饵机装置 | ZL2014201404101 | 2014/9/3 | 授权 |
| 一种池塘养殖底排污水系统 | ZL201210219664.8 | 2014.9.17 | 授权 |
| 一种箱式鱼菜共生养殖系统 | ZL201420726410.X | 2014.5.13 | 授权 |
| 一种低碳、环保养鱼方法 | 201310540293.8 | 2013.11.5 | 受理 |
| 一种应用于养殖池塘投饵区的增 氧系统 |
201210318946.3 | 2014/3/26 | 受理 |
| 一种潜水式池塘改底机 | ZL201420450427.7 | 2014/12/10 | 授权 |
| 一种带菌液喷洒装置的改底机 | ZL201420450429.6 | 2014/12/10 | 授权 |
| 一种具有漏水监测功能的潜水式 清淤机 |
ZL201420450439.X | 2014/12/10 | 授权 |
| 促进养殖池塘底泥磷释放的制剂 及其制备方法和应用 |
ZL201310630081.9 | 2015/4/22 | 授权 |
| 一种池塘养殖底排污水系统 | ZL201220309821.X | 2013.3.20 | 授权 |
| 一种电化水集成综合水处理设备 | ZL201320807298.8 | 2014.9.3 | 授权 |
| 一种高溶氧、时效强电化水反应器 | ZL201420679792.5 | 2015.4.1 | 授权 |
| 一种在线水质监测设备探头 | ZL2015200341311 | 2015/6/10 | 授权 |
| 一种水产养殖用均衡增氧调控系 统 |
ZL201520278310.X | 2015/9/16 | 授权 |
| 中性杀菌电化水在鱼片冻结保鲜 中的应用 |
ZL201310483213.X | 2015.8.12 | 授权 |
| 一种“渔光一体”黄颡鱼养殖系统 及养殖方法 |
20510498791.X | 2015.8.14 | 受理 |
公司设施渔业工程研究所的网箱鱼粪回收技术、底排污技术和电化水技术先 后获得四川省科技厅的鉴定，具体如下：
| 技术种类 | 科技成果名称 | 鉴定单位 | 鉴定/批准日期 |
|---|---|---|---|
| 鱼粪回收 | 投饵网箱鱼体排泄物收集技术 及效能研究 |
四川省科技厅 | 2012.12.16/2013.1.25 |
| 底排污 | 池塘养殖水质改良关键技术与 应用 |
四川省科技厅 | 2013.12.30/2014.1.3 |
| 电化水 | 电化水成套设备研发与渔业产 业化应用 |
四川省科技厅 | 2014.12.1/2014.12.10 |
2）针对“渔光一体”项目，通威股份进行了多项养殖试验，为项目的实施 提供了丰富的数据和技术支持
为研究“渔光一体”的可行性和经济性，由通威设施渔业工程研究所牵头， 2013 年开始在南京和射阳等地进行了多项模拟实验，试验效果明显，具体试验
279
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如下：
① 南京“渔光一体”黄颡鱼养殖项目研究
为研究“渔光一体”光伏电站对养殖环境及鱼类生长的影响，通威 2014 年 开始在南京进行了模拟试验。试验组分别为光伏组件占池塘面积 0%、25%、50%、 75%、100%，每组两个重复。选取黄颡鱼为试验鱼种、同时放养花白鲢为调水 鱼，全程投喂黄颡鱼膨化浮性饲料。黄颡鱼多对环境的适应能力较强，白天栖息 于湖水底层，夜间则游到水上层觅食，属喜阴鱼种。
2014 年 9 月，“中科院水生生物研究所”对上述项目进行现场验收，主要验 收结论如下：
A、项目组研究了不同遮光面积模拟太阳能板对池塘水生、水化的影响， 初步确定 75%遮光面积处理能够保持黄颡鱼的最佳生长条件。
B、项目组开展了陆基光伏板、池塘光伏板、模拟光伏板下 4 个不同空间的 光照强度的影响研究。通过“渔光一体”模拟光伏板遮光处理后，改善了池塘 浮游植物的种群结构，有利鱼类的生长。
C、在 10 口 2 亩试验池塘，开展模拟渔光一体化池塘黄颡鱼养殖，通过 124 天的养殖试验，平均规格达到 100g/尾，养殖使用饲料量为 24.5 吨，饲料系数 1.1，成活率达 99%，亩均利润达 5,000 元左右。
② 南京“渔光一体”草鱼养殖项目研究
同时，2015 年，公司以草鱼为研究对象，进行模拟“渔光一体”遮光对草 鱼养殖的的影响研究，配合池塘底排污、智能养殖（风送精准投饲、复合增氧、 水质在线监测）、电化水杀菌消毒和去鱼腥味等集成创新措施，提升草鱼品质和 养殖效益。试验共设 3 个处理组，分别为 0%、50%、75%，每组 3 个重复。本 次试验选取草鱼为试验鱼种、放养花白鲢为调水鱼，黄颡鱼为调底鱼。草鱼栖 息于平原地区的江河湖泊，一般喜居于水的中下层和近岸多水草区域，属于中 国四大家鱼之一。
从 2015 年 4 月 18 日至 10 月 31 日，养殖 197 天的抽样结果显示：
“0 遮光实验组”亩产量为 2712.90KG，饵料系数 1.59；“50%遮光实验 组”亩产量为 2706.37KG，饵料系数 1.54 ；“75%遮光实验组”亩产量为 2171.05KG，饵料系数 1.88。从试验结果上来看，50%遮光实验组的饵料系数最
280
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
低，亩产量与 0 遮光实验组几乎相等，高于 75%遮光组。同时水质分析显示在 三个试验组中遮光 50%池塘的氧化性最好，吸收磷的能力最强，水体的缓冲能 力也是最好的。因此在安装模拟光伏组件实验组中，草鱼养殖最佳安装比例是 50%。
③ 射阳“渔光一体”项目研究
2015 年，公司与通威饲料经销陈某合作，公司通过对其承包的 300 亩“渔 光一体”池塘（6 口）进行改造，以鲫鱼、扣蟹和小龙虾为研究对象，研究真实 渔光一体对虾蟹和鱼类生长的影响。本次试验研究设计三种养殖组合，扣蟹、小 龙虾+扣蟹、鲫鱼+扣蟹。改变陈某传统的养殖方式，配套通威“渔光一体”6 大 关键技术，通过精准投喂、风送投饵、自动复合增氧、在线智能监测、底排污、 电化水等技术应用，在射阳地区鳃出血发病率 50%的情况下，试验基地鲫鱼养殖 期内未发生鳃出血病。通过 170 天的养殖试验，鲫鱼成活率 90%以上，饲料系数 0.97，亩利润 3,300 元以上；试验池塘最终让陈某首年鱼、虾、蟹养殖综合效益 达 4,500 元/亩，扭转其 2014 年水产养殖亏损的局面。
2015 年 11 月 5 日，农业部李书民等 9 名专家，对项目进行现场验收，主要 验收结论如下：
A、项目组针对“渔光一体”池塘特性，开发出鲫鱼、蟹、小龙虾+蟹的“渔 光一体”养殖池塘工程设施改造技术，建立“底排污”系统，有效改善养殖水体 质量。
B、项目组针对“渔光一体”池塘特性，开发出鲫鱼、蟹、小龙虾+蟹的“渔 光一体”养殖设施设备。其中风送投饵设备，实现精准投喂；创新使用自主知识 产权杀菌电化水设备，避免化学药品残留、降低常规用药成本 80%以上、保障了 水产品质量安全。
C、该项目养殖效益显著，通过 170 天的养殖试验，至 11 月 4 日，鲫鱼平 均规格达到 240g/尾以上，增重率 617.34%，饲料系数 0.97,成活率 90%以上，达 到了项目预期目标。
综上，公司的“渔光一体”项目通过利用设施渔业、智能渔业对鱼塘进行适 当的改造，并在上面建设光伏电站，在该模式下，通威股份能充分利用自己在水 产养殖和光伏电站建设运营的经验和技术沉淀保证项目实现渔、电、环保三丰收，
281
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
形成立体的“渔光共生”经济。
3）通威集团深耕光伏行业多年，经验较丰富，具备较强的光伏电站运营能
力
① 较早涉足光伏电站建设，为后续大规模推广积累丰富的经验
通威集团自 2007 年开始涉足光伏行业，截至目前已在整个光伏产业链的重 要环节均有布局，旗下永祥股份拥有多晶硅产能 1.5 万吨，位居国内产能第三； 合肥通威拥有 2GW 电池片产能，为亚洲最大的单体电池片厂；下游电站建设方 面，稳步推进，计划成为国内主要的“渔光一体”光伏电站运营商之一。
在电站方面，通威集团亦从 2007 年开始建设光伏电站，其前期建设光伏主 要以试验性质为主，通过对所建电站的运营数据进行分析，为公司在合适的时 机大规模介入光伏电站建设和运营领域积累了丰富的经验。
2014 年，通威集团在新疆且末完成建设 20MW 光伏电站并网发电，为公司 建设较大规模光伏电站积累了丰富的经验，基于公司战略的考虑，该电站已经 转让给第三方。除此以外，公司在安徽合肥、江苏南京、江苏如东、广东佛 山、广东中山、四川理塘、新疆阜康等地建设超过 3MW 的各类型光伏电站，建 设形式包括家庭屋顶、鱼塘塘埂、企业楼顶、车棚顶、地面等多种电站形式。
公司定时对上述电站的发电数据进行采集并分析，主要结论如下：A、各地 的辐射强度、温度等因素直接影响光伏电站实际发电量；B、有效的电站运维（特 别是及时处理电站故障、缩短电站清扫的周期等）对于提高光伏电站实际发电量 也至关重要；C、上述电站在统计分析期间，未发生“弃光限电”现象；D、大 部分地区实际发电量和理论发电量基本相符，整体误差较小。
目前，通威新能源正在江苏如东建设 10MW“渔光一体”光伏电站，预计年 底并网发电；此外，通威新能源已经在天津市和南昌市分别获得 60MW、20MW 光伏电站建设指标。经过多年的沉淀，通威集团已在电站建设、运营等方面积累 了较丰富的经验。
② 经多年沉淀，通威新能源专业人才储备充足，为后续快速发展提供了坚 实基础
光伏终端企业的竞争日趋激烈，无论是资源、技术、管理、安全，还是市场 的竞争，最后都集中体现在人才的竞争上。人力资源是企业第一资源，通威集团
282
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
根据发展战略规划建立了一流的光伏行业人才队伍。截至 2015 年 9 月，通威新 能源在册人数共计 78 人，本科学历人员共计 56 人，其中硕士 2 人，博士 1 人， 拥有一级建造师资格人员共计 3 名，工程师 8 名。
通威新能源拥有成熟的管理团队，总经理姜天齐拥有 6 年大型光伏电站开 发、管理经验，曾成功开发超过 400MW 大型光伏地面电站项目及其他光伏屋顶、 风光互补项目等，在光伏应用领域有特别丰富的开发管理经验；项目总监刘胜华 拥有美国 PMP 项目管理师证书、国际注册管理师证书 CMC，中级职称，注册咨 询师等职业资质，擅长 ISO9001\ISO14001 和 OHSAS18001 三大体系认证工作， 有极强的技术功底及项目分析、资料处理、商务谈判经验，并具有丰富的项目开 发经验，主导开发了超过 200MW 集中式地面电站及数个 BIPV 光伏项目；总经 理助理兼财务部经理冷刚是中国注册会计师（CPA），在大型工程建设、集团财 务管控领域有着深厚的理论功底和丰富的实践经验。通威新能源拥有前沿的技术 团队，其中留美博士王璐毕业于新南威尔士大学光伏可再生能源工程学院，熟悉 包括晶硅、薄膜、封装技术在内的光伏领域产业链及主流技术，撰写了包括光伏 产业发展研究报告、钢衬底薄硅太阳能电池等研究论文在内的多项研究成果。
通威新能源始终注重人才引进与培养，提高企业核心竞争力，为实现其战略 发展目标奠定了坚实的人力资源基础。
③ 先进的项目建设、运维管理系统
通威新能源拥有先进的项目建设、运维管理系统，对项目信息的生成、收集、 分发、储存、检索及处置等采用先进的信息管理系统。例如，基于网页界面的进 度管理工具和项目管理软件，在线数据库等；规范项目文件，如问题日志、项目 进度计划、工作绩效报告，并且有严格地时间要求。通威新能源各个项目的沟通 渠道畅通，职责明确，各个层级对收集到的信息处理和反馈的及时有效。此外， 为进一步创新完善公司组织机构建设，通威新能源已在项目所在区域建立了项目 公司。
通威新能源建立了完善科学高效的供应商管理体系，从源头上确保工程质量 和风险管控。建立战略合作伙伴及优质供应商名录，对所有已合作过的组件、逆 变器、配电箱、支架、线缆等设备的供应商进行评估，与战略合作伙伴及优质供 应商签订长单采购合同，集中采购统一管理分批发货按期结算货款，发挥集中采
283
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
购优势，同时保证各项目不同时间地点的发货需求。
针对工程总承包单位以及项目立项审批所需各种报告的专业公司，以省为划 分区域，不断开发合格的供应商信息，建立优质合作单位及合格供应商名单，针 对各项目不同地方政府管理部门的要求，首选项目地所在区域的建设单位和专业 做评审报告的公司，降低工程施工成本，确保环评、安评、洪评、地勘等报告能 通过地方政府管理机构的审批。
-
4）公司客户体系内农户数量、水面资源规模充足，为公司未来快速发展“渔
-
光一体”积累了丰富的资源
-
① 公司农户数量和水面资源规模
| 区域 | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 涉及水面 （万亩） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | ||
| 海南片区 | 43 | 156 | 67 | 266 | 472 | 4,369 | 902 | 5,743 | 2.12 |
| 重庆片区 | 214 | 417 | 100 | 731 | 2,173 | 27,167 | 337 | 29,677 | 6.24 |
| 湘赣片区 | 505 | 111 | 67 | 683 | 8,827 | 528 | 449 | 9,804 | 25.30 |
| 虾特料片区 | 491 | - | 2 | 493 | 7,700 | - | 6 | 7,706 | 12.79 |
| 四川片区 | 523 | 972 | 787 | 2,282 | 6,242 | 16,907 | 1,560 | 24,709 | 10.52 |
| 鲁豫片区 | 362 | 140 | 18 | 520 | 3,904 | 2,665 | 248 | 6,817 | 12.18 |
| 江浙片区 | 508 | 209 | 67 | 784 | 21,983 | 2,194 | 451 | 24,628 | 40.44 |
| 江淮片区 | 574 | 139 | 12 | 725 | 7,243 | 2,031 | 51 | 9,325 | 20.53 |
| 湖北片区 | 682 | 195 | 100 | 977 | 10,695 | 2,435 | 587 | 13,717 | 39.41 |
| 广西片区 | 181 | 142 | 129 | 452 | 3,088 | 2,306 | 711 | 6,105 | 9.22 |
| 广东片区 | 923 | 331 | 263 | 1,517 | 11,263 | 2,861 | 1,085 | 15,209 | 32.16 |
| 北方片区 | 269 | 357 | 111 | 737 | 4,631 | 5,216 | 2,065 | 11,912 | 52.98 |
| 巴大片区 | 308 | 134 | 16 | 458 | 3,882 | 1,886 | 153 | 5,921 | 35.31 |
| 邛崃片区 | - | 109 | 14 | 123 | - | 2,485 | 158 | 2,643 | - |
| 福建片区 | 122 | 59 | 55 | 236 | 782 | 381 | 173 | 1,336 | 2.70 |
| 合计 | 5,705 | 3,471 | 1,808 | 10,984 | 92,885 | 73,431 | 8,936 | 175,252 | 301.90 |
-
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，养殖户约 17.5 万户，其中水产养殖
-
户 92,885 个，水面 301.90 万亩，畜禽养殖户 82,367 个。
② 积极利用通威股份和各地方政府长期建立起来的良好合作关系，通过通 威体系内的资源共享方针，调动各方积极性向当地政府介绍公司在“渔光一 体”、“屋顶电站”等各类型光伏电站开发运营上的优势，争取当地政府的支持， 以获取足够的电站“路条”，长期保证公司光伏电站开发的可持续性。
截至 2015 年 8 月，与通威新能源签署战略合作协议的各级政府及相应装机 规模如下：
284
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 签定单位 | 潜在装机规模（MW） | 潜在装机规模（MW） | 签定时间 |
|---|---|---|---|---|
| 渔光一体 | 屋顶分布式 | |||
| 1 | 湖北省天门市人民政府 | 350 | - | 2015年4月 |
| 2 | 安徽省合肥市长丰县人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 3 | 海南省儋州市人民政府 | 670 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 4 | 河北省唐山市丰南区人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年6月 |
| 5 | 江苏省如东县人民政府 | 300-450 | 75 | 2015年6月 |
| 6 | 江西省南昌市南昌县人民政府 | 300 | 70 | 2015年6月 |
| 7 | 天津市宝坻区人民政府 | 500 | 不限规模 | 2015年7月 |
| 8 | 四川省西昌市人民政府 | 20 | - | 2015年8月 |
| 合计 | 2,740-2,890 | - |
经前期和公司主要的水产饲料目标市场的政府相关部门沟通，均表示对公司
的“渔光一体”项目具有较大兴趣，未来合作空间较大，目前公司正在接触，并 有初步合作意向的省市包括辽宁省盘锦辽东湾新区、山东省枣庄市、山东省东营 市、江苏南京市六合区、江苏省南通市滨海园区、安徽省合肥市肥东县、安徽省 合肥市庐江县、安徽省合肥市肥东县、福建省武夷山市等。
③ 积极梳理开发通威股份体系内养殖户的“鱼塘资源”，利用与各养殖户 的多年合作关系，选择优质的鱼塘资源和养殖户合作（租赁鱼塘或鱼塘入股）建 设光伏电站，实现公司与养殖户的双赢局面。
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，涉及养殖户约 10 万户，水面约 300 万亩,按目前行业平均水平，10MW 光伏电站需要占用养殖水面约 300 亩，公司 客户体系内涉及水面资源潜在的装机规模约为 100GW 左右，潜在光伏电站投资 规模 8,000 亿元左右。若按每个直接客户带动 3 个间接客户计算，潜在太阳能装 机规模达 300GW。上述估算仅指公司现有的客户群体，随着公司市场开发力度 加强，各级政府对渔光一体认识提高，用户认可度提高，公司养殖户群体还会不 断的增加，其潜在规模还存在进一步扩大的空间。
④ 为充分地为公司中小养殖户服务，公司成立了通威农业担保公司，经过 多年的发展，截至 2014 年底，累计完成对外担保超过 8 亿元，积累了服务农业 的成熟经验，既有积累经验未来可经适当调整后运用于公司屋顶等分布式电站的
285
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
开发运营之中，解决屋顶等分布式电站发展的融资瓶颈问题。
（5）本次配套募集资金“渔光一体”投资项目情况
-
1）天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目
-
① 项目基本情况
本项目在天津市宝坻区大唐庄镇大张庄村、运家庄村的1,770亩鱼塘上建设 40MW光伏电站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资35,215万元，本项目建成后 形成“上面发电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有 机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具 体实施。本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为 40MW 和 1,770 亩鱼塘改造，选址于天津市宝坻区大 唐庄镇大张庄村、运家庄村，安装光伏组件、逆变器、输电线路、鱼塘改造等配 套设施。项目用地面积 1,770 亩。
2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇大张庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇大张庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻） 有限公司，土地位于大张庄村，面积为 767,352.2 平方米（1,151 亩），期限为 2016 年 2 月 16 日至 2041 年 2 月 15 日。
2015 年 9 月 16 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区大 唐庄镇运家庄村民委员会签订《土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区大唐 庄镇运家庄村民委员会将项目用地以承包方式流转给通威渔光一体（天津宝坻） 有限公司，土地位于运家庄村，面积为 413,399.6 平方米（620 亩），期限为 2015 年 11 月 2 日至 2040 年 11 月 1 日。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 35,215 万元，其中，建设投资 34,394 万元，预备费和铺 底流动资金 821 万元。建设投资中光伏电站投资 33,170 万元，鱼塘整理改造投 资 1,224 万元。具体如下：
单位：万元
286
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 8,400 | 20,068 |
3,942 |
- |
32,409 |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 20,068 | 3942 |
- |
24,009 |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 16,563 | 663 |
- |
17,225 |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 2,125 | 212 |
- |
2,337 |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 662 | 66 |
- |
728 |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 2,929 | - |
2,929 |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 305 | 30 |
- |
335 |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 413 | 41 |
- |
455 |
| 1.2 | 建安工程费 | 8,400 | - |
- | - | 8,400 |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 6,480 | - |
- | - | 6,480 |
| 1.2.2 | 总图工程 | 1,729 | - |
- | - | 1,729 |
| 其中：鱼塘整理改造 | 1,224 | 1,224 | ||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 190 | - |
- | - | 190 |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,985 | 1,985 |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 644 | 644 |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 172 | 172 |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 435 | 435 |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 200 | 200 |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 193 | 193 |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 130 | 130 |
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 213 | 213 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 684 | 684 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 137 | 137 |
| 5 | 投资总计 | 8,400 | 20,068 |
3,942 |
2,806 |
35,215 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 40MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 6,182万度/年 |
| 1,770亩养殖鱼塘 | 鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢 | 3,590吨/年 |
⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 154,000 | 148,148,000 |
287
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 440 | 3,080,000 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 40 | 14,400,000 |
| 合计 | - | - | 165,628,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 40 | 8,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 80 | 4,800,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 7 | 840,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG 8MVar | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 6 | 主变压器SZ11-40MVA，35/110kV | 台 | 1 | 6,500,000 |
| 7 | 110kV中性点设备 | 套 | 1 | 120,000 |
| 8 | SF6断路器LW-2524000A，40kA，弹簧机构 | 套 | 1 | 350,000 |
| 9 | 隔离开关(双接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 50,000 |
| 10 | 隔离开关(单接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 40,000 |
| 11 | 电流互感器LB7-110W | 套 | 1 | 20,000 |
| 12 | 氧化锌避雷器Y10W-204/532附在线监测仪 | 套 | 1 | 10,000 |
| 13 | 支柱绝缘子ZSW-110/4 | 只 | 3 | 18,000 |
| 14 | 钢芯铝绞线LGJ-300/40 | m | 100 | 60,000 |
| 15 | 钢芯铝绞线LGJ-500/35 | m | 100 | 70,000 |
| 16 | 耐张绝缘子串16（XWP-100） | 串 | 6 | 12,000 |
| 17 | 悬垂绝缘子串16（XWP-100） | 串 | 6 | 12,000 |
| 合计 | - | - | 21,248,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 40 | 1,600,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 40 | 1,200,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 40 | 1,200,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 110kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
288
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 7 | 560,000 |
|---|---|---|---|---|
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 110kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
| 合计 | - | - | 6,620,000 | |
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 520,000 | 2,080,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 32,000 | 1,920,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 144,000 | 15,840,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 4,000 | 600,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 2,000 | 560,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 6,400 | 2,752,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 12,000 | 4,200,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 400 | 224,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 48,000 | 192,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 200,000 | 800,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 20,000 | 120,000 |
| 合计 | - | - | 29,288,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-300/50（含杆塔） | m | 4,000 | 2,800,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | m | 4,000 | 32,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 4,132,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 消防水泵55kw | 台 | 2 | 6,000 |
| 4 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 800 | 40,000 |
| 5 | 镀铜圆钢φ 13 | m | 48,000 | 960,000 |
| 6 | D50镀锌钢管 | m | 4,000 | 520,000 |
| 7 | 桥架100x100 | m | 3,000 | 300,000 |
| 8 | 桥架200x100 | m | 4,000 | 600,000 |
289
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 9 | 桥架200x200 | m | 3,000 | 600,000 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 3,048,000 | |
| ⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目： | ||||
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 28,000 | 33,320,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 3,000 | 18,000,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 3,200 | 3,808,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 1,326 | 861,900 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 66 | 364,650 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 75,000 | 450,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 800,000 | 8,000,000 |
| 合计 | - | - | 64,804,550 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 15,000 | 3,300,000 |
| 2 | 围墙 | m | 5,000 | 1,750,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 135,697 | 1,899,756 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 700 | 489,682 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 81,543 | 4,077,129 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 311,122 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 1,455,092 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 478,649 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 2,975,149 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 11,009 | 550,446 |
| 合计 | - | - | 17,287,024 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,104,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 800,000 |
| 合计 | - | - | 1,904,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经天津市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出台 的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价为1
290
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价 矛盾的通知》，第二十年后电价为0.4049元/kWh。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润总 额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 6,182 | 5,020 | 2,529 |
| 2 | 水产品（鲤鱼、草鱼等） | 3,590 | 3,824 | 671 |
| 合计 | - | 8,844 | 3,200 |
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营 管理，项目内部收益率为13.16%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津 发改许可（2015）58号；本项目已于2015年7月24日取得天津市宝坻区行政审批 局出具的环评批复文件，文件编号为津宝审批许可（2015）261号。
2）天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目
- ① 项目基本情况
本项目在天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村的606亩鱼塘上建设20MW光伏电 站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资18,189万元，本项目建成后形成“上面发 电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
- ② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体（天津宝坻）有限公司具 体实施。本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为 20MW 和 606 亩鱼塘改造，项目选址于天津市宝坻 区牛家牌镇李家牌村，安装光伏组件、逆变器、输电线路、鱼塘改造等配套设施。 项目用地面积 606 亩。
2015 年 8 月 17 日，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司与天津市宝坻区牛 家牌镇人民政府签订《投资及土地流转协议》，双方约定，天津市宝坻区牛家牌
291
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
镇人民政府将其通过承包的流转方式取得的位于李家牌村的土地，以承包方式流 转给通威渔光一体（天津宝坻）有限公司，土地面积为 403,986 平方米（606 亩）， 期限为 2015 年 8 月 4 日至 2040 年 12 月 31 日。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 18,189 万元，其中，建设投资 17,785 万元，预备费和铺 底流动资金 404 万元。建设投资中光伏电站投资 17,330 万元，鱼塘整理改造投 资 455 万元。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | |||
| 1 | 工程费用 | 4,171 | 10,524 |
2,020 |
- |
16,715 | |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 10,524 | 2,020 |
- |
12,544 | |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 8,281 | 331 |
- |
8,613 | |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 735 | 73 |
- |
808 | |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 446 | 45 |
- |
491 | |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 1,464 | - |
1,464 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 153 | 15 |
- |
169 | |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 909 | 91 |
- |
1,000 | |
| 1.2 | 建安工程费 | 4,171 | - |
- | - | 4,171 | |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 3,240 | - |
- | - | 3,240 | |
| 1.2.2 | 总图工程 | 741 | - |
- | - | 741 | |
| 其中：鱼塘整理改造 | 455 | 455 | |||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 190 | - |
- | - | 190 | |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,070 | 1,070 |
|
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 369 | 369 |
|
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 109 | 109 |
|
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 243 | 243 |
|
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 100 | 100 |
|
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 109 | 109 |
|
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 67 | 67 |
|
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 73 | 73 |
|
| 3 | 预备费 | - | - | - | 354 | 354 |
|
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 50 | 50 |
|
| 5 | 投资总计 | 4,171 | 10,524 |
2020 |
1,474 |
18,189 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
292
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 20MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 3,091万度/年 |
| 606亩养殖鱼塘 | 鲤鱼、草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢 | 1,193吨/年 |
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 77,000 | 74,074,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 220 | 1,540,000 |
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 20 | 7,200,000 |
| 合计 | - | - | 82,814,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA 35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 20 | 4,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 40 | 2,400,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 5 | 600,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG4MVar | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 合计 | - | - | 7,346,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 20 | 800,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 20 | 600,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 20 | 600,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 35kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 5 | 400,000 |
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
293
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 35kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
| 合计 | - | - | 4,460,000 | |
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 260,000 | 1,040,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 16,000 | 960,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 72,000 | 7,920,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 2,000 | 300,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 1,000 | 280,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 3,200 | 1,376,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 6,000 | 2,100,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 200 | 112,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 24,000 | 96,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 100,000 | 400,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 10,000 | 60,000 |
| 合计 | - | - | 14,644,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-300/50（含杆塔） | km | 11 | 7,700,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 11 | 88,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 9,088,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 消防水泵55kw | 台 | - | - |
| 4 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 400 | 20,000 |
| 5 | 镀铜圆钢φ 13 | m | 24,000 | 480,000 |
| 6 | D50镀锌钢管 | m | 2,000 | 260,000 |
| 7 | 桥架100x100 | m | 1,500 | 150,000 |
| 8 | 桥架200x100 | m | 2,000 | 300,000 |
| 9 | 桥架200x200 | m | 1,500 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 1,532,000 |
294
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目：
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | - | - | - |
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 14,000 | 16,660,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 1,500 | 9,000,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 1,600 | 1,904,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 663 | 430,950 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 33 | 181,500 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 37,500 | 225,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 400,000 | 4,000,000 |
| 合计 | - | - | 32,401,450 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 1,980,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 875,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 46,433 | 650,058 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 239 | 167,559 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 27,902 | 1,395,110 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 106,459 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 497,903 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 163,784 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 1,382,784 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 3,767 | 188,351 |
| 合计 | - | - | 7,407,008 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,104,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 800,000 |
| 合计 | - | - | 1,904,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经天津市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出台 的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价为1 元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价
295
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
矛盾的通知》，第二十年后电价为0.4049元/kWh。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 3,039 | 2,510 | 1,267 |
| 2 | 水产品（鲤鱼、草鱼等） | 1,193 | 1,269 | 164 |
| 合计 | - | 3,779 | 1,431 |
本项目建成后，通威渔光一体（天津宝坻）有限公司将对项目电站进行运营 管理，项目内部收益率为11.64%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年6月12日经天津市发展和改革委员会备案，备案文号为津 发改许可（2015）57号；本项目已于2015年7月24日取得天津市宝坻区行政审批 局出具的环评批复文件，文件编号为津宝审批许可（2015）262号。
3）江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目
① 项目基本情况
本项目在南昌县三江镇岗坊村的750.72亩鱼塘上建设20MW光伏电站，并对 该部分鱼塘进行改造，总投资19,610万元，本项目建成后形成“上面发电，下面 养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体南昌有限公司具体实施。 本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为20MW光伏电站和750.72亩鱼塘改造，选址于南昌县 三江镇岗坊村，用地面积750.72亩，由通威新能源租赁取得，租赁期限为23年， 租赁期满后可优先续租。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 19,610 万元，其中，建设投资 19,170 万元，预备费和铺 底流动资金 440 万元。建设投资中光伏电站投资 18,541 万元，鱼塘整理改造投
296
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资 629 万元。具体如下：
单位：万元
| 序 号 |
工程或费用名称 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | 估算价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工 程费 |
设备购置 费 |
安装费 | 其他费 用 |
合计 | |||
| 1 | 工程费用 | 4823 | 10,776 |
2357 |
- |
17,955 | |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 10,776 | 2357 |
- |
13,133 | |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 8,764 | 438 |
- |
9,202 | |
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 821 | 123 |
- |
944 | |
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 506 | 76 |
- |
582 | |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | - | 1617 | - |
1,617 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 141 | 21 |
- |
162 | |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 544 | 82 |
- |
626 | |
| 1.2 | 建安工程费 | 4,823 | - |
- | - | 4,823 | |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 3,635 | - |
- | - | 3,635 | |
| 1.2.2 | 总图工程 | 949 | - |
- | - | 949 | |
| 其中：鱼塘整理改造 | 629 | 629 | |||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 238 | - |
- | - | 238 | |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 1,214 | 1,214 |
|
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 397 | 397 |
|
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 117 | 117 |
|
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 259 | 259 |
|
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 200 | 200 |
|
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 117 | 117 |
|
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 72 | 72 |
|
| 2.8 | 土地流转承租费 | - | - | - | 53 | 53 |
|
| 3 | 预备费 | - | - | - | 382 | 382 |
|
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 58 | 58 |
|
| 5 | 投资总计 | 4,823 | 10,776 |
2,357 |
1,655 |
19,610 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标：
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
|---|---|---|
| 20MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 2,129万度/年 |
| 750.72亩养殖鱼塘 | 草鱼、鲫鱼、花鲢和白鲢等 | 1,605吨/年 |
⑥ 主要设备选型：本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 |
297
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1 | 光伏阵列 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260Wp | 片 | 77,000 | 78,078,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 220 | 1,760,000 |
| 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 20 | 7,800,000 |
| 合计 | - | - | 87,638,000 | |
| 二 | 电气设备 | |||
| 1 | 变压器系统 | |||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 20 | 4,000,000 |
| 2 | 配电装置 | - | - | - |
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 40 | 2,800,000 |
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 5 | 900,000 |
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 180,000 |
| 3 | 35kV无功补偿SVG 4MVar | 套 | 1 | 300,000 |
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 |
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 |
| 合计 | - | - | 8,206,000 | |
| 三 | 通信和二次设备 | |||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 |
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 |
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 |
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 |
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 |
| 6 | 系统通信 | - | - | - |
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 20 | 1,000,000 |
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 20 | 800,000 |
| 6.3 | 光端机 | 台 | 20 | 800,000 |
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - |
| 7.1 | 35kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 |
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 5 | 400,000 |
| 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8 | 调度自动化 | - | - | - |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 |
| 8.2 | 35kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 |
298
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 合计 | 合计 | - | - | 5,060,000 |
|---|---|---|---|---|
| 四 | 电缆 | - | - | - |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 260,000 | 1,560,000 |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 16,000 | 1,120,000 |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 72,000 | 8,640,000 |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 2,000 | 320,000 |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 1,000 | 290,000 |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 3,200 | 1,408,000 |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 6,000 | 2,160,000 |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 200 | 116,000 |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 24,000 | 96,000 |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 100,000 | 400,000 |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 10,000 | 60,000 |
| 合计 | - | - | 16,170,000 | |
| 五 | 接入系统设备 | |||
| 1 | 新增35kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 |
| 2 | 架空线路LGJ-400/50（含杆塔） | km | 5 | 4,000,000 |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 5 | 40,000 |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 400,000 |
| 合计 | - | - | 5,440,000 | |
| 六 | 其他设备 | |||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 |
| 3 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 400 | 20,000 |
| 4 | 热镀锌扁钢-40x4 | m | 24,000 | 360,000 |
| 5 | D50镀锌钢管 | m | 2,000 | 260,000 |
| 6 | 桥架100x100 | m | 1,500 | 150,000 |
| 7 | 桥架200x100 | m | 2,000 | 300,000 |
| 8 | 桥架200x200 | m | 1,500 | 300,000 |
| 合计 | - | - | 1,412,000 |
⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目：
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 14,000 | 17,640,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 1,500 | 9,750,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 1,600 | 2,016,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 663 | 464,100 |
299
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1.7 | 钢筋 | t | 33 | 181,500 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 37,500 | 300,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 400,000 | 6,000,000 |
| 合计 | - | - | 36,351,600 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 2,250,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 950,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ | 57,466 | 1,005,659 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 296 | 248,850 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 34,532 | 2,071,946 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 158,108 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 739,459 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 243,243 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 1,593,243 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 4,662 | 233,108 |
| 合计 | - | - | 9,493,617 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,380,000 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 400 | 1,000,000 |
| 合计 | - | - | 2,380,000 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经南昌市发展和改革委员会备案，并 取得当地电网出具的电力接入文件，所发电量直接销售给当地电网，电力上网价 格如下：
单位：元/度
| 第1-5 年 | 第6-20 年 | 第21-25 年 |
|---|---|---|
| 1.36 | 1.21 | 0.4655 |
依据文件如下：
-
① 根据国家发展和改革委员会2013年8月出台的《关于发挥价格杠杆作用促
-
进光伏产业健康发展的通知》，标杆上网电价为1.00元/kWh；
② 根据《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作 方案的通知》赣府厅字〔2014〕56号文件：“对列入全省年度建设计划的项目（万
300
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
家屋顶项目除外），建成并通过验收后，在享受国家度电补贴的基础上，给予统 一标准的省级度电补贴，即：建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度 电给予0.2元补贴，补贴期20年”。
③ 根据《南昌市人民政府办公厅印发《<关于鼓励促进南昌市光伏发电应用 工作实施意见>的通知》洪府厅发〔2014〕94号文件：“在本市行政区域内新建 光伏发电项目的企业,除按政策享受国家、省有关补贴外,再按对列入全市年度建 设计划的项目(万家屋顶项目除外),建成并通过验收后,给予统一标准的市级度 电补贴,即:建成投产并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.15元补 贴,补贴期暂定5年”。
④ 根据《关于印发<可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法>的通知》 财建[2012]102号文件：“专为可再生能源发电项目接入电网系统而发生的工程 投资和运行维护费用，按上网电量给予适当补助，补助标准为：50公里以内每千 瓦时1分钱，50-100公里每千瓦时2分钱，100公里及以上每千瓦时3分钱”，本项 目补助标准为每千瓦时1分钱。
⑤ 根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛 盾的通知》，第二十年后上网电价按照0.4655元/kWh(含增值税，不含增值税为0.4 元/kWh)执行。
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 2,129 | 2,475 | 1,009 |
| 2 | 水产品（草鱼、鲫鱼等） | 1,605 | 1,745 | 435 |
| 合计 | - | 4,220 | 1,444 |
本项目建成后，通威渔光一体南昌有限公司将对项目电站进行运营管理，项 目内部收益率为11.21%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年5月20日经南昌市发展和改革委员会备案，备案文号为洪 发改能源字[2015]41号；本项目已于2015年9月8日取得南昌市环境保护局的同
301
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
意，同意该项目建设。
4）江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目
① 项目基本情况
本项目在江苏省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内的 370亩鱼塘上建设10MW光伏电站，并对该部分鱼塘进行改造，总投资11,000万元， 本项目建成后形成“上面发电，下面养鱼”的业务模式，达到光伏发电与渔业养 殖的一体化有机结合。
② 实施方式和建设期限
本项目拟通过通威新能源全资子公司通威渔光一体如东有限公司具体实施。 本项目建设期为6个月。
③ 项目建设规模及建设用地
本项目本期建设规模为光伏电站10MW和370亩鱼塘改造，项目选址于江苏 省南通市外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内，安装光伏组件、逆变 器、输电线路、鱼塘改造等配套设施。项目用地面积370亩，由通威新能源租赁 取得，租赁期限为20年，租赁期满后可优先续租。
④ 项目投资估算
本项目计划总投资 11,000 万元，其中，建设投资 10,754 万元，预备费和铺 底流动资金 246 万元。建设投资中光伏电站投资 10,495 万元，鱼塘整理改造投 资 259 万元。因如东“渔光一体”项目未来目标投资规模为 80MW，本次募投项 目 10MW 仅为整个如东“渔光一体”项目的一期工程，本次投资中部分电气设 备、通信和二次设备、接入系统设备、建筑工程等项目是 80MW 公共配套设备， 按照 80MW 标准建设，该部分使得项目增加投资金额 1,500 万元左右，使得该项 目单位投资额较其他项目较高。具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值 | ||||
| 建筑工程 费 |
设备购 置费 |
安装 费 |
其他 费用 |
合计 | ||
| 1 | 工程费用 | 2,592 | 6,343 | 1,118 | - | 10,053 |
| 1.1 | 工艺设备 | - | 6,343 | 1,118 | - | 7,461 |
| 1.1.1 | 发电设备及安装工程 | - | 4,141 | 166 | - | 4,306 |
302
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 1.1.2 | 电气设备及安装工程 | - | 1,129 | 113 | - | 1,242 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1.3 | 通信和控制设备及安装工程 | - | 338 | 34 | - | 372 |
| 1.1.4 | 电缆及安装工程 | - | 732 | - | 732 | |
| 1.1.5 | 其他设备及安装工程 | - | 40 | 4 | - | 44 |
| 1.1.6 | 接入系统设备及安装工程 | - | 696 | 70 | - | 765 |
| 1.2 | 建安工程费 | 2,592 | - | - | - | 2,592 |
| 1.2.1 | 光伏支架基础 | 1,718 | - | - | - | 1,718 |
| 1.2.2 | 总图工程 | 563 | - | - | - | 563 |
| 其中：鱼塘整理改造 | 259 | 259 | ||||
| 1.2.3 | 建筑工程 | 311 | - | - | - | 311 |
| 2 | 固定资产其他费用 | - | - | - | 701 | 701 |
| 2.1 | 工程建设管理费 | - | - | - | 222 | 222 |
| 2.2 | 项目咨询服务费 | - | - | - | 65 | 65 |
| 2.3 | 勘察设计费 | - | - | - | 167 | 167 |
| 2.4 | 劳动安全与工业卫生 | - | - | - | 100 | 100 |
| 2.5 | 工程监理费 | - | - | - | 65 | 65 |
| 2.6 | 工程保险费 | - | - | - | 40 | 40 |
| 2.7 | 土地流转承租费 | - | - | - | 41 | 41 |
| 3 | 预备费 | - | - | - | 214 | 214 |
| 4 | 铺底流动资金 | - | - | - | 32 | 32 |
| 5 | 投资总计 | 2,592 | 6,343 | 1,118 | 947 | 11,000 |
⑤ 项目建设内容、产品方案和建设目标
| 建设生产线 | 主要产品 | 计划产能 |
| 10MW光伏电站 | 电力 | 达产年度 1,265万度/年 |
| 370亩养殖鱼塘 | 鲫鱼、草鱼、花鲢、白鲢和小白虾 | 740吨/年 |
⑥ 主要设备选型
本项目所需设备如下表所示：
| 编号 | 名称及规格 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 发电设备 | |||
| 1 | 光伏阵列 | |||
| 1.1 | 光伏电池本体多晶硅260W | 片 | 38,500 | 37,037,000 |
| 2 | 汇流箱(16进1出) | 台 | 110 | 770,000 |
303
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 3 | 3 | 3 | 1000kW逆变器房 | 套 | 10 | 3,600,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | 41,407,000 | |||
| 二 | 电气设备 | |||||
| 1 | 变压器系统 | |||||
| 1.1 | SCB10-1000kVA35±2*2.5%/0.315kV/0.315kV D,y11,y11（箱变） |
台 | 10 | 2,000,000 | ||
| 2 | 配电装置 | - | - | - | ||
| 2.1 | 低压开关柜GGD | 面 | 20 | 1,200,000 | ||
| 2.2 | 35kV开关柜 | 面 | 4 | 480,000 | ||
| 2.3 | 35KVPT柜 | 面 | 1 | 120,000 | ||
| 3 | 35kV无功补偿SVG 2MVar | 套 | 1 | 200,000 | ||
| 4 | 35kV接地变消弧线圈成套装置400kVA | 套 | 1 | 2,000 | ||
| 5 | 照明配电箱 | 面 | 4 | 24,000 | ||
| 6 | 主变压器SZ11-40MVA，35/110kV | 台 | 1 | 6,500,000 | ||
| 7 | 110kV中性点设备 | 套 | 1 | 120,000 | ||
| 8 | SF6断路器LW-2524000A，40kA，弹簧机构 | 套 | 1 | 350,000 | ||
| 9 | 隔离开关(双接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 50,000 | ||
| 10 | 隔离开关(单接地)GW7A-252 | 套 | 1 | 40,000 | ||
| 11 | 电流互感器LB7-110W | 套 | 1 | 20,000 | ||
| 12 | 氧化锌避雷器Y10W-204/532附在线监测仪 | 套 | 1 | 10,000 | ||
| 13 | 支柱绝缘子ZSW-110/4 | 只 | 3 | 18,000 | ||
| 14 | 钢芯铝绞线LGJ-300/40 | m | 100 | 60,000 | ||
| 15 | 钢芯铝绞线LGJ-500/35 | m | 100 | 70,000 | ||
| 16 | 耐张绝缘子串16（XW-100） | 串 | 6 | 12,000 | ||
| 17 | 悬垂绝缘子串16（XW-100） | 串 | 6 | 12,000 | ||
| 合计 | - | - | 11,288,000 | |||
| 三 | 通信和二次设备 | |||||
| 1 | 电气监控系统（工程师站） | 套 | 1 | 300,000 | ||
| 2 | UPS 5KVA 60min | 套 | 1 | 20,000 | ||
| 3 | 光伏监控系统（环境监测） | 套 | 1 | 200,000 | ||
| 4 | 火灾报警系统 | 套 | 1 | 120,000 | ||
| 5 | 直流系统(220V, 200AH) | 套 | 1 | 150,000 | ||
| 6 | 系统通信 | - | - | - | ||
| 6.1 | PCM基群设备 | 台 | 10 | 400,000 | ||
| 6.2 | 综合配线架 | 台 | 10 | 300,000 | ||
| 6.3 | 光端机 | 台 | 10 | 300,000 | ||
| 7 | 继电保护设备 | - | - | - | ||
| 7.1 | 110kV线路光纤电流差动保护 | 套 | 1 | 100,000 | ||
| 7.2 | 过流保护 | 套 | 4 | 320,000 |
304
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7.3 | 7.3 | 频率电压异常紧急控制装置 | 套 | 1 | 100,000 |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 调度自动化 | - | - | - | |
| 8.1 | 远动通信服务器 | 套 | 1 | 90,000 | |
| 8.2 | 110kV线路测控装置 | 套 | 1 | 80,000 | |
| 8.3 | 电能质量在线监测装置柜 | 面 | 1 | 100,000 | |
| 8.4 | 地方调度接入柜 | 面 | 1 | 200,000 | |
| 8.5 | 二次安全防护设备 | 套 | 1 | 100,000 | |
| 8.6 | 有功无功控制系统 | 套 | 1 | 150,000 | |
| 9 | 视频安防监控 | 套 | 1 | 350,000 | |
| 合计 | - | - | 3,380,000 | ||
| 四 | 电缆 | - | - | - | |
| 1 | 光伏电缆PFG 1169 1*4 | m | 130,000 | 520,000 | |
| 2 | ZRC-YJV-1kV-2*50 | m | 8,000 | 480,000 | |
| 3 | ZRC-YJV-1kV-2*70 | m | 36,000 | 3,960,000 | |
| 4 | ZRC-YJV-1kV-2*95 | m | 1,000 | 150,000 | |
| 5 | YJV22-1kV-3*120 | m | 500 | 140,000 | |
| 6 | YJV22-1kV-3*185 | m | 1,600 | 688,000 | |
| 7 | ZRC-YJV22-26/35-3*95 | m | 3,000 | 1,050,000 | |
| 8 | ZRC-YJV22-26/35-3*120 | m | 100 | 56,000 | |
| 9 | RVVP-0.45/0.75kV-2x1.0 | m | 12,000 | 48,000 | |
| 10 | ZR-BVR-1x4 | m | 50,000 | 200,000 | |
| 11 | 8芯单模铠装光缆 | m | 5,000 | 30,000 | |
| 合计 | - | - | 7,322,000 | ||
| 五 | 接入系统设备 | ||||
| 1 | 新增110kV出线间隔 | 个 | 1 | 1,000,000 | |
| 2 | 架空线路LGJ-400/50（含杆塔） | km | 7 | 5,600,000 | |
| 3 | 光缆通信24芯 | km | 7 | 56,000 | |
| 4 | 系统通信新增PCM 1套,光板2块 | 套 | 1 | 300,000 | |
| 合计 | - | - | 6,956,000 | ||
| 六 | 其他设备 | ||||
| 1 | 轴流风机 | 台 | 4 | 20,000 | |
| 2 | 排气扇 | 台 | 4 | 2,000 | |
| 3 | 电缆防火(防火堵料、防火漆) | kg | 100 | 5,000 | |
| 4 | 热镀锌扁钢-40x4 | m | 6,000 | 120,000 | |
| 5 | D50镀锌钢管 | m | 500 | 65,000 | |
| 6 | 桥架100x100 | m | 375 | 37,500 | |
| 7 | 桥架200x100 | m | 500 | 75,000 | |
| 8 | 桥架200x200 | m | 375 | 75,000 | |
| 合计 | - | - | 399,500 |
305
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑦ 主要土建工程及鱼塘改造项目
| 序号 | 工程或费用名称 | 单位 | 数量 | 总金额（元） |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 光伏支架基础 | - | - | - |
| 1 | 光伏板支架基础 | |||
| 1.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 7,000 | 8,820,000 |
| 1.2 | 支架钢材量（冷弯薄壁型钢） | t | 750 | 4,500,000 |
| 2 | 箱式变压器基础 | - | - | - |
| 2.1 | 预制桩（¢300，长7m） | 根 | 800 | 1,008,000 |
| 2.2 | 混凝土(C30) | m3 | 331 | 215,150 |
| 1.7 | 钢筋 | t | 16 | 88,000 |
| 3 | 螺栓 | - | - | - |
| 3.1 | 热镀锌普通螺栓M12 | 套 | 18,750 | 150,000 |
| 3.2 | 热镀锌普通螺栓M8 | 套 | 200,000 | 2,400,000 |
| 合计 | - | - | 17,181,150 | |
| 二 | 总图工程 | - | - | - |
| 1 | 道路 | m2 | 9,000 | 2,160,000 |
| 2 | 围墙 | m | 2,500 | 875,000 |
| 3 | 鱼塘整理改造 | - | - | - |
| 3.1 | 鱼塘分割、筑埂土方量 | ㎥ |
28,350 | 396,900 |
| 3.2 | 塘底平整 | 亩 | 146 | 102,305 |
| 3.3 | 鱼塘护坡、加固 | ㎡ | 17,036 | 851,800 |
| 3.4 | 鱼塘投饵系统 | 套 | 1 | 65,000 |
| 3.5 | 底排污、排水系统 | 项 | 1 | 304,000 |
| 3.6 | 供水系统 | 项 | 1 | 100,000 |
| 3.7 | 增氧、智能、供电系统 | 套 | 1 | 655,000 |
| 3.8 | 园区绿化 | ㎡ | 2,300 | 115,000 |
| 合计 | - | - | 5,625,000 | |
| 三 | 建筑工程 | - | - | - |
| 1 | 综合楼 | 平米 | 552 | 1,269,600 |
| 2 | 电控楼 | 平米 | 800 | 1,840,000 |
| 合计 | - | - | 3,109,600 |
⑧ 运营期内上网电价
本项目作为独立核算的并网发电项目，经江苏如东发展和改革委员会备案， 并取得当地电网出具的电力接入文件，根据国家发展和改革委员会2013年8月出 台的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，前20年上网电价 为1元/kWh，根据发改价格[2014]1908号《国家发展改革委关于进一步疏导环保 电价矛盾的通知》，第二十年后电价为0.431元/kWh。
306
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑨ 项目财务评价
本项目预计第一年完成项目建设并实现电站并网发电，并网后产能利用率即 可达到100%。项目达产第一年实现产品产量和销售收入情况如下表所示：
| 序号 | 产品 | 产量 （万度或吨） |
收入 （万元） |
运营期年平均利润 总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电 | 1,265 | 1,081 | 420 |
| 2 | 水产品（鲫鱼、草鱼等） | 740 | 955 | 248 |
| 合计 | - | 2,036 | 668 |
本项目建成后，通威渔光一体如东有限公司将对项目电站进行运营管理，项 目内部收益率为9.04%（所得税后），具有较好的经济效益。
⑩ 项目审批情况
本项目已于2015年4月28日经如东县发展和改革委员会备案，备案文号为东 发改投[2015]91号，本项目已于2015年7月28日取得如东县环保局出具的环评批 复文件。
（6）“渔光一体”产业协同优势明显，有利于提高上市公司价值，实现股东 利益最大化
本次重组拟注入通威新能源后，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资 源等发展“渔光一体”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势，主 要体现在：
1）在丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下 可蓄水养鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水 面的亩利润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；
2）通过利用上市公司现有农户资源建设运营光伏发电项目，既可以为农户 提供安全可靠的能源以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿 色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效 益和社会效益。综上，凭借多年的努力，通威股份已在水产养殖领域树立了行业 领先地位。结合集团在光伏行业积累的经验，本次交易完成后上市公司积极开展 “渔光一体”项目的协同效应明显，未来将进一步提升上市公司的价值，实现股 东利益。
3、募投项目用地的合法合规情况
307
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014 年 9 月 2 日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策 的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑 屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高 的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山 荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分 布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改 善和农业农村发展。
通威新能源光伏发电项目用地情况如下：
（1）江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资协议》、《土地租赁协议》、《国有土地使用证》、 《关于南通外向型农业综合开发区管理委员会划拨土地出租事宜的说明》等相关 资料，江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能源向江苏 东润农业科技有限公司（系江苏海辰科技集团有限公司的全资子公司）通过租赁 方式取得，该等土地系由江苏海辰科技集团有限公司向南通外向型农业综合开发 区管理委员会通过租赁方式取得；南通外向型农业综合开发区管理委员会系通过 划拨方式取得该等出租土地，其已办理取得《国有土地使用证》。
如东县国土资源局就前述租赁事宜出具了《关于南通外向型农业综合开发区 管理委员会划拨土地出租事宜的说明》，根据该说明，南通外向型农业综合开发 区管理委员会将其通过划拨方式取得的土地出租符合《城镇国有土地使用权出让 和转让暂行条例》的相关规定，如东县国土资源局同意该等出租行为。
2015 年 9 月 18 日，如东县国土资源局出具《关于通威新能源有限公司江苏 如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明， 江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安 装、配电房升压站等附属设施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符 合土地管理相关法律法规的规定。
（2）天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目
根据公司提供的《土地流转协议》、大张庄及运家庄村村级重大事务“六步 决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目系 由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司于 2015 年 9 月分别向大唐庄镇大张庄、
308
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
运家庄村民委员会通过承包方式取得。
经核查，前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农 村土地承包法》的相关规定，取得大张庄、运家庄村村民会议三分之二以上村民 代表的同意，并取得了宝坻区大唐庄镇人民政府的同意。
2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发 电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 40MW“渔光一体” 光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设 施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的 规定。
（3）天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目
根据通威新能源提供的《投资及土地流转协议》、《渔池流转协议》以及牛家 牌村村级重大事务“六步决策法”的决策文件等相关资料，天津宝坻 20MW“渔 光一体”光伏发电项目系由通威渔光一体（天津宝坻）有限公司向天津市宝坻区 牛家牌镇人民政府通过承包方式取得，该等土地系由天津市宝坻区牛家牌镇人民 政府于 2015 年 8 月向天津市宝坻区牛家牌镇李家牌村村民委员会及该村村民李 士永通过承包方式取得。
前述项目土地的取得已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承 包法》的相关规定，取得牛家牌镇李家牌村村民会议三分之二以上村民代表的同 意，并取得了宝坻区牛家牌镇人民政府、牛家牌镇李家牌村村民委员会的同意。
2015 年 9 月 21 日，天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局出具 《关于通威渔光一体（天津宝坻）有限公司天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发 电项目土地使用相关情况的说明》，根据该说明，天津宝坻 20MW“渔光一体” 光伏发电项目建设主要包括光伏电站光伏组件的安装、配电房、升压站等附属设 施的建设，前述建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的 规定。
（4）江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目 根据通威新能源提供的《水域转租协议》、《承包合同》、《养殖证》、《公证书》、 《关于南昌县三江镇岗坊村凤毛洲租赁事宜的说明》及三江镇岗坊村村民会议决
309
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
议等相关资料，江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目的用地系由通威新能 源向洪州渔业有限公司通过租赁方式取得，该等土地系由自然人杨华清于 2008 年向南昌县三江镇岗坊村村委会通过承包方式取得； 2010 年 10 月，由杨华清 等 4 名自然人依托取得的该等租赁土地成立了江西省洪洲渔业有限公司，并由江 西省洪洲渔业有限公司办理取得了水域滩涂养殖证。
前述租赁土地事宜已按照《土地管理法》及《中华人民共和国农村土地承包 法》的相关规定，取得三江镇岗坊村村民会议三分之二以上村民的同意，并取得 了南昌县三江镇人民政府的同意；洪州渔业有限公司将土地租赁给通威新能源的 行为，已履行向发包方南昌县三江镇岗坊村村委会备案的程序。
2015 年 9 月 2 日，南昌县国土资源局出具《关于通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址的意见》，根据该意见，南昌县三江镇通威 20MWP 渔光一体光 伏发电项目选址在南昌县三江镇岗坊村，利用 750 亩现有鱼塘建设光伏电站，利 用现有鱼塘边的工作房间改造建设主控室等，符合南昌县、三江镇土地利用总体 规划确定的土地用途，符合国家关于光伏发电项目用地的相关规定。
4、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“渔光一体”商业模式具有良好的经济性，能 充分将上市公司在水产养殖领域积累的客户资源和集团在光伏行业积累的经验 有机结合，形成产业横向协同效应的同时增强客户粘性。此外，公司前期所进行 的“渔光一体”实验效果明显，得到了相关权威专家组的一致认可，未来将实验 所积累的相关数据和经验运用到“渔光一体”项目上，能有效提高该种商业模式 的运行效率，进而增强上市公司的可持续盈利能力。所以，本次重组完成后，上 市公司开展“渔光一体”项目有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增 强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项 和第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（五）募集配套资金投资项目必要性和合理性
1、上市公司前次募集资金均已使用完毕
2013 年 2 月 26 日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]149 号 文核准，公司向通威集团有限公司非公开发行人民币普通股 129,589,632 股，每
310
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股发行价格为人民币 4.53 元，募集资金总额为 587,041,032.96 元，扣除发行费用 12,980,820.66 元后，实际募集资金净额 574,060,212.30 元。
根据通威股份编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截 止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为人民币574,060,212.30元（不含 募集资金产生的利息收入22,412.01元，包含利息收入的已累计使用募集资金为 574,082,624.31 元），其中：归还银行借款 400,000,000.00 元、补充流动资金 174,060,212.30元。募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于2013年9月11日销 户。经四川华信(集团)会计师事务所《关于通威股份有限公司募集资金存放与使 用情况的鉴证报告》确认，上述专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份2013 年度募集资金实际存放与使用情况。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标
通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公 司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品， 从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展 战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一 体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供健 康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。
本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏 发电，下可蓄水养鱼”的“渔光一体”的新型商业模式，实现渔业生产和环保节 能减排两不误。通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建 光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和 产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到 积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项 目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可 以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金 和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
因此，利用配套募集资金向光伏太阳能发电领域发展，既有利于现有主营业
311
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务发展，又为公司创造新的利润增长点，有助于公司实现未来发展战略目标。 （2）把握光伏行业发展机会，落实产业政策
2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声 越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳 能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十 二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的 七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光 伏等新能源。
随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光 伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW， 2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支 持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶 贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空 闲场地）资源开展光伏发电应用。
2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通 知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶 （含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开 发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、 农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光 伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农 业农村发展。
2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫” 工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工 程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简 称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生 活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒 坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。
2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通 知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不
312
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网 手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合 理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配 置项目。
本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司 可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。
（3）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施
本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光 伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战 略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。 公司积极开展太阳能光伏发电项目，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流 入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定 程度上增加公司本次拟购买标的永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司 的盈利能力。
此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和 能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司 业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
（4）公司货币资金用途及未来使用计划
截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 129,271.40 万元。现有货币资 金用途及使用计划如下：
①日常经营的营运资金需求
随着公司产销规模的不断提高、饲料产品销售渠道的不断扩大，公司营业收 入不断增长。以此为基础，根据中国银行业监督管理委员会公布的《流动资金贷 款管理暂行办法》中的“流动资金贷款需求量的测算参考”的计算方法，可计算 得到上市公司2015年新增营运资金需求量为100,808.25万元。营运资金需求量计 算表如下所示：
| 2015年预计收入 | 1,758,236.48万元 |
|---|---|
| 2015年预计收入增长率 | 14.11% |
| 2014年销售利润率 | 2.19% |
313
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2014年营运资金周转次数 | 17.06 |
|---|---|
| 2015年营运资金量 | 100,808.25万元 |
注1：2015年预计收入1,758,236.48万元源于四川华信对通威股份2015年盈利预测报告 注2：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年 增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数计算表如下所示：
| 2014年应收账款周转次数 | 32.43 |
|---|---|
| 2014年存货周转次数 | 9.71 |
| 2014年预收账款周转次数 | 26.43 |
| 2014年预付账款周转次数 | 53.21 |
| 2014年应付账款周转次数 | 17.82 |
| 2014年营运资金周转次数 | 17.06 |
注：营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数+预 付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数=销售收入/月平均应收账款余额 预收账款周转次数=销售收入/月平均预收账款余额 存货周转次数=销售成本/月平均存货余额 预付账款周转次数=销售成本/月平均预付账款余额 应付账款周转次数=销售成本/月平均应付账款余额
②产业投资项目的流动资金需求
基于公司做大做强饲料业务，逐步完善全球产业布局的整体战略，在未来一 年公司计划开展的产业投资项目较多。截至2015年9月30日，上市公司已有明确 用途的重大资本性支出项目如下表所示，总金额约6.25亿元。
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 预计需投入资金 |
| 1 | 新建印度尼西亚东爪哇、西爪哇饲料生产项目 | 2.00 |
| 2 | 新建越南和平饲料生产项目 | 0.80 |
| 3 | 新建无锡特种饲料生产项目 | 0.45 |
| 4 | 四川、广东、江苏等地饲料生产线技术改造及厂房改扩建项目 | 1.00 |
| 5 | 江苏南京、湖北天门科研养殖基地示范项目 | 2.00 |
| 合计 | 6.25 |
上述项目固定资产投资部分公司拟采用长期借款等方式进行融资解决，金额
314
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
约为4.37亿元，流动资金需求约为1.88亿元。
除上述项目外，根据成都市“北改”工程规划，公司下属子公司成都通威实 业有限公司拟与成都市国土资源局签署协议，将其下属12.74万平方米的土地由 养殖业用地、划拨住宅用地变更为出让住宅、商业用地，按相关规定需补交土地 出让金2.64亿元，截至9月30日，尚需补交0.79亿元。
综上，公司产业投资项目流动资金需求和补交土地出让金合计需要2.67亿 元。
③归还短期银行借款
截至2015年9月30日，公司资产负债率为59.35%，大幅高于饲料行业上市公 司平均资产负债率水平（46.30%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和 海大集团的资产负债率均维持在46%以下。
| 代码 | 公司名称 | 2015 年9 月30 日资产负债率 |
|---|---|---|
| 002548.SZ | 金新农 | 40.87% |
| 002124.SZ | 天邦股份 | 65.91% |
| 002385.SZ | 大北农 | 45.28% |
| 000876.SZ | 新希望 | 33.57% |
| 002311.SZ | 海大集团 | 40.92% |
| 002567.SZ | 唐人神 | 42.28% |
| 002157.SZ | 正邦科技 | 69.15% |
| 000048.SZ | 康达尔 | 61.84% |
| 000702.SZ | 正虹科技 | 33.44% |
| 603609.SH | 禾丰牧业 | 29.76% |
| 平均（不含通威股份） | 46.30% |
数据来源：Wind，同行业上市公司2015年9月30日数据
通威股份的银行借款规模一直保持在较高水平，报告期内公司借款规模已达 负债总额的50%以上，公司银行借款规模偏大，一定程度上增加了公司的财务风 险和财务费用负担；同时，2013年末、2014年末和2015年9月末公司短期借款占 有息负债总额的比重分别为57.47%、70.27%和59.61%，公司短期借款比例占有 息负债总额的比例有所偏高。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 短期借款 | 117,827.87 | 157,019.00 | 91,519.38 |
315
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 一年内到期的非流动负债 | 1,180.00 | 1,830.00 | 14,600.00 |
|---|---|---|---|
| 长期借款 | 28,635.00 | 14,835.00 | 3,665.00 |
| 应付债券 | 50,024.88 | 49,782.55 | 49,476.27 |
| 有息负债总额 | 197,667.75 | 223,466.55 | 159,260.65 |
| 负债合计 | 379,088.00 | 377,869.63 | 312,112.70 |
| 有息负债总额/负债合计 | 52.14% | 59.14% | 51.03% |
| 短期借款/有息负债总额 | 59.61% | 70.27% | 57.47% |
由上，公司拟通过偿还部分借款的方式将资产负债率降至50%左右，符合行 业的整体情况，在考虑本次补充流动资金及前述产业投资项目借款等因素的情形 下，经测算需要的货币资金为9.21-14.11亿元，偿还后保证短期借款占有息负债 总额的比例可降至50%以下，借款结构趋于合理。
单位：亿元
| 项目 | 金额（46%） | 金额（48%） | 金额（50%） | |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 59.35% | 59.35% | 59.35% | |
| 负债总额 | 37.91 | 37.91 | 37.91 | |
| 加：产业投资项目借款 | 4.37 | 4.37 | 4.37 | |
| 减：偿还借款 | 14.11 | 11.75 |
9.21 | |
| 模拟负债总额 | 28.17 | 30.53 |
33.07 | |
| 资产总额 | 63.87 | 63.87 | 63.87 | |
| 加：补充上市公司流动资金 | 7.11 | 7.11 | 7.11 | |
| 产业投资项目借款 | 4.37 | 4.37 | 4.37 | |
| 减：偿还借款 | 14.11 | 11.75 |
9.21 | |
| 模拟资产总额 | 61.24 | 63.60 |
66.14 | |
| 模拟资产负债率 | 46% | 48% | 50% |
综上所述，通威股份前次募集资金已使用完毕，本次配套募集资金投资项目 符合国家政策和公司发展战略，且通过本次融资用于补充流动资金可以合理补充 上市公司的货币资金，有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担，降低公司的 财务风险，增强公司的盈利能力，从而更加有助于支持公司经营业务的发展，同 时，募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹 配，具有必要性。
3、募集配套资金的合理性
316
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同 时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的， 一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。公司本次拟募集配套资金不超过200,000万元，不超过拟购买资产交易 价格的100%。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（2）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题 与解答》规定
中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当 符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购 交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标 的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集 配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。本次交易拟 募集配套资金不超过200,000万元，用于标的资产通威新能源所属的“渔光一 体”、“农户等屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充上市公司流动资金和支付 本次交易的中介机构费用等相关交易税费，其中用于补充上市公司运营资金的金 额将不超过71,135万元，不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金使 用安排，符合上述规定。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的 权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金决策程序、存放、使用、 变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。公司将根据该制度以及《上 市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规 范管理。《募集资金管理办法》主要内容如下：
317
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、募集资金的存储
（1）公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则
（2）募集资金到位后公司应及时办理验资手续，出具验资报告。
（3）募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储 于募集资金专用账户或用作其它用途。
2、募集资金的使用
（1）募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投 资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
（2）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
① 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，严 格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使用 申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务部、 项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用；
② 出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告交 易所并公告；
③ 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
-
B、募投项目搁置时间超过1年的；
-
C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的50％的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（3）公司使用募集资金不得有如下行为：
① 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； ② 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
318
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③ 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用 募投项目获取不正当利益；
④ 违反募集资金管理规定的其他行为。
（4）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： ① 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性 好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的 措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、 保荐机构出具的意见。
（5）公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预告投入的自筹资金 且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹 资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当 在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序 及披露义务。
（6）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂 时用于补充流动资金。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合如 下要求：
① 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于 新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 ② 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
319
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
③ 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
④ 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通 过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券 交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（7）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超 募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12个月内累计金额不得 超过超募资金总额的30％。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入） 用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监 事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净 额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
320
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准挪作 他用，也不允许被任何股东挪用或占用。
（2）确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东 大会审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。
（3）变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上 海证券交易所并公告以下内容：
① 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
② 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
③ 新募投项目的投资计划；
-
④ 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
⑤ 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
-
⑥ 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
⑦ 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。
（5）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（6）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（项目在公司实施重大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日 内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
-
① 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
-
② 已使用募集资金投资该项目的金额；
321
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
-
③ 该项目完工程度和实现效益；
-
④ 投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
-
⑤ 转让或置换的定价依据及相关效益；
-
⑥ 独立董事、监事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
-
⑦ 转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
⑧ 上海证券交易所所要求的其他内容。
-
（7）保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进
-
行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网 站披露。核查报告应当包括以下内容：
-
① 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
-
② 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
-
③ 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
-
④ 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
-
⑤ 超募资金的使用情况（如适用）；
-
⑥ 募集资金投向变更的情况（如适用）；
-
⑦ 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
-
⑧ 本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保 荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
4、募集资金使用管理与监督
（1）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下 简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
322
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会 议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本 所提交，同时在本所网站披露。
（2）独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管 理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合， 并承担必要的费用。
（3）董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易 所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事 会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 份，募集不超过20亿元配套资金。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据重 组完成后的整体后续发展资金需求采用银行借款等债务工具融资。上市公司与多 家银行保持着长期合作关系且信用记录良好，本次重组后，上市公司有能力以新 增银行借款融资等方式解决整体后续发展的资金需求。然而，从财务稳健性以及 后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持 续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构和控股权的影响
截至2015年11月17日，上市公司总股本为81,710.9632万股，按照本次交易方 案，公司将发行不超过23,293.2910万股用于购买通威集团所持通威新能源100% 股权、通威集团、巨星集团等17名非自然人股东和唐光跃等29名自然人股东持有 的永祥股份99.9999%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
323
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 股东名称 | 股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（不考虑募集配 套资金） |
交易后（不考虑募集配 套资金） |
交易后（考虑募集配 套资金） |
交易后（考虑募集配 套资金） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数（万股） | 持股比 例 |
股数（万股） | 持股比 例 |
股数（万 股） |
持股比 例 |
||
| 通威集团 及其一致 行动人 |
通威集团 | 46,861.56 | 57.35% | 55,475.46 | 52.83% | 55,475.46 | 43.70% |
| 管亚梅 | 385.91 | 0.47% | 385.91 | 0.37% | 385.91 | 0.30% | |
| 刘定全 | 942.3984 | 1.15% | 942.3984 | 0.90% | 942.3984 | 0.74% | |
| 刘汉中 | 300.4008 | 0.37% | 300.4008 | 0.29% | 300.4008 | 0.24% | |
| 何志林 | 242.4764 | 0.30% | 242.4764 | 0.23% | 242.4764 | 0.19% | |
| 熊照明 | 236.1107 | 0.29% | 236.1107 | 0.22% | 236.1107 | 0.19% | |
| 成都信德 | - | - | 35.3389 | 0.03% | 35.3389 | 0.03% | |
| 陈星宇 | 28.7279 | 0.04% | 61.8819 | 0.06% | 61.8819 | 0.05% | |
| 梁满华 | 0.8 | 0.001% | 0.8 | 0.001% | 0.8 | 0.001% | |
| 禚玉娇 | 38 | 0.05% | 82.2013 | 0.08% | 82.2013 | 0.06% | |
| 刘如芳 | 14.21 | 0.02% | 14.21 | 0.01% | 14.21 | 0.01% | |
| 胡荣柱 | 27.6 | 0.03% | 27.6 | 0.03% | 27.6 | 0.02% | |
| 李思宇 | 10.97 | 0.01% | 10.97 | 0.01% | 10.97 | 0.01% | |
| 胡旭晴 | 0.1 | 0.001% | 0.1 | 0.001% | 0.1 | 0.001% | |
| 管亚伟 | 42.17 | 0.05% | 42.17 | 0.04% | 42.17 | 0.03% | |
| 肖吉华 | 27.15 | 0.03% | 27.15 | 0.03% | 27.15 | 0.02% | |
| 黄其刚 | 27.17 | 0.03% | 27.17 | 0.03% | 27.17 | 0.02% | |
| 小计 | 49,185.75 | 60.19% | 57,912.35 | 55.15% | 57,912.35 | 45.62% | |
| 唐光跃及 其一致行 动人 |
巨星集团 | - | - | 3602.4106 | 3.43% | 3602.4106 | 2.84% |
| 唐光跃 | - | - | 66.302 | 0.06% | 66.302 | 0.05% | |
| 小计 | - | - | 3668.7126 | 3.49% | 3668.7126 | 2.89% | |
| 双良科技 及其一致 行动人 |
双良科技 | - | - | 2210.0678 | 2.10% | 2210.0678 | 1.74% |
| 马培林 | - | - | 221.0067 | 0.21% | 221.0067 | 0.17% | |
| 小计 | - | - | 2431.0745 | 2.32% | 2431.0745 | 1.92% | |
| 东方富海 及其一致 行动人 |
东方富海 | - | - | 751.423 | 0.72% | 751.423 | 0.59% |
| 东方富海二号 | - | - | 353.6108 | 0.34% | 353.6108 | 0.28% | |
| 皖江物流 | - | - | 663.0203 | 0.63% | 663.0203 | 0.52% | |
| 小计 | - | - | 1768.0541 | 1.68% | 1768.0541 | 1.39% | |
| 唐红军及 其一致行 动人 |
金象富厚 | - | - | 442.0135 | 0.42% | 442.0135 | 0.35% |
| 唐红军 | - | - | 221.0067 | 0.21% | 221.0067 | 0.17% | |
| 小计 | - | - | 663.0202 | 0.63% | 663.0202 | 0.52% | |
| 其他交易对手 | - | - | 6,007.10 | 5.72% | 6,007.10 | 4.73% | |
| 配套融资投资者 | - | - | - | - | 21,929.82 | 17.28% | |
| 其他投资者 | 32,525.21 | 39.81% | 32,525.21 | 31.01% | 32,525.21 | 25.65% | |
| 合计 | 81,710.96 | 100.00% | 105,004.25 | 100.00% | 126,934.08 | 100.00% |
注：假设募集配套资金按照9.12元/股底价发行
本次发行股份购买资产前，通威集团及其一致行动人持有上市公司60.19%
324
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的股份，刘汉元为通威股份实际控制人；本次交易完成后，通威集团及其一致行 动人持有上市公司股权不低于45.62%的股份，通威集团仍为上市公司控股股东， 刘汉元仍为通威股份实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变化。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将从8.17亿股增至 12.69亿股，其他社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券 法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，截至2015年9月30日，上市公司资产规模、构成变化情 况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 2015 年9 月30 日/2015 年1-9 月 | 变动幅 度 |
2014 年12 月31 日/2014 年 | 2014 年12 月31 日/2014 年 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |||
| 总资产 | 638,690.57 | 1,168,444.06 | 82.94% | 617,929.07 | 1,104,133.11 | 78.68% |
| 股东权益 | 259,602.57 | 446,084.03 | 71.83% | 240,059.45 | 417,266.31 | 73.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 251,596.52 | 437,885.54 | 74.04% | 232,934.60 | 410,141.28 | 76.08% |
| 归属于母公司股东的每 股净资产（元/股） |
3.08 | 4.17 | 35.40% | 2.85 | 3.93 | 37.73% |
| 营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 10.27% | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 5.50% |
| 利润总额 | 41,851.07 | 46,460.60 | 11.01% | 42,008.99 | 24,251.32 | -42.27% |
| 净利润 | 36,038.41 | 40,088.93 | 11.24% | 33,726.51 | 19,241.52 | -42.95% |
| 归属于母公司股东的净 利润 |
34,939.14 | 38,997.39 | 11.62% | 32,929.49 | 18,444.52 | -43.99% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | -13.14% | 0.4030 | 0.1766 | -56.18% |
注：以上数据未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
四、本次交易发行股份的其他安排
（一）本次交易前公司滚存未分配利润安排
通威股份本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的的新老 股东共同享有。通威新能源和永祥股份的滚存未分配利润在本次交易完成后由通 威新能源和永祥股份的全体股东按照持股比例享有。
325
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）过渡期损益安排
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执 行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
协议双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标 的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（三）标的资产过户安排
1、在《发行股份购买资产协议》生效条件（详见“第六章 与本次交易有关 的协议与安排”）得以全部满足之日起60日内，通威股份与交易对方应完成标的 资产和本次向转让方发行股票的过户和登记等交割手续，具体包括：
（1）对于依法应办理过户登记方确认转让的标的资产，交易对方负责就标 的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使通威股份成为经工商登 记的标的资产股东，通威股份应予以必要的配合（如因特殊原因需延长过户登记 手续的，有关各方可另行协商）；
（2）通威股份负责就本次向交易对方发行的股票，向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应 予以必要的配合。
2、在交割时，交易对方应将与标的资产相关的全部材料交付给通威股份。 3、在交割日，双方应就本次发行股份购买资产项下相关资产的交割事宜签 署资产交割协议或确认书。相关资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
326
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）本次重大资产重组决议有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议 有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）永祥股份董事、高级管理人员任职期间股份转让的安排
永祥股份于 2015 年 9 月 16 日召开股东大会并作出决议，审议通过关于就本 次交易变更公司类型的议案；根据该决议显示，鉴于永祥股份目前的公司类型为 股份有限公司，通威股份本次非公开发行股份收购永祥股份 99.9999%股份涉及 的部分自然人股东现为永祥股份董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》规 定，其所持有的公司股份存在转让限制，因此，同意在本次交易获中国证监会审 核通过后、并在实施转让永祥股份 99.9999%股份时，将公司类型由股份有限公 司整体变更为有限责任公司。
在实施转让永祥股份99.9999%股份时，同意按照以下两个步骤进行：1、在 通威股份收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起5日内，除永祥股份 的现任董事、监事及高级管理人员之外的股东办理所持股权的过户手续并变更公 司的股东名册；随后，将永祥股份变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续； 2、在永祥股份取得变更后的有限责任公司营业执照之日起5日内，永祥股份的现 任董事、监事及高级管理人员将办理所持股权的转让过户及工商变更登记手续。
327
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 与本次交易有关的协议和安排
一、发行股份购买资产协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 5 月 8 日，通威股份与通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光 跃等 29 名自然人针对通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权分别签署 了《发行股份购买资产协议》。
2015 年 7 月 6 日，通威股份与通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光 跃等 29 名自然人针对通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权分别签署 了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次发行股份购买资产价格及定价依据
标的资产的定价以中联评估出具《资产评估报告》确定的评估结果为基础， 由通威股份及交易对方协商确定。各方同意，标的资产的转让价格为 205,912.72 万元，其中，通威集团转让其所持通威新能源 100%股权的转让价格为 4,822.27 万元，通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光跃等 29 名自然人转让其所持 永祥股份 99.9999%股权的转让价格为 201,090.45 万元。
（三）本次发行股份购买资产定价及支付方式
通威股份本次发行的方式为向通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光 跃等 29 名自然人非公开发行股份，所发行股份的种类为境内上市人民币普通股 （A 股），面值为 1.00 元。
本次发行股份的价格为 8.84 元/股，不低于通威股份首次审议本次重组事宜 的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。《发行股份购买 资产协议》签署日至通威股份本次非公开发行股票发行日期间，若通威股份股票 发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将进行相应调整。
通威股份本次向交易对方发行的股份数量按如下公式计算：
向交易对方发行股份数量=交易对方持股转让价格÷8.84 元/股；
作为支付收购标的资产之对价，通威股份将按上述计算公式向各交易对方发
2-1-1-328
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行股票数量如下所示：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 发行股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 通威集团 | 86,139,060 |
| 2 | 巨星集团 | 36,024,106 |
| 3 | 江苏双良科技有限公司 | 22,100,678 |
| 4 | 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） | 12,376,380 |
| 5 | 杭州涌源投资有限公司 | 2,210,067 |
| 6 | 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） | 7,514,230 |
| 7 | 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） | 3,536,108 |
| 8 | 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙） | 6,630,203 |
| 9 | 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 10 | 上海洪鑫源实业有限公司 | 4,420,135 |
| 11 | 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,420,135 |
| 12 | 上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,210,067 |
| 13 | 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) | 2,210,067 |
| 14 | 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 | 10,751,333 |
| 15 | 江阴市全顺汽车有限公司 | 1,878,557 |
| 16 | 成都信德投资有限公司 | 353,389 |
| 17 | 四川盛远泰商业管理有限公司 | 1,326,040 |
| 18 | 唐光跃 | 663,020 |
| 19 | 禚玉娇 | 442,013 |
| 20 | 冯德志 | 442,013 |
| 21 | 王晋宏 | 352,019 |
| 22 | 陈星宇 | 618,819 |
| 23 | 廖岚 | 260,788 |
| 24 | 周斌 | 176,805 |
| 25 | 周宗华 | 419,912 |
| 26 | 徐洪涛 | 110,503 |
| 27 | 裘杰 | 110,503 |
| 28 | 易正义 | 442,013 |
| 29 | 李斌 | 486,214 |
| 30 | 汪云清 | 442,013 |
| 31 | 伍昭化 | 221,006 |
| 32 | 赖永斌 | 66,302 |
| 33 | 梁进 | 110,503 |
| 34 | 耿鸣 | 674,070 |
| 35 | 单昱林 | 895,077 |
| 36 | 孙群 | 514,153 |
| 37 | 汪梦德 | 2,488,536 |
| 38 | 马培林 | 2,210,067 |
| 39 | 唐红军 | 2,210,067 |
329
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 40 | 石敬仁 | 4,420,135 |
|---|---|---|
| 41 | 孙德越 | 2,210,067 |
| 42 | 彭辉 | 1,878,557 |
| 43 | 李艳 | 221,006 |
| 44 | 段雍 | 442,013 |
| 45 | 徐文新 | 442,013 |
| 46 | 徐晓 | 442,013 |
| 合计 | 232,932,910 |
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（四）滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完 成后的新老股东共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公开 发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者集 中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的 30 个工作日内， 资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更永祥股份的股东名册。 资产购买方（发行人）持有目标资产情况记载于永祥股份股东名册之日为目标资 产交割日。
2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必 要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方享 有和承担。
（六）标的资产在过渡期的损益归属
在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先 书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
330
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资 产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（七）债权债务与目标公司人员安排
本次标的资产转让不涉及债权债务及人员变动。
（八）合同的生效条件和生效时间
通威股份与通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光跃等 29 名自然人同 意，以下全部条件成就之日起，通威股份与各交易对方签署的针对通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权的《发行股份购买资产协议》生效：
1、资产购买方（发行人）就本次重组取得股东大会的表决通过。
2、资产购买方（发行人）本次重组事项经中国证券监督管理委员会核准。
3、资产购买方（发行人）本次重组涉及的经营者集中事项取得中华人民共 和国商务部反垄断局核准（如需）。
（九）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如因法律或政策限制、或因资产购买方（发行人）股东大会未能审议通 过、或有权政府部门未能批准本次发行股份购买资产等原因，导致本次发行股份 购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
3、一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包 括但不限于：另一方为本次发行股份购买资产而发生的审计费用、评估费用、券 商费用、律师费用、差旅费用、谈判费用等。
331
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015 年 5 月 8 日，通威股份与通威集团、巨星集团针对永祥股份签署了附 条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。
（三）业绩承诺
根据四川华信出具的《永祥股份盈利预测审核报告》、中联评估出具的《资 产评估报告》，永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度（合称“承诺期”） 的预测净利润数额以及标的资产对应的承诺期预测净利润数额如下：
-
1、永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；
-
2、永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；
-
3、永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于
-
63,000 万元。
（四）实际利润数与承诺利润数差异的确定
在本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威股份与通威 集团、巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实际净利润金额 与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净 利润差额以盈利专项审核意见为准。
（五）业绩补偿的实施
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威股份与通威集 团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额
332
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净 利润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015 年、2016 年、2017 年）内永祥股份的实 际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺 净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起 10 日内向通威 集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团 应在通威股份发出书面通知之日起 60 日内，以现金方式（包括银行转账）一次 性向通威股份支付当年实际补偿款。
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润 数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额
若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额 69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额 31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
（六）补偿方式
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
（七）协议的成立与生效
-
1、本协议在下列条件全部成就后生效：
-
（1）通威股份股东大会审议批准本次交易事宜；
-
（2）中国证监会核准本次交易；
-
（3）本次交易涉及的经营者集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局
核准（如需）。
- 2、协议变更事项
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
-
3、协议终止事项
-
（1）本协议经协议双方协商一致，可在生效前终止。
333
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）本协议签署后 12 个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非双 方同意延长，则本协议终止。
- （3）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
334
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关 协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原 则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应 承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济 形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为通威新能源 100% 股权和永祥股份 99.9999%股权。永祥股份开展的四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造等项目 已按照相关主管部门的规定报送相关备案或审批，最近两年一期不存在重大违法 违规行为。
标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
335
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行政法规的规定。根据我国反垄断相关法律法规要求，通威股份已就本次重组向 商务部反垄断局申请经营者集中审查，目前已收到中华人民共和国商务部反垄断 局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 259 号）。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，通威股份总股本 81,710.9632 万股。本次购买资产交易拟发行 股份 23,293.2910 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 21,929.8246 万股。 本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 126,934.0788 万股，其中社会公众持 股比例不低于总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出 方案，标的资产通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权的交易价格以具 有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确 定。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第589号），由于通威新能 源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收 益法。此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。 基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。在持续经营的假设前提下，截至评 估基准日2015年4月30日，通威新能源总资产账面价值为4,893.90万元，评估价值 为4,893.90万元，评估无增减值；总负债账面价值为71.63万元，评估价值为71.63 万元，评估无增减值；净资产账面价值为4,822.27万元，评估价值为4,822.27万元， 评估无增减值。由上，基于资产基础法的通威新能源100%股权价值评估值公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份
336
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号），由于永祥 股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的 影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导 致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，而以资产构建为估值基础思路 的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的生产加工企业的市场 价值。基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。在持续经营的假设前提下， 截至评估基准日2015年4月30日，永祥股份总资产账面值为434,300.46万元，评估 值为421,524.59万元，评估增值为-12,775.87万元，增值率为-2.94%；负债账面值 为220,431.56万元，评估值为220,431.56万元，评估无增减值；净资产账面值为 213,868.90万元，评估值为201,093.03万元，评估增值为-12,775.87万元，增值率 为-5.97%。由上，基于资产基础法的永祥股份99.9999%股权价值评估值公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2015 年 7 月 6 日，公司召开第五届董事会第十四次会议对《关于审议公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关审计报告、盈利预测报 告和资产评估报告的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等进行了 审议。关联董事刘汉元先生、严虎先生、禚玉娇女士均回避表决，非关联董事全 部同意该项议案。独立董事已就评估机构的独立性、评估定价的公允性、资产定 价的合理性等发表意见，认为资产定价合理、公允。
2015 年 7 月 23 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》，该议案的表决情况为：同意 53,595,286 股，占对该事项有表决权的所有参与大会的股东及股东代理人所持表决权 99.99%。关联股东已回避表决。
综上所述，本次收购所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
本次重组的标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。拟
337
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存 在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司通威新能源，主营业务为光伏产业链中的下游业务，主要 开发“渔光一体”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，永祥股份主要业务为 光伏产业链中的上游业务，主要研发、生产和销售高纯太阳能级多晶硅及氯碱等 相关产品，重组完成后将提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司 的可持续发展。
上市公司与通威新能源、永祥股份将发挥及整合双方在农业资源和光伏行业 中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，有利于发挥公司的整体协同效应， 助力公司实现跨越式发展。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致通威股 份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，通威股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本 次交易完成后，通威集团旗下的多晶硅业务和光伏电站业务整体注入上市公司， 通威集团已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会 新增同业竞争、也不会新增影响上市公司独立性的关联交易。本次交易后，通威 股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公 司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
通威股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相 关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治 理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，通威股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续 338
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于通威股份保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，通威股份同时布局农业和光伏行业，在光伏行业快速发展 的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与本次重组注入的光伏资源相结 合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、 降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提 高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次重组完成前，通威股份及其子公司主要从事水产饲料、畜禽饲料等各类 饲料业务的研发、生产和销售，由此通威股份每年和通威集团旗下从事宠物食品 生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加 工业务，同时公司加大了对“渔光一体”等新型商业模式的研究，由此未来可能 与通威集团的新能源业务产生部分关联交易。本次重组完成后，通威集团将其旗 下光伏产业中的下游电站开发运营业务和上游多晶硅生产销售业务整体注入通 威股份，本次交易不会新增同业竞争，长期来看，也不会新增影响上市公司独立 性的关联交易。同时，为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护通 威股份及其中小股东的合法权益，通威集团及其实际控制人出具了《关于避免同 业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要包括：
“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与 目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本 人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威 集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。
本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业 务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中 国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的 形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。
目前，乐山多晶硅无恢复生产经营的计划；在通威集团将所持有的乐山多晶 339
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
硅股权转让给独立第三方或通威股份前，乐山多晶硅不进行多晶硅项目建设及从 事其他与目标公司及通威股份及其控股企业相同或者类似的业务；同时，乐山多 晶硅将积极与当地政府主管部门就经营范围变更事宜进行沟通；并保证本次交易 完成后内5年内完成乐山多晶硅经营范围变更或股权转让事宜。
对于通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司，在该等公司资产质量、盈 利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律 法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，启 动通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司股权注入通威股份的工作，包括以 现金或股份支付的方式将所持有的股权转让给通威股份，最晚于本次交易完成之 日起五年内完成。
鉴于前述承诺可能存在的履约风险包括：1、合肥通威历史遗留的债权债务 和诉讼未能及时解决完毕；2、合肥通威生产经营厂房房屋产权证，难以在较短 时间取得；3、通威太阳能和通威太阳能（成都）有限公司的公司资产质量、盈 利能力不能得到明显提高；据此，本人及通威集团承诺：将积极推动承诺事项的 履行，避免前述履约风险的出现；同时，本次交易完成后，将定期如实向投资者 披露解决同业竞争措施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理 由、解决方案及解决时限；对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险；确实 无法在承诺时限内履行解决措施的，通威集团保证将制定替代解决方案，并提交 股东大会审议通过，如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失，本人和通威集 团将承担相应的赔偿责任。
本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交 易。
本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标 公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公 司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其 他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威 股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利 益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联 交易的信息披露义务。
340
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的 其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人 和通威集团将依法承担相应的赔偿责任”。
为充分保障本次重组完成后全体股东的利益，通威集团及其实际控制人承诺 自 2015 年 11 月起，永祥股份与合肥通威不再发生多晶硅购销等关联交易，具体 如下：
“鉴于通威股份拟发行股份购买永祥股份股东所持有的永祥股份股权和通 威新能源股东所持有的通威新能源股权之重大资产重组事宜，为充分保护通威股 份的全体股东利益，通威集团及其控股股东刘汉元就规范关联交易作出如下承 诺：
对于永祥股份子公司四川多晶硅与合肥通威之间发生的多晶硅购销等关联 交易，待四川多晶硅与合肥通威 10 月签署的多晶硅购销协议执行完毕后，自 2015 年 11 月起，不再与合肥通威发生多晶硅购销等关联交易。”
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计 报告 四川华信对通威股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意 见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。拟转 让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
因此，本次收购标的资产股权属于权属清晰的经营性资产，并能在约定期限 内办理完毕权属转移手续。
341
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形
通威股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的 如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人为通威集团，最终控制人是刘汉 元，公司控制权未发生变化。本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性发表的意见
公司董事会认为：
“1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经 办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预
342
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本 次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有 相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全 体股东利益。
5、中联评估对通威新能源采取资产基础法进行评估，由于其刚成立不久， 尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法；此外，本 次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。对永祥股份分别 采取资产基础法、收益法进行评估，由于永祥股份作为一家重资产配置的生产加 工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因 素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一 定的不确定性，因此收益法结果有较大的不确定性，对评估结果的影响较大，故 选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
343
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
价公允。”
（二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经 营情况
- 1、本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权。标的 资产的交易价格根据中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告书》，截至 2015 年 4 月 30 日，标的资 产资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 净资产账面值 （母公司） |
净资产评估值 | 净资产增值额 | 增值率 | 评估结论 依据 |
| 通威新能源 100%股权 |
4,822.27 | 4,822.27 | - | - | 资产基础法 评估结果 |
| 永祥股份 100%股权 |
213,868.90 | 201,093.03 | -12,775.87 | -5.97% | 资产基础法 评估结果 |
| 合计 | 218,691.17 | 205,915.30 | -12,775.87 | -5.84% | - |
2、标的公司财务预测情况
根据四川华信出具的标的公司《永祥股份盈利预测审核报告》，永祥股份财 务预测情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 实际数 |
2015 年度预测数 | 2016 年度 预测数 |
||
| 2015 年1-4 月 实际数 |
2015年5-12月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 84,758.76 | 31,384.79 | 153,254.40 | 184,639.19 | 226,290.90 |
| 减：营业成本 | 82,658.71 | 29,653.13 | 115,285.21 | 144,938.34 | 170,466.35 |
| 营业税金及附加 | 74.65 | 14.11 | 110.23 | 124.34 | 715.12 |
| 销售费用 | 2,961.73 | 714.55 | 3,977.55 | 4,692.10 | 5,388.27 |
| 管理费用 | 4,833.87 | 1,667.65 | 7,957.91 | 9,625.56 | 10,958.44 |
| 财务费用 | 10,803.44 | 3,620.81 | 11,575.97 | 15,196.78 | 12,656.48 |
| 资产减值损失 | 2,319.73 | 159.44 | - | 159.44 | - |
| 二、营业利润 | -18,893.37 | -4,444.90 | 14,347.53 | 9,902.63 | 26,106.24 |
| 加：营业外收入 | 1,221.82 | 770.51 | 114.17 | 884.68 | 353.19 |
| 减：营业外支出 | 86.10 | 255.53 | - | 255.53 | - |
| 三、利润总额 | -17,757.65 | -3,929.92 | 14,461.70 | 10,531.78 | 26,459.43 |
344
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 减：所得税费用 | -3,272.68 | -807.95 | 2,107.49 | 1,299.54 | 4,594.91 |
|---|---|---|---|---|---|
| 四、净利润 | -14,484.97 | -3,121.97 | 12,354.21 | 9,232.24 | 21,864.52 |
3、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
光伏行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八章 董 事会对本次交易影响的讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的 讨论与分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
中国太阳能资源非常丰富，理论储量达每年 17,000 亿吨标准煤，太阳能资 源开发利用的潜力非常广阔。中国地处北半球，南北距离和东西距离都在 5,000 公里以上。在中国广阔的土地上，有着丰富的太阳能资源。大多数地区年平均日 辐射量在每平方米 4 千瓦时以上，西藏日辐射量最高达每平米 7 千瓦时。年日照 时数大于 2,000 小时。与同纬度的其他国家相比，与美国相近，比欧洲、日本优 越得多，因而有巨大的开发潜能。
我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差 距。2013 年以前，受限于国内光伏应用市场规模较小，国内绝大多数的光伏产 品都依靠出口，国外的经济形势变化、行业政策调整、我国进出口政策改变以及 外汇市场波动等因素都会给国内光伏制造企业乃至我国太阳能光伏行业的健康 发展造成影响。因此，培育国内光伏应用市场，将成为缓解过度依赖海外光伏市 场需求、降低行业整体运营风险、增强我国太阳能光伏行业的持续盈利能力和抵 御风险能力的关键。
近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发电得 到了广泛关注。在经历了 2012 年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后， 我国光伏行业正逐渐回归理性，重塑供需关系、市场格局趋近平衡。随着环境保 护理念的深入和化石燃料价格的波动，国家出台了一系列政策支持光伏行业发 展。
2015 年 3 月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建 设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号），提出 2015 年下达全国新增光伏电 站建设规模 17.8GW，高于之前的征求意见稿 15GW 的容量。2014 年 11 月，国 务院发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，明确到 2020 年，我国 光伏累计装总量达到 100GW 左右，正式将发展新能源提升为国家战略。随着民
345
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
众环保意识的增强、光伏电站建设成本的逐步下降，未来我国光伏行业发展空间 巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。
此外，公司董事会拟采取以下措施降低标的公司遇到经济波动、自然灾害、 政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少等不利因素的影响：
1、完善规章制度和风险管控体系，提高风险管理水平，制定预防、监控以 及事件发生后的应急响应机制等风险管理制度；
2、在优先发展核心业务的基础上，整合公司资源，通过新建项目扩大业务 规模，构建农业和光伏相配合的业务体系，提升运营水平及竞争力；
3、优化人才资源配置，建立人才流动平台，开展教育培训，建立和完善有 效的人才激励、约束机制。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次重组标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权，全部 采用资产基础法定价，不适合做敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
1、交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过 二十年在农业领域较强的业务拓展和运营，积累了包括水面资源、土地资源、农 户资源等丰富的农业资源。尤其是公司下属子公司成都通威鱼有限公司、通威水 产有限公司等在渔业养殖方面累积了丰富的经验，确立了行业优势地位。
本次重组拟注入的资产包括光伏产业链下游的“渔光一体”、“农户等屋顶 电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及 相关业务。其中，永祥股份通过销售多晶硅后委托下游厂商代工生产光伏组件， 以用于建设光伏电站，可以降低其投资成本；而光伏电站投资也可以在一定程度 上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
同时，通过利用上市公司累积的水面资源、农户资源等发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在 丰富的养殖水面上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养 鱼”的创新发展模式，在水产养殖和光伏发电上实现空间共享，将使水面的亩利 润比单纯水产养殖得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利
346
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供 安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降 耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的 经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的 绿色农业供应商及绿色能源运营商。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升 公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
2、交易定价是否考虑协同效应的说明
本次资产评估对标的资产在 2015 年 4 月 30 日市场价值最终选取资产基础法 评估结果作为最终交易价格，因此，以上述评估结果确定的交易定价并未考虑协 同效应。
（六）交易定价的公允性分析
根据标的公司永祥股份的审计报告，永祥股份具有较强的盈利能力。永祥股 份 2015 年净利润、2016 年预测净利润如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 实际数 |
2015 年度预测数 | 2016 年度 预测数 |
||
| 2015 年1-4 月 实际数 |
2015年5-12月 预测数 |
合计 | |||
| 一、营业收入 | 84,758.76 | 31,384.79 | 153,254.40 | 184,639.19 | 226,290.90 |
| 减：营业成本 | 82,658.71 | 29,653.13 | 115,285.21 | 144,938.34 | 170,466.35 |
| 营业税金及附加 | 74.65 | 14.11 | 110.23 | 124.34 | 715.12 |
| 销售费用 | 2,961.73 | 714.55 | 3,977.55 | 4,692.10 | 5,388.27 |
| 管理费用 | 4,833.87 | 1,667.65 | 7,957.91 | 9,625.56 | 10,958.44 |
| 财务费用 | 10,803.44 | 3,620.81 | 11,575.97 | 15,196.78 | 12,656.48 |
| 资产减值损失 | 2,319.73 | 159.44 | - | 159.44 | - |
| 二、营业利润 | -18,893.37 | -4,444.90 | 14,347.53 | 9,902.63 | 26,106.24 |
| 加：营业外收入 | 1,221.82 | 770.51 | 114.17 | 884.68 | 353.19 |
| 减：营业外支出 | 86.10 | 255.53 | - | 255.53 | - |
| 三、利润总额 | -17,757.65 | -3,929.92 | 14,461.70 | 10,531.78 | 26,459.43 |
| 减：所得税费用 | -3,272.68 | -807.95 | 2,107.49 | 1,299.54 | 4,594.91 |
| 四、净利润 | -14,484.97 | -3,121.97 | 12,354.21 | 9,232.24 | 21,864.52 |
本次交易评估基准日为 2015 年 4 月 30 日，标的资产按照评估值作价为 201,093.03 万元，根据 2015、2016 年预测平均净利润，标的资产对应的市盈率
347
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
倍数为 12.93 倍。永祥股份 2015 年 4 月 30 日模拟报表中归属于母公司股东权益 的账面价值为 174,055.97 万元，即相应的市净率为 1.16 倍。
截至本次交易的预评估基准日 2014 年 12 月 31 日，按照证监会对相关行业 上市公司的分类，标的资产的同行业上市公司估值水平如下表：
| 股票简称 | 股票代码 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|
| 爱康科技 | 002610.SZ | 57.48 | 2.63 |
| 奥克股份 | 300082.SZ | 48.22 | 1.53 |
| 大港股份 | 002077.SZ | 52.87 | 2.11 |
| 东方日升 | 300118.SZ | 68.63 | 1.88 |
| 方大集团 | 000055.SZ | 78.08 | 6.22 |
| 风帆股份 | 600482.SH | 47.07 | 3.27 |
| 福斯特 | 603806.SH | 31.55 | 4.04 |
| 横店东磁 | 002056.SZ | 23.60 | 2.74 |
| 江苏旷达 | 002516.SZ | 27.16 | 2.41 |
| 金固股份 | 002488.SZ | 66.69 | 3.01 |
| 京运通 | 601908.SH | 86.54 | 2.57 |
| 科士达 | 002518.SZ | 31.41 | 3.06 |
| 林洋电子 | 601222.SH | 19.69 | 2.73 |
| 隆基股份 | 601012.SH | 37.89 | 3.55 |
| 南玻A | 000012.SZ | 21.17 | 2.21 |
| 森源电气 | 002358.SZ | 53.03 | 6.68 |
| 石英股份 | 603688.SH | 49.81 | 3.51 |
| 特变电工 | 600089.SH | 23.63 | 2.05 |
| 天龙光电 | 300029.SZ | 54.68 | 2.70 |
| 新大新材 | 300080.SZ | 93.42 | 1.33 |
| 秀强股份 | 300160.SZ | 83.72 | 2.82 |
| 亚玛顿 | 002623.SZ | 90.17 | 1.64 |
| 阳光电源 | 300274.SZ | 37.58 | 4.50 |
| 亿晶光电 | 600537.SH | 54.84 | 4.90 |
| 中来股份 | 300393.SZ | 33.83 | 6.27 |
| 中利科技 | 002309.SZ | 36.21 | 2.55 |
| 中天科技 | 600522.SH | 20.25 | 1.69 |
| 平均 | 49.23 | 3.13 |
注 1、市盈率计算方式：2014 年 12 月 31 日收盘价/2014 年上市公司每股收益。
-
注 2、市净率计算方式：2014 年 12 月 31 日收盘价/2014 年 12 月 31 日归属于上市公
-
司母公司所有者的每股净资产。
-
注 3：数据来源：wind 资讯
以本次交易标的永祥股份 2015 至 2016 年平均净利润对应的市盈率为 12.93 倍，2015 年 4 月 30 日的市净率为 1.16 倍，市盈率和市净率均大幅低于行业平均 水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利
348
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项分析 评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化 事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，依据中联评估出具的评估报告载明的资产评 估值，并经交易双方协商确定。交易价格与评估结果无重大差异。
（九）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）中联资产评估集团有限公司为具有证券期货业务资格的资产评估机构。 除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提 供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国 家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评 估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为 本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、 科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
（4）本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明 的评估值协商确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
349
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、通威新能源资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基 础法三种方法。由于通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益 无法合理估计，因此未采用收益法。此外，本次评估未能获取相同或类似的交易 案例，因此也未采用市场法。基于此，本次评估选择资产基础法进行评估。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有 限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第589号），通威新能源2015 年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，通威新能源总 资产账面价值为4,893.90万元，评估价值为4,893.90万元，评估无增减值；总负债 账面价值为71.63万元，评估价值为71.63万元，评估无增减值；净资产账面价值 为4,822.27万元，评估价值为4,822.27万元，评估无增减值。各类资产及负债的评 估结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 4,891.90 | 4,891.90 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2.00 | 2.00 | - | - |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 2.00 | 2.00 | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | - | - | - | - |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | - | - | - | - |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
350
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 4,893.90 | 4,893.90 | - | - |
| 21 | 流动负债 | 71.63 | 71.63 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 23 | 负债合计 | 71.63 | 71.63 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 4,822.27 | 4,822.27 |
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价，交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； （3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
351
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场法、收益法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的思路。
本次评估目的是反映通威新能源股东全部权益于基准日的市场价值，为本次 经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为 经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础 法进行评估。
因通威新能源刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计， 因此未采用收益法。
本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此未采用市场法。
2、资产基础法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立 获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后 的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础， 根据实际收回的可能性确定评估值。
352
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
① 货币资金
货币资金主要包括库存现金和银行存款。
库存现金主要存放于被评估企业财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根 据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额， 与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。库存现金评估值10.00 元。
对于银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款 的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中 未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款的评估值为 45,772,862.96元。
货币资金的评估值为45,772,872.96元。
② 预付账款
预付账款主要是预付的设计咨询款、EPC工程款等。评估人员查阅了相关材 料采购合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收 到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或 劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值407,500.00元。
③ 其他应收款
其他应收款主要为内部资金账户、土地租金等。评估人员在对其他应收款核 实无误的基础上，借助于调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款 项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和 账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对可 能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的 方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位 的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为 5%。按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为5,067.51元，以其他应收款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
353
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他应收款评估值为2,738,647.53元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计20,000.00元，共有1项。具体 情况如下：
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资日期 | 协议投资期限 | 持股比例 （%） |
账面值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 通威渔光一体如东 有限公司 |
2015.4.29 | 50年 | 100 | 2.00 |
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实， 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真 实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
经核实，被投资单位2015年3月新成立。注册资本为5,000万元，由通威新能 源独资。至评估基准日，出资到账为20,000.00元，后期资金按照公司章程中的出 资到位时间安排。由于被投资单位自成立至基准日未开展业务，因此账面净资产 为20,000.00元。故本次评估以核实后账面值作为评估值，长期股权投资评估值 20,000.00元。
（3）负债
评估范围内负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、应交税 费、其他应付款。非流动负债包括长期应付款，本次评估在经清查核实的账面值 基础上进行。
① 应付账款
应付账款主要为应付房租等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭 证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实 后的账面值作为评估值。
应付账款评估值338,336.00元。
- ② 应交税费
应交税费主要为代扣代缴的个人所得税。通过对企业账簿、纳税申报表的查
-
证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。 应交税费评估值6,973.60元。
-
③ 其他应付款
354
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他应付款主要为应付往来款、工会经费等。该款项多为近期发生，滚动余 额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。 其他应付款评估值为371,028.22元。
（四）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值未引用其他机构报告内容。
（五）可能影响评估工作的重大事项的说明
截至评估基准日，通威新能源下设三家子公司：深圳通威新能源有限公司， 合肥通威新能源有限公司，通威渔光一体如东有限公司。
深圳通威新能源有限公司，2015年4月13日注册成立，注册资本人民币5,000 万，通威新能源出资人民币4,000万，出资占比80%。根据公司章程第三章第十三 条“经全体股东一致约定，股东通威新能源有限公司认缴的人民币4,000万元、 股东邓卫平认缴的1,000万元出资应于核准注册登记后2年内实际缴付到位。注册 资本首次缴纳1,000万元，股东通威新能源有限公司认缴的人民币800万元、股东 邓卫平认缴的人民币200万元出资已于2015年5月31日前足额到位”。
合肥通威新能源有限公司，2015年4月3日注册成立，注册资本人民币1000 万元，通威新能源认缴出资人民币1,000万元。根据公司章程第二章第七条“出 资时间：2015年12月31日”，通威新能源据此及时安排资金到位。
通威渔光一体如东有限公司，2015年3月25日注册成立，注册资本人民币 5,000万元，通威新能源认缴出资人民币5,000万元。根据公司章程中的出资到位 时间，及时保证足额认缴。
由于资金未到账，故会计报表中仅体现通威渔光一体如东有限公司一家公 司，账面价值为2.00万元，后期资金按照公司章程中的出资到位时间安排。 除此之外，未发现有影响资产评估工作的其他重大事项。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
通威新能源在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生 重要影响的事项。
355
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、永祥股份资产评估合理性分析
（一）评估基本情况
1、资产基础法评估基本情况
（1）评估结果
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购四川永祥股份 有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号），永祥股份 2015年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，永祥股份总资 产账面值为434,300.46万元，评估值为421,524.59万元，评估增值为-12,775.87万 元，增值率为-2.94 %；负债账面值为220,431.56万元，评估值为220,431.56万元， 评估无增减值；净资产账面值为213,868.90万元，评估值为201,093.03万元，评估 增值为-12,775.87万元，增值率为-5.97 %。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 207,569.99 | 207,611.07 | 41.08 | 0.02% |
| 2 | 非流动资产 | 226,730.47 | 213,913.52 | -12,816.95 | -5.65% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 100,000.00 | 64,602.31 | -35,397.69 | -35.40% |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 43,689.40 | 57,826.36 | 14,136.96 | 32.36% |
| 9 | 在建工程 | 45,425.15 | 39,988.06 | -5,437.09 | -11.97% |
| 10 | 工程物资 | 23,004.55 | 23,004.55 | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 5,219.92 | 19,100.79 | 13,880.87 | 265.92% |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | 63.97 | 63.97 | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 2,523.91 | 2,523.91 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 6,803.57 | 6,803.57 | - | - |
| 20 | 资产总计 | 434,300.46 | 421,524.59 | -12,775.87 | -2.94% |
356
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 21 | 流动负债 | 187,138.01 | 187,138.01 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 33,293.55 | 33,293.55 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 220,431.56 | 220,431.56 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 213,868.90 | 201,093.03 | -12,775.87 | -5.97% |
（2）评估增减值的主要原因
① 长期股权投资减值原因
长期股权投资账面值合计1,000,000,000.00元，评估值646,023,086.20元，评 估减值-353,976,913.80元，减值率-35.40%，评估减值的原因是由于近年来受多 晶硅行业周期性调整、技改优化生产线引起的间隙性停产等因素的影响，导致 其子公司四川多晶硅出现亏损所致。
根据中联评估出具的《通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威新能源有 限公司股权项目四川永祥多晶硅有限公司资产评估说明》（中联评报字【2015】 第588号），四川多晶硅2015年4月30日资产基础法的评估结果如下：
在持续经营的假设前提下，截至评估基准日2015年4月30日，四川多晶硅总 资产账面价值为 364,473.10 万元，评估价值为 361,872.63 万元，评估减值 -2,600.47万元，减值率为-0.71 %；总负债账面价值为301,667.18万元，评估价值 为297,270.32万元，评估增值-4,396.86万元，增值率为-1.46%；净资产账面价值 为62,805.92万元，评估价值为64,602.31万元，评估增值1,796.39万元，增值率为 2.86%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 58,028.12 | 58,212.97 | 184.85 | 0.32% |
| 2 | 非流动资产 | 306,444.98 | 303,659.66 | -2,785.32 | -0.91% |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 8 | 固定资产 | 286,063.43 | 277,439.48 | -8,623.95 | -3.01% |
| 9 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
357
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100 | ||
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 13,191.90 | 19,030.53 | 5,838.63 | 44.26% |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | 7,001.63 | 7,001.63 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | 188.02 | 188.02 | - | - |
| 20 | 资产总计 | 364,473.10 | 361,872.63 | -2,600.46 | -0.71% |
| 21 | 流动负债 | 105,385.09 | 105,385.09 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 196,282.09 | 191,885.23 | -4,396.86 | -2.24% |
| 23 | 负债合计 | 301,667.18 | 297,270.32 | -4,396.86 | -1.46% |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 62,805.92 | 64,602.31 | 1,796.40 | 2.86% |
② 房屋建筑物类资产增值原因
房屋建筑物类资产原值账面价值292,455,121.41元，评估值346,012,790.00元； 房屋建筑物类资产净值账面价值188,337,977.18元，评估值270,415,606.00元。房 屋建筑物类资产评估增值原因是：
A、永祥股份房屋建筑物建成年代较早，评估基准日房屋建筑物的工程造价 水平比建造时有较大幅度的提高，特别是材料费、人工费提高幅度较大，是评估 原值增值的主要原因；
B、商品房市场价格的快速增长也是评估原值增值的原因之一；
C、评估原值增值、房屋建筑物类资产经济使用年限长于会计折旧年限是建 筑物评估净值增值的主要原因。
③ 设备类资产增减值原因
A、机器设备评估值增值的主要原因
机器设备原值账面价值682,060,159.60元，评估值572,049,890.00元；机器设 备净值账面价值268,152,078.24元，评估值304,086,237.00元。对于可持续使用的 设备，评估原值增值原因主要是企业部分设备购置时间较早，该类设备受通胀等 因素影响，现行购置、安装价格有所提高，导致评估原值增值；对于10万吨烧碱 工程涉及的待淘汰设备，按照可变现价值估值导致评估原值减值；上述因素使得 本次评估原值减值幅度较大。企业部分设备折旧年限较短于设备经济适用年限， 致使评估净值增值。
358
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
B、车辆评估值增减值的主要原因
车辆原值账面价值6,226,642.60元，评估值4,498,100.00元；车辆净值账面价 值1,099,229.84元，评估值2,308,650.00元。车辆原值评估减值原因为车辆类资产 受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估减值；车辆净值评 估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所致。
C、电子设备评估值增减值的主要原因
电子设备原值账面价值5,187,723.47元，评估值2,674,730.00元；电子设备净 值账面价值869,670.89元，评估值1,453,151.00元。永祥股份电子设备主要为电脑、 空调及复印机等，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低 于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；而企业该 类设备折旧年限短于电子设备经济使用年限导致净值增值。
④ 土地使用权增值原因
土地使用权评估值190,745,700.00元，账面价值52,028,177.12元，评估增值 138,717,522.88元，增值率266.62 %。评估增值的原因是：纳入本次评估范围的土 地使用权共有25宗地，永祥股份取得该土地使用权时间较早，且其取得成本相对 较低。近些年该区域经济水平的发展带动了土地市场相应的发展，征地成本近年 呈明显上涨趋势，地价水平有相应程度的上涨，是本次评估增值的主要原因。
2、收益法评估基本情况
经收益法评估，永祥股份在评估基准日2015年4月30日的净资产账面值为 213,868.90万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为204,380.17 万元，较其净资产账面值减值9,488.73万元，减值率4.44%。
3、不同评估方法结果的差异及其原因
本次评估采用收益法得出的永祥股份股东全部权益价值为204,380.17万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值201,093.03万元高3,287.14万元。两种 评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入 （购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，
359
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其 他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能 力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产 的有效使用等多种条件的影响。
4、最终确定评估结论的理由
永祥股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收益法受市场环境条 件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响 较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，而以资产构建为估值 基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健的反映重资产配置的生产加工企 业的市场价值。因此，公司选用资产基础法评估结果作为评估结论。
通过以上分析，公司选用资产基础法评估结果作为本次永祥股份净资产价值 参考依据。由此得到永祥股份股东全部权益在评估基准日的价值为201,093.03万 元。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基 本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
360
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）产权持有单位及各被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、 税率等政策无重大变化；
（3）产权持有单位及各被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持 现有的经营管理模式；
（4）产权持有单位及各被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评 估基准日保持一致而不发生变化；
（5）产权持有单位及各被评估单位在未来经营期内的业务类型、收入与成 本的构成以及经营策略、结算周期等将保持其于基准日所确定的状态持续，而不 发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致 的主营业务状况的变化所带来的损益；
（6）在未来的经营期内，产权持有单位及各被评估单位的各项期间费用与 基准日的经营计划不会发生大幅的变化，将依照基准日的经营计划持续发生。鉴 于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的 财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损 益；
（7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（8）本次评估假设委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的基础资料 和财务资料真实、准确、完整；
（9）评估范围仅以委托方及产权持有单位、各被评估单位提供的评估申报 表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有 负债；
（10）本次评估的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
361
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
从永祥股份合并层面看，其主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、 水泥等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工 两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链 模式。该经营模式的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化 为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本，成本优势明显。 以目前市场及宏观环境来看其未来年度收益可以可靠地估计，因此本次评估可以 选择收益法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了永祥股份的价值，为经济行为实现后企业 的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉 及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
2、资产基础法
（1）评估依据
本次资产基础法的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准 则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体 如下：
1）经济行为依据
-
2015 年 5 月 8 日通威股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。 2）法律法规依据
-
① 《中华人民共和国公司法》（2013 修订）;
-
② 《中华人民共和国证券法》（2014 修订）；
-
③ 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表
-
大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
④ 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国务院 第 197 次常务会议通过）；
362
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
-
⑤ 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538 号；
-
⑥ 《上市公司证券发行管理办法》中国证券监督管理委员会令第 30 号；
-
⑦ 上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会第 224 次主
-
席办公会；
-
⑧ 《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表
-
大会常务委员会第十一次会议修订）；
-
⑨ 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
-
⑩ 国资发产权[2006]306 号《关于企业国有产权转让有关事项的通知》； ⑪ 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号令）； ⑫ 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第
-
256 号）；
-
⑬ 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28 号）； ⑭ 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31 号）；
-
⑮ 财政部关于印发《国有资产评估备案管理办法》的通知（财企〔2001〕
-
802 号）；
-
⑯ 国家工商行政管理总局《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总
-
局令第 39 号以下简称 39 号令);
-
⑰ 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）；
-
⑱ 《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企
-
[2009]46 号）；
-
⑲ 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)； ⑳ 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
-
3）评估准则及会计准则依据
-
① 《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
② 《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；
-
③ 《资产评估职业道德准则-独立性》(中评协[2012]248 号)；
-
④ 《资产评估准则-评估报告》(中评协[2007]189 号)；
-
⑤ 《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189 号)；
-
⑥ 《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189 号)；
363
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
-
⑦ 《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189 号)；
-
⑧ 《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227 号)；
-
⑨ 《资产评估准则-利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；
-
⑩ 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230 号)；
-
⑪ 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
-
[2011]230 号)；
-
⑫ 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
-
⑬ 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协
-
会 2003)；
-
⑭ 《投资性房地产评估指导意见(试行)》(中评协[2009]211 号)；
-
⑮ 《房地产估价规范》(GB-T50291-1999)；
-
⑯ 《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2001)；
-
⑰ 《城镇土地分等定级规程》(GB-T18507-2001)；
-
⑱ 《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；
-
⑲ 《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3 号)；
-
⑳ 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
-
4）资产权属依据
-
① 《房屋所有权证》；
-
② 《国有土地使用证》；
-
③ 《车辆行驶证》；
-
④ 其他参考资料。
-
5）取价依据
-
① 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
-
② 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
-
③ 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格
-
[2002]1153 号）；
-
④ 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；
-
⑤ 《四川省建筑装饰装修工程计价定额》（2015）；
-
⑥ 《四川省安装工程计价定额》（2015）；
364
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
-
⑦ 《四川省市政工程计价定额》（2015）；
-
⑧ 《四川省建设工程费用定额》（2015）；
-
⑨ 造计〔2011〕26 号《关于调整建设工程税金费率的通知》；
-
⑩ 造计［2011］25 号《关于调整执行建设工程定额人工费的实施意见》； ⑪ 2015 年第 3 月《四川省乐山建设工程市场价格信息》
-
⑫ 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
-
⑬ 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
-
令 2012 年第 12 号）；
-
⑭ 《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
-
⑮ 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）；
-
⑯ 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 3 月 1 日起执行；
-
⑰ 其他参考资料。
-
6）其它参考资料
-
① 四川永祥股份有限公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 4 月 30 日审计报
告；
-
② 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）
-
③ wind 资讯金融终端；
-
④ 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
-
⑤ 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland，T.等
-
著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）。
-
（2）永祥股份各类资产及负债的评估方法
-
① 流动资产
-
A、货币资金
永祥股份货币资金主要包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
库存现金主要存放于永祥股份财务部。评估人员对现金进行实地盘点，根据 盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与 账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
对于银行存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款 的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中
365
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值；对于可以直接 兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评 估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。
其他货币资金主要是公司存入银行的进口设备信用证保证金和承兑保证金。 评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单，对人民币账户以核实后的 账面值确认评估值；对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款保证金户以核实 后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民 币评估值。
货币资金评估值266,955,223.11元。
B、应收票据
应收票据主要为应收成都川路塑胶集团有限公司、重庆申朔化工有限公司、 四川农资集团塑料化工有限公司等公司的未承兑的银行承兑汇票，票面利率为 零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、 表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值19,489,086.82元。
C、应收账款
应收账款主要为应收四川富华物流有限公司、四川省华城建筑有限公司等公 司氯碱款、水泥款。评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款 人资金、信用、经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定 评估风险损失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有 确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收 不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法， 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析 了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 5%， 1~2 年为 10%，2~3 年为 25%，3~4 年为 40%，4~5 年为 40%，5 年以上为 100%。 按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 1,042,649.55 元，应收账款评
366
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
估值为 19,853,525.35 元。
D、预付账款
预付账款主要是预付的材料款、货款等。评估人员查阅了相关材料、设备采 购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情 况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况， 故以核实后账面值作为评估值。
预付账款评估值12,190,293.70元。
E、应收利息
应收利息主要为应收中国进出口银行成都分行等保证金存款利息。评估人员 核实了账簿记录，核实结果账、表、单金额相符，计算准确，以清查核实后账面 值作为评估值。
应收利息评估值183,972.24元。
F、应收股利
应收股利主要是应收子公司四川多晶硅股利。评估人员核实了账簿记录、抽 查了部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值 确定评估值。
应收股利评估值100,000,000.00元。
G、其他应收款
其他应收款主要为职工的业务借款、关联方的往来款及其他押金和保证金 等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损 失。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%；对有 确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收 不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法， 根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析 了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内（含 1 年）为 5%，
367
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1~2 年为 10%，2~3 年为 25%，3~4 年为 40%，4~5 年为 40%，5 年以上为 100%。 按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 40,858.84 元，其他应收款评 估值为 1,603,711,777.46 元。
本次资产基础法评估中，永祥股份其他应收款账面净额 1,603,711,777.46 元， 评估值 1,603,711,777.46 元。根据模拟合并资产负债表，截止 2015 年 4 月 30 日， 其他应收款余额 4,958.42 万元。
本次资产基础法的评估范围是以永祥股份母公司和子公司经审计的个别报 告口径进行，由于全资子公司四川多晶硅资产量大，故本次评估对其采用资产基 础法打开评估，母公司的长期投资引用其资产基础法评估结果。评估报告中反映 的永祥股份其他应收款账面净额为母公司经审计的账面价值，包括职工的业务借 款、关联方的往来款及其他押金和保证金等，评估师在对其他应收款核实无误的 基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄 分析及个别认定的方法确定其他应收款评估风险损失为 40,858.84 元，其他应收 款评估值为 1,603,711,777.46 元。
模拟合并资产负债表中其他应收款净额是母公司永祥股份与全资子公司四 川多晶硅合并抵销后的其他应收款账面价值，由于永祥股份应收四川多晶硅 1,597,531,706.95 元，合并抵销后的其他应收款账面价值为 49,584,243.98 元。具 体如下表：
| 体如下表： | |
|---|---|
| 评估主体 | 其他应收款账面价值（元） |
| 永祥股份 | 1,603,711,777.46 |
| 其中：应收四川多晶硅 | 1,597,531,706.95 |
| 应收非关联方 | 6,180,070.51 |
| 四川多晶硅（永祥股份持股100%） | 43,404,173.47 |
| 模拟合并抵销 | 49,584,243.98 |
H、存货
存货主要包括原材料、在产品、产成品和在用周转材料，具体评估方法及过 程如下：
(a) 原材料
原材料主要为电石、原煤、引发剂等。材料因耗用量大，周转速度较快，账
368
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
面值接近基准日市价，以经核实后的账面值确定评估值。
- (b) 产成品
产成品主要为聚氯乙烯树脂、液碱、液氯等产品。产品正常销售，主要采用 如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价 格减去销售费用、相关税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
ⅰ 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
-
ⅱ 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
-
设税与教育附加；
-
ⅲ 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
ⅳ 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
ⅴ 所得税率按企业现实执行的税率；
ⅵ r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定 的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。 产成品评估值为14,337,149.80 元。
本次资产基础法评估中，存货账面净额为 44,149,303.81 元，评估值为 44,560,069.94 元，增值率 0.93%。根据模拟合并资产负债表，截止 2015 年 4 月 30 日，存货余额 16,692.59 万元。
本次资产基础法的评估范围是以永祥股份母公司和子公司经审计的个别报 告口径进行，其中反映的永祥股份存货账面净额为母公司经审计的账面价值，包 括原材料、产成品、在产品、在用周转材料等，其中原材料主要为电石、原煤、 引发剂等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经核实 后的账面值确定评估值。产成品主要为聚氯乙烯树脂、液碱、液氯等产品。
模拟合并资产负债表中存货净额是母公司永祥股份与全资子公司四川多晶 硅模拟合并后的存货账面价值，由于永祥股份与四川多晶硅无商品购销往来，不 需要进行内部抵销，合并后的存货账面价值为 166,925,914.12 元。具体如下表：
369
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 评估主体 | 存货账面价值（元） |
|---|---|
| 永祥股份 | 44,149,303.81 |
| 四川多晶硅（永祥股份持股100%） | 122,776,610.31 |
| 模拟合并 | 166,925,914.12 |
I、其他流动资产
其他流动资产为企业预缴的所得税、待抵扣进项税等。通过了解企业纳税政 策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真实合理性， 以清查核实后的账面值确认评估值。
② 非流动资产
A、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计 1,000,000,000.00 元，共有 1 项，本次进行整体评估的企业共 1 家。具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被投资单位名称 | 投资 日期 |
协议投 资期限 |
持股比 例% |
账面价值 |
| 1 | 四川永祥多晶硅有限公司 | 2011/6/21 | 长期 | 100 | 100,000.00 |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | |
| 净额 | - | - | - | 100,000.00 |
对长期股权投资，评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际 状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录 等，以确定长期投资的真实性和完整性。四川多晶硅是永祥股份的全资子公司， 四川多晶硅净资产的评估值及为永祥股份长期股权投资评估值，具体对四川多晶 硅的评估依据及评估过程详见本章“三、永祥股份资产评估情况”之“2、资产 基础法”之“（3）四川多晶硅各类资产及负债的评估方法”
B、固定资产-房屋建筑物类
纳入评估范围的房屋建筑物为被评估企业的全部建（构）筑物，评估基准日 的账面值情况如下：
| 科目名称 房屋建筑物 构筑物及其他辅助设施 |
账面值(万元) | 账面值(万元) |
|---|---|---|
| 原值 | 净值 | |
| 14,540.44 | 10,091.18 | |
| 14,705.08 | 8,742.62 |
370
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合计 29,245.51 18,833.80
纳入评估范围内的房屋建筑物为被评估企业所有房屋建筑物、构筑物，主要 分布在四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村永祥股份厂区内。委估房屋共129项， 建筑面积106,081.73m[2] ；申报评估的构筑物123项。
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估 对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法，对于企业外购商品房主要采用市场 比较法进行评估。
(a) 重置成本法
对主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程 量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑 物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估 净值。
建筑物评估值=重置全价×综合成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估净值。
ⅰ 重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
- 1）建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价 采用预（决）算调整法进行计算，评估人员套用《四川省建筑装饰装修工程计价 定额》（2015）；《四川省安装工程计价定额》（2015）；《四川省市政工程计价定额》 （2015）；及配套的《四川省建设工程费用定额》（2015）；2015年第3月《四川省 乐山建设工程市场价格信息》调整人工、主材价差及税率，汇总得出建筑安装工 程造价。
2）前期及其它费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设 工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
| 序号 | 项目名称 | 取费基数 | 费率% | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 0.88% | 财政部财建[2002]394号 |
| 二 | 勘察费设计费 | 工程造价 | 2.60% | 计委建设部计价(2002)10号 |
371
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 三 | 工程监理费 | 工程造价 | 1.70% | 发改价格(2007)670号 |
|---|---|---|---|---|
| 四 | 工程招投标代理服务费 | 工程造价 | 0.10% | 计价格(2002)1980号 |
| 五 | 环境评价费 | 工程造价 | 0.05% | 计委环保总局计价格(2002)125号 |
| 六 | 项目建议书费及可行性研究费 | 工程造价 | 0.30% | 计委计价格(1999)1283号 |
| 小计 | 5.63% | |||
| 七 | 地方费用 | |||
| 1 | 白蚁防治费 | 建筑面积 | 2元/m2 | 物价局川LB0460013 |
| 2 | 散装水泥基金 | 建筑面积 | 3元/ m2 | 川财投[2002]119号 |
| 3 | 新型墙体材料专项基金 | 建筑面积 | 6元/ m2 | 川财综[2012]48号 |
| 小计 | 11元/ m2 |
3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投 入考虑。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期及其他费用)×贷款利率×建设工 期×1/2
ⅱ 成新率的确定
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可 使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限 / （实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
(b) 市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类 似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条 件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易 的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现 的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
ⅰ 搜集交易实例的有关资料；
ⅱ 选取有效的可比市场交易实例；
ⅲ 建立价格可比基础；
372
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
-
ⅳ 进行交易情况修正；
-
ⅴ 进行交易日期修正；
-
ⅵ 进行区域因素修正；
-
ⅶ 进行个别因素修正；
-
ⅷ 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值(万元) | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | 评估价值(万元) | 增值率 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | 14,540.44 | 10,091.18 | 18,429.03 | 15,140.45 | 26.74% | 50.04% |
| 构筑物及其他辅助设施 | 14,705.08 | 8,742.62 | 16,172.25 | 11,901.11 | 9.98 % | 36.13% |
| 合计 | 29,245.51 | 18,833.80 | 34,601.28 | 27,041.56 | 18.31% | 43.58% |
C、固定资产-设备类资产
四川永祥股份有限公司纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的机 器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
| 科目名称 | 账面值(万元) | 账面值(万元) |
|---|---|---|
| 原值 | 净值 | |
| 设备类资产合计 | 69,347.45 | 27,012.10 |
| 机器设备 | 68,206.02 | 26,815.21 |
| 车辆 | 622.66 | 109.92 |
| 电子设备 | 518.77 | 86.97 |
根据本次评估目的，正常使用的设备，按照持续使用原则，以市场价格为依 据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。10 万吨烧碱工艺设备至2015年底强制淘汰并做报废处置，因此，对这部分资产，本 次评估按照可实现价值确认评估值。
- (a) 正常使用设备重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下 的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本 等），综合确定：
重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他 费用＋资金成本
ⅰ 购置价
373
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品报价手册》等 价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的 设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支付的增值进 项税可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税），本次项目根据国家税收优惠政 策采用不含税价格确定购置价。
ⅱ 运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保 管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将 铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件 规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 ⅲ 安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装 费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
ⅳ 其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等， 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
ⅴ 资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，资金成本按均匀投入计取。 资金成本=(含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2
(b) 强制淘汰设备评估方法
按照《产业结构调整指导目录》（2011年）规定及企业有关处置计划，10万 吨烧碱工艺设备至2015年底强制淘汰并做报废处置，因此对这部分资产，本次评 估按照可实现价值确认评估值。评估方法为：
可实现价值＝基准日至强制淘汰截止日的设备折旧费 ×折现系数1(折旧 期)+(强制淘汰截止日可变现收入－强制淘汰截止日拆除清理成本)×折现系数 2(淘汰日)
ⅰ 基准日至强制淘汰截止日的设备折旧费的确定
374
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
按照企业会计政策规定的折旧率计算乘以账面原值确定。
ⅱ 强制淘汰截止日可变现收入可变现收入的确定
根据其材质、重量与其相应的废旧材料市场价格计算确定可变现收入。 ⅲ 清理费的确定
清理费是按相应设备安装工程直接费与清理费率计算确定。具体计算公式 为：
清理费＝购置价×设备安装工程直接费率×清理费率
设备购价主要是通过向制造厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》等价 格资料确定。对未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动 率推算确定购置价。设备安装工程直接费及清理费率是按《化工设备安装工程概 算定额》的相关规定确定。
ⅳ 折现系数的确定
参照本评估说明第五部分中的折现系数确定。折旧费按照尚余使用期间均匀 投入计算，采用折现系数 R1 ，即 R1 =1/(1+i)[n] （n=8/12/2=0.33年）；期末回收净额按 照期末一次性回收计算的折现系数 R2 ，即 R2 =1/(1+i)[n] （n=8/12=0.67年）。
(c) 运输车辆重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车 辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规 定，在基准日2014年1月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价， 计算公式如下：
重置全价=现行含税购价(不含税)+车辆购置税+新车上户手续费
(d) 电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综 合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价(不含税)
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
375
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
备市场价格确定其重置全价。
-
(e) 综合成新率的确定
-
ⅰ 机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
- ⅱ 车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
- 部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较 小者为最终成新率，即：
年限成新率＝(1－已使用年限 / 规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程 / 规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(年限成新率，行驶里程成新率)+a
-
a：车辆特殊情况调整系数
-
ⅲ 电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
| 科目名称 | 账面值(万元) | 账面值(万元) | 评估值(万元) | 评估值(万元) | 增值率 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 68,206.02 | 26,815.21 | 57,204.99 | 30,408.62 | -16.13% | 13.40% |
| 车辆 | 622.66 | 109.92 | 449.81 | 230.87 | -27.76% | 110.02% |
| 电子设备 | 518.77 | 86.97 | 267.47 | 145.32 | -48.44% | 67.09% |
| 合计 | 69,347.45 | 27,012.10 | 57,922.27 | 30,784.80 | -16.48% | 13.97% |
D、在建工程
纳入评估范围内的在建工程（土建）和在建工程（设备）。
经核查，在建工程（土建工程）账面值为各工程的工程款等。本次评估范围 内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员主要对开工时间、预计完工时间、 形象进度、付款比例等进行了解，通过实地勘察，查阅原始凭证、建设工程承包
376
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合同、工程结算书等资料，在此前提下综合判断其账面值真实性、合理性。根据 账、表相符的申报表进行现场实物盘点。对每一评估对象，进行详尽的现场勘查， 并对现场在建工程的形象进度进行了勘察确认。
- (a) 在建工程（土建）
在建工程（土建）为30万吨/年PVC和30万吨/年烧碱一期技改项目的建设投 入，本次评估以经核实后的账面价值并考虑合理资金成本作为评估值。资金成本 的计算，建设期采用此工程项目的实际建设期（开工日至评估基准日的时间）， 贷款年利率按照整体工程项目合理工期对应的评估基准日同期贷款年利率，按资 - 金均匀投入计算。在建工程中的土地评估参照无形资产 土地使用权评估方法。 资金成本=建造成本×贷款利率×实际建设期÷2
在建工程（土建）评估值为195,007,936.64元。
- (b) 在建工程（设备）
在建工程（设备）主要为30万吨/年PVC和30万吨/年烧碱一期技改项目的设 备投入。评估人员主要核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上， 以清查核实后账面值加上资金成本作为评估值。资金成本按在建工程的实际建设 期、资金均匀投入确定。
在建工程（设备）评估值为204,872,712.68元。
E、工程物资
工程物资核算的是企业为在建工程所购进的设备，均为近期购进，评估人员 核实了账簿记录，抽查了会计凭证，其在评估基准日账面价值与市场价值接近， 因此，评估值按其账面值确定。
工程物资的评估值为230,045,473.10元。
F、无形资产
-
(a) 无形资产 土地使用权
本次评估的无形资产-土地使用权为永祥股份所有的土地使用权，共计25宗， 面积共计487,906.10m[2] ，均为工业出让性质；其中18宗土地已抵押，面积共计 366,581.3m[2] 。
估价对象的土地登记状况具体如下：
377
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 序 号 |
宗地名 称 |
土地权证编 号 |
土地使用权 人 |
土地位置 | 土地面积 | 用 途 |
性 质 |
终止日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 110变电 站2#电 解 |
五国用 （2007）第 1216号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
6,952.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 2 | 一次盐 水 |
五国用 （2007）第 1212号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
19,147.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 3 | 2-3#蒸 发及煤 堆场 |
五国用 （2007）第 1210号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
17,400.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 4 | 空压制 氮及预 留二期 库房 |
五国用 （2007）第 1215号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
9,891.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 5 | 循环水 及冷冻 |
五国用 （2007）第 1214号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
9,497.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 6 | PVC库 房及干 燥包装 |
五国用 （2007）第 1213号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
9,156.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 7 | 中控楼 | 五国用 （2007）第 1209号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
13,605.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 8 | 锅炉房 及煤场 |
五国用 （2007）第 1211号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
5,318.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 9 | 压缩机 房及加 压精馏 |
五国用 （2007）第 1219号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
3,007.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 10 | VCM贮 槽及氯 乙烯气 罐 |
五国用 （2007）第 1217号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
5,900.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 11 | 转化及 乙炔气 罐 |
五国用 （2007）第 1218号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
11,322.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 12 | 清净发 生栈桥 |
五国用 （2007）第 1208号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
4,830.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 13 | 破碎厂 房电石 库 |
五国用 （2007）第 1220号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
14,632.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
378
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 14 | 电石渣 场沉降 器 |
五国用 （2007）第 1202号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
15,308.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 氯化氢 合成 |
五国用 （2007）第 1203号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
14,231.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 16 | 电石渣 场堆场 (围墙外) |
五国用 （2007）第 1207号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
9,461.50 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 17 | 电石渣 场堆场 (围墙外) |
五国用 （2007）第 1205号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
4,386.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 18 | 电石渣 场堆场 (围墙外) |
五国用 （2007）第 1206号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
8,628.30 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 19 | 车棚 | 五国用 （2007）第 1204号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
8,680.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 20 | 水处理 及草坪 |
五国用 （2007）第 1221号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
8,645.00 | 工 业 |
出 让 |
2054年2月 |
| 21 | 老化工 厂及办 公楼 |
五国用 （2007）第 1223号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
42,767.00 | 工 业 |
出 让 |
2051年3月 |
| 22 | 新华小 学宿舍 |
五国用 （2008）第 1951号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
2,363.40 | 工 业 |
出 让 |
2058年7月 |
| 23 | PVC用 地4441 号 |
五国用 （2011）第 4441号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇涌江路 |
66,666.70 | 工 业 |
出 让 |
2056年12 月 |
| 24 | 水泥用 地1316 号 |
五国用 （2008）第 1316号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
89,225.20 | 工 业 |
出 让 |
2053年7月 |
| 25 | 水泥用 地1315 号 |
五国用 （2008）第 1315号 |
永祥股份 | 五通桥区竹 根镇新华村 |
86,884.80 | 工 业 |
出 让 |
2053年7月 |
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价 对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下 方法：
ⅰ 市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且 在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作
379
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
ⅱ 成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一 定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。 其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土 地增值收益
- 纳入本次评估范围的无形资产 土地使用权评估值为190,745,700.00元。 - (b) 无形资产 其他（账面记录）
无形资产-其他主要为ERP软件，账面值为170,999.78元，为ERP财务软件摊 销后的账面余额。ERP为2005年向成都新锐科技发展有限责任公司购买的软件， 后期自己研发，对于研发的专用软件及升级费，评估人员查阅原始凭证等相关的 证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销 期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的基础上，以核实后账面值确 定为评估值。
-
(c) 无形资产 其他（无账面记录）
账面未记录但纳入本次评估范围的其他无形资产为“永祥”商标权共计 48
项。
鉴于纳入本次评估范围的商标权于 2009 年以后注册，主要用于烧碱等化工 产品，目前市场占有率不高，产品价值中尚未体现商标带来的附加值，故本次采 用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用 成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。成本法评估模型为：
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认 商标权价值，其基本公式如下：
P C 1 C 2 C 3 （1）
式中：
P ：评估值
C1 ：设计成本
C2 ：注册及续延成本
C3 ：维护使用成本
380
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- 无形资产 其他评估值为 262,199.78 元。
G、长期待摊费用
长期待摊费用为新华220KV变电站回填工程费用摊销后余额。乐山五通桥区 政府2009年12月建设新华220KV变电站，四川永祥股份支付部分土地回填工程 款，取得变电站的使用权，按10年受益期摊销。评估人员查阅明细账中相关记录 及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策 无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值639,726.85元。
H、递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与 税法规定不同，产生的资产的账面价值与其计税基础的差异。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与 委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实 递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值 确定为评估值。
递延所得税资产评估值25,239,068.13元。
I、其他非流动资产
其他非流动资产主要为预付15万吨烧碱工程设备款。评估人员向企业了解其 形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭 证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。 其他非流动资产评估值68,035,684.68元。
③ 负债
A、短期借款
短期借款主要为企业向农行五通桥支行、华夏银行成都分行、商行五通桥支 行等银行借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核 实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整 的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值487,000,000.00元。
B、应付票据
381
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付票据主要为应付的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合 同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否 含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和 完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
应付票据评估值463,430,000.00元。
C、应付账款
应付账款主要为应付各供应商材料款和设备款等。评估人员核实了账簿记 录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容 和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值133,341,634.69元。
D、预收账款
预收账款主要为预收的货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定 预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确 定为评估值。
预收账款评估值9,674,897.11元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为应付职工工资及劳动保险等。评估人员核实了应付职工 薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定 评估值。
应付职工薪酬评估值8,527,089.23元。
F、应交税费
应交税费主要为应交未交的城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税和 增值税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性， 以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值1,712,085.67元。
G、应付利息
应付利息主要为应付商行五通桥支行、恒丰银行乐山分行、中国进出口银行 成都分行等银行利息。经核实该款项计算准确，基准日后需全部支付，以清查核 实后账面值作为评估值。
382
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付利息评估值3,462,648.03元。
H、其他应付款
其他应付款主要为应付通威集团有限公司、四川巨星集团有限公司等的往来 款和各项代扣代缴费用、保证金等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件， 确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值636,956,074.20元。
I、一年到期的非流动负债
一年到期的非流动负债主要向农行五通桥支行、德阳银行成都双林路支行、 中国进出口银行成都分行借入的一年到期的款项。评估人员查阅了有关凭证，了 解了该款项计提的方法及依据，确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估 值。
其他流动负债评估值127,275,656.25元。
J、长期借款
长期借款主要为永祥股份向农行五通桥支行、中国进出口银行成都分行借入 的超过一年到期的款项的借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证， 核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完 整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值332,935,468.75元。
（3）四川多晶硅各类资产及负债的评估方法
四川多晶硅是永祥股份的全资子公司，四川多晶硅净资产的评估值即为永 祥股份长期股权投资评估值。由四川多晶硅的财务数据（见下表）可见，近年来 受多晶硅行业低迷及公司技改引起的间隙性停工等因素的影响，公司出现连续亏 损，以致评估基准日 2015 年 4 月 30 日账面净资产额下降为 62,805.92 万元。考 虑四川多晶硅无形资产等评估略有增值，基于谨慎性原则，经中联评估确认的净 资产评估值为 64,602.31 万元，评估增值 1,796.39 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年04 月30 日 |
| 总资产 | 370,070.00 | 426,139.39 | 364,473.10 |
| 净资产 | 74,869.42 | 65,147.52 | 62,805.92 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2005 年1-4 月 |
| 营业收入 | 8,789.83 | 760.72 | 9,084.05 |
| 利润总额 | -10,738.42 | -11,422.83 | -1,659.80 |
383
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
净利润 -9,158.67 -9,721.90 -1,410.83
① 评估依据
本次永祥股份长期股权投资的评估主要根据评估准则及资产评估报告指南 等相关文件的要求，子公司四川多晶硅资产重大、属于独立法人实体且为母公司 全资控制，评估长期股权投资时，中联评估采用资产基础法对其评估基准日的整 体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以永祥股份的 占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生 的溢价和折价。
② 评估过程
中联评估在对四川多晶硅进行资产基础法评估的过程中，对经审计的资产负 债表中各类资产及负债进行了详细的核实和审查。
A、流动资产评估
a、流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金，人民币账户按经核实后的账 面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据 实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础 上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
b、各项流动资产的评估
Ⅰ 货币资金
货币资金账面值 236,341,116.75 元，包括银行存款和其他货币资金。
银行存款账面值 6,341,116.75 元，评估人员对所有银行存款账户进行了函 证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行 存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银 行未达账项均已由审计进行了调整。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评 估值。
其他货币资金账面值 230,000,000.00 元，为公司存入银行的承兑汇票保证 金，评估人员查阅了基准日企业银行存款日记账及对账单，以核实后的账面值确
384
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
认评估值。
货币资金评估值 236,341,116.75 元。
Ⅱ 应收票据
应收票据账面值 10,967,033.80 元，为应收宜昌南玻硅材料有限公司、茂迪 （苏州）新能源有限公、四川永祥股份有限公司、江苏美科硅能源有限公、峨眉 山市晶辉硅业科技有限公司和天威新能源控股有限公司的未承兑的银行承兑汇 票，票面利率均为零。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资 料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。
应收票据评估值 10,967,033.80 元。
Ⅲ 应收账款
应收账款账面余额为 322,794.00 元，已计提坏账准备 321,744.00 元，账面 净额为 1,050.00 元。为应收东汽乐山硅材料分公司三氯氢硅款和光为绿色新能源 股份有限公司多晶硅款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了 解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，根据债务人的财务状况及历史还款情况，及合同履行的情况， 由企业业务人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。应收账 款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失。对关联方往来等有充分理 由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或 账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计 算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人 员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以 内为 5%，1~2 年为 10%，2~3 年为 25%，3~4 年为 40%，4~5 年为 40%，5 年以 上为 100%。其中，东汽乐山硅材料分公司已经进行破产清算，估计很可能会形 成全额损失。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 321,744.00 元，因采购商东汽 乐山硅材料分公司进入破产清算程序，预计无法收回该笔金额 321,744.00 元货 款。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
385
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关规定评估为零。
应收账款评估值为 1,050.00 元。
Ⅳ 预付账款
预付账款账面值 1,510,652.60 元，主要是预付成都富川制冷技术有限公司、 广东光华科技股份有限公司等供应商的备品备件款，以及成都乐攀环保科技有限 公司的材料款等。评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供货协议等文件， 了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。以核实后账面值确定评 估值。
预付账款评估值 1,510,652.60 元。
Ⅴ 应收利息
应收利息账面值 2,684,936.00 元，为应收存入五通桥农村信用联社、恒丰银 行股份有限公司乐山分行和乐山市商业银行五通桥支行的银行的承兑汇票保证 金账户利息。经查阅会计凭证并向银行函证核实，该挂账款项计算准确，以清查 核实后账面值作为评估值。
应付利息评估值 2,684,936.00 元。
Ⅵ 其他应收款
其他应收款账面余额 43,591,791.67 元，已计提坏账准备 187,618.20 元，账 面净额 43,404,173.47 元。主要为应收华融金融租赁股份有限公司保证金及职工 个人借款和工伤预付款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查 了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信 用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险 损失。对关联方往来、保证金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对 很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准 备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务 单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年以内为 5%， 1~2 年为 10%，2~3 年为 25%，3~4 年为 40%，4~5 年为 40%，5 年以上为 100%。 按以上标准，确定其他应收款评估风险损失为 187,618.20 元，以其他应收
386
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为 零。
其他应收款评估值为 43,404,173.47 元。
Ⅶ 存货
存货账面余额为 122,776,610.31 元，包括原材料、产成品（库存商品）、在 产品（自制半成品）和在用周转材料；未计提存货跌价准备，存货账面净额为 122,776,610.31 元。存货的具体评估方法及过程如下：
ⅰ 原材料
原材料账面余额 63,401,499.96 元。主要为原煤、硅粉、三氯氢硅、尾气夹 套管冷却器等。材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，以经 核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值 63,401,499.96 元。
ⅱ 产成品
产成品账面余额 42,513,917.37 元，未计提跌价准备，账面净额 42,513,917.37 元。主要为多晶硅产品，对于按照订单生产且正常销售产品，主要采用如下评估 方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售 价格减去销售费用、相关税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用 率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=营业利润÷营业收入，由于被评估单位技改近期完成，历史报 表体现为亏损，故本次评估参考行业平均营业利润率计算；
所得税率按企业现实执行的税率；
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对
387
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 42,255,836.76 元。
ⅲ 在产品
在产品账面余额 16,139,325.18 元，未计提跌价准备，账面净额 16,139,325.18 元，主要为硅芯、在产品-三氯氢硅/四氯化硅等。对于可供直接出售的硅芯，本 次评估按照基准日市场价格确认评估值，评估方法参考产成品；对于其他在产品 按照约当产量法评估，在制品评估价值=（实际数量×不含税出厂单价×完工进度） ×[1-产品营业税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率 ×(1-所得税率)×r]
不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税 与教育附加；
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率=营业利润÷营业收入，由于被评估单位近期亏损，本次评估参 考行业平均营业利润率计算；
所得税率按企业现实执行的税率；
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不 确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对 于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
其中在产品-三氯氢硅/四氯化硅，为生产过程当中化学反应的中间产物，难 以测量其完工进度，这部分在产品的账面价值合理反映了该资产的生产成本，故 在产品按核实后的账面值计算评估值。
在产品评估值 17,989,903.74 元。
ⅳ 在用周转材料
在用周转材料账面值为 721,867.80 元，为验钞机、无线话筒等。在用周转 材料主要采用重置成本法进行评估：
评估值=重置全价×成新率
在用周转材料评估值 977,776.00 元，增值 255,908.20 元，增值率 35.45%。 主要是由于企业账面值为在用周转材料按原始购入价格五五摊销后的余额，新材
388
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
料所占比重较大且摊销额较多，故评估值较账面值有所增值。
ⅴ 存货的评估值及增减值原因
存货账面净值 122,776,610.31 元，评估值 124,625,016.46 元，存货增值 1,848,406.15 元，增值率 1.51%。增值的原因是：评估值反映的是存货现行市场 价值，现行市场价格中包含了销售利润，导致评估增值。
Ⅷ 其他流动资产
其他流动资产账面价值 162,595,672.36 元，为企业期末留抵增税额。通过了 解企业纳税政策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金 的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值 162,595,672.36 元。
B、固定资产评估
a、房屋建筑物类资产评估技术说明
Ⅰ 评估方法
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估 对于企业自建的建筑物主要采用重置成本法。
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对自建的生产及办公性 房屋采用重置成本法进行评估。
对主要建筑物的评估，凡企业提供了房屋建筑物工程竣工决算资料的，就根 据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量；对企业无法提供房屋建筑物工程竣 工决算资料的，就根据企业提供的相关技术资料以及现场勘察情况，参考相应建 筑物的工程量指标，重新编制确定建筑物工程量。以现行定额标准、建设规费、 贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察 的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其它建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素， 确定重置单价并计算评估净值。
Ⅱ 重置全价的确定
重置全价=建安造价+前期费用及其他费用+资金成本
ⅰ 建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价
389
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
采用预（决）算调整法进行计算，根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量， 并参考《四川省建筑装饰工程清单计价定额》（2015）、《四川省安装工程清单 计价定额》（2015），根据《四川省建设工程费用定额》（2015）的计算规定， 建筑工程材料价格采用《乐山市2015年第3月份材料价格信息》中的市场价，计 算其工程总造价。
ⅱ 前期费用及其他费用的确定
前期及其它费用，包括政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投 入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
| 序号 | 项目名称 | 计费基础 | 计费标准 | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 建安工程造价 | 0.33% | 财建[2002]394号 |
| 2 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 3.10% | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建安工程造价 | 1.30% | 发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 建安工程造价 | 0.03% | 计价格[2002]1980号 |
| 5 | 环境评价费 | 建安工程造价 | 0.02% | 计价格[2002]125号 |
| 6 | 可行性研究费 | 建安工程造价 | 0.10% | 计价格[1999]1283号 |
| 7 | 墙体材料专项基金 | 建筑面积㎡ | 6 | 川财综[2012]48号 |
| 8 | 白蚁防治费 | 建筑面积㎡ | 2 | 物价局川LB0460013 |
| 9 | 散装水泥专项基金 | 建筑面积㎡ | 3 | 川财投[2002]119号 |
ⅲ 资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按 基准日中国人民银行规定的贷款利率标准计算，工期按建设正常情况周期计算， 并按均匀投入考虑：
资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期及其他费用）×贷款利率×建设 工期×1/2
贷款利率表（ 2015-03-01 ）
| 贷款利率表 | （2015-03-01） |
|---|---|
| 项目 | 年利率% |
| 一年以内（含一年） | 5.35 |
| 一至五年（含五年） | 5.75 |
| 五年以上 | 5.90 |
ⅳ 成新率的确定
390
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门 窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年 限，从而综合评定建筑物的成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% ⅴ 评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
Ⅲ 评估结果及评估增减值原因的分析
ⅰ 评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
| 科目名称 | 账面价值（元） | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 评估价值（元） | 增值率% | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 合计 | 1,056,539,328.98 | 1,044,056,640.09 | 1,097,573,087.00 | 1,006,713,088.00 | 3.88 | -3.58 |
| 房屋建筑物 | 301,496,369.56 | 295,284,629.23 | 303,689,640.00 | 283,055,051.00 | 0.73 | -4.14 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 737,666,765.76 | 731,475,244.17 | 775,986,107.00 | 707,098,297.00 | 5.19 | -3.33 |
| 管道及沟槽 | 17,376,193.66 | 17,296,766.69 | 17,897,340.00 | 16,559,740.00 | 3.00 | -4.26 |
ⅱ 评估增减值原因分析
被评估企业部分房屋建筑物大部分建造于2008年至2012年之间，还有部分新 近建成。由于企业自2012年末进行整体技改，并将一期、二期、三氯氢硅等生产 性房屋建筑转入在建工程核算并不再计提折旧，2015年3月技改完成后统一将新 旧资产统一转固，转固过程中对2013年前形成的资产按照净值转固，故2012年前 建成的房屋的账面原值实际主要反映为技改转入时点的账面净值及技改期间分 摊费用之和。
评估基准日房屋建筑物的工程造价主要由材料费，人工及机械费构成。此外， 本次评估基准日材料价格比2012年前建成的房屋的材料价格有所降低，人工及机 械费水平比建造时有一定幅度的提高，经过综合计算这部分房屋建筑的评估原值 略有增值；2015年3月新增转固的房屋评估原值与账面原值的变化不大。故综合 上述因素，本次评估的房屋原值与目前申报的账面原值比较略有增值；技改期间 未提折旧且评估的经济适用年限长于折旧年限，综合影响下评估净值与账面净值 比较略有减值。
b、设备类资产评估技术说明
391
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
Ⅰ 评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
ⅰ 重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下 的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本 等）。由于设备基础部分已在房屋建筑物的评估中考虑，故本次评估设备中不计 取。
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170号，自2009年1月1日起执行）及《关于将铁路运输和邮政业纳 入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），本次评估对于符合增 值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣税额=设备购置价/（1+17%）×17%+运杂费/（1+11%）×11% 进口设备可抵扣税额=（CIF价+关税）×17%+运杂费×11%
被评估企业为增值税一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。综 合确定：重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金 - 成本 可抵扣税额
1）机器设备重置全价
❶ 购置价
对于国产设备，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产 品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能 查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为FOB价加上进口设备从属费。进口设备的从属费 用包括国外运费、国外运输保险费、关税、消费税、增值税、银行手续费、公司 代理手续费，对车辆还包括车辆购置附加税等。计算过程如下：
进口设备计算过程表
| 序号 | 项目 | 金额单位 | 计算公式 |
|---|---|---|---|
| A | FOB价 | 美元 | |
| B | 国外海运费 | 美元 | A×海运费率 |
| C | 国外运输保险费 | 美元 | （A+B）×保险费率 |
392
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| D | CIF价外币合计 | 美元 | A+B+C |
|---|---|---|---|
| E | CIF价人民币合计 | 元 | D×基准日汇率 |
| F | 关税 | 元 | E×关税税率 |
| G | 增值税 | 元 | （E+F）×增值税税率 |
| H | 银行手续费 | 元 | A×汇率*银行财务费率 |
| I | 外贸手续费 | 元 | E×外贸手续费率 |
| J | 商检费 | 元 | A×汇率*商检费率 |
| 合计 | 元 | E+F+G+H+I+J |
❷ 运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂 费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中 规定的费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
❸安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装 费率计取。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。计算公式为：
进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
❹其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等， 是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
工程建设前期及其他费用率
| 序号 | 项目名称 | 计费基础 | 计费标准 | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 建安工程造价 | 0.33% | 财建[2002]394号 |
| 2 | 勘察设计费 | 建安工程造价 | 3.10% | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 建安工程造价 | 1.30% | 发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 建安工程造价 | 0.03% | 计价格[2002]1980号 |
| 5 | 环境评价费 | 建安工程造价 | 0.02% | 计价格[2002]125号 |
| 6 | 可行性研究费 | 建安工程造价 | 0.10% | 计价格[1999]1283号 |
393
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 7 | 联合试运转费 | 设备购建安装费 | 1.50% | - |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 6.38% | - |
❺ 资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如 下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设 工期×贷款基准利率×1/2
2）运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行 含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车 辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁 路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件 规定，在基准日2013年8月1日以后购置车辆增值税可以抵扣政策，即：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较 长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为 评估车辆购置价。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点 税收政策的通知》，对于符合增值税抵扣条件的企业，其自用的应征消费税的摩 托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
进项税额=购置价/（1+17%）×17%
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂 行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自 用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%） ×10%。
新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定，实行 牌照拍卖的城市和地区按照评估基准日当月牌照拍卖平均价计入。
394
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综 合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设 备市场价格确定其重置全价。
ⅱ 成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状 及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察， 综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安 部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较
小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限） 100%
ⅲ 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
Ⅱ 评估结果及增减值原因分析
ⅰ 评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
395
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
设备类资产评估结果汇总表
| 科目名称 | 账面值（元） | 账面值（元） | 评估值（元） | 评估值（元） | 增值率% | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备合计 | 1,834,180,330.58 | 1,816,577,664.22 | 1,949,430,290.00 | 1,767,686,068.00 | 6.28 | -2.69 |
| 机器设备 | 1,827,971,612.90 | 1,814,808,151.56 | 1,945,034,640.00 | 1,765,462,508.00 | 6.40 | -2.72 |
| 车辆 | 2,249,233.21 | 518,276.72 | 1,638,800.00 | 982,238.00 | -27.14 | 89.52 |
| 电子设备 | 3,959,484.47 | 1,251,235.94 | 2,756,850.00 | 1,241,322.00 | -30.37 | -0.79 |
ⅱ 评估结果增减值原因分析
机器设备评估值减值的主要原因：被评估企业部分机器设备大部分建造于 2008年至2012年之间，还有部分新近建成。由于企业自2012年末进行整体技改， 并将一期、二期、三氯氢硅等生产设备转入在建工程核算并不再计提折旧，2015 年3月技改完成后统一将新旧资产统一转固，转固过程中对2013年前形成的资产 按照净值并分摊了技改期间的成本费用后转固，分摊费用低于技改前计提折旧 额。由于现行设备价格较原始入账价值变化不大，评估原值较账面原值略有增加。 此外由于部分设备分摊了技改期间费用，故评估净值较账面净值略有减值。
车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆受市场竞争影 响价格降幅较大及受上述增值税允许抵扣新政策的影响，致使评估原值减值；车 辆净值评估增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限所 致。
电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑、空调及其 他检测设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其 购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；评估原值减值 导致评估净值减值。
C、无形资产评估
a、评估方法
按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用 条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
Ⅰ 市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且 在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作 适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
Ⅱ 成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一
396
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
b、评估结果及增减值原因分析
Ⅰ 评估结果
- 纳入本次评估范围无形资产 土地使用权评估值177,657,600.00元，账面价值 131,918,976.94元，评估增值45,738,623.06元，增值率34.67 %。
Ⅱ 增减值原因分析
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权共有4宗地，企业取得该土地使用权 时间较早，且其取得成本相对较低。近些年该区域经济水平的发展带动了土地市 场相应的发展，征地成本近年呈明显上涨趋势，地价水平有相应程度的上涨，是 本次评估增值的主要原因。
D、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值70,016,333.08元，核算的是根据税法企业已经缴纳， 而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所 得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录， 以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后 账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值70,016,333.08元。
E、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值1,880,169.54元，为期末企业多计所得税缴税额。评 估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。 查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后 账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值1,880,169.54元。
F、负债评估
a、短期借款
短期借款账面值80,000,000.00元，为企业向恒丰银行股份有限公司乐山分行 借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实 了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
397
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值80,000,000.00元。
b、应付票据
应付票据账面值234,500,000.00元，主要为应付的无息商业承兑汇票。评估 人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款 单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据， 应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。以清查核实后账面 值确定为评估值。
应付票据评估值234,500,000.00元。
c、应付账款
应付账款账面值209,866,526.86元，主要为应付材料款、设备款和工程款等。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事 项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值209,866,526.86元。
d、预收账款
预收账款账面值40,527,219.03元，主要为预收的四氯化硅款、多晶硅款等。 评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实 结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值40,527,219.03元。
e、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值23,628,889.70元，为应付职工工资及劳动保险等。评估 人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清 查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值23,628,889.70元。
f、应交税费
应交税费账面值1,714,677.96元，主要为应交未交的房产税、土地使用税、 个人所得税和印花税等。通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计 算的正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值1,714,677.96元。
g、应付利息
398
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付利息账面值5,765,325.07元，为应付恒丰银行股份有限公司乐山分行、 中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司和川开电气股份有限公司等的利 息。经核实该款项计算准确，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评 估值。
应付利息评估值5,765,325.07元。
h、应付股利
应付股利账面值100,000,000.00元，为应付四川永祥股份有限公司2011年股 利。评估人员核实了应付股利发生期限和金额，查阅企业利润分配政策和相关董 事会、股东会通过的股利分配方案，并核实企业提供的相关会计凭证及原始记账 依据，以经核实的审计后的账面值确认评估值。
应付股利评估值100,000,000.00元。
i、其他应付款
其他应付款账面值939,199.47元，主要为应付社会保险、保证金和职工借款 等，评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清 查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值939,199.47元。
j、一年内到期的非流动负责
一年内到期的非流动负债账面值为356,909,107.89元，为华融金融租赁股份 有限公司、中国华融资产管理股份有限公司四川分公司等借入的一年以内未到期 借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关 内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
一年内到期的非流动负债评估值为356,909,107.89元。
k、长期应付款
长期应付款账面值1,903,908,531.51元，为企业与各关联公司的往来款、融资 租赁费等。评估人员查阅了有关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性，以 清查核实后的账面值确认评估值。
长期应付款评估值1,903,908,531.51元。
l、预计负债
预计负债账面值2,120,000.00元，为烟台鲁航炭材料科技有限公司因承揽合 同纠纷一事向山东省烟台经济技术开发区人民法院提出诉讼，对合同所涉及
399
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2,120,000.00元设备款向四川永祥多晶硅有限公司提出付款要求，本次评估查阅 了相应的订货、诉讼文件及企业的相关说明等资料，存在相应的付款义务，故以 清查核实后账面值作为评估值。
预计负债评估值为2,120,000.00元。
m、其他非流动负债
其他非流动负债账面值56,792,336.84元，为企业申请的2009年第二批产业园 区产业发展引导资金、补贴多晶硅项目资金等的财政补贴等。评估人员查阅了有 关政策文件，了解其计算过程，确定其真实性。其他非流动负债评估值 12,823,746.37元。
③ 评估结果
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2015年04月30日的评估结 论：
总资产账面值364,473.10万元，评估值361,872.63万元，评估增值-2,600.47万 元，增值率-0.71 %。
负债账面值301,667.18万元，评估值297,270.32万元，评估增值-4,396.86万元， 增值率-1.46%。
净资产账面值62,805.92万元，评估值64,602.31万元，评估增值1,796.39万元， 增值率2.86 %。详见下表：
四川多晶硅资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 58,028.12 | 58,212.97 | 184.85 | 0.32 -0.91 -3.01 44.26 34.67 - - |
| 非流动资产 | 306,444.98 | 303,659.66 | -2,785.32 | |
| 固定资产 | 286,063.43 | 277,439.48 | -8,623.95 | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | 13,191.90 | 19,030.10 | 5,838.20 | |
| 其中：土地使用权 | 13,191.90 | 17,765.76 | 4,573.86 | |
| 递延所得税资产 | 7,001.63 | 7,001.63 | - | |
| 其他非流动资产 | 188.02 | 188.02 | - |
400
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 资产总计 | 364,473.10 | 361,872.63 | -2,600.47 | -0.71 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | 105,385.09 | 105,385.09 | - | - |
| 非流动负债 | 196,282.09 | 191,885.23 | -4,396.86 | -2.24 |
| 负债总计 | 301,667.18 | 297,270.32 | -4,396.86 | -1.46 |
| 净资产（所有者权益） | 62,805.92 | 64,602.31 | 1,796.39 | 2.86 |
如上表所示，四川多晶硅资产基础法评估主要增值原因是无形资产增值所 致。无形资产-土地使用权主要于 2008-2009 年购置，增值主要是由于土地使用 权取得时间较早，地价上涨导致。因此，土地使用权增值 34.67%。无形资产-其 他无形资产中纳入帐上未记载的帐外无形资产，主要是专利的评估增值 1,264.34 万元。
3、收益法
本次评估采用现金流折现方法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（1）基本评估思路
根据评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基 本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净 资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值， 再加上企业报表中基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业 价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净 资产）。
（2）评估模型
① 基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [113 x 11] intentionally omitted <==
E ：评估对象的归属于母公司所有者权益价值；
D ：评估对象付息债务价值；
M ：评估对象的少数股东权益价值；
B ：评估对象的企业价值：
401
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==
P ：评估对象的经营性资产价值：
==> picture [164 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：评估对象的预测收益期。
C ：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==
C1 ：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2 ：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
② 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
③ 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [134 x 11] intentionally omitted <==
wd ：评估对象的债务比率：
==> picture [106 x 98] intentionally omitted <==
we ：评估对象的权益比率：
rd ：评估对象的税后债务成本；
402
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本 re ；
==> picture [165 x 15] intentionally omitted <==
rf ：无风险报酬率；
rm ：市场期望报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
βe ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [167 x 26] intentionally omitted <==
βu ：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [137 x 46] intentionally omitted <==
βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
==> picture [150 x 12] intentionally omitted <==
式中：
K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1；
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di 、 Ei ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）净现金流量预测
- ① 营业收支预测
截至评估基准日，被评估企业的主营业务为多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧 碱（NaOH）、水泥和商砼等产品的生产及销售。多晶硅产品主要客户均为晶硅 电池组件生产厂家，最终用于光伏电厂电池板。聚氯乙烯（PVC）产品的用途较 广，主要用于各类管材、型材等塑料制品的生产制造；烧碱产品主要用于纺织、 印染、造纸等化工产品的制造；水泥与商砼产品作为被评估对象废料再利用与循 环经济的产品，广泛运用于基建行业。
被评估单位产品的成本构成主要为各类产品的直接材料、燃料及动力、直接 人工和制造费用。本次评估通过核实各类产品历史期成本构成，对于循环经济带 来的成本抵减情况进行测算核实。对于完成技改项目并达产的多晶硅产品和氯碱
403
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产品，结合企业2015年4月实际生产数据进行核实，同时考虑循环经济和丰水期 电价优惠等抵减成本的因素进行测算，得出企业预测期成本数据。
在光伏行业、化工行业及建筑行业政策较好的情况下，被评估单位历史期实 现了较为稳定的经营成果。随着国家建筑业和工业产业结构的调整，被评估单位 积极推行技改项目，从产品质量、规模经济和循环经济等方面取得了一定的进展。 本次评估综合考虑被评估企业主营业务的结构、财务预算等情况，并结合最新的 行业情况对其未来营业收入进行估算，估算结果见下表。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 5-12 月 |
2020 年 及以后 |
||||||
| 产品 | 项目 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||
| 多晶 硅 |
收入 | 94,544.50 | 133,395.88 | 147,266.00 | 169,800.00 | 173,250.00 | 173,250.00 |
| 成本 | 61,242.00 | 90,522.50 | 93,130.00 | 102,150.00 | 102,150.00 | 102,150.00 | |
| 毛利率 | 35.22% | 32.14% | 36.76% | 39.84% | 41.04% | 41.04% | |
| 收入 | 30,517.45 | 45,732.30 | 50,280.00 | 50,280.00 | 50,280.00 | 50,280.00 | |
| 聚氯 乙烯 |
|||||||
| 成本 | 31,239.72 | 46,596.37 | 51,080.00 | 50,480.00 | 50,480.00 | 50,480.00 | |
| 毛利率 | -2.37% | -1.89% | -1.59% | -0.40% | -0.40% | -0.40% | |
| 收入 | 7,824.52 | 22,162.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | |
| 烧碱 | 成本 | 5,224.42 | 11,998.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 毛利率 | 33.23% | 45.86% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 50.00% | |
| 收入 | 13,856.64 | 17,659.65 | 17,370.00 | 17,094.98 | 17,094.98 | 17,094.98 | |
| 水泥 | 成本 | 13,006.14 | 16,164.85 | 15,930.00 | 15,677.78 | 15,677.78 | 15,677.78 |
| 毛利率 | 6.14% | 8.46% | 8.29% | 8.29% | 8.29% | 8.29% | |
| 收入 | 6,471.77 | 7,281.50 | 8,730.00 | 10,185.00 | 10,185.00 | 10,185.00 | |
| 商砼 | 成本 | 4,565.70 | 5,175.00 | 6,210.00 | 7,245.00 | 7,245.00 | 7,245.00 |
| 毛利率 | 29.45% | 28.93% | 28.87% | 28.87% | 28.87% | 28.87% | |
| 收入 | 39.47 | 59.20 | 59.20 | 59.20 | 59.20 | 59.20 | |
| 其他 | 成本 | 6.41 | 9.62 | 9.62 | 9.62 | 9.62 | 9.62 |
| 毛利率 | 83.75% | 83.75% | 83.75% | 83.75% | 83.75% | 83.75% | |
| 收入 | 153,254.35 | 226,290.53 | 247,705.20 | 271,419.18 | 274,869.18 | 274,869.18 | |
| 合计 | 成本 | 115,284.39 | 170,466.34 | 178,359.62 | 187,562.40 | 187,562.40 | 187,562.40 |
| 毛利率 | 24.78% | 24.67% | 28.00% | 30.90% | 31.76% | 31.76% |
② 营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。 本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测 未来年度的营业税金及附加。
③ 期间费用预测
A、营业费用预测
404
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据报表披露，被评估企业的营业费用主要包括职工薪酬和运输装卸费用。 对于职工薪酬，本次评估结合评估对象人员招聘计划和岗位编制，并参考历 史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行估算。
对于运输装卸费用，本次评估结合评估对象历史期运输费的发生情况，并参 考预测期相关产品销售区域的变动，以平均运费价格和相关产品预测期产量等进 行估算。
业务招待费等其他营业费用是被评估企业从事相关业务所产生的，鉴于该等 费用与被评估企业的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业 收入等比率进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工资 | 607.10 | 757.05 | 781.29 | 818.35 | 818.35 | 818.35 |
| 业务招待费 | 42.01 | 62.73 | 68.97 | 77.66 | 78.97 | 78.97 |
| 运输费 | 2,336.86 | 3,498.92 | 3,806.23 | 4,000.83 | 4,000.83 | 4,000.83 |
| 宣传费 | 498.84 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 差旅费 | 135.40 | 153.78 | 161.84 | 169.44 | 177.26 | 177.26 |
| 办公费 | 1.94 | 10.04 | 10.90 | 11.32 | 11.37 | 11.37 |
| 折旧费 | 28.53 | 42.58 | 42.58 | 42.58 | 42.58 | 42.58 |
| 邮电费 | 11.29 | 14.50 | 15.87 | 17.30 | 17.51 | 17.51 |
| 小车费 | 4.24 | 7.26 | 7.91 | 8.45 | 8.52 | 8.52 |
| 会务费 | 44.66 | 57.49 | 63.47 | 73.18 | 74.67 | 74.67 |
| 展览会务费 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | 160.00 |
| 中介机构费 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 其他 | 66.02 | 84.72 | 85.30 | 85.39 | 85.39 | 85.39 |
| 营业费用合计 | 3,976.89 | 5,389.07 | 5,744.36 | 6,004.50 | 6,015.45 | 6,015.45 |
| 营业费用/营业收入 | 2.59% | 2.38% | 2.32% | 2.21% | 2.19% | 2.19% |
B、管理费用预测
根据报表披露，被评估企业的管理费用主要包括：职工薪酬、折旧、摊销、 税金、修理费、业务招待费、汽车费等。
对于职工薪酬，本次评估结合被评估企业人员招聘计划和岗位编制，并参考 历史年度人员成本水平、被评估企业计划的增长目标进行估算。
对于折旧，本次评估按照被评估企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固 定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
对于租赁费，本次评估结合永祥股份签署的相关租赁合同，并参考历史年度
405
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的租金水平进行估算。
对于其他管理费用，本次评估结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况 等进行估算。预测结果见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 工资及福利 | 2,551.87 | 3,447.49 | 3,747.26 | 3,845.88 | 3,845.88 | 3,845.88 |
| 折旧费 | 283.82 | 423.19 | 423.19 | 423.19 | 423.19 | 423.19 |
| 无形资产摊销 | 309.88 | 464.82 | 464.82 | 464.82 | 464.82 | 464.82 |
| 税金(房产、土地） | 790.42 | 1,106.85 | 1,106.85 | 1,106.85 | 1,106.85 | 1,106.85 |
| 修理费 | 2,497.76 | 2,883.95 | 3,458.05 | 4,129.77 | 4,297.70 | 4,297.70 |
| 保险费 | 253.71 | 273.79 | 278.15 | 278.84 | 278.84 | 278.84 |
| 咨询费 | 63.12 | 68.76 | 70.29 | 70.53 | 70.53 | 70.53 |
| 聘请中介机构费 | 122.57 | 228.41 | 235.99 | 243.95 | 243.95 | 243.95 |
| 水电费 | 24.87 | 35.76 | 37.48 | 37.75 | 37.75 | 37.75 |
| 小车费 | 93.75 | 144.88 | 158.09 | 169.81 | 169.81 | 169.81 |
| 办公费 | 108.67 | 157.55 | 173.09 | 193.98 | 193.98 | 193.98 |
| 邮电费 | 59.62 | 84.34 | 92.19 | 100.13 | 100.13 | 100.13 |
| 差旅费 | 77.83 | 115.50 | 126.40 | 138.35 | 138.35 | 138.35 |
| 低值易耗品摊销 | 4.28 | 5.60 | 6.19 | 7.13 | 7.13 | 7.13 |
| 宣传费 | 38.03 | 43.08 | 43.97 | 45.41 | 45.41 | 45.41 |
| 环境保护费 | 92.82 | 116.13 | 127.64 | 143.41 | 143.41 | 143.41 |
| 业务招待费 | 162.36 | 245.36 | 268.69 | 295.15 | 295.15 | 295.15 |
| 安全生产费用 | 156.45 | 677.10 | 736.85 | 763.94 | 763.94 | 763.94 |
| 其他 | 266.85 | 435.54 | 444.17 | 448.89 | 449.47 | 449.47 |
| 管理费用合计 | 7,958.68 | 10,958.10 | 11,999.36 | 12,907.78 | 13,076.29 | 13,076.29 |
| 管理费用/营业收入 | 5.19% | 4.84% | 4.84% | 4.76% | 4.76% | 4.76% |
C、财务费用预测
根据报表披露，被评估企业2013年、2014年、2015年1-4月份财务费用分别 为12,462.72万元、10,803.44万元和3,620.81万元。本次评估考根据企业基准日账 面借款本金、利率结合企业未来年度借款及其偿还计划等综合预测企业未来年度 财务费用。
④ 营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收支的主要包括：政府补助、固定资产处置利 得、损失等。其中，被评估企业水泥产品生产过程中掺兑废渣比例超过30%，符 合《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财
406
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
税[2009]163号）文件规定, 即采用旋窑法工艺生产的水泥（包括水泥熟料，下同） 生产原料中掺兑废渣比例不低于30%，实行增值税即征即退的政策。
鉴于被评估企业历史年度持续享受该政府补助，且未来年度水泥产品持续生 产经营，企业取得政府补助的持续性较强，本次评估综合历史期评估企业享受该 类政府补助的情况，结合未来年度水泥类产品的生产销售预测情况，预测该营业 外收入。预测结果见下表：
| 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： | 外收入。预测结果见下表： |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||||
| 项目/年度 | 2015 年 5-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年及以后 |
| 营业外收入 | 114.16 | 353.19 | 347.40 | 341.90 | 341.90 | 341.90 |
⑤ 所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收 的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。 被评估企业聚氯乙烯、氯碱类产品、水泥及商砼类产品以25%缴纳所得税。 本次评估以被评估企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年 度应纳税所得额，结合企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生 额。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发发展战略 有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《四川省财政厅、成都海关、四 川省国家税务局、四川省地方税务局关于转发<财政部、海关总署、国家税务总 局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知>的通知》（川财税 [2011]67号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的 公告》（国家税务总局公告2012年第12号）以及《四川省国家税务局关于国家税 务局公告2012年第7号》，对设在西部地区的鼓励类产业且其主营业务收入占企业 收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估拟采用15% 的税率测算预测期多晶硅产品2015年5~12月至2020年纳税情况，2020年后按25% 的税率计算企业所得税。
⑥ 折旧与摊销预测
A、折旧预测
被评估企业预计新增的固定资产主要包括土建安装工程及机器设备等。固定
407
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策， 以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营 期的折旧额。
B、摊销预测
被评估企业的无形资产账面余额为15,792.96万元，主要为土地及外购软件。 长期待摊费用63.97万元。本次评估假定，企业基准日后无形资产及长期待摊费 用在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策及长期待摊费用摊销 政策估算未来各年度的摊销额。
⑦ 追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资 （购置固定资产或其他非流动资产）和新增营运资金及持续经营所必须的资产更 新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额 − 坏账准备增加额 A、资本性支出估算
结合企业历史期已投入的相关技改项目总额及未来年度投资计划，同时结合 该技改项目的可研、投资概算等文件，分别对预测期仍需投入的土建工程、设备 及工程物资等进行估算，预计未来资本性支出
B、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，经评估人员现场勘查企业技改项目完成后相关 资产的实际情况，结合企业预测期资产更新的具体计划，预计未来资产更新改造 支出。
C、营运资金增加额估算
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、
存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金 − 上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项 − 应付款项
应收款项=营业收入总额 / 应收款项周转率
应收款项主要包括应收账款、与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
408
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付款项=营业成本总额 / 应付账款周转率
应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以及与经 营业务相关的其他应付账款等诸项。
本次评估根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及 未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营 运资金。
D、坏账准备增加额估算
坏账准备增加额系企业对预计可能无法收回的应收票据、应收账款、其他应 收款、长期应收款等应收类账款所提取的坏账准备金增加额。鉴于坏账准备不会 导致企业现金流出，本次评估将坏账准备增加额进行加回。本次评估结合被评估 企业应收类账款、坏账准备的历史情况、其占营业收入的比例等对坏账准备增加 额进行预测。
⑧ 净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收 入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营 历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营 期内未确定的补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。被评估企业未来 经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
409
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 2015年1-4月 | 2015 年5-12 月 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年及 以后 |
| 营业收入 | 31,384.79 | 153,254.35 | 184,639.14 | 226,290.53 | 247,705.20 | 271,419.18 | 274,869.18 | 274,869.18 | 274,869.18 | 274,869.18 |
| 减：营业成本 | 29,653.13 | 115,284.39 | 144,937.52 | 170,466.34 | 178,359.62 | 187,562.40 | 187,562.40 | 187,562.40 | 187,562.40 | 187,562.40 |
| 营业税金及附加 | 14.11 | 110.24 | 124.35 | 715.12 | 2,384.71 | 2,673.76 | 2,673.76 | 2,673.76 | 2,673.76 | 2,673.76 |
| 营业费用 | 714.55 | 3,976.89 | 4,691.44 | 5,389.07 | 5,744.36 | 6,004.50 | 6,015.45 | 6,015.45 | 6,015.45 | 6,015.45 |
| 管理费用 | 1,667.65 | 7,958.68 | 9,626.33 | 10,958.10 | 11,999.36 | 12,907.78 | 13,076.29 | 13,076.29 | 13,076.29 | 13,076.29 |
| 财务费用 | 3,620.81 | 11,576.34 | 15,197.15 | 12,655.54 | 11,004.79 | 8,059.26 | 7,688.90 | 7,336.22 | 7,336.22 | 7,336.22 |
| 营业利润 | -4,444.90 | 14,347.81 | 9,902.91 | 26,106.36 | 38,212.36 | 54,211.48 | 57,852.38 | 58,205.06 | 58,205.06 | 58,205.06 |
| 加：营业外收入 | 770.51 | 114.16 | 884.67 | 353.19 | 347.40 | 341.90 | 341.90 | 341.90 | 341.90 | 341.90 |
| 利润总额 | -3,929.92 | 14,461.97 | 10,532.05 | 26,459.55 | 38,559.76 | 54,553.38 | 58,194.28 | 58,546.96 | 58,546.96 | 58,546.96 |
| 减：所得税 | -807.95 | 2,113.99 | 1,306.04 | 4,591.32 | 6,565.58 | 9,093.52 | 9,676.69 | 9,764.86 | 14,636.16 | 14,636.16 |
| 净利润 | -3,121.97 | 12,347.98 | 9,226.01 | 21,868.23 | 31,994.18 | 45,459.86 | 48,517.59 | 48,782.10 | 43,910.80 | 43,910.80 |
| 减：非经常性损益 调整 |
299.21 | - | 299.21 | - | - | - | - | - | - | - |
| 扣除非经常性损 益净利润 |
-3,421.18 | 12,347.98 | 8,926.80 | 21,868.23 | 31,994.18 | 45,459.86 | 48,517.59 | 48,782.10 | 43,910.80 | 43,910.80 |
| 加：可抵扣的所得 税调整 |
- | 2,113.99 | 2,113.99 | 3,173.61 | -499.39 | -50.41 | -50.41 | -50.41 | -50.41 | -50.41 |
| 加：折旧 | 4,066.55 | 16,217.94 | 20,284.49 | 29,582.66 | 29,582.66 | 29,582.66 | 29,582.66 | 29,582.66 | 29,582.66 | 29,582.66 |
| 摊销 | 154.70 | 309.40 | 464.10 | 464.08 | 464.08 | 464.08 | 464.08 | 464.08 | 464.08 | 464.08 |
| 减：资本性支出 | - | 20,311.75 | 20,311.75 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营运资本增加 额 |
- | 17,738.49 | 17,738.49 | 3,862.35 | 2,588.50 | 2,813.20 | 563.50 | - | - | - |
| 资产更新 | - | 2,974.76 | 2,974.76 | 2,974.76 | 2,974.76 | 2,974.76 | 2,974.76 | 23,247.42 | 23,247.42 | 23,247.42 |
| 净现金流量 | - | -2,309.79 | -2,309.79 | 55,537.66 | 65,608.33 | 76,434.42 | 81,436.31 | 61,693.96 | 56,212.29 | 56,212.29 |
410
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）权益资本价值预测
① 折现率的确定
-
A、无风险收益率 rf ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，
-
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf = 4.08 %。
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 101002 | 国债1002 | 10 | 0.0346 |
| 2 | 101003 | 国债1003 | 30 | 0.0412 |
| 3 | 101007 | 国债1007 | 10 | 0.0339 |
| 4 | 101009 | 国债1009 | 20 | 0.0400 |
| 5 | 101012 | 国债1012 | 10 | 0.0328 |
| 6 | 101014 | 国债1014 | 50 | 0.0407 |
| 7 | 101018 | 国债1018 | 30 | 0.0407 |
| 8 | 101019 | 国债1019 | 10 | 0.0344 |
| 9 | 101023 | 国债1023 | 30 | 0.0400 |
| 10 | 101024 | 国债1024 | 10 | 0.0331 |
| 11 | 101026 | 国债1026 | 30 | 0.0400 |
| 12 | 101029 | 国债1029 | 20 | 0.0386 |
| 13 | 101031 | 国债1031 | 10 | 0.0332 |
| 14 | 101034 | 国债1034 | 10 | 0.0370 |
| 15 | 101037 | 国债1037 | 50 | 0.0445 |
| 16 | 101040 | 国债1040 | 30 | 0.0427 |
| 17 | 101041 | 国债1041 | 10 | 0.0381 |
| 18 | 101102 | 国债1102 | 10 | 0.0398 |
| 19 | 101105 | 国债1105 | 30 | 0.0436 |
| 20 | 101108 | 国债1108 | 10 | 0.0387 |
| 21 | 101110 | 国债1110 | 20 | 0.0419 |
| 22 | 101112 | 国债1112 | 50 | 0.0453 |
| 23 | 101115 | 国债1115 | 10 | 0.0403 |
| 24 | 101116 | 国债1116 | 30 | 0.0455 |
| 25 | 101119 | 国债1119 | 10 | 0.0397 |
| 26 | 101123 | 国债1123 | 50 | 0.0438 |
| 27 | 101124 | 国债1124 | 10 | 0.0360 |
| 28 | 101204 | 国债1204 | 10 | 0.0354 |
| 29 | 101206 | 国债1206 | 20 | 0.0407 |
| 30 | 101208 | 国债1208 | 50 | 0.0430 |
| 31 | 101209 | 国债1209 | 10 | 0.0339 |
| 32 | 101212 | 国债1212 | 30 | 0.0411 |
| 33 | 101213 | 国债1213 | 30 | 0.0416 |
| 34 | 101215 | 国债1215 | 10 | 0.0342 |
| 35 | 101218 | 国债1218 | 20 | 0.0414 |
1-1-411
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 36 | 101220 | 国债1220 | 50 | 0.0440 |
|---|---|---|---|---|
| 37 | 101221 | 国债1221 | 10 | 0.0358 |
| 38 | 101305 | 国债1305 | 10 | 0.0355 |
| 39 | 101309 | 国债1309 | 20 | 0.0403 |
| 40 | 101310 | 国债1310 | 50 | 0.0428 |
| 41 | 101311 | 国债1311 | 10 | 0.0341 |
| 42 | 101316 | 国债1316 | 20 | 0.0437 |
| 43 | 101318 | 国债1318 | 10 | 0.0412 |
| 44 | 101319 | 国债1319 | 30 | 0.0482 |
| 45 | 101324 | 国债1324 | 50 | 0.0538 |
| 46 | 101325 | 国债1325 | 30 | 0.0511 |
| 47 | 101405 | 国债1405 | 10 | 0.0447 |
| 48 | 101409 | 国债1409 | 20 | 0.0483 |
| 49 | 101410 | 国债1410 | 50 | 0.0472 |
| 50 | 101412 | 国债1412 | 10 | 0.0404 |
| 51 | 101416 | 国债1416 | 30 | 0.0482 |
| 52 | 101417 | 国债1417 | 20 | 0.0468 |
| 53 | 101421 | 国债1421 | 10 | 0.0417 |
| 54 | 101425 | 国债1425 | 30 | 0.0435 |
| 55 | 101427 | 国债1427 | 50 | 0.0428 |
| 56 | 101429 | 国债1429 | 10 | 0.0381 |
| 平均 | 0.0408 |
B、市场期望报酬率 rm ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综 合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日 期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： rm =11.24%。
C、 βe 值，取沪深同类可比上市公司股票，以2010年1月至2014年12月250周 的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数 βx =1.0655； 按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt =1.0432；按（11）得到 被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu =0.8693；按（10）到被评估企 业权益资本预期风险系数的估计值 βe 。
D、权益资本成本 re ，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =0.03；本次评估根据式（9）得到被评估 企业的权益资本成本 re 。
412
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
E、由式 r ＝ rd×wd ＋ re×we 得出未来年度折现率，见下表：
| 项目／年度 | 2015 年5-12 月 |
2016 年 |
2017 年 |
2018 年 |
2019 年 |
2020 年 |
2021 年 |
2022 年及以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权益比 | 0.5483 | 0.5892 | 0.6517 | 0.7314 | 0.7592 | 0.7828 | 0.7828 | 0.7828 |
| 债务比 | 0.4517 | 0.4108 | 0.3483 | 0.2686 | 0.2408 | 0.2172 | 0.2172 | 0.2172 |
| 权益_βe_ | 1.4780 | 1.3703 | 1.2548 | 1.1354 | 1.0992 | 1.0702 | 1.0502 | 1.0502 |
| 特性风险系数 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 | 0.0300 |
| 权益成本 | 0.1766 | 0.1689 | 0.1606 | 0.1521 | 0.1495 | 0.1474 | 0.1460 | 0.1460 |
| 债务成本(税后) | 0.0585 | 0.0569 | 0.0571 | 0.0573 | 0.0574 | 0.0573 | 0.0516 | 0.0516 |
| 折现率 | 0.1233 | 0.1229 | 0.1246 | 0.1266 | 0.1273 | 0.1278 | 0.1255 | 0.1255 |
② 经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为 449,153.35万元。
③ 溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2015 年 4 月 30 日，被评估企业账面有如下一些资产 （负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金 流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予 考虑：
(a) 经审计的资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金余额共计 47,818.85万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保有 量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货币 资金为47,818.85万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
(b) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日其他应收款中发生对外 融资租赁保证金、当地财政局安全生产保证金共计 4,744.41 万元，经评估师核实 无误，确认款项存在。鉴于其为非经常性款款项，本次评估将其确认为溢余（或 非经营性）资产。
(c) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付账款中发生技 改项目设备采购款共计 20,395.35 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴 于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负
413
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
债。
(d) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应付票据 62,793.00 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于该类款项实际为技改期补充企业 流动资金的借款，正常经营后将不再发生，本次评估在现金流估算中未考虑该等 因素，将其确认为溢余（或非经营性）负债。
(e) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中发生 向通威集团、巨星集团借款及利息等共计 63,198.65 万元，经评估师核实无误， 确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余 （或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产为：
C1= -93,823.74（万元）
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未 予考虑：
- (a) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面在建工程 在建设备 中发生离子膜碱二期设备类资产共计 2,381.93 万元，经评估师核实该技改一期基 本满足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在， 鉴于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非 经营性）资产。
(b) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面工程物资中发生离 子膜碱二期工程物资类资产共计 6,702.71 万元，经评估师核实该技改一期基本满 足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在，鉴于 在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经营 性）资产。
(c) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中 发生离子膜碱二期设备类资产共计 450.00 万元，经评估师核实该技改一期基本 满足现有经营状况，二期设备采购属于项目储备。经评估师确认该资产存在，鉴 于在现金流估算中未考虑该类资产相关收益，本次评估将其确认为溢余（或非经 营性）资产。
414
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(d) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面长期应付款中发生 与原关联单位往来款等共计 687.81 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。 鉴于原关联单位已从本次评估范围中剥离，在现金流估算中未考虑该等因素，本 次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
(e) 经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产共 计9,525.54万元，经评估师核实其中8,565.61万元为可弥补亏损。鉴于现金流估算 中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产为：
C2= 17,412.44（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日非经营性或溢余性资产（负 债）的价值为：
C=C1+C2
= -76,411.30（万元）
④ 权益资本价值的确定
A、将得到的经营性资产的价值P=449,153.35万元，基准日的溢余或非经营 性资产的价值C= -76,411.30万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为： B=P+C
= 449,153.35+（-76,411.30）
= 372,742.05（万元）
B 、将被评估企业的企业价值 B=372,742.05 万元，付息债务的价值 D=168,361.88万元代入式（1），得到被评估企业的股东全部权益价值为： E=B-D
= 372,742.05-168,361.88
=204,380.17（万元）
（四）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
415
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）可能影响评估工作的重大事项的说明
- 1、截至评估基准日，永祥股份抵押、质押情况如下：
（1）永祥股份有20宗土地已抵押，面积共计447,500.7m[2] 。其中19、20项在 在建工程核算。
永祥股份以其五国用（2007）第1204号、1205号、1206号、1207号、1208 号、五国用（2007）第1217号、五国用（2007）第1219号、五国用（2007）第1221 号、五国用（2007）第1315号、五国用（2007）第1316号10宗土地，面积合计 229,648.3m[2] 为永祥股份在农行乐山市五通桥支行38,000万元人民币借款提供抵 押担保，期限自2014年10月27日至2017年10月26日。
永祥股份以8宗土地，面积为136,933m[2] 。证号分别为五国用（2007）第1202 号、1203号、1209号、1210号、1211号、1212号、1213号、1223号，为永祥股份 在中国进出口银行四川省分行借款人民币24,270万元及美元2,500万元作抵押担 保，担保期限为2012年12月20日至2019年12月25日。
永祥股份以2宗土地，面积为80,919.4m[2] ，为永祥股份及四川多晶硅组成的 共同债务人在中国华融资产管理股份有限公司四川省分公司融资2亿元作抵押担 保，担保期限为2015年2月15日至2015年12月15日。具体明细如下：
| 序 号 |
土地权证编号（新） | 取得日期 | 用地性 质 |
年 限 |
面积（m2） | 抵押银 行 |
原值 | 抵押期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 五国用（2007）第 1202号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 15,308.00 | 进出口 | 1,603,465.91 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 2 | 五国用（2007）第 1203号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 14,231.00 | 进出口 | 1,490,653.47 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 3 | 五国用（2007）第 1204号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 8,680.00 | 农行 | 909,203.30 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 4 | 五国用（2007）第 1205号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 4,386.00 | 农行 | 459,420.01 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 5 | 五国用（2007）第 1206号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 8,628.30 | 农行 | 903,756.46 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
416
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 6 | 五国用（2007）第 1207号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 9,461.50 | 农行 | 991,063.02 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 五国用（2007）第 1208号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 4,830.00 | 农行 | 505,927.64 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 8 | 五国用（2007）第 1209号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 13,605.00 | 进出口 | 1,425,081.90 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 9 | 五国用（2007）第 1210号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 17,400.00 | 进出口 | 1,822,596.47 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 10 | 五国用（2007）第 1211号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 5,318.00 | 进出口 | 557,044.14 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 11 | 五国用（2007）第 1212号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 19,147.50 | 进出口 | 2,005,641.72 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 12 | 五国用（2007）第 1213号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 9,156.50 | 进出口 | 959,115.21 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 13 | 五国用（2007）第 1217号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 5,900.00 | 农行 | 618,006.85 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 14 | 五国用（2007）第 1219号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 3,007.50 | 农行 | 315,026.37 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 15 | 五国用（2007）第 1221号 |
2004/6/13 | 工业 | 50 | 8,645.00 | 农行 | 905,537.15 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 16 | 五国用（2007）第 1223号 |
2001/3/1 | 工业 | 50 | 42,767.00 | 进出口 | 11,205,000.00 | 2012-12-20 至 2019-12-25 |
| 17 | 五国用（2008）第 1315号 |
2003/7/2 | 工业 | 50 | 86,884.80 | 农行 | 12,904,163.48 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 18 | 五国用（2008）第 1316号 |
2003/7/1 | 工业 | 50 | 89,225.20 | 农行 | 13,251,760.58 | 2014-10-27 至 2017-10-26 |
| 19 | 五国用（2013）第 2801号 |
2013/11/27 | 工业 | 50 | 56,426.3 | 中国华 融四川 分公司 |
23,162,431.89 | 2015-2-15至 2015-12-15 |
417
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 20 | 五国用（2013）第 2802号 |
2013/11/27 | 工业 | 50 | 24,493.1 | 中国华 融四川 分公司 |
10,054,378.11 | 2015-2-15至 2015-12-15 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | - | - | - | 447,500.70 | - | 86,049,273.68 | - |
（2）永祥股份有 55 项房屋建筑物抵押给中国农业银行五通桥支行，面积共
计 53,170.17m[2] ，所有人为永祥股份，房屋坐落于乐山市竹根镇新华村。具体明 细如下：
| 序 号 |
编号 | 建筑面积 (m2) |
取得时间 | 抵押银行 | 原值 | 抵押期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 五房监证字第0047518号 | 1,422.03 | 2007/6/15 | 农行 | 1,495,136.92 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 2 | 五房监证字第0047521号 | 1,210.96 | 2007/6/15 | 农行 | 1,869,800.06 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 3 | 五房监证字第0047530号 | 1,487.5 | 2007/6/15 | 农行 | 1,609,989.06 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 4 | 五房监证字第0047531号 | 877.56 | 2007/6/15 | 农行 | 1,116,654.27 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 5 | 五房监证字第0047533号 | 1,023.38 | 2007/6/15 | 农行 | 1,264,207.17 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 6 | 五房监证字第0047534号 | 230.95 | 2007/6/15 | 农行 | 184,214.59 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 7 | 五房监证字第0047536号 | 2,082.64 | 2007/6/15 | 农行 | 2,476,949.07 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 8 | 五房监证字第0047538号 | 471.09 | 2007/6/15 | 农行 | 632,892.24 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 9 | 五房监证字第0047545号 | 302.95 | 2007/6/16 | 农行 | 503,990.82 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 10 | 五房监证字第0047546号 | 1,343.52 | 2007/6/16 | 农行 | 2,061,190.51 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 11 | 五房监证字第0047547号 | 247.52 | 2007/6/16 | 农行 | 321,523.16 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 12 | 五房监证字第0047549号 | 516.6 | 2007/6/16 | 农行 | 516,004.89 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 13 | 五房监证字第0047550号 | 56.4 | 2007/6/16 | 农行 | 38,763.94 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 14 | 五房监证字第0047555号 | 242.65 | 2007/6/16 | 农行 | 414,632.69 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 15 | 五房监证字第0047556号 | 245.98 | 2007/6/16 | 农行 | 165,673.32 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 16 | 五房监证字第0051436号 | 2,382.09 | 2008/7/18 | 农行 | 3,281,482.83 | 2014-10-27至 |
418
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 2017-10-26 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 五房监证字第0051437号 | 231.8 | 2008/7/18 | 农行 | 267,450.84 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 18 | 五房监证字第0051438号 | 985.74 | 2008/7/18 | 农行 | 915,769.00 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 19 | 五房监证字第0051439号 | 287.85 | 2008/7/18 | 农行 | 371,651.39 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 20 | 五房监证字第0051440号 | 104.13 | 2008/7/18 | 农行 | 109,991.48 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 21 | 五房监证字第0051445号 | 3,744.42 | 2008/7/18 | 农行 | 5,729,205.09 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 22 | 五房监证字第0051446号 | 238.8 | 2008/7/18 | 农行 | 190,565.93 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 23 | 五房监证字第0051447号 | 182.25 | 2008/7/18 | 农行 | 210,281.47 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 24 | 五房监证字第0051448号 | 2,143.34 | 2008/7/18 | 农行 | 2,212,387.31 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 25 | 五房监证字第0051450号 | 715.58 | 2008/7/18 | 农行 | 1,200,167.90 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 26 | 五房监证字第0051458号 | 243.8 | 2008/7/18 | 农行 | 102,228.71 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 27 | 五房监证字第0051459号 | 88.52 | 2008/7/18 | 农行 | 44,009.66 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 28 | 五房监证字第0051460号 | 55.92 | 2008/7/18 | 农行 | 46,162.77 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 29 | 五房监证字第0051461号 | 444.62 | 2008/7/18 | 农行 | 507,487.54 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 30 | 五通桥区房权证企业字第 0064281号 |
785.47 | 2011/6/28 | 农行 | 365,566.29 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 31 | 五通桥区房权证企业字第 0064282号 |
2,298.04 | 2011/6/28 | 农行 | 3,999,111.63 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 32 | 五通桥区房权证企业字第 0064283号 |
77.31 | 2011/6/28 | 农行 | 286,047.00 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 33 | 五通桥区房权证企业字第 0064286号 |
292.39 | 2011/6/28 | 农行 | 1,404,362.26 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 34 | 五通桥区房权证企业字第 0064287号 |
419.51 | 2011/6/28 | 农行 | 596,238.93 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 35 | 五通桥区房权证企业字第 0064288号 |
482.28 | 2011/6/28 | 农行 | 529,077.20 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 36 | 五通桥区房权证企业字第 0064293号 |
40.44 | 2011/6/28 | 农行 | 85,960.00 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 37 | 五房监证字第0053262号 | 56.76 | 2009/3/4 | 农行 | 37,462.00 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
419
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 38 | 五房监证字第0053264号 | 166.92 | 2009/3/4 | 农行 | 110,167.00 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 五房监证字第0053265号 | 85.05 | 2009/3/4 | 农行 | 92,269.30 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 40 | 五房监证字第0053273号 | 63.05 | 2009/3/4 | 农行 | 333,777.97 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 41 | 五房监证字第0053282号 | 63.04 | 2009/3/5 | 农行 | 87,283.04 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 42 | 五房监证字第0053283号 | 19.7 | 2009/3/5 | 农行 | 157,573.09 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 43 | 五房监证字第0053284号 | 44.01 | 2009/3/5 | 农行 | 110,747.57 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 44 | 五房监证字第0053285号 | 552.33 | 2009/3/5 | 农行 | 546,530.27 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 45 | 五房监证字第0053286号 | 2,083.29 | 2009/3/5 | 农行 | 2,061,414.47 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 46 | 五房监证字第0053288号 | 207.08 | 2009/3/5 | 农行 | 677,101.11 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 47 | 五房监证字第0053295号 | 207.4 | 2009/3/5 | 农行 | 1,097,946.87 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 48 | 五房监证字第0053296号 | 8,354.22 | 2009/3/5 | 农行 | 12,430,053.13 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 49 | 五房监证字第0053297号 | 7,221.76 | 2009/3/5 | 农行 | 6,944,167.91 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 50 | 五房监证字第0053298号 | 60.46 | 2009/3/5 | 农行 | 83,710.86 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 51 | 五房监证字第0053299号 | 353.82 | 2009/3/5 | 农行 | 1,825,020.56 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 52 | 五房监证字第0053300号 | 4,631.54 | 2009/3/5 | 农行 | 4,535,186.80 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 53 | 五房监证字第0053303号 | 457.93 | 2009/3/5 | 农行 | 964,316.79 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 54 | 五房监证字第0053304号 | 459.27 | 2009/3/5 | 农行 | 820,499.49 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 55 | 五房监证字第0053305号 | 76.51 | 2009/3/5 | 农行 | 159,803.36 | 2014-10-27至 2017-10-26 |
| 合计 | 53,170.17 | - | - | 70,201,859.53 | - |
截至重组报告书（申报稿）签署之日，永祥股份有 55 项房屋建筑物抵押给 中国农业银行五通桥支行，面积共计 53,170.17m[2] ，上述房产抵押的目的在于补 充企业的流动资金，从而为永祥股份的生产经营服务，是正常的企业融资方式， 只有在极端恶化的财务状况出现的情况下，才会涉及到抵押资产的处置。目前，
420
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业财务状况良好，正常生产经营，处置抵押资产的可能性很小。因此，上述房 产抵押行为基本不会对本次交易评估值产生影响。
（3）永祥股份机器设备有 2,005 项，基准日原值 654,312,698.97 元，用于农 行乐山市五通桥支行 38,000 万元提供抵押担保，担保期限为自 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日。
（4）永祥股份以其 5,000 万银行存单质押给德阳银行成都双林路支行，为 公司向德阳银行成都双林路支行开立银承 5,000 万元提供质押担保，质押期自 2015 年 4 月 28 日至 2015 年 10 月 28 日。
2、永祥股份房产未办理产权证明情况
截至评估基准日，永祥股份本次纳入评估范围的房屋建筑物尚未取得权属证 书的房屋为 9 项，测绘面积合计 1,968.77m[2] ，账面净值合计 3,440,321.89 元。
2015 年 7 月 8 日，永祥股份商混办公楼已取得五通桥区住房和城乡建设局 房地产管理所核发的五通桥区房权证企业字第 0078978 号《房屋所有权证》，其 基本情况如下：
| 基本情况如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 房屋权属证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（㎡） | 规划用途 | 所有权人 |
| 五通桥区房权证企 业字第0078978号 |
竹根镇永祥路102号 | 1,268.55 | 生产厂房 | 永祥股份 |
由上，目前永祥股份尚未取得权属证书的房屋减少为 8 处，该等房产截至评 估基准日的测绘面积合计 695.60 平方米，账面净值合计 1,445,263.63 元；占永祥 股份申报房屋总面积的 0.66%，占房屋总账面净值的 1.43%。上述房产不存在严 重的诸如法律、经济纠纷、法院查封、扣押等实质性障碍，也不存在补缴出让金 或价款、滞纳金或资金占用费等情形，本次资产评估是在假定上述资产权属清晰 完整的情况下估算的评估价值，由于办证所需费用对评估价值影响极小，该等尚 未取得权属证书的房屋对应的账面价值较低，占房屋账面价值总额及评估值总额 均较低，因此，基本不会对本次交易评估值产生影响。
同时，针对上述未取得产权证书的房产，四川永祥控股股东通威集团出具 承诺：其将督促四川永祥积极办理相关房屋产权证书；自愿承担因前述未办理取 得产权证书的房屋导致四川永祥及其生产经营产生额外支出或损失（包括政府罚 款、政府责令搬迁或强制搬迁费用等），通威集团将在接到通威股份、四川永祥 书面通知之日起 10 日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上
421
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
支持永祥股份正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30 日内以现金方 式对前述相关费用或损失予以补偿。
3、中国人民银行决定，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和 存款基准利率。
除上述事项外，截至评估基准日，永祥股份无可能影响评估工作的重大事项。 （六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
永祥股份在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重 要影响的事项。
七、本次资产购买对上市公司影响的分析
（一）公司财务状况变化分析
1、资产规模、构成变化分析
本次交易前后，最近一年一期上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 实际 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 货币资金 | 129,271.40 | 20.24% | 165,500.80 | 14.16% |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
1,763.59 | 0.28% | 1,763.59 | 0.15% |
| 应收票据 | 817.85 | 0.13% | 18,730.37 | 1.60% |
| 应收账款 | 42,206.77 | 6.61% | 44,906.36 | 3.84% |
| 预付款项 | 16,600.67 | 2.60% | 17,498.95 | 1.50% |
| 应收利息 | - | 0.00% | 164.52 | 0.01% |
| 其他应收款 | 6,980.27 | 1.09% | 12,615.82 | 1.08% |
| 存货 | 101,926.68 | 15.96% | 116,859.71 | 10.00% |
| 其他流动资产 | 4,352.44 | 0.68% | 20,706.12 | 1.77% |
| 流动资产合计 | 303,919.68 | 47.58% | 398,746.25 | 34.13% |
| 可供出售金融资产 | 15,523.66 | 2.43% | 15,523.66 | 1.33% |
| 长期股权投资 | 1,932.43 | 0.30% | 1,932.43 | 0.17% |
| 投资性房地产 | 352.26 | 0.06% | 352.26 | 0.03% |
| 固定资产 | 204,041.51 | 31.95% | 524,822.16 | 44.92% |
| 在建工程 | 22,097.68 | 3.46% | 93,667.45 | 8.02% |
422
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 工程物资 | 2,723.21 | 0.43% | 13,623.03 | 1.17% |
|---|---|---|---|---|
| 生产性生物资产 | 526.01 | 0.08% | 526.01 | 0.05% |
| 无形资产 | 41,781.54 | 6.54% | 57,411.43 | 4.91% |
| 商誉 | 7,418.95 | 1.16% | 7,418.95 | 0.63% |
| 长期待摊费用 | 1,180.86 | 0.18% | 3,453.77 | 0.30% |
| 递延所得税资产 | 7,970.48 | 1.25% | 16,129.05 | 1.38% |
| 其他非流动资产 | 29,222.30 | 4.58% | 34,837.62 | 2.98% |
| 非流动资产合计 | 334,770.89 | 52.42% | 769,697.82 | 65.87% |
| 资产合计 | 638,690.57 | 100.00% | 1,168,444.06 | 100.00% |
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 实际 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 货币资金 | 143,286.01 | 23.19% | 196,283.69 | 17.78% |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
2,142.21 | 0.35% | 2,142.21 | 0.19% |
| 应收票据 | 2,592.31 | 0.42% | 3,766.47 | 0.34% |
| 应收账款 | 38,413.57 | 6.22% | 39,742.69 | 3.60% |
| 预付款项 | 6,529.66 | 1.06% | 7,448.24 | 0.67% |
| 应收利息 | - | 0.00% | 83.94 | 0.01% |
| 其他应收款 | 6,883.13 | 1.11% | 12,661.95 | 1.15% |
| 存货 | 109,832.94 | 17.77% | 122,472.38 | 11.09% |
| 其他流动资产 | 3,273.98 | 0.53% | 18,860.52 | 1.71% |
| 流动资产合计 | 312,953.80 | 50.65% | 403,462.09 | 36.54% |
| 可供出售金融资产 | 15,531.07 | 2.51% | 15,531.07 | 1.41% |
| 长期股权投资 | 1,712.87 | 0.28% | 1,712.87 | 0.16% |
| 投资性房地产 | 374.21 | 0.06% | 374.21 | 0.03% |
| 固定资产 | 198,125.87 | 32.06% | 247,916.26 | 22.45% |
| 在建工程 | 15,792.70 | 2.56% | 283,302.56 | 25.66% |
| 工程物资 | 887.35 | 0.14% | 21,416.70 | 1.94% |
| 生产性生物资产 | 754.52 | 0.12% | 754.52 | 0.07% |
| 无形资产 | 42,143.34 | 6.82% | 58,066.77 | 5.26% |
| 商誉 | 7,418.95 | 1.20% | 7,418.95 | 0.67% |
| 长期待摊费用 | 1,085.69 | 0.18% | 1,154.23 | 0.10% |
| 递延所得税资产 | 7,630.53 | 1.23% | 16,348.12 | 1.48% |
| 其他非流动资产 | 13,518.17 | 2.19% | 46,674.77 | 4.23% |
| 非流动资产合计 | 304,975.27 | 49.35% | 700,671.03 | 63.46% |
| 资产总计 | 617,929.07 | 100.00% | 1,104,133.11 | 100.00% |
本次交易完成后，本公司资产总额为 1,168,444.06 万元，较交易前公司总资 产 638,690.57 万元增加 82.94%，通威股份整体资产规模有较大幅度的上升，主 要系拟注入标的资产永祥股份资产总额较大。其中流动资产为 398,746.25 万元，
423
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
较交易前增加 31.20%；非流动资产为 769,697.82 万元，较交易前增加 129.92%。
从资产结构上看，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为 47.58% 和 34.13%，非流动资产占资产总额的比例分别为 52.42%和 65.87%。其中本次交 易前后，货币资金占资产总额的比例分别为 20.24%和 14.16%，存货占资产总额 的比例分别为 15.96%和 10.00%，占比下降主要是本次交易注入的标的资产货币 资金和存货占比较小，其他资产占比较大所致。
从资产规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要资产情况如下：
（1）本次交易完成后，应收票据为 18,730.37 万元，较本次交易前增加 2,190.20%，增加的应收票据主要为标的公司永祥股份收取银行承兑汇票。
（2）本次交易完成后，其他流动资产为 20,706.12 万元，较本次交易前增加 375.74%，增加的其他流动资产主要来自标的公司永祥股份待抵扣增值税进项税。
（3）本次交易完成后，固定资产为 524,822.16 万元，较本次交易前增加 157.21%，增加的固定资产主要来自于标的公司永祥股份房屋建筑物及生产所需 的专用设备，固定资产占资产总额的比例从 31.95%提高到 44.92%。
（4）本次交易完成后，在建工程为 93,667.45 万元，较本次交易前增加 323.88%，增加的在建工程主要来自标的公司永祥股份在建 30 万吨/年 PVC 和 30 万吨/年烧碱一期技改项目。
（5）本次交易完成后，无形资产为 57,411.43 万元，较本次交易前增加 37.41%， 增加的无形资产主要来自标的公司的土地使用权。
2、负债规模、构成变化分析
本次交易完成前后，最近一年一期上市公司负债规模、构成变化情况如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 实际 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 短期借款 | 117,827.87 | 31.08% | 180,387.87 | 24.97% |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
68.81 | 0.02% | 68.81 | 0.01% |
| 应付票据 | - | 0.00% | 53,441.52 | 7.40% |
| 应付账款 | 89,664.25 | 23.65% | 120,014.97 | 16.61% |
| 预收款项 | 37,021.08 | 9.77% | 39,298.61 | 5.44% |
424
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 应付职工薪酬 | 12,261.29 | 3.23% | 13,741.77 | 1.90% |
|---|---|---|---|---|
| 应交税费 | 5,463.50 | 1.44% | 5,788.09 | 0.80% |
| 应付利息 | 2,915.15 | 0.77% | 3,381.90 | 0.47% |
| 其他应付款 | 21,821.93 | 5.76% | 108,923.90 | 15.08% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,180.00 | 0.31% | 55,342.00 | 7.66% |
| 其他流动负债 | 2,039.63 | 0.54% | 2,039.63 | 0.28% |
| 流动负债合计 | 290,263.50 | 76.57% | 582,429.07 | 80.63% |
| 长期借款 | 28,635.00 | 7.55% | 59,090.03 | 8.18% |
| 应付债券 | 50,024.88 | 13.20% | 49,973.07 | 6.92% |
| 长期应付款 | - | 0.00% | 14,898.30 | 2.06% |
| 专项应付款 | 243.71 | 0.06% | 243.71 | 0.03% |
| 预计负债 | - | 0.00% | 212.00 | 0.03% |
| 递延收益 | 9,920.91 | 2.62% | 15,513.85 | 2.15% |
| 非流动负债合计 | 88,824.50 | 23.43% | 139,930.96 | 19.37% |
| 负债合计 | 379,088.00 | 100.00% | 722,360.04 | 100.00% |
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 实际 | 占比 | 备考 | 占比 | |
| 短期借款 | 157,019.00 | 41.55% | 211,019.00 | 30.72% |
| 应付票据 | - | 0.00% | 67,443.00 | 9.82% |
| 应付账款 | 55,657.87 | 14.73% | 78,599.30 | 11.44% |
| 预收款项 | 50,402.92 | 13.34% | 53,080.50 | 7.73% |
| 应付职工薪酬 | 13,049.56 | 3.45% | 15,830.49 | 2.30% |
| 应交税费 | 4,491.14 | 1.19% | 4,591.30 | 0.67% |
| 应付利息 | 767.26 | 0.20% | 1,061.35 | 0.15% |
| 其他应付款 | 17,501.72 | 4.63% | 69,961.81 | 10.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,830.00 | 0.48% | 25,133.30 | 3.66% |
| 其他流动负债 | 1,561.66 | 0.41% | 1,561.66 | 0.23% |
| 流动负债合计 | 302,281.12 | 80.00% | 528,281.72 | 76.91% |
| 长期借款 | 14,835.00 | 3.93% | 50,737.66 | 7.39% |
| 应付债券 | 49,782.55 | 13.17% | 49,782.55 | 7.25% |
| 长期应付款 | - | 0.00% | 41,575.27 | 6.05% |
| 专项应付款 | 353.00 | 0.09% | 353.00 | 0.05% |
| 预计负债 | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延收益 | 10,617.95 | 2.81% | 16,136.61 | 2.35% |
| 非流动负债合计 | 75,588.49 | 20.00% | 158,585.08 | 23.09% |
| 负债合计 | 377,869.61 | 100.00% | 686,866.80 | 100.00% |
本次交易完成后，本公司总负债为 722,360.04 万元，较交易前增加 90.55%， 通威股份整体负债规模有较大幅度的上升，主要因为标的资产永祥股份负债总额 随资产规模的增加而相应的提升所致。其中流动负债为 582,429.07 万元，较交易
425
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前增加 100.66%；非流动负债为 139,930.96 万元，较交易前增加 57.54%。从负 债结构上看，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为 76.57%和 80.63%， 非流动负债占负债总额的比例分别为 23.43%和 19.37%，本次交易后流动负债占 比增加，非流动负债占比下降，主要是由于标的资产流动负债占比较大，导致交 易完成后流动负债占比增加，随之非流动负债占比下降。
从负债规模上看，本次交易完成前后变动较大的主要负债情况如下：
（1）本次交易完成后，其他应付款为 108,923.90 万元，较本次交易前增加 399.15%。增加的其他应付款主要是标的公司永祥股份应付通威集团的往来款和 资金拆借款。
（2）本次交易完成后，一年内到期的非流动负债为 55,342.00 万元，较本次 交易前增加 4,590.00%。增加的一年内到期的非流动负债主要来自标的公司永祥 股份的金融机构借款与应付融资租赁款。
（3）本次交易完成后，长期借款为 59,090.03 万元，较本次交易前增加 106.36%。增加的长期借款主要来标的公司永祥股份的抵押借款。
（4）本次交易完成后，长期应付款为 14,898.30 万元，较本次交易前增加 100.00%。增加的长期应付款主要来标的公司永祥股份的应付融资租赁款。
综上所述，本次交易完成后，通威股份的负债规模基本适当，负债结构基本 合理，其财务安全性较好。
3、对偿债能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表 所示：
| 主要财务指标 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 实际 | 备考 | |
| 资产负债率 | 59.35% | 61.82% |
| 流动比率（倍） | 1.05 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.48 |
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日的资产负债率由交易前的 59.35% 增加至 61.82%，流动比率由交易前的 1.05 下降至 0.68，速动比率由交易前的 0.70 下降至 0.48，资产负债率略有提升，短期偿债能力有所下降。主要是标的资产永
426
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
祥股份短期偿债能力指标较低所致，2013 年起，永祥股份进行多晶硅技改项目， 多晶硅业务未达到正常经营状态，同时工程投入资金大，大多资金来自金融机构 借款及通威集团拆入资金，导致报告期内永祥股份流动比率和速动比率较低。前 述技改项目已于 2015 年 3 月末完工投产，随着多晶硅技改项目投产及未来相关 负债的偿还，永祥股份流动比率、速动比率将有所提高，通威股份未来的流动比 率、速动比率将随之提高。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表 所示：
| 主要财务指标 | 2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日 | 2015 年1-9 月/2015 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 实际 | 备考 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 36.69 | 38.54 |
| 存货周转率（次/年） | 12.10 | 11.73 |
本次交易完成前后，应收账款周转率由交易前的 36.69 上升至交易后的 38.54，存货周转率由交易前的 12.10 下降为交易后的 11.73。通威股份应收账款 周转率和存货周转率较交易前上市公司同期水平略有变化，本次交易对本公司资 产周转能力和运营效率的影响不大。
（二）公司盈利能力变动分析
1、利润构成变化分析
（1）2015 年 1-9 月利润构成变化分析
本次交易完成前后，2015 年 1-9 月上市公司利润构成及其变化情况如下表所 示：
单位：万元
| 项目 | 实际 | 备考 | 差异 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 113,931.43 | 10.27% |
| 其中：营业收入 | 1,109,323.80 | 1,223,255.23 | 113,931.43 | 10.27% |
| 二、营业总成本 | 1,070,250.30 | 1,180,357.62 | 110,107.32 | 10.29% |
| 其中：营业成本 | 961,014.03 | 1,052,947.93 | 91,933.90 | 9.57% |
| 营业税金及附加 | 273.98 | 309.54 | 35.56 | 12.98% |
| 销售费用 | 54,549.31 | 56,678.41 | 2,129.10 | 3.90% |
427
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 管理费用 | 43,999.90 | 49,341.29 | 5,341.39 | 12.14% |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 7,676.04 | 17,332.21 | 9,656.17 | 125.80% |
| 资产减值损失 | 2,737.04 | 3,748.24 | 1,011.20 | 36.95% |
| 公允价值变动收益 | -595.72 | -595.72 | 0.00 | 0.00% |
| 投资收益 | 657.33 | 657.33 | 0.00 | 0.00% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 |
502.58 | 502.58 | -0.00 | 0.00% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 39,135.12 | 42,959.22 | 3,824.10 | 9.77% |
| 加：营业外收入 | 3,664.04 | 4,708.38 | 1,044.34 | 28.50% |
| 减：营业外支出 | 948.09 | 1,207.01 | 258.92 | 27.31% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） |
41,851.07 | 46,460.60 | 4,609.53 | 11.01% |
| 减：所得税费用 | 5,812.65 | 6,371.67 | 559.02 | 9.62% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 36,038.41 | 40,088.93 | 4,050.52 | 11.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,939.14 | 38,997.39 | 4,058.25 | 11.62% |
| 少数股东损益 | 1,099.27 | 1,091.54 | -7.73 | -0.70% |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -13.47 | -13.47 | 0.00 | -0.01% |
| 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 |
-13.47 | -13.47 | 0.00 | -0.01% |
| 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 |
- | - | ||
| 七、综合收益总额 | 36,024.94 | 40,075.46 | 4,050.52 | 11.24% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总 额 |
34,925.68 | 38,983.92 | 4,058.24 | 11.62% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 1,099.27 | 1,091.54 | -7.73 | -0.70% |
| 八、每股收益 | - | |||
| (一)基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | ||
| (二)稀释每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 |
本次交易后，2015 年 1-9 月，通威股份营业收入为 1,223,255.23 万元，较本 次交易前增加 10.27%。营业利润为 42,959.22 万元，较本次交易前增加 9.77%。 净利润为 40,088.93 万元，较本次交易前增加 11.24%。
2015 年 1-9 月，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标 较本次交易前出现 10%左右的增长，主要系永祥股份 2015 年 3 月技改完工，4 月多晶硅业务正式达产运营，其盈利能力大幅增强。2015 年 1-9 月，永祥股份实 现营业收入 113,917.75 万元，实现净利润 4,345.43 万元。
2015 年 1-9 月主营业务盈利情况详见本章“二 交易标的行业特点和经营情 况的讨论”之“三 标的公司财务状况和经营成本分析”之“2、永祥股份”。
428
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据永祥股份盈利预测显示，2015 年、2016 年永祥股份预计实现营业收入 分别为 171,473.00 万元、207,992.71 万元，预计实现净利润 9,453.54 万元、 22,094.36 万元。
为维护和保证上市公司全体股东的利益，本次交易对方通威集团和巨星集团 承诺，2015 年至 2017 年永祥股份实现扣除非经常性损益后净利润不低于 6.3 亿 元。
（2）2014 年利润构成变化分析
单位：万元
| 项目 | 实际 | 备考 | 差异 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 84,758.76 | 5.50% |
| 其中：营业收入 | 1,540,893.06 | 1,625,651.82 | 84,758.76 | 5.50% |
| 二、营业总成本 | 1,505,192.81 | 1,608,844.95 | 103,652.14 | 6.89% |
| 其中：营业成本 | 1,366,118.80 | 1,448,777.51 | 82,658.71 | 6.05% |
| 营业税金及附加 | 529.89 | 604.54 | 74.65 | 14.09% |
| 销售费用 | 68,219.94 | 71,181.67 | 2,961.73 | 4.34% |
| 管理费用 | 55,599.39 | 60,433.26 | 4,833.87 | 8.69% |
| 财务费用 | 10,818.93 | 21,622.37 | 10,803.44 | 99.86% |
| 资产减值损失 | 3,905.86 | 6,225.59 | 2,319.73 | 59.39% |
| 公允价值变动收益 | -3,980.20 | -3,980.20 | - | 0.00% |
| 投资收益 | 5,777.25 | 5,777.25 | - | 0.00% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 528.75 | 528.75 | - | 0.00% |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 37,497.31 | 18,603.92 | -18,893.39 | -50.39% |
| 加：营业外收入 | 6,462.28 | 7,684.10 | 1,221.82 | 18.91% |
| 减：营业外支出 | 1,950.60 | 2,036.70 | 86.10 | 4.41% |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 42,008.99 | 24,251.32 | -17,757.67 | -42.27% |
| 减：所得税费用 | 8,282.48 | 5,009.80 | -3,272.68 | -39.51% |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 33,726.51 | 19,241.52 | -14,484.99 | -42.95% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,929.49 | 18,444.52 | -14,484.98 | -43.99% |
| 少数股东损益 | 797.01 | 797.00 | -0.01 | 0.00% |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -513.88 | -513.88 | - | 0.00% |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的 税后净额 |
-513.88 | -513.88 | - | 0.00% |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 |
- | - | - | 0.00% |
| 七、综合收益总额 | 33,212.63 | 18,727.64 | -14,484.99 | -43.61% |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 32,415.61 | 17,930.64 | -14,484.98 | -44.69% |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 797.01 | 797.00 | -0.01 | 0.00% |
| 八、每股收益 |
429
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| (一)基本每股收益（元/股） | 0.4030 | 0.1766 | ||
|---|---|---|---|---|
| (二)稀释每股收益（元/股） | 0.4030 | 0.1766 |
本次交易后，2014 年度，营业收入为 1,625,651.82 万元，较本次交易前增加 5.50%。营业利润为 18,603.92 万元，较本次交易前减少 50.39%。净利润为 19,241.52 万元，较本次交易前减少 42.95%。
2014 年度，通威股份备考口径的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较 本次交易前出现不同程度的下降，主要原因是标的公司之一的永祥股份 2014 年 处于技改阶段，主要产品多晶硅未能达到正常的生产经营状态，同时永祥股份的 PVC 和烧碱产品价格下降所致。
（3）通威股份备考盈利预测主要指标
2014 年度、2015 年度，通威股份备考口径的主要盈利预测指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2014 年实际数 | 2015 年预测数 | 差异 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,625,651.82 | 1,622,384.97 | -3,266.85 | -0.20% |
| 营业利润 | 18,603.93 | 47,046.70 | 28,442.77 | 152.89% |
| 利润总额 | 24,251.33 | 50,871.57 | 26,620.24 | 109.77% |
| 净利润 | 19,241.53 | 43,933.38 | 24,691.85 | 128.33% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 18,444.53 | 43,101.84 | 24,657.31 | 133.68% |
根据通威股份备考盈利预测表，2015 年度通威股份备考口径预计实现营业 收入 1,622,384.97 万元，较 2014 年备考口径基本持平；实现净利润 43,933.38 万 元，较 2014 年备考数据同比增长 128.33%；实现归属母公司股东净利润 43,101.84 万元，较 2014 年备考数据同比增长 133.68%。2015 年以来，缘于生产饲料原料 价格普遍下降，饲料生产成本降低，相应饲料的销售价格有所下降，导致 2015 年备考口径预计营业收入较 2014 年无增长；但公司在饲料业务深耕多年，具有 较强生产、销售和管理能力，因此公司仍能在激烈的市场竞争中保持合理的盈利 水平。此外，标的资产永祥股份技改完成后盈利能力大幅增强，本次交易完成后 公司的营业利润、净利润等关键盈利指标大幅提高，公司的竞争优势和持续盈利 能力得到进一步巩固。
2、对盈利能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
430
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
所示：
| 财务指标 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2014 年 |
|---|---|---|---|---|
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | 0.4030 | 0.1766 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4276 | 0.3714 | 0.4030 | 0.1766 |
2014 年、2015 年 1-9 月通威股份备考口径的每股收益与本次交易前有所下 降，主要系标的资产永祥股份 2014 年盈利水平较低，随着 2015 年 3 月末多晶硅 业务技改完成，永祥股份生产成本大幅下降，盈利能力有所增强。未来，随着注 入上市公司后永祥股份经营情况向好，将增强上市公司盈利水平。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“关于本次交易摊薄当期 每股收益的填补回报安排”，具体请详见本报告书之“重大事项提示”之“十一 本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
2015 年公司普通股增加 23,293.29 万股（暂不考虑募集资金发行股数），根 据通威股份备考盈利预测审核报告，2015 年通威股份备考口径下，2015 年公司 归属于母公司所有者的净利润 43,101.84 万元，预计基本每股收益为 0.4105 元/ 股，高于 2014 年公司每股收益 0.4030 元/股。
| 财务指标 | 2015 年备考 |
|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.4105 |
本次交易完成后，上市公司将持有通威新能源 100%的股权和永祥股份 99.9999%的股权，本公司将形成新的利润增长点。根据初步测算，本次重组完成 后，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善， 盈利能力也将得到增强。
（三）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对公司主营业务、未来经营发展战略和业务管理模式的影响
（1）本次交易完成后，上市公司营业收入构成情况
上市公司现有主营业务为饲料加工，其中水产饲料国内市场占有率达 12%， 位居全国第一。近年来，上述行业经营环境变化较大，市场同质化竞争不断加剧， 在国内经济发展进入转型、“新常态”阶段的形势下，公司积极向光伏行业探索，
431
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
以将公司现有的农业资源优势和光伏行业有机结合，形成差异化竞争优势、寻求 新的增长点。本次交易完成后，公司主营业务将由原以饲料业务等农业业务为主 转变为农业业务和光伏业务两大主业协同发展，具体如下所示：
| 分行业 | 2014 年实际 | 2014 年实际 | 2014 年备考 | 2014 年备考 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入（万元） | 毛利（万元） | 收入（万元） | 毛利（万元） | |||
| 重 组 前 |
饲料 | 1,425,515.46 | 164,656.98 | 1,425,515.46 | 164,656.98 | |
| 食品加工及养殖 | 102,855.36 | 5,179.87 | 102,855.36 | 5,179.87 | ||
| 其他 | 12,522.24 | 4,937.41 | 12,522.24 | 4,937.41 | ||
| 重 组 后 |
光伏 | - | - | 760.72 | -174.91 | |
| 氯碱 | - | - | 62,430.55 | 349.43 | ||
| 其他 | - | - | 21,567.49 | 1,925.52 | ||
| 分行业 | 2015 年1-9 月实际 | 2015 年1-9 月备考 | ||||
| 收入（万元） | 毛利（万元） | 收入（万元） | 毛利（万元） | |||
| 重 组 前 |
饲料 | 1,012,544.02 | 120,109.20 | 1,012,544.02 | 120,109.20 | |
| 食品加工及养殖 | 75,341.71 | 20,252.67 | 75,341.71 | 20,252.67 | ||
| 其他 | 21,438.07 | 7,947.90 | 21,438.07 | 7,947.90 | ||
| 重 组 后 |
光伏 | - | - | 57,522.00 | 18,755.35 | |
| 氯碱 | - | - | 46,922.97 | 2,083.17 | ||
| 其他 | - | - | 9,472.78 | 1,156.96 |
公司目前经营的业务包括饲料、食品加工及养殖等传统业务。本次交易完成 后，饲料业务仍将继续占有相当的比重，多晶硅等光伏业务将成为上市公司主营 业务构成的重要领域之一，将成为公司新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司可以利用公司在农业行业中的优势地位，推行光 伏全产业链+绿色农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。这将 改变上市公司多年来单一依赖饲料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上 市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
（2）未来经营发展战略
公司目前的经营业务主要为饲料业务的研发、生产和销售，同时涉足水产研 究、水产养殖、动物保健、食品加工等相关业务的研发和生产。2014 年公司生 产水产饲料 223 万吨，其他禽畜饲料 176 万吨，为全球最大的水产饲料生产企业
432
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
及我国主要的畜禽饲料生产企业。目前，公司正沿着“改善人类生活品质，成就 世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产业务，并积极延伸上下 产业链条，全力打造世界级安全食品供应商。但是，目前影响全球经济发展的不 确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈， 行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业 模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需 求。
本次交易是公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要契机，公司的发 展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光 一体”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与渔业养殖相叠加，为大众提供 健康安全的水产品及各类食品、绿色能源，成为世界级的安全食品供应商和绿色 能源供应商。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，光伏资产在业务经营方面将保持相对的独立和稳定。永祥 股份将负责多晶硅等相关业务的日常经营工作，通威新能源的管理团队将负责光 伏电站的日常经营工作，而上市公司主要负责重大投资及生产经营决策、风险管 控及资源支持。
2、本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、 整合风险以及相应管理控制措施。
本次交易完成后，公司将充分发挥现有主营业务和交易标的资产业务的互 补、叠加优势，积极整合，不断优化企业管理体系，提升管理效率，促进发展。 （1）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划
本次交易完成后，上市公司将形成传统行业和新兴产业并行发展的局面。鉴 于现有业务与标的公司所从事的业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存 在较大差异，为进一步提升本次交易的绩效，加强协同效应，上市公司拟对标的 公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
A、对标的公司业务和资产的整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的互补、
433
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自 业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台 优势、资金优势、销售渠道优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使 用效率。
B、对标的公司财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一 的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督 与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范标的公司内 部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
C、对标的公司人员的整合
本次交易完成后，永祥股份和通威新能源将成为上市公司的子公司，其仍以 独立法人形式存在。在公司治理层面，永祥股份将根据股权变更情况依法适时进 行董事会、监事会等变更，同时公司将确保永祥股份、通威新能源现有经营管理 团队的稳定性和运营的相对独立，维持永祥股份、通威新能源现有经营管理模式、 薪酬待遇体系不变，支持其加速发展。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结 合不同主营业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会增 选或改选若干董事、监事、高级管理人员，将严格按照法律法规和《公司章程》 规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成 不利影响。
D、对标的公司机构的整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基 本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构 进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
（2）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易是公司实现战略转型升级的重要契机，同时也面临着公司转型的整 合风险，对公司原有管理能力形成一定挑战。如果公司不能在本次交易完成后适 时调整公司内部管理体制，则公司未来可能存在因管理制度不完善、内部控制制
434
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
度有效性不足导致的风险。
通威新能源和永祥股份注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与通威 新能源和永祥股份原先就处在同一体系下运营，能够充分认同相互之间的企业文 化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控体系，现有 经营管理团队将基于以往的任职经历、能力评定以及市场化手段进行优化，同时， 通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。前述措施将进一步 降低整合过程的管理风险。
3、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排。
通威新能源和永祥股份的管理层、技术人员的专业水平和人员数量是维持其 核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然公司本次重组 为同一控制下的企业合并，公司与通威新能源和永祥股份原先就处在同一体系下 运营，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合 过程的管理难度，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司仍 可能会面临相应核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利 影响。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业文化建设，增强员工对未来发展战 略方向的认同感，提升公司凝聚力和向心力。同时，公司也将持续优化人力资源 管理模式，逐步完善人才培养和使用的体制机制，充分调动人才队伍特别是核心 业务人员的积极性和创造性。另外，公司还将进一步完善绩效考核体系，强化激 励约束机制，优化人才成长的环境，使得核心业务人员的价值得到充分尊重和体 现，有效预防核心业务人员的流失。
4、本次交易完成后，上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现 （1）公司农户数量和水面资源规模
| 区域 | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 经销商（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 养殖户（个） | 涉及水面 （万亩） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | 水产 | 畜料 | 禽料 | 小计 | ||
| 海南片区 | 43 | 156 | 67 | 266 | 472 | 4,369 | 902 | 5,743 | 2.12 |
| 重庆片区 | 214 | 417 | 100 | 731 | 2,173 | 27,167 | 337 | 29,677 | 6.24 |
| 湘赣片区 | 505 | 111 | 67 | 683 | 8,827 | 528 | 449 | 9,804 | 25.30 |
| 虾特料片区 | 491 | - | 2 | 493 | 7,700 | - | 6 | 7,706 | 12.79 |
| 四川片区 | 523 | 972 | 787 | 2,282 | 6,242 | 16,907 | 1,560 | 24,709 | 10.52 |
435
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
| 鲁豫片区 | 362 | 140 | 18 | 520 | 3,904 | 2,665 | 248 | 6,817 | 12.18 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 江浙片区 | 508 | 209 | 67 | 784 | 21,983 | 2,194 | 451 | 24,628 | 40.44 |
| 江淮片区 | 574 | 139 | 12 | 725 | 7,243 | 2,031 | 51 | 9,325 | 20.53 |
| 湖北片区 | 682 | 195 | 100 | 977 | 10,695 | 2,435 | 587 | 13,717 | 39.41 |
| 广西片区 | 181 | 142 | 129 | 452 | 3,088 | 2,306 | 711 | 6,105 | 9.22 |
| 广东片区 | 923 | 331 | 263 | 1,517 | 11,263 | 2,861 | 1,085 | 15,209 | 32.16 |
| 北方片区 | 269 | 357 | 111 | 737 | 4,631 | 5,216 | 2,065 | 11,912 | 52.98 |
| 巴大片区 | 308 | 134 | 16 | 458 | 3,882 | 1,886 | 153 | 5,921 | 35.31 |
| 邛崃片区 | - | 109 | 14 | 123 | - | 2,485 | 158 | 2,643 | - |
| 福建片区 | 122 | 59 | 55 | 236 | 782 | 381 | 173 | 1,336 | 2.70 |
| 合计 | 5,705 | 3,471 | 1,808 | 10,984 | 92,885 | 73,431 | 8,936 | 175,252 | 301.90 |
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，养殖户约 17.5 万户，其中水产养殖 户 92,885 个，水面 301.90 万亩，畜禽养殖户 82,367 个。
（2）多晶硅产品的销售情况
| 产品 | 2014 年 | 2015 年1-4 月 | 2015 年5-9 月 | 2015 年预计 | 2016 年预计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 多晶硅（吨） | 1,960.90 | 1,433.86 | 5,191.10 | 10,083.86 | 12,500.00 |
| 可生产光伏电 池组件（MW） |
356.53 | 260.70 | 943.84 | 1,833.43 | 2,272.73 |
注：多晶硅光伏电池组件的耗硅量受各生产厂家的铸锭（拉晶）、硅片切割、电池片蚀 刻及后续组装等各环节工艺水平影响，就目前行业平均水平，1GW 多晶硅电池组件需要消 耗多晶硅 5,500 吨左右。
（3）上市公司与标的公司产业协同优势的具体体现
上市公司现有主营业务为饲料加工，其中水产饲料国内市场占有率达 12%， 位居全国第一。近年来，上述行业经营环境变化较大，市场同质化竞争不断加剧， 在国内经济发展进入转型、“新常态”阶段的形势下，公司积极探索形成差异化 竞争优势、寻求新的增长点，以实现公司效益的快速增长和对股东的合理回报。
基于上述原因，公司积极顺应国家经济转型发展趋势和创新驱动发展战略， 在坚持发展现有业务的同时，积极谋求公司产业结构的升级转型。
本次交易完成后，一方面，公司将继续发展现有主营业务的优势，充分利用 行业国内整合、国外扩展的机会积极发展；另一方面，公司将以本次交易为契机， 进入潜力巨大的光伏新能源开发领域。同时，公司将充分利用在水产养殖池塘、 屋顶等资源之上建设“渔光一体”、屋顶等光伏电站的机会，将原有农牧产业的
436
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
传统优势和光伏新能源产业有机结合，互补发展，形成崭新的、差异化的产业发 展叠加优势；充分发挥上市公司的资金、管理方面的优势，推动公司产业结构升 级转型、不同产业业务互补叠加发展，促进经济效益高速增长，将公司引领到跨 越式发展的新阶段。
“渔光一体”有利于增加客户收益，增强成片鱼池、鱼塘向设施化、自动化、 现代化、智能化改造的资金来源与实施条件，大大增强用户的粘性与可控性、忠 诚度，大大增加水产品生产现场的可控、可追溯性，提高食品安全，大幅降低饲 料环节销售费用，增强市场牵引力，巩固公司原有主营业务市场地位，同时为光 伏发电清洁发电带来成片、可控水面资源，大幅降低管理和运营费用等。
基于上述发展战略，本次交易完成后，上市公司将保持现有业务和新增业务 的经营管理模式不变，各业务板块独立运营、独立核算。永祥股份及通威新能源 公司将作为独立法人进行运营，其现有管理团队及经营模式维持不变。同时，上 市公司将在资金、营销渠道、品牌建设等方面给予其全面支持，协助其加强公司 治理及内部控制的规范运作。
对于将原有农牧产业的传统优势和光伏新能源产业有机结合、协同互补发展 方面，公司将积极采取以下措施保证两个产业协同发展：
A、通威集团自 2006 年开始进入光伏行业，经过近 10 年的发展，积累了丰 富的光伏行业发展经验，特别是自 2012 年以后，公司开始进行下游“渔光一体” 和“屋顶电站”等各类新型光伏电站的研究，为公司后续大力发展光伏电站业务 奠定坚实的基础。同时，通威股份针对“渔光一体”等新型业务进行了多项研究， 且取得了丰富的研究成果，研究成果主要包括自主立项开展的模拟“渔光一体” 遮光对黄颡鱼养殖的影响研究项目，该项目通过对模拟“渔光一体”池塘遮光后 对养殖环境、养殖效益的影响研究，不同面积模拟光伏组件对池塘影响研究，可 有效指导开展遮光条件下“渔光一体”养殖生产，中国科学院水生生物研究所、 中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所等的多名专家验收组成员一致同意通 过验收。同时，该项目在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技 术创新，形成了包括《“渔光一体”池塘养殖黄颡鱼对浮游生物的影响》、《“渔 光互补”在江苏地区发展前景及应用思考》、《模拟“渔光互补”全雄黄颡鱼健康 精养技术》等三篇学术成果，为公司“渔光一体”及相关项目的开展具有良好的指
437
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
导意义。本次交易后使得通威股份成为我国唯一能同时兼顾渔业养殖和光伏电站 开发运营的上市公司，实现真正的渔光一体化发展。
B、积极利用通威股份和各地方政府长期建立起来的良好合作关系，通过通 威体系内的资源共享方针，调动各方积极性向当地政府介绍公司在“渔光一 体”、“屋顶电站”等各类型光伏电站开发运营上的优势，争取当地政府的支持， 以获取足够的电站“路条”，长期保证公司光伏电站开发的可持续性。
截至 2015 年 8 月，与通威新能源签署战略合作协议的各级政府及相应装机 规模如下：
| 序 号 |
签定单位 | 潜在装机规模（MW） | 潜在装机规模（MW） | 签定时间 |
|---|---|---|---|---|
| 渔光一体 | 屋顶分布式 | |||
| 1 | 湖北省天门市人民政府 | 350 | - | 2015年4月 |
| 2 | 安徽省合肥市长丰县人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 3 | 海南省儋州市人民政府 | 670 | 不限规模 | 2015年5月 |
| 4 | 河北省唐山市丰南区人民政府 | 300 | 不限规模 | 2015年6月 |
| 5 | 江苏省如东县人民政府 | 300-450 | 75 | 2015年6月 |
| 6 | 江西省南昌市南昌县人民政府 | 300 | 70 | 2015年6月 |
| 7 | 天津市宝坻区人民政府 | 500 | 不限规模 | 2015年7月 |
| 8 | 四川省西昌市人民政府 | 20 | - | 2015年8月 |
| 合计 | 2,740-2,890 | - |
经前期和公司主要的水产饲料目标市场的政府相关部门沟通，均表示对公司 的“渔光一体”项目具有较大兴趣，未来合作空间较大，目前公司正在接触，并 有初步合作意向的省市包括辽宁省盘锦辽东湾新区、山东省枣庄市、山东省东营 市、江苏南京市六合区、江苏省南通市滨海园区、安徽省合肥市肥东县、安徽省 合肥市庐江县、安徽省合肥市肥东县、福建省武夷山市等。
C、积极梳理开发通威股份体系内养殖户的“鱼塘资源”，利用与各养殖户 的多年合作关系，选择优质的鱼塘资源和养殖户合作（租赁鱼塘或鱼塘入股）建 设光伏电站，实现公司与养殖户的双赢局面。
公司水产养殖客户数量涉及 23 个省市，涉及养殖户约 10 万户，水面约 300 万亩,按目前行业平均水平，10MW 光伏电站需要占用养殖水面约 300 亩，公司
438
中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告
客户体系内涉及水面资源潜在的装机规模约为 100GW 左右，潜在光伏电站投资 规模 8,000 亿元左右。若按每个直接客户带动 3 个间接客户计算，潜在太阳能装 机规模达 300GW。上述估算仅指公司现有的客户群体，随着公司市场开发力度 加强，各级政府对渔光一体认识提高，用户认可度提高，公司养殖户群体还会不 断的增加，其潜在规模还存在进一步扩大的空间。
D、屋顶类分布式光伏电站是未来光伏电站重点发展的方向之一，目前由于 融资难等因素导致该类光伏电站发展比较缓慢。通威股份连续二十余年占据水产 饲料领域的领先地位，目前为全球最大的水产饲料供应商和国内主要的禽畜饲料 供应商，拥有经销商共 1.1 万户左右，涉及的养殖户 17.5 万户左右；拥有强大的 基于农村市场的营销网络，并在近年培养了一批高素质营销人才，在此基础上， 公司拟采取新招营销人才与对现有营销进行培训相结合的方式，迅速建立其光伏 电站营销团队，拓展屋顶等分布式电站，充分发挥公司庞大的农户资源优势。
公司现有养殖客户中，约 15%左右为个体工商业者，约 85%一般养殖户， 其中假设个体工商业者按 1MW 装机规模计算，一般用户按 5KW 装机规模计算， 目前水产养殖户潜在装机规模约 25GW。若按每个直接客户带动 3 个间接客户计 算，潜在太阳能装机规模达 75GW。
E、为充分的为公司中小养殖户服务，公司成立了通威农业担保公司，经过 多年的发展，截至 2014 年底，累计完成对外担保超过 8 亿元，积累了服务农业 的成熟经验，既有积累经验未来可经适当调整后运用于公司屋顶等分布式电站的 开发运营之中，解决屋顶等分布式电站发展的融资瓶颈问题。
5、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易拟购买通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%，并拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金，发行股份不超过 45,223.1156 万股，配套募集资 金不超过 20 亿元。本次配套融资所募集资金扣除发行费用后的净额拟用于江苏 如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发 电项目、天津宝坻 20MW“渔光一体”光伏发电项目、江西南昌 20MW“渔光 一体”光伏发电项目、江西、安徽、江苏农户等屋顶光伏发电项目和补充上市公 司流动资金。
本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的
439
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
绿色农业供应商及绿色能源运营商。
本次交易完成后，公司将根据公司发展的实际情况和市场状况，继续通过股 权性或者债务性融资推进未来发展计划的实施。
- 6、职工安置方案
公司与本次交易的标的企业通威新能源、永祥股份同为通威集团的控股子公 司，本次交易不涉及员工安置方案。
- 7、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
440
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
八、交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，通威股份根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新 要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运 作。通威股份股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各 尽其责、相互制衡、相互协调。通威股份在股东与股东大会、控股股东与上市公 司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信 息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，通威股份治理 的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
本次交易完成后，通威股份将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决 策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构 的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的 利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，通威股份股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；通威股份将严格按照《上市公司股东大会规 则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保 股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、董事与董事会
通威股份董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等开展 工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关 培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，通威股份将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的 运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责 任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公
441
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规 范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。 3、监事与监事会
通威股份监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员 构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认 真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，通威股份监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举 监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和 监事监督机制，保证监事履行监督职能。亨通光电将为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员 履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东 的合法权益。
4、信息披露
本次交易前，通威股份严格按照有关法律法规以及《公司章程》规定的信息 披露内容及各式要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定 公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访， 回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，通威股份将继续按照证监会及上海证券交易所颁布的有关 信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时 的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证 所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理 人员的主动信息披露意识。
九、本次交易资产交付安排的有效性
2015 年 5 月 8 日，通威股份与通威集团、巨星集团等 17 名非自然人和唐光 跃等 29 名自然人针对通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权分别签署 的《附条件生效的发行股份购买资产协议》中对本次交易资产的交付进行了约定： “1、双方同意，在本协议项下交易涉及的资产购买方（发行人）本次非公
442
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
开发行购买资产在获得中国证券监督管理委员会核准及本次重组涉及的经营者 集中事项取得中华人民共和国商务部反垄断局核准（如需）后的 30 个工作日内， 资产出售方（认购人）应办理标的股权的过户手续并变更永祥股份的股东名册。 资产购买方（发行人）持有目标资产情况记载于永祥股份股东名册之日为目标资 产交割日。
2、双方同意，为完成目标资产的交割工作，双方将密切合作并采取一切必 要的行动。自目标资产交割日起，基于目标资产的一切权利义务由资产购买方享 有和承担”。
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致 上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关 的违约责任切实有效。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方为通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然 人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联 关系，因此本次交易构成关联交易。
通威股份将严格按照所制定的关联交易管理制度，履行相关决策程序，董事 会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在召开审议关于本次交易相关议案的 股东大会时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已严格 履行相关决策程序，不会损害上市公司股东的利益。
十一、关于业绩补偿的安排
本次交易中，拟购买资产通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权的 评估值采用资产基础法取值。
443
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、业绩承诺
根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份 的经营业绩做出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集 团仍与公司签订了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向 通威股份承诺：
- （1）永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；
（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元； （3）永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。
其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当 期期末的净利润累计数。
2、通威集团和巨星集团补偿义务
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
3、低于业绩承诺的补偿安排
如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威 股份以现金方式补偿。
本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威股份与通威集 团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份 每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额 与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净 利润差额以盈利专项审核意见为准。
按协议规定确定利润补偿期（2015 年、2016 年、2017 年）内永祥股份的实 际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺 净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起 10 日内向通威 集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团 应在通威股份发出书面通知之日起 60 日内，以现金方式（包括银行转账）一次 性向通威股份支付当年实际补偿款。
444
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
当年实际补偿款的计算公式为：
补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润
数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例
当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额 若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
通威集团按照补偿总额 69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团 按照补偿总额 31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。
十二、关于私募投资基金登记备案
本次重组的交易对方共 46 名，其中，自然人 29 名，非自然人 17 名，根据 该等非自然人股东提供的《私募投资基金管理人登记证明》、《私募投资基金证 明》、工商登记资料及公司章程/合伙协议显示，17 名非自然人股东中通威集团等 9 家非自然人股东不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案，其余北 京星长城等 8 家非自然人股东均已办理有关私募投资基金备案登记。
十三、结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查 和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审 计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、 法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、 公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的 资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本 次交易向上市公司注入成熟的光伏及相关资产，有利于发挥上市公司农业资源和 光伏资源之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通 威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威股份的长远发展。本次交易充分 考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通
445
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
威股份已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投 资者对本次交易的客观评判。
446
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审， 并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监 会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和 风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内 核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、 法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组 将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目 组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩， 最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料 进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次通威股份有限公司发行股份购买 资产并配套融资暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（一）通威股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出 具《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并配套 融资暨关联交易之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（二）本次交易有利于增强通威股份的可持续发展能力；有利于解决同业竞 争，规范关联交易，增强上市公司的独立性；本次交易公平、合理、合法，有利 于通威股份和全体股东的长远利益。
447
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 的相关规定。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查 和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审 计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、 法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、 公正”的原则。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务 所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的 资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本 次交易向上市公司注入成熟的光伏及相关资产，有利于发挥上市公司农业资源和 光伏资源之间的协同效应，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合通 威股份及其全体股东整体长远利益，有利于通威股份的长远发展。本次交易充分 考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通 威股份已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投 资者对本次交易的客观评判。
448
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八章 备查文件
一、备查文件目录
-
1、通威股份第五届董事会第十二次会议决议；
-
2、通威股份第五届董事会第十四次会议决议；
-
3、通威股份2015年第一次临时股东大会决议；
-
4、通威股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
-
5、通威股份第五届董事会第十六次会议决议；
-
6、通威股份第五届董事会第十八次会议决议。
-
7、通威股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
和《盈利补偿协议》；
-
8、各交易对手关于本次重大资产重组的内部决策文件；
-
9、标的公司通威新能源最近一期财务报表及审计报告；
-
10、标的公司永祥股份最近两年一期模拟财务报表及审计报告；
-
11、标的资产永祥股份2015年度至2016年度盈利预测及审核报告；
-
12、通威股份备考合并财务报表及审阅报告；
-
13、通威股份备考盈利预测及审核报告；
-
14、中联评估对标的资产出具的资产评估报告书；
-
15、金杜律师事务所出具的法律意见书；
-
16、通威股份本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
－ 本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30 11：30，下
－ 午2：00 5：00。
（二）查阅地点
1、通威股份有限公司
449
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段 588 号通威国际中心 联系人：李高飞、严珂 电话：028-86168551 2、中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系人：伍忠良、王青松、李普海、蒲飞、贾志华、严林娟、杨泉 电话：010-85130623 投资者亦可在中国证监会指定网站上交所网站（http://www.sse.com.cn）查 阅本报告书全文。
450
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行 股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
蒲 飞 财务顾问主办人： 伍忠良 李普海 部门负责人： 刘乃生 内核负责人： 相 晖 法定代表人： 王常青
==> picture [145 x 44] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
451