TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-056

通威股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，现将 会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2015 年 6 月 26 日以书面和邮件方式传达给公司全体 董事。

二、本次会议以现场方式于 2015 年 7 月 6 日召开。会议应到董事 9 人，实到董 事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、 法规及规章的规定。

三、公司 9 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”） 的具体方案如下，关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇在表决时予以了回避。 1、 本次交易的总体方案

公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源 100% 的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份 99.9999%的股权，同时，公 司进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 不超过 20 亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股 份购买资产的实施。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 1 -

2、 发行股份购买资产的方案

（ 1 ）交易对方及标的资产

本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源 100% 股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等 17 名非自 然人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，即 99.9999%股权。 本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源 100%股权，持有永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

股东名称	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
通威集团	5,000.00	100.00%	-	-
通威股份	-	-	5,000.00	100.00%
总股本	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
股东名称	永祥股份交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	36,507.4791	35.47%	-	-
成都信德	160.00	0.16%	0.10	0.0001%
通威股份	-	-	102,928.008	99.9999%
其他股东	66,260.6289	64.38%	-	-
总股本	102,928.108	100.00%	102,928.108	100.00%

本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、

巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人。

• （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 2 ）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

• （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （ 3 ）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

• （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 2 -

（ 4 ）发行对象及认购方式

购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源 100%股权，通威集团、巨星集团 等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 99.9999%股权。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价（定 价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.84 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）标的资产定价原则及交易价格

交易各方同意以标的资产在评估基准日的评估值为定价参考依据，由各方协商后确 定标的资产的交易价格。

根据中联评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具《资产评估报告》（中联评 报字【2015】第 588 号、第 589 号），具体评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	净资产账面值 （合并口径）	净资产评估值	净资产增值额	增值率	评估结论 依据
通威新能源	4,814.47	4,822.27	7.80	0.16%	资产基础法 评估结果
永祥股份	174,055.97	201,093.03	27,037.07	15.53%	资产基础法 评估结果
合计	178,870.44	205,915.30	27,044.87	15.12%	-

两家标的资产账面价值合计为 178,870.44 万元，评估机构出具的评估报告的评估 值合计为 205,915.30 万元，评估增值 27,044.87 万元，增值率 15.12%。本次交易标的 资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为 1.9537 元，永祥股份 99.9999%股 权作价 201,090.45 万元，通威新能源 100%股权作价 4,822.27 万元，合计作价 205,912.72 万元。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 -

（ 7 ）发行股份数量

本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 23,293.2910 万股。

参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威 集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为 205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行 股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	股东名称/姓名	发行股份数量（股）
1	通威集团	86,139,060
2	巨星集团	36,024,106
3	江苏双良科技有限公司	22,100,678
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	12,376,380
5	杭州涌源投资有限公司	2,210,067
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	7,514,230
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	3,536,108
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	6,630,203
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	4,420,135
10	上海洪鑫源实业有限公司	4,420,135
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,420,135
12	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,210,067
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	2,210,067
14	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	10,751,333
15	江阴市全顺汽车有限公司	1,878,557
16	成都信德投资有限公司	353,389
17	四川盛远泰商业管理有限公司	1,326,040
18	唐光跃	663,020
19	禚玉娇	442,013
20	冯德志	442,013
21	王晋宏	352,019
22	陈星宇	618,819
23	廖岚	260,788
24	周斌	176,805
25	周宗华	419,912
26	徐洪涛	110,503
27	裘杰	110,503
28	易正义	442,013
29	李斌	486,214
30	汪云清	442,013
31	伍昭化	221,006
32	赖永斌	66,302

• 4 -

33	梁进	110,503
34	耿鸣	674,070
35	单昱林	895,077
36	孙群	514,153
37	汪梦德	2,488,536
38	马培林	2,210,067
39	唐红军	2,210,067
40	石敬仁	4,420,135
41	孙德越	2,210,067
42	彭辉	1,878,557
43	李艳	221,006
44	段雍	442,013
45	徐文新	442,013
46	徐晓	442,013
合计		232,932,910

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方 放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 9 ）本次发行股份锁定期

①通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发 行结束之日起满 36 个月。

本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交 易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、 成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定

全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月

• 5 -

取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽 车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通 威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不 足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通 威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

③周斌的股份锁定

周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通 威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得） 持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部 分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥 股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份 股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

④段雍、李艳的股份锁定

若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得） 持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本 次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部 分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票 的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份 股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股 份锁定

若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014

• 6 -

年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日 至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则 其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛 远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投 资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚 股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源 合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份 本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持 续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次 购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分 永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行 的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永 祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该 部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而 发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑦其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结 束之日起 12 个月。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 10 ）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发行人） 事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利， 且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正

• 7 -

常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资 产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥 股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通 威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进 行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 11 ）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 12 ）上市公司滚存未分配利润安排

通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后 的新老股东共同享有。

• （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 、发行股份募集配套资金的方案

（ 1 ）发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10 名 的特定投资者。

• （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 3 ）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.12 元/股。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证

• 8 -

券交易所的相关规则进行相应调整。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 4 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 20 亿元，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股。 最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确 定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作 相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）发行股份的锁定期

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者 因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 7 ）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东 按照其持有的股份比例享有。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构相关费用后将用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投 入额
1	江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目	11,000	11,000
2	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目	35,215	35,215
3	天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目	18,189	18,189
4	江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目	19,610	19,610
5	农户等105MW屋顶光伏发电项目	40,551	40,551

• 9 -

6	补充上市公司流动资金	71,135	71,135
合计		195,700	195,700

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以 银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相 关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的 实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与 否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

4 、决议的有效期

公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效 期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核 准后方可实施。

（二）审议《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

详细内容请见公司 2015 年 7 月 8 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（三）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的

• 10 -

评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评 估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则， 能够胜任本次交易的相关工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与 准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设 前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情 况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两 种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果， 符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映 了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、 科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资 料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015 年4 月30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。

5、中联评估对通威新能源采取资产基础法进行评估，由于其刚成立不久，尚未 正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法；此外，本次评估未 能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。对永祥股份分别采取资产基础 法、收益法进行评估，由于永祥股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收 益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家 调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此收益法 结果有较大的不确定性，对评估结果的影响较大，故选择资产基础法评估结果作为最

• 11 -

终评估结果。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评 估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。 关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（四）审议《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的议 案》

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将与通威集团 有限公司、四川巨星企业集团有限公司等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人签署 附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（五）审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告 的议案》

公司聘请了具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具了《通威股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-4 月备考财务报表审阅报告》（川华信专【2015】245 号）、《通威股份有限 公司 2015 年度备考合并盈利预测报告》（川华信专【2015】246 号）；对标的资产四 川永祥股份有限公司出具了《2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-4 月财务报表审计报 告》（川华信审【2015】165 号）、《2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月模拟财务报表审 计报告》（川华信审【2015】166 号）、《盈利预测审核报告》（川华信专【2015】228 号）、《四川永祥多晶硅有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月模拟财务报表审计 报告》（川华信审【2015】167 号）；对标的资产通威新能源有限公司出具了《2015 年度 1-4 月审计报告》（川华信审【2015】168 号）。

公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进 行了评估，并出具了永祥股份股权项目《资产评估报告》（中联评报字【2015】第 588 号）、通威新能源股权项目《资产评估报告》（中联评报字【201】第 589 号）。

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董事会同意批准上述报告。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（六）审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、 《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的相关要求，结合公司的实 际情况，充分维护公司股东依法享有的权利，强化股东回报，公司拟对《章程》中有 关条款进行如下修订：

	修订前	修订后
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。		第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。		第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。		第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；		第一百四十四条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼；

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第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

• 1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，

• 在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润 分配的连续性和稳定性；

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

• 金后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经 营及后续发展；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

（三）利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现 金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行 中期分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来 发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提 出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投 资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答 复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会 审议通过后，方可提交至股东大会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露 未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独 立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决 议方式审议通过。

1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报， 在兼顾公司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润 分配的连续性和稳定性。

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润， 现金方式优先于股票方式。具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行股利分配。

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情 况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润 分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前 提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营 及后续发展；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项

• 目除外）。

（三）利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现 金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十，如必要时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中 期分红。

在现金分红条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，提出差异化的现金分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

• 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分

• 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

• 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分

• 配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来 发展等因素，在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提 出、拟定。在此过程中，公司应通过各种方式与投资者特别是中小投 资者进行沟通与交流，充分听取广大投资者的意见和诉求，并及时答 复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会 审议通过后，方可提交至股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东

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的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露 未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议 方式审议通过。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（七）审议《关于填补每股收益措施的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为应对本次交易完成后可 能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：

1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈利能 力

通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十 年在农业领域强劲的业务拓展和运营能力，积累了包括水面资源、土地资源、农户资 源等丰富的农业资源。

本次重组拟注入的资产包括通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权，涵 盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资 和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。

通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的 原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅 的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。

同时，通过利用上市公司累积的水面资源、土地资源、农户资源等发展“渔光一 体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协 同优势：（1）在丰富的养殖水面或种植土地上架设光伏组件进行发电，形成“上可光 伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的创新发展模式，在水产养殖或者农业种 植和光伏发电上实现空间共享，将使水面或土地的亩利润比单纯水产养殖或农业种植

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得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；（2）通过利用上市公司现有农户 资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上 网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社 会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色 农业供应商及绿色能源运营商。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持 续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。

2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相 关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到位后，公 司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则， 严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产 业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到 位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益

为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团有限公司（以下称“通 威集团”）和四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）与本公司签订了《业 绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

（1）永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；

（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元； （3）永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。

根据上述承诺，2015 年公司普通股增加 23,293.29 万股（暂不考虑募集资金发行 股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报表，2015 年公司归属于母 公司所有者的净利润 42,973.75 万元计算，本次交易完成后上市公司 2015 年每股收益 预计为 0.4093 元/股，高于 2014 年公司每股收益 0.4030 元/股。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红

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的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有 关规定和要求，结合公司实际情况，公司于本次董事会审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大 会审议。公司将严格执行 2014 年度股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划 （2015-2017 年）》股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的 连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。

综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利 于保护中小投资者的利益。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（八）审议《关于 2015 年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案》

内容详见公司于 2015 年 7 月 8 日披露的《关于 2015 年为控股子公司经济业务增 加担保额度的议案》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（九）审议《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司于 2015 年 7 月 8 日披露的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会 的通知》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一五年七月八日

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