TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015 057

通威股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于 2015 年 7 月 6 日下午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由 公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有 限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监 事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交 易”）的具体方案如下：

1、 本次交易的总体方案

公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源 100%的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份 99.9999%的股权， 同时，公司进行配套融资，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金不超过 20 亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功 与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

2、 发行股份购买资产的方案

（ 1 ）交易对方及标的资产

1

本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能 源 100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”） 等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股， 即 99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源 100%股权，持 有永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称 “成都信德”）持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001%。本次交易完成前后标的资 产股权结构图如下所示：

股东名称	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
通威集团	5,000.00	100.00%	-	-
通威股份	-	-	5,000.00	100.00%
总股本	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
股东名称	永祥股份交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	36,507.4791	35.47%	-	-
成都信德	160.00	0.16%	0.10	0.0001%
通威股份	-	-	102,928.008	99.9999%
其他股东	66,260.6289	64.38%	-	-
总股本	102,928.108	100.00%	102,928.108	100.00%

本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威

• 集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （ 2 ）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （ 3 ）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （ 4 ）发行对象及认购方式

2

购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源 100%股权，通威集团、巨 星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 99.9999% 股权。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。 公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.84 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）标的资产定价原则及交易价格

交易各方同意以标的资产在评估基准日的评估值为定价参考依据，由各方协商 后确定标的资产的交易价格。

根据中联评估以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具《资产评估报告》（中 联评报字【2015】第 588 号、第 589 号），具体评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	净资产账面值 （合并口径）	净资产评估值	净资产增值额	增值率	评估结论 依据
通威新能源	4,814.47	4,822.27	7.80	0.16%	资产基础法 评估结果
永祥股份	174,055.97	201,093.03	27,037.07	15.53%	资产基础法 评估结果
合计	178,870.44	205,915.30	27,044.87	15.12%	-

两家标的资产账面价值合计为 178,870.44 万元，评估机构出具的评估报告的 评估值合计为 205,915.30 万元，评估增值 27,044.87 万元，增值率 15.12%。本次 交易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为 1.9537 元，永祥股 份 99.9999%股权作价 201,090.45 万元，通威新能源 100%股权作价 4,822.27 万元， 合计作价 205,912.72 万元。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

3

（ 7 ）发行股份数量

本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 23,293.2910 万股。

参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购 通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定 为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本 次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：

序号	股东名称/姓名	发行股份数量（股）
1	通威集团	86,139,060
2	巨星集团	36,024,106
3	江苏双良科技有限公司	22,100,678
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	12,376,380
5	杭州涌源投资有限公司	2,210,067
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	7,514,230
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	3,536,108
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	6,630,203
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	4,420,135
10	上海洪鑫源实业有限公司	4,420,135
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	4,420,135
12	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,210,067
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	2,210,067
14	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	10,751,333
15	江阴市全顺汽车有限公司	1,878,557
16	成都信德投资有限公司	353,389
17	四川盛远泰商业管理有限公司	1,326,040
18	唐光跃	663,020
19	禚玉娇	442,013
20	冯德志	442,013
21	王晋宏	352,019
22	陈星宇	618,819
23	廖岚	260,788
24	周斌	176,805
25	周宗华	419,912
26	徐洪涛	110,503
27	裘杰	110,503
28	易正义	442,013
29	李斌	486,214
30	汪云清	442,013
31	伍昭化	221,006
32	赖永斌	66,302

4

33	梁进	110,503
34	耿鸣	674,070
35	单昱林	895,077
36	孙群	514,153
37	汪梦德	2,488,536
38	马培林	2,210,067
39	唐红军	2,210,067
40	石敬仁	4,420,135
41	孙德越	2,210,067
42	彭辉	1,878,557
43	李艳	221,006
44	段雍	442,013
45	徐文新	442,013
46	徐晓	442,013
合计		232,932,910

对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易 对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 9 ）本次发行股份锁定期

①通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股 份发行结束之日起满 36 个月。

本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的， 通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 ②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定

全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股 票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不 转让。

5

若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日 至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计 算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若 全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取 得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份 认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日起 36 个月内不转让。

③周斌的股份锁定

周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票 自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转 让。 若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月 取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购 买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于 认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的 股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内 不转让。

④段雍、李艳的股份锁定

若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月 取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购 买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳 对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股

6

票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不 转让。

⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”） 的股份锁定

若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥 股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期 间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转 让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永 祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股 权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海 金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有 限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红 军、彭辉的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得） 持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股 份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认 购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不 足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

7

⑦其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起 12 个月。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 10 ）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发 行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第 三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡 期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。 在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执 行。

如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资 产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 11 ）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （ 12 ）上市公司滚存未分配利润安排

通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完

成后的新老股东共同享有。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

3 、发行股份募集配套资金的方案

（ 1 ）发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

8

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过

10 名的特定投资者。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 3 ）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.12 元/股。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 4 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 20 亿元，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据 询价结果确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事 项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）发行股份的锁定期

本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得 转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后， 特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 7 ）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老 股东按照其持有的股份比例享有。

9

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构相关费用后将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	募集资金投 入额
1	江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目	11,000	11,000
2	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目	35,215	35,215
3	天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目	18,189	18,189
4	江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目	19,610	19,610
5	农户等105MW屋顶光伏发电项目	40,551	40,551
6	补充上市公司流动资金	71,135	71,135
	合计	195,700	195,700

本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需 求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位 后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于 拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成 功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

4 、决议的有效期

公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议 有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 二、审议《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案） > 及其摘要的议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

10

三、审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称 “中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性和胜任能力

公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经 办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际 情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并 根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本 次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有 相关性。

4、评估定价的公允性

中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015 年4 月30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及 全体股东利益。

5、中联评估对通威新能源采取资产基础法进行评估，由于其刚成立不久， 尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法；此外，本

11

次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。对永祥股份分别 采取资产基础法、收益法进行评估，由于永祥股份作为一家重资产配置的生产加 工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因 素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一 定的不确定性，因此收益法结果有较大的不确定性，对评估结果的影响较大，故 选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定 价公允。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 四、审议《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议之补充协议 > 的

• 议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 五、审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报

• 告的议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 六、审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 七、审议《关于填补每股收益措施的议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 八、审议《关于 2015 年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案》

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

特此公告

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通威股份有限公司 监事会

二〇一五年七月八日

13