TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

May 10, 2015

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015 038

通威股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于 2015 年 5 月 8 日下午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由 公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有 限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监 事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议《公司发展战略研究报告》

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

二、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条 件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关 法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股 份购买资产并募集配套资金的相关资格、条件要求，经认真逐一审查：公司符合 发行股份购买资产并募集配套资金的全部条件。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

三、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交

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易”）的具体方案如下：

1、 本次交易的总体方案

公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源 有限公司（以下称“通威新能源”）100%的股权以及向四川永祥股份有限公司（以 下称“永祥股份”）现有股东购买其持有的永祥股份 99.9999%的股权，同时，公 司进行配套融资，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金，募集资 金规模不超过交易总额的 100%；本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

2、 发行股份购买资产的方案

（ 1 ）交易对方及标的资产

本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能 源 100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”） 等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，即 99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源 100%股权，持有 永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成 都信德”）持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001%。本次交易完成前后标的资产股 权结构图如下所示：

股东名称	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
通威集团	5,000.00	100.00%	-	-
通威股份	-	-	5,000.00	100.00%
总股本	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
股东名称	永祥股份交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	36,507.4791	35.47%	-	-
成都信德	160.00	0.16%	0.10	0.0001%
通威股份	-	-	102,928.008	99.9999%
其他股东	66,260.6289	64.38%	-	-
总股本	102,928.108	100.00%	102,928.108	100.00%

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本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威 集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 2 ）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 3 ）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 4 ）发行对象及认购方式

购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源 100%股权，通威集团、巨星 集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 99.9999%股权。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）定价基准日、定价依据及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。 公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均 价（定价基准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量）的 90%，即 8.84 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）发行股份数量

本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 23,190.0232 万股。

本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果 及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

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（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 7 ）上市地点

公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）本次发行股份锁定期

①通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股 份发行结束之日起满 36 个月。

本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的， 通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 ②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定

全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股 票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不 转让。

若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日 至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计 算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若 全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取 得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份 认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发 行结束之日起 36 个月内不转让。

③周斌的股份锁定

周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票 自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转 让。 若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月 取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至

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通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购 买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于 认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权 益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的 股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内 不转让。

④段雍、李艳的股份锁定

若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月 取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算）， 则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购 买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳 对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股 票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不 转让。

⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”） 的股份锁定

若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥 股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期 间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自 通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转 让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份 （2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永 祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发 行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股 权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海

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金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有 限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红 军、彭辉的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得） 持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股 份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥 有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥 股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认 购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不 足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威 股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

⑦其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起 12 个月。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 9 ）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发 行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第 三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡 期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外， 资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内 永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期 内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资

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产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 10 ）人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 11 ）上市公司滚存未分配利润安排

通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完 成后的新老股东共同享有。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 12 ）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日 起 12 个月，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自 动延长至本次交易完成日。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

3 、发行股份募集配套资金的方案

（ 1 ）发行种类和面值

公司发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 2 ）发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过

10 名的特定投资者。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 3 ）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.12 元/股。 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监 会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

• （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

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（ 4 ）发行数量

本次交易拟募集配套资金不超过 20 亿元，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据 询价结果确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事 项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 5 ）发行股份的锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 6 ）上市地点

公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 7 ）上市公司滚存未分配利润安排

本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老 股东按照其持有的股份比例享有。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（ 8 ）配套募集资金用途

本次募集配套资金不超过 20 亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔 光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流 动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

四、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

由于公司本次发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等 17 名 法人及唐光跃等 29 名自然人，其中通威集团、乐山川永企业管理咨询股份有限 公司、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成 关联交易。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

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五、审议《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，公司就本次重大资产重组聘请了中信建投证券股 份有限公司作为独立财务顾问，并编制了《通威股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》，详细描述了公司本次重大资产重组及募集配 套资金的背景及目的、本次交易的具体方案、交易标的及对方基本情况、本次交 易对公司的影响、本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合 法权益的相关安排以及独立财务顾问核查意见等内容。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

六、审议《关于签署附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 及 < 发行股份购 买资产之业绩承诺补偿协议 > 的议案》

根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购通 威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。为此，公司将与通威集团、巨星 集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》，并与通威集团、巨星集团共同签署《发行股份购买资产之业绩承诺补偿 协议》。

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

七、审议《关于境外投资的议案》

（表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权）

特此公告

通威股份有限公司 监事会

二〇一五年五月十一日

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