TONGWEI CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

股票代码： 600438 （ A 股 ) 股票简称：通威股份（ A 股）上市地：上海证券交易所

通威股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

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发行股份购买资产的交易对方	通威新能源	通威集团有限公司
	永祥股份	通威集团有限公司
		四川巨星企业集团有限公司
		江苏双良科技有限公司
		杭州涌源投资有限公司
		北京星长城文化产业投资基金(有限合伙)
		东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙)
		东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙)
		皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙)
		上海金象富厚股份投资合伙企业(有限合伙)
		上海洪鑫源实业有限公司
		宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙)
		上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
		宁波泓源合一股权股资合伙企业(有限合伙)
		乐山川永企业管理咨询股份有限公司
		江阴市全顺汽车有限公司
		成都信德投资有限公司
		四川盛远泰商业管理有限公司
		唐光跃等29位自然人
募集配套资金的交易对方		待定

独立财务顾问

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二〇一五年五月

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人已出具承诺函，将及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权益的股份。

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证券服务机构声明

中信建投证券股份有限公司及主办人伍忠良、王青松，协办人李普海；金杜律师事务所及经办人刘荣、刘浒；四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人冯渊、何寿福；中联资产评估集团有限公司及经办人周良、崔兵凯均已出具承诺函，承诺如下：

本机构及经办人员保证通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概要

本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源 100%股权，持有永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，成都信德持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

股东名称	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
通威集团	5,000.00	100.00%	-	-
通威股份	-	-	5,000.00	100.00%
总股本	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
股东名称	永祥股份交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	36,507.4791	35.47%	-	-
成都信德	160.00	0.16%	0.10	0.0001%
通威股份	-	-	102,928.008	99.9999%
其他股东	66,260.6289	64.38%	-	-
总股本	102,928.108	100.00%	102,928.108	100.00%

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 20 亿元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站” 等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、标的资产的预计交易价格情况

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014 年 12 月 31 日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，其注册资本于 2015 年 3 月全部到位，2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

截至 2014 年 12 月 31 日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径，未经审计）为 178,665.08 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2014 年 12 月 31 日为预评估基准日，永祥股份 100%股权预估值为 200,000 万元，预估增值率 11.94%。具体如下：

单位：万元

		预评估基准日净资产账面价值（母公司）
			预评估基准日
	预评估基准					增值率
标的资产			净资产账面价	预评估值	增值额
	日					（%）
			值（合并报表）


通威新能源	2014.12.31	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-	-
永祥股份		217,220.29	178,665.08	200,000.00	21,334.92	11.94%

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估并出具。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权，根据本公司经审计的 2014 年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份 2014 年合并财务报表数据（模拟报表合并口径，未经审计）以及预估交易作价情况，相关

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计算指标及占比情况如下：

项目	本公司	标的公司	标的公司	标的公司	标的公司	财务指标占比
		通威新能源	永祥股份	合计	预估作价
资产总额（万元）	617,929.07	5,000.00	483,664.25	488,664.25	204,999.81	79.08%
净资产额（万元）	232,934.60	5,000.00	178,665.08	183,665.08	204,999.81	88.01%
营业收入（万元）	1,540,893.06	-	84,758.76	84,758.76		5.50%

注 1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产 2014 年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关规定，以本次交易的预估作价 204,999.81 万元为依据。

注 2：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，其 2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份 2014 年合并财务报表数据以及预估收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的 79.08%，未达到 100%。

本次发行前，公司总股本为 81,710.9632 万股，通威集团持有公司 57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于 43.72%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的 100%，且

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本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 27 日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

单位：元/股

		单位：元/股
市场参考价	交易均价	交易均价的90%
前20 个交易日	10.13	9.12
前60 个交易日	9.80	8.82
前120 个交易日	9.82	8.84

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

（三）发行价格

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即 8.84 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

在可选择的 3 个基准日定价依据中，前 120 个交易日均价的 90%为 8.84 元/ 股，处于中间值，以此价格作为发行价格有利于兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成影响。

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此外，前 120 个交易日的均价较前 20 个交易日均价和前 60 个交易日均价参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 23,190.0232 万股。

本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）价格调整方案

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（六）股份锁定安排

1、通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满 36 个月。

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本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定

全顺汽车以 2013 年取得的 500 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的 350 万股股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

3、周斌的股份锁定

周斌以 2014 年 4 月取得的 30 万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内

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不转让。

4、段雍、李艳的股份锁定

若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通

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威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 8 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

7、其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。

七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行数量

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股，募集资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）配套融资的股份发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，

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即 9.12 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

（三）定价基准日

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

（四）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对象。

（五）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金不超过 20 亿元，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

八、业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买资产通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

（一）业绩承诺

根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩做出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集

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团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

1、永祥股份 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。

2、同时，通威集团和巨星集团承诺：①永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；②永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；③永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

（二）通威集团和巨星集团补偿义务

如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

（三）低于业绩承诺的补偿安排

如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

按协议规定确定利润补偿期（2015 年、2016 年、2017 年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起 10 日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他合法方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起 60 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。

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当年实际补偿款的计算公式为：

补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

通威集团按照 69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照 31% 的比例计算其应承担的现金补偿金额。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召
开会议审议通过本次交易的正式方案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

十、本次重组方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
通威股份及其董事、监事、高级管理人员	信息披露真实、准确、完整	本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

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		立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方	信息披露真实、准确、完整	及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	锁定期	1、通威集团、成都信德的股份锁定通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通

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威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定

3、周斌的股份锁定

4、段雍、李艳的股份锁定

5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥

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		股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。 6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。 7、其他交易对方的股份锁定其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
刘汉元及通威集团	避免同业竞争和规范关联交易	截至本承诺函出具之日，除目标公司（指永祥股份和通威新能源）外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通

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威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安微）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。

十一、标的资产 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况

2011 年 10 月 17 日，永祥股份与远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”）签署《吸收合并协议》，拟反向收购远东股份实现借壳上市，并经远东股份第六届董事会第二十七次会议审议通过，后因光伏行业的市场环境发生重大变化，多晶硅的市场价格出现大幅下跌，市场行情不乐观，永祥股份业绩出现大幅下滑，已不符合《重组办法》的相关规定，导致前次重组于 2012 年 7 月终止。永祥股份前次终止重组的原因系光伏行业市场环境发生重大变化，多晶硅价格大幅下跌，导致永祥股份业绩出现亏损，2014 年以来，随着我国将发展光伏新能源行业提升为国家发展战略，出台各种优惠政策大力扶持光伏行业发展，使得光伏行业迎来新的历史性发展机遇，同时永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改于 2015 年初完成，生产成本大幅下降，达到业内领先水平，盈利能力大幅提升，通威集团和巨星集团承诺其 2015 至 2017 三年利润合计不低于 6.3 亿元，未来盈利能力较强，前次终止重组的相关情形已消除。

十二、公司股票停复牌安排

通威股份已于 2015 年 1 月 27 日 13:00 起连续停牌，根据上海证券交易所规

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定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

一、审批风险

本次交易已履行的决策过程：

2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。

本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

同时，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行。

三、交易标的权属风险

本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展

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银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该等股权质押。

但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

本次发行股份拟购买标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999% 股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。

截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，其注册资本于 2015 年 3 月全部到位，2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

截至 2014 年 12 月 31 日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径，未经审计）为 178,665.08 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2014 年 12 月 31 日为预评估基准日，预估值为 200,000 万元，预估增值率 11.94%。具体如下：

单位：万元

		预评估基准日净资产账面价值（母公司）
			预评估基准日
	预评估基准					增值率
标的资产			净资产账面价	预评估值	增值额
	日					（%）
			值（合并报表）


通威新能源	2014.12.31	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-	-
永祥股份		217,220.29	178,665.08	200,000.00	21,334.92	11.94%

本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

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五、标的公司的相关风险

（一）政策风险

光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏发电项目的收益还是依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。

在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

（二）行业风险

随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”；同时，随着前些年我国对光伏产业链上游投资规模的急剧扩张，大量组件库存难以在短期内消化，部分光伏企业陷入经营困境。随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏发电行业持续利好，间接带动了上游多晶硅和中游光伏组件行业逐步回暖，与此同时，标的资产永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，极大提高了多晶硅产出的经济性。但在光伏行业整体产生波动时，如上市公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对上市公司造成不利影响。

（三）标的公司客户集中的风险

2013 年、2014 年永祥股份前 5 名客户销售占主营业务收入的比重分别为 27.02%和 24.76%，存在对主要客户依赖的风险，特别是公司多晶硅技改完成后，根据通威集团整体光伏产业链战略规划，永祥股份所产多晶硅将有 50%左右销售给合肥通威，虽然该安排能有效发挥全产业链优势，降低公司的销售成本和风险，但在合肥通威完成注入通威股份之前，其仍存在一定的客户集中风险。一方面，较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客

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户流失，而又没有足够的新增客户补充，永祥股份营业收入将出现下滑，从而对标的公司预测期收入和净利润的实现造成不利影响。

（四）光伏发电弃光限电风险

我国部分光伏电站建设地区存在地区电网输送能力有限、当地用电负荷不足等情况，导致光伏电站未能满负荷运行，即弃光限电。本次募集配套资金投资建设的地面光伏电站均未配备储能设备，所发电能需并入电网以实现经济效益。项目建成后如因并网消纳瓶颈导致弃光限电，将影响项目盈利情况。近期，国家能源局等主管机关已在各种政策文件中要求电网企业采取有效措施，在更大范围内优化协调电量平衡方案，提升消纳光伏发电的能力。同时，项目选址区域经过严格的论证过程，建设地址配套电网设施完善，用电负荷大，从而降低了地面光伏发电弃光限电的风险。

六、业务整合与协同风险

本次交易完成之后，通威新能源将成为上市公司的全资子公司，永祥股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有业务属于农林牧渔行业下属的饲料行业，标的公司业务属于光伏行业，两种业务虽存在一定区别，但标的公司通威新能源拟通过在渔塘、土地等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效种植养殖相结合，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的“渔光一体” （或“农光互补”）新型商业模式，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展绿色农业和绿色能源产业将起到积极示范作用，从而可以间接带动标的公司永祥股份多晶硅的产能消化，也符合上市公司未来“渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等将农业资源与光伏资源有机结合的发展战略。但上市公司在对标的公司业务整合和协同升级时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

七、业绩周期性波动风险

本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的

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核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩将呈现周期性波动。

多晶硅行业与下游太阳能光伏产业具有较大相关性，同时受世界各国能源规划发展政策的影响较大。受到下游太阳能电池市场需求和新增多晶硅产能增加的供给这两大因素的影响，多晶硅行业呈现周期性波动特征，表现于多晶硅价格的大幅度波动。长期来看，全球太阳能电池市场需求潜力巨大，长期属于供不应求，行业仍处于成长期，但短期来看，供给可能在一段时间内呈现相对过剩，多晶硅项目的建设周期一般为 15-18 个月，当新增产能远超过当前需求时，就表现为多晶硅价格的下跌。2007 年底多晶硅价格曾超过 400 美元/公斤，自从 2008 年金融危机以来，多晶硅价格呈现下跌趋势，2013 年 6 月国内多晶硅价格最低到人民币 120 元/公斤。近年来，世界各国对太阳能的持续的政策支持，太阳能光伏产业逐渐复苏，多晶硅产品价格逐步企稳。但未来影响光伏行业变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则可能对多晶硅价格造成不利影响，使其利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营业绩造成一定影响。

八、业绩承诺不能达标的风险

为保护上市公司全体股东利益，在正式盈利预测报告出具前，由交易对手通威集团和巨星集团就永祥股份的未来业绩做出如下最低承诺：（1）永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；（2）永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；（3）永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易对手作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和永祥股份管理团队的经营管理能力，永祥股份在承诺期内存在实际净利润达不到上述承诺的风险。

九、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

以初步确定的交易价格约 20.5 亿元计算，公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公

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司流动资金、永祥股份营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

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公司声明 ................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ........................................................................................................................... 3 证券服务机构声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 5 二、标的资产的预计交易价格情况 .................................................................................................. 6 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6 四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 7 五、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7 六、本次发行股份购买资产简要情况 .............................................................................................. 8 七、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 12 八、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................................ 13 九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 15 十、本次重组方所作出的重要承诺 ................................................................................................ 15 十一、标的资产 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 .................................................. 19 十二、公司股票停复牌安排 ............................................................................................................ 19 十三、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 20 重大风险提示 ......................................................................................................................... 21 一、审批风险 .................................................................................................................................... 21 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 21 三、交易标的权属风险 .................................................................................................................... 21 四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 ............................................................................ 22 五、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 23 六、业务整合与协同风险 ................................................................................................................ 24 七、业绩周期性波动风险 ................................................................................................................ 24 八、业绩承诺不能达标的风险 ........................................................................................................ 25

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九、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 ................................................................................ 25 目录 ......................................................................................................................................... 27 释义 ......................................................................................................................................... 31 第一章本次交易概览 ......................................................................................................... 35 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 35 二、交易概述 .................................................................................................................................... 40 三、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................................ 46 四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求 ............................. 48 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................................................ 53 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 55 一、公司基本情况简介 .................................................................................................................... 55 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................................ 55 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 59 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................ 59 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................................ 59 六、控股股东及实际控制人情况 .................................................................................................... 61 七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................................ 62 第三章交易对方情况 ......................................................................................................... 63 一、本次交易之非自然人股东 ........................................................................................................ 63 二、唐光跃等 29 名自然人的基本情况 .......................................................................................... 98 三、交易对手方之间的关联关系 .................................................................................................. 110 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .............................................................................. 111 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ...................................................... 111 六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .............................................................................. 111 第四章交易标的基本情况 ................................................................................................ 112 一、通威新能源 .............................................................................................................................. 112 二、永祥股份 .................................................................................................................................. 126

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第五章标的资产预估作价及定价公允性 ....................................................................... 199 一、标的资产预估值 ...................................................................................................................... 199 二、本次预估方法的说明 .............................................................................................................. 200 三、预估合理性分析 ...................................................................................................................... 202 四、标的资产预估情况与可比公司比较 ...................................................................................... 203 第六章本次发行股份情况 ............................................................................................... 205 一、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 205 二、本次发行前后的相关情况 ...................................................................................................... 207 第七章募集配套资金 ....................................................................................................... 208 一、本次交易中募集配套资金概况 .............................................................................................. 208 二、募集配套资金的股份发行情况 .............................................................................................. 208 三、募集配套资金的用途 .............................................................................................................. 209 四、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 209 第八章本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 213 一、对公司主营业务的影响 .......................................................................................................... 213 二、对公司盈利能力的影响 .......................................................................................................... 213 三、对公司治理机制的影响 .......................................................................................................... 214 四、对公司关联交易和同业竞争的影响 ...................................................................................... 215 五、对股权结构的影响 .................................................................................................................. 219 六、对负债的影响 .......................................................................................................................... 219 七、交易完成后协同效应分析 ...................................................................................................... 219 第九章风险因素 ............................................................................................................... 221 一、审批风险 .................................................................................................................................. 221 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................... 221 三、交易标的权属风险 .................................................................................................................. 222 四、重组方案可能进行调整的风险 .............................................................................................. 222 五、重组工作进度风险 .................................................................................................................. 222 六、交易标的财务数据使用及资产估值的风险 .......................................................................... 222

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七、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 223 八、业绩周期性波动风险 .............................................................................................................. 225 九、业绩承诺不能达标的风险 ...................................................................................................... 225 十、募集配套资金金额不足乃至失败的风险 .............................................................................. 225 十一、重组后的管理风险 .............................................................................................................. 226 十二、业务整合与协同风险 .......................................................................................................... 226 十三、股市风险 .............................................................................................................................. 227 第十章其他重要事项 ....................................................................................................... 228 一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................................... 228 二、担保和非经营性资金占用 ...................................................................................................... 232 三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自查情况 ............................... 232 四、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 239

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/通威股份	指	通威股份有限公司
本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易	指	通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
本次资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项
本预案	指	《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
交易对方/标的资产出让方/ 协议对方	指	通威集团、巨星集团等17名法人及唐光跃等29名自然人
《附条件生效的发行股份购买资产协议》	指	通威股份有限公司与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司等各方签订的关于收购四川永祥股份有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买资产协议》、通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于收购通威新能源有限公司股权之《附条件生效的发行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	通威股份与通威集团、巨星集团签署的《通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》
协议双方	指	标的资产股东和通威股份
业绩承诺方	指	通威集团、巨星集团
通威新能源、永祥股份/标的公司/交易标的	指	通威新能源有限公司、四川永祥股份有限公司
标的资产	指	通威新能源有限公司100%股权和四川永祥股份有

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		限公司99.9999%股权
定价基准日	指	第五届董事会第十二次会议决议公告日
预评估基准日	指	2014年12月31日
通威集团	指	通威集团有限公司
四川多晶硅	指	四川永祥多晶硅有限公司
乐山多晶硅	指	乐山永祥多晶硅有限公司
乐山硅业	指	乐山永祥硅业有限公司
新疆永祥	指	新疆永祥新能源有限公司
合肥通威	指	通威太阳能（合肥）有限公司
合肥赛维	指	赛维LDK太阳能高科技（合肥）有限公司，为合肥通威前身
通威太阳能	指	通威太阳能有限公司
巨星集团	指	四川巨星企业集团有限公司
双良科技	指	江苏双良科技有限公司
北京星长城	指	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
杭州涌源	指	杭州涌源投资有限公司
东方富海	指	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
东方富海二号	指	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
皖江物流	指	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
金象厚富	指	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
上海洪鑫源	指	上海洪鑫源实业有限公司
宁波新俊逸	指	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欧擎	指	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波泓源	指	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)

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乐山川永	指	乐山川永企业管理咨询股份有限公司
全顺汽车	指	江阴市全顺汽车有限公司
成都信德	指	成都信德投资有限公司
四川盛远泰	指	四川盛远泰商业管理有限公司
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
金杜律师	指	北京市金杜律师事务所
审计机构/四川华信	指	四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估	指	中联集团资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《通威股份有限公司章程》
互联网+	指	知识社会创新2.0 推动下的互联网与传统行业融合发展的新形态、新业态，是互联网形态演进及其催生的经济社会发展新形态
MW	指	兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
GW	指	吉瓦，功率单位，1GW=1,000MW

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改良西门子法	指	又称三氯氢硅还原法，一种先通过将工业硅与氯化氢反应生成三氯氢硅，再通过对三氯氢硅的提纯、还原或分解制备晶体硅的生产工艺，是目前技术最成熟的生产多晶硅的方法，国际、国内的绝大多数企业都通过该方法生产多晶硅
四氯化硅（SiCl4）	指	多晶硅生产过程中产生的主要副产品，有强腐蚀性，一般生产1吨多晶硅要产生15-20吨四氯化硅
热氢化	指	将四氯化硅与氢气反应生成三氯氢硅和氯化氢的一种工艺，必须在1,200多度的高温下进行，且转化效率较低
冷氢化	指	将四氯化硅、氢气、硅粉、氯化氢反应生成三氯氢硅的一种工艺，可在550 度的温度下进行，且转化效率较高
上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
能源局	指	中华人民共和国能源局
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一章本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司加快发展的内在需要

公司经过多年的行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主要的畜禽饲料生产企业，依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来业务的发展构成较大的瓶颈制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。

为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗下的光伏产业资源成为了公司需求突破的方向，公司开始加快将公司传统的“农户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式，截至目前，公司在“渔光一体”等项目的研究取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式的总结，开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提供了技术支撑。

公司期待通过本次重组，将通威集团旗下成熟的光伏产业注入上市公司，充分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、 “农光互补”、 “农户屋顶电站”等光伏发电项目，同时利用大数据、云计算及移动互联等信息革命，通过公司的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司

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各项资源配置，满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，形成公司独有的商业模式，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定坚实的基础。

2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头

进入 21 世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增。据 BP 世界能源统计显示，2013 年全球一次能源消费结构中，原油的消费占比为 32.9%，煤炭的消费占比为 30.1%。但是根据现有的储量以及消耗速度，全球原油储量仅够使用 53.3 年，天然气预计还可使用 58 年。即便是储量最丰富的煤，预期也仅能够再使用 113 年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁。在此背景下，世界各国纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中，太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年 10.5 万亿吨标准煤，而且太阳能还具有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受各国政府的重视与支持，成为世界各国可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据 2015 年 4 月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告 2015》统计，2014 年全球光伏新增装机容量高达 47GW，较 2013 年的 37GW 增长约 27%左右。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据 Solarbuzz 预计，2017 年全球光伏新增装机容量将达到 74GW，比 2013 年增长 100%。

3、中国光伏行业发展迅速

我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要的位置，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在 85%以上。过度依赖化石燃料使得我国生态环境问题日益突出，社会可持续发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在政府的大力支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2014 年，我国新增光伏装机容量 10.6GW，是 2010 年新增光伏装机容量的 20.35 倍，年均复合增长率高达 212.38%。截止到 2014 年底，我国光伏发电累计并网装机容量 28.05GW，是 2010 年光伏发电累计并网装机容量的 31.17 倍，年均复合增长率高达 236.28%。全年光伏年

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电量约 250 亿千瓦时，同比增长超过 200%。

随着我国光伏技术水平的不断提升以及政府支持力度的不断加强，我国光伏市场已经成为全球光伏市场新的增长点。2015 年 3 月，国家能源局印发的《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号）中确定了 2015 年全国新增光伏电站建设规模 17.80GW 的目标。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。

4、光伏行业支持政策不断加码

2013 年 1 月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义的新能源产业。2013 年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏行业发展，主要政策概况如下：


日期	单位	政策名称	主要内容

			大力开拓分布式光伏发电市场，鼓励各类
		《关于促进光伏产业健康发	电力用户按照“自发自用，余量上网，电
2013.7	国务院
		展的若干意见》	网调节”的方式建设分布式光伏发电系

			统。
			制定全国光伏电站标杆上网电价表：Ⅰ类
		《关于发挥价格杠杆作用促
			资源区0.9元/千瓦时（含税）；Ⅱ类资源区
2013.8	国家发改委	进光伏产业健康发展的通
			0.95元/千瓦时（含税）；Ⅲ类资源区1元/
		知》
			千瓦时（含税）。


			确定18个示范区，明确“自发自用、余量
		《关于开展分布式光伏发电
2013.8	能源局		上网、电网调节”的运营模式，实行按发
		应用示范区建设的通知》
			电量补贴政策。



			管理办法从规模管理、项目备案、建设条
		《关于印发分布式光伏发电
2013.11	能源局		件、电网接入和运行、计量与结算等方面
		项目管理暂行办法的通知》
			对分布式光伏电站进行了详细规定。



		《关于下达2014 年光伏发
			全年新增备案总规模14GW，其中分布式
2014.1	能源局	电年度新增建设规模的通
			8GW，光伏电站6GW。
		知》


			规划2015年底光伏累计装机35GW，2017
	发改委、能
		《能源行业加强大气污染防	年光伏累计装机70GW，其中2015年分布
2014.5	源局、环保
		治工作方案》	式光伏目标装机20GW，到2017年，分布
	部
			式项目装机规模达到35GW。

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			鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应
			用，因地制宜利用废弃土地、鱼塘等建设
			就地消纳的分布式光伏电站。以35千伏及
		《关于进一步落实分布式光	以下电压等级接入电网（东北地区66千伏
2014.9	能源局
		伏发电有关政策通知》	及以下）、单个项目容量不超过2万千瓦且

			所发电量主要在并网点变电台区消纳的光
			伏电站项目，纳入分布式光伏发电规模指
			标管理，执行当地光伏电站标杆上网电价。
			加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地
			建设，同步做好就地消纳利用和集中送出
			通道建设。加快建设分布式光伏发电应用
			示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。
		《能源发展战略行动计划
2014.11	国务院		加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共
		（2014年-2020年）》
			建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分

			布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到
			1 亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价
			相当。
		《关于做好2014 年光伏发
		电项目接网工作的通知》、	简化内部管理流程，提高工作效率，力争
		《关于做好太阳能发展“十	使具备并网条件的项目在今年12 月底前
2014.12	能源局	三五”规划编制工作的通	实现并网运行；启动太阳能发展“十三五”
		知》、《关于推进分布式光伏	规划编制工作；再次推动分布式示范区建
		发电应用示范区建设的通	设，增加嘉兴光伏高新区等12个园区。
		知》
			提升行业集中度、培育优势骨干企业、增
			强产业核心竞争力、优化产业区域布局，
			力争到2017年底，形成一批具有较强国际
		《关于进一步优化光伏企业	竞争力的骨干光伏企业，前5家多晶硅企
2014.12	工信部
		兼并重组市场环境的意见》	业产量占全国80%以上，前10家电池组件

			企业产量占全国70%以上，形成多家具有
			全球视野和领先实力的光伏发电集成开发
			及应用企业。

		《关于下达2015 年光伏发	确定2015 年全国新增光伏电站建设规模
2015.3	能源局
		电建设实施方案的通知》	17.80GW。

5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向

一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、环境和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五” 期间，要根据资源特性和用能需求，加快风能、太阳能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二

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五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发电分布式应用的市场环境，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。

国家能源局于 2014 年 9 月 2 日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406 号）指出鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。国家能源局和国务院扶贫办于 2014 年 10 月 11 日联合发布的《关于印发实施光伏扶贫工程工作方案的通知》（国能新能[2014]447 号）进一步指出，要利用 6 年时间，到 2020 年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。

（二）本次交易的目的

1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值

通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业制造商，拥有领先多晶硅研发和生产技术，并已在业内形成较强的竞争优势，经营业绩良好。

重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏

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产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、政府对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的设想，此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。

2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力

企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。

3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了坚实的基础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其光伏电站业务，改变上市公司多年来单一依赖饲料市场的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

二、交易概述

本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源 100%股权，持有永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%，成都信德持有永祥股份 1,000 股，占比 0.0001%。本次交易完成

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前后标的资产股权结构图如下所示：

股东名称	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图	通威新能源交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	出资额（万元）	持股比例	出资额（万元）	持股比例
通威集团	5,000.00	100.00%	-	-
通威股份	-	-	5,000.00	100.00%
总股本	5,000.00	100.00%	5,000.00	100.00%
股东名称	永祥股份交易前后股权结构图
	交易前		交易后
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	36,507.4791	35.47%	-	-
成都信德	160.00	0.16%	0.10	0.0001%
通威股份	-	-	102,928.008	99.9999%
其他股东	66,260.6289	64.38%	-	-
总股本	102,928.108	100.00%	102,928.108	100.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，其注册资本于 2015 年 3 月全部到位，2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

单位：万元

		预评估基准日净资产账面价值（母公司）
			预评估基准日
	预评估基准					增值率
标的资产			净资产账面价	预评估值	增值额
	日					（%）
			值（合并报表）


通威新能源	2014.12.31	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-	-
永祥股份		217,220.29	178,665.08	200,000.00	21,334.92	11.94%

注：通威新能源于 2014 年 12 月成立，相应注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位， 2014 年末无相应财务数据，相应数据暂以其注册资本为准。

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集

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配套资金 20 亿元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站” 等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次拟购买资产交易价格约为 20.5 亿元，募集配套资金金额占本次交易总金额的 97.56%。

（一）本次交易中的股票发行

本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，同时涉及上市公司向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，具体情况如下：

1、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源 100%股权，通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有的永祥股份 99.9999%股权。

（3）发行价格

本次重组发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.84 元/股。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 23,190.0232 万股。

本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

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积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（5）股份锁定安排

①通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满 36 个月。

本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。 ②全顺汽车的股份锁定

③周斌的股份锁定

若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间超过 12 个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至

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通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的 50 万股股份（2014 年 11 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

④段雍、李艳的股份锁定

⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股

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权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

⑦其他交易对方的股份锁定

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。

2、配套融资

（1）发行种类和面值

本次非公开发行股份募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

以询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行。

（3）发行价格

本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均

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价的 90%，即 9.12 元/股。

（4）发行数量

发行股份数量不超过 21,929.8246 万股，募集资金总额不超过 20 亿元，占本次预估购买资产交易价格的 97.56%，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。（5）股份锁定安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（二）期间损益归属

在过渡期内（评估基准日至资产交割日），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）滚存未分配利润的安排

通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完

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成后的新老股东共同享有。

（二）业绩承诺及补偿安排

本次交易中，拟购买资产通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

1、业绩承诺

根据重组相关法规规定，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩做出承诺。但为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

（1）永祥股份 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利润预测数。

（2）同时，通威集团和巨星集团承诺：①永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元；②永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；③永祥股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

2、通威集团和巨星集团补偿义务

如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

3、低于业绩承诺的补偿安排

如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

本次交易利润补偿期内（2015 年、2016 年、2017 年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净

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利润差额以盈利专项审核意见为准。

当年实际补偿款的计算公式为：

补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

通威集团按照 69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照 31% 的比例计算其应承担的现金补偿金额。

（三）过渡期损益安排

过渡期损益安排参见本章“二、交易概述”之“（二）期间损益归属”。

四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求

（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况

本次发行股份购买的标的资产为通威新能源 100% 股权和永祥股份 99.9999%股权。永祥股份开展的四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造等项目已按照相关主管部门的规定报送相关备案或审批，最近两年一期不存在重大违法

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违规行为。

标的资产的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我国反垄断相关法律法规要求，通威股份拟就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，通威股份总股本 81,710.9632 万股。本次购买资产交易拟发行股份 23,190.0232 万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过不超过 21,929.8246 万股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 126,830.8110 万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组的标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。拟转让上述股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营

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业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重组标的公司通威新能源，主营业务为光伏产业链中的下游业务，主要开发“渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等光伏电站业务，永祥股份主要业务为光伏产业链中的上游业务，主要研发、生产和销售高纯太阳能级多晶硅及氯碱等相关产品，重组完成后将提升上市公司的发展潜力和盈利能力，有利于上市公司的可持续发展。

上市公司与通威新能源、永祥股份将发挥及整合双方在农业资源和光伏行业中市场开拓、技术研发等方面的优势及资源，有利于发挥公司的整体协同效应，助力公司实现跨越式发展。

因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致通威股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，通威股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易完成后，通威集团旗下的多晶硅业务和光伏电站业务整体注入上市公司，通威集团已出具《避免同业竞争和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会新增同业竞争、也不会新增影响上市公司独立性的关联交易。本次交易后，通威股份将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

通威股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治

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理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

本次交易完成后，通威股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于通威股份保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易完成后，通威股份同时布局农业和光伏行业，在光伏行业快速发展的大背景下，能有效的将公司现有的农业资源与新本次重组注入的光伏资源相结合，发挥最大的协同效应，实现公司的多元化发展，有利于其在提升盈利能力、降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。

2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响

本次重组完成前，通威股份及其子公司主要从事水产饲料、畜禽饲料等各类饲料业务的研发、生产和销售，由此通威股份每年和通威集团旗下从事宠物食品生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加工业务，同时公司加大了对“渔光一体”等新型商业模式的研究，由此未来可能与通威集团的新能源业务产生部分关联交易。本次重组完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的下游电站开发运营业务和上游多晶硅生产销售业务整体注入通威股份，本次交易不会新增同业竞争，长期来看，也不会新增影响上市公司独立性的关联交易。同时，为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威集团及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺内容主要包括：

“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威

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集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。

本人、通威集团及控制的其他企业，将不以任何形式从事与目标公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与目标公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与目标公司发生任何形式的同业竞争。

对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安微）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。

本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任”。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

四川华信对通威股份 2014 年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

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4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。

除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团承诺，相应股权质押将于 2015 年 5 月 31 日前解除，不会影响标的资产股权过户。

除上述情形外，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权，根据本公司经审计的 2014 年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份 2014 年合并财务报表数据（模拟报表合并口径，未经审计）以及预估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：

项目	本公司	标的公司	标的公司	标的公司	标的公司	财务指标占比
		通威新能源	永祥股份	合计	预估作价
资产总额（万元）	617,929.07	5,000.00	483,664.25	488,664.25	204,999.81	79.08%
净资产额（万元）	232,934.60	5,000.00	178,665.08	183,665.08	204,999.81	88.01%

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营业收入（万元） 1,540,893.06 - 84,758.76 84,758.76 5.50%

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

根据公司 2014 年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份 2014 年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产占公司总资产的 79.08%，未达到 100%。

综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的 100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

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第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	通威股份有限公司
英文名称	Tongwei Co., Ltd.
法定代表人	刘汉元
注册资本	81,710.9632万元
上市地点	上海证券交易所
上市时间	2004年3月2日
股票代码	600438
股票简称	通威股份
成立时间	1995年12月8日
注册地址	四川省成都市二环路南四段11号
办公地址	四川省成都市高新区天府大道中段588号通威国际中心
董事会秘书	李高飞
电话号码	028-86168551
传真号码	028-85199999
互联网网址	www.tongwei.com.cn
经营范围	生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产、畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

2000 年 10 月 21 日，经四川省人民政府《四川省人民政府关于设立四川通威股份有限公司的批复》（川府函【2000】311 号）批准，四川通威饲料有限公司以截止 2000 年 8 月 31 日经四川华信会计师事务所审计确认的净资产 11,188 万元按 1:1 比例折合股本 11,188 万股，依法整体变更为四川通威股份有限公司。公司于 2000 年 11 月 8 日在四川省工商行政管理局登记注册。2001 年 11 月 19

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日，国家工商行政管理局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字【2001】第 419 号）核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。2001 年 12 月 19 日，经四川省工商行政管理局核发通威股份有限公司企业法人营业执照（注册号：【5100001812986】）。

公司发起人为通威集团、四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟和陈文，持股情况如下：

股东名称	持股数量（万股)	持股比例（%）
通威集团	10,290.99	91.98%
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	200.00	1.79%
刘定全	256.21	2.29%
管超	98.45	0.88%
何志林	81.67	0.73%
刘汉中	81.67	0.73%
熊照明	81.67	0.73%
管亚伟	64.89	0.58%
陈文	32.45	0.29%
合计	11,188.00	100.00%

（二）公司上市发行情况

经中国证监会《关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字【2004】10 号）核准，公司于 2004 年 2 月 16 日公开发行 6,000 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 7.5 元/股。发行后，公司注册资本为人民币 17,188 万元。经上交所批准，公司股票于 2004 年 3 月 2 日起在上交所挂牌交易，股票简称“通威股份”，股票交易代码“600438”。首次公开发行后公司股本结构如下图所示：

股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
发起法人股
通威集团	10,290.99	91.98%	10,290.99	59.87%
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	200.00	1.79%	200.00	1.16%
发起自然人股
刘定全	256.21	2.29%	256.21	1.49%
管超	98.45	0.88%	98.45	0.57%

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股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
何志林	81.67	0.73%	81.67	0.48%
刘汉中	81.67	0.73%	81.67	0.48%
熊照明	81.67	0.73%	81.67	0.48%
管亚伟	64.89	0.58%	64.89	0.38%
陈文	32.45	0.29%	32.45	0.19%
社会公众股	0.00	0.00%	6,000.00	34.91%
合计	11,188.00	100.00%	17,188.00	100.00%

（三）上市后股本变化情况

1、2006 年股权分置改革

2006 年 2 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东每 10 股流通股股份获非流通股股东支付的 1.5 股股份对价。完成股权分置改革后，公司股本结构如下：

股份类别	股数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	102,880,000	59.86%
其中：通威集团	94,631,485	55.06%
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	1,839,113	1.07%
刘定全	2,355,996	1.37%
管超	905,304	0.53%
何志林	751,002	0.44%
刘汉中	751,002	0.44%
熊照明	751,002	0.44%
管亚伟	596,700	0.35%
陈文	298,396	0.17%
二、无限售条件的流通股	69,000,000	40.14%
流通A股	69,000,000	40.14%
合计	171,880,000	100.00%

2、2006 年资本公积金转增股本和送红股

2006 年 4 月 25 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过 2005 年度利润分配和公积金转增股本的方案：以 2005 年末公司总股本 17,188 万股为基数，实施每 10 股送 5 股的股票分红和每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为 34,376 万股，股本结构如下：

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流通股（A股）	20,576.00	59.86%
无限售条件的流通股（A股）	13,800.00	40.14%
股份合计	34,376.00	100.00%

3、2007 年资本公积金转增股本和送红股

2007 年 4 月 30 日，公司 2006 年年度股东大会审议通过 2006 年利润分配和公积金转增股本的方案：以 2006 年末公司总股本 34,376 万股为基数，实施每 10 股送 3 股的股票分红和每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本，方案为每 10 股转增 7 股。完成本次转增和送股后，公司总股本变为 68,752 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流通股（A股）	37,852.59	55.06%
无限售条件的流通股（A股）	30,899.41	44.94%
股份合计	68,752.00	100.00%

4、2013 年非公开发行股票

2013 年 7 月 4 日，经通威股份第四届董事会第十三次会议和 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，公司向通威集团定向增发 12,958.9632 万股股票，完成本次增发后公司总股本变为 81,710.9632 万股，股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流通股（A股）	12,958.9632	15.86%
无限售条件的流通股（A股）	68,752.00	84.14%
股份合计	81,710.9632	100.00%

（四）公司目前股本结构

截止本预案签署日，公司股本结构如下：

股份类别	持股数量（万股）	持股比例
有限售条件的流通股（A股）	12,958.9632	15.86%
无限售条件的流通股（A股）	68,752.00	84.14%
股份合计	81,710.9632	100.00%

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三、公司最近三年控制权变动情况

公司控股股东为通威集团，实际控制人为刘汉元，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

通威股份主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，主要产品包括水产饲料、畜禽饲料为主的基础性配套产品。具体来说，按产品性质划分，公司的产品可分为全价配合饲料、浓缩料以及预混料；按产品属性划分，公司的产品可分为鱼饲料、虾饲料、猪饲料、鸡饲料、鸭饲料等。

经过 20 年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服务供应商。2014 年，公司实现饲料销售 399 万吨，位居行业前列，其中水产饲料作为公司核心业务实现销量 222.94 万吨，位居行业龙头地位，在目前饲料行业竞争激烈的环境下，公司在研发、品牌、销售渠道等方面具备较强的核心竞争力。公司在发挥传统饲料核心竞争力的同时进一步利用公司在农业资源方面已建立的优势地位，整合资源发展“渔光一体” “农光互补”、“农户屋顶电站”等新型业务，进而将公司现有业务和光伏新能源行业有机结合，将公司现有的“平面经济”向“立体经济”转型，更好的保障企业未来的综合竞争力，拓宽公司的整体发展空间。

针对未来“渔光一体”等新型业务，上市公司目前研究成果主要包括自主立项开展的模拟“渔光一体”遮光对黄颡鱼养殖的影响研究项目，该项目通过对模拟“渔光一体”池塘遮光后对养殖环境、养殖效益的影响研究，不同面积模拟光伏组件对池塘影响研究，可有效指导开展遮光条件下“渔光一体”养殖生产，中国科学院水生生物研究所、中国水产科学研究院渔业机械仪器研究所等的多名专家验收组成员一致同意通过验收。同时，该项目在现代渔业、渔光一体化、渔光

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效益互补等方面有多项技术创新，形成了包括《“渔光一体”池塘养殖黄颡鱼对浮游生物的影响》、《“渔光互补”在江苏地区发展前景及应用思考》、《模拟 “渔光互补”全雄黄颡鱼健康精养技术》等三篇学术成果，为公司“渔光一体” 及相关项目的开展具有良好的指导意义。

（二）公司最近三年主要财务指标

公司最近三年合并资产负债表主要数据：

单位：万元

2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
617,929.07	533,640.42	454,116.88
377,869.61	304,700.43	304,878.70
240,059.46	228,939.99	149,238.18
232,934.60	226,473.11	147,960.24

公司最近三年合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,540,893.06	1,518,986.00	1,349,078.53
利润总额	42,008.99	37,388.29	11,835.98
净利润	33,726.51	29,430.46	8,399.54
归属于母公司股东的净利润	32,929.49	30,587.10	9,596.87

公司最近三年的主要财务指标：

项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
基本每股收益（元）	0.4030	0.4125	0.1396
经营活动产生的现金流量净额（万元）	57,969.69	82,650.58	38,009.56
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.71	1.01	0.55
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.85	2.77	2.15
毛利率	11.34%	9.79%	8.49%
资产负债率	61.15%	57.10%	67.14%
加权平均净资产收益率	14.29%	17.28%	6.61%

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六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况介绍

1、基本情况

截至本预案签署日，通威集团持有公司 57.35%的股份，为公司控股股东。通威集团基本情况如下：

公司名称	通威集团有限公司
法定代表人	管亚梅
注册资本	20,000万元
注册地址	成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	510000000212108
组织机构代码	20731207-9
税务登记证号码	川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间	1996年10月14日
经营范围	商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

通威集团不从事实际产品的市场经营，主要业务为对外投资管理，主要情况参见本预案“第三章、交易对手”之“一、本次交易之非自然人股东”之“通威集团”

截至本预案出具日，通威集团的股东为自然人刘汉元和管亚梅，其为夫妻关系。股权比例为：刘汉元 80%，管亚梅 20%。

（二）实际控制人情况

刘汉元先生持有通威集团 80%的股权，为本公司实际控制人。

刘汉元先生，1964 年生，男，中国国籍，无境外居留权，北大光华管理学

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院 EMBA，高级工程师。现任通威集团董事局主席、通威股份董事长、全国政协委员（第十一届全国政协常委）、民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。

（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本预案公告日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：

==> picture [97 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘汉元
80%
通威集团
57.35%
通威股份
----- End of picture text -----

七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第三章交易对方情况

本次交易为公司向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权以及向通威集团、巨星集团等 46 名特定对象发行股份购买其持有的永祥股份 99.9999%股权，上述 46 名特定对象为本次交易的交易对方。

一、本次交易之非自然人股东

（一）通威集团

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	通威集团有限公司
法定代表人	管亚梅
注册资本	20,000万元
注册地址	成都市高新区二环路南四段11号通威大楼A座5楼
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	510000000212108
组织机构代码	20731207-9
税务登记证号码	川国税直字510109207312079号、川地税字510198207312079号
成立时间	1996年10月14日
经营范围	商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

2 、产权控制关系

截至本预案签署日，刘汉元先生和管亚梅女士合计持有通威集团 100%的股权，刘汉元先生为通威集团的控股股东及实际控制人。

通威集团的股权结构如下表所示：

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序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	刘汉元	16,000	80%
2	管亚梅	4,000	20%
总计		20,000	100%

3 、主要业务发展状况

通威集团属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。通威集团主要业务板块的经营情况如下：

（1）饲料板块：通威股份是通威集团的控股子公司（股票代码：600438）；经营范围：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；非全民水域的水产、畜禽的养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租赁业。

（2）光伏产业板块：通威集团下属的控股子公司永祥股份、合肥通威、通威太阳能、通威新能源等分别从事多晶硅、太阳能电池片、光伏电站等相关业务。

（3）建筑板块：四川省通力建设工程有限公司是通威集团的全资子公司；注册资本 5,800 万元人民币；主要从事房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等相关业务。

（4）宠物食品：成都好主人宠物食品有限公司是通威集团控股子公司，主要从事宠物食品（饲料）、宠物用品，宠物保健品的生产、销售相关业务。

（5）地产板块：全资子公司四川通威地产有限责任公司及控股子公司成都通威置业有限公司，主要从事房地产开发等相关业务。

4 、最近两年主要财务指标

通威集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	2,043,159.32	1,402,585.20
负债总额	1,641,997.67	1,090,898.93
净资产	401,161.65	311,686.27
项目	2014年	2013年

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入	2,110,824.82	1,713,492.89
营业利润	72,266.23	28,062.64
利润总额	79,878.44	34,234.34
净利润	73,880.93	28,776.88

注：以上财务数据经四川万华会计师事务所有限公司审计。

5 、股权结构图

截至本预案签署日，通威集团的股权控制结构如下图所示：

==> picture [514 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘汉元管亚梅
80% 20%
通威集团
控股子公司
----- End of picture text -----


57.35%					35.47%						80%					100%							100%					100%				84.57%						100%						60%					100%					100%			100% 60.06%
	通威股份有限公司一百零二家分子公司				100% 四川永祥股份有限公司四川永祥多晶硅有限公司								成都锦程置业有限公司 100% 通威太阳能（安徽）有限公司						四川通威地产有限公司成都低碳城投资有限公司 82%						通威太阳能（合肥）有限公司			通威太阳能有限公司通威太阳能（成都）有限公司 100%							成都通威置业有限公司		乐山永祥多晶硅有限公司 100% 通威新能源有限公司							成都好主人宠物食品有限公司乐山永祥硅业有限公司 60%			四川省通力建设工程有限公司新疆永祥新能源有限公司 100%								成都通宇物业管理有限公司			成都通威文化传媒有限公司			成都新锐科技发展有限公司

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6 、下属企业名录

6、下属企业名录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
通威股份有限公司	饲料	81,710.9632	57.35%
四川永祥股份有限公司	多晶硅、氯碱化工	102,928.108	35.47%
通威新能源有限公司	光伏发电	5,000	100%
通威太阳能有限公司	太阳能电池片	10,000	100%
通威太阳能（合肥）有限公司	太阳能电池片	100,000	100%
通威太阳能（安徽）有限公司	太阳能电池片销售	20,000	合计100%
四川通威地产有限责任公司	房地产	5,000	100%
成都通威置业有限公司	房地产	23,649.0481	合计100%
四川省通力建设工程有限公司	建筑工程	5,800	100%
成都通宇物业管理有限公司	物业管理	500	100%
成都好主人宠物食品有限公司	宠物食品	1,000	60%
成都新锐科技发展有限公司	电子产品	333	60.06%
成都通威文化传媒有限公司	文化传媒	1,000	100%
乐山硅业	化工制造	1,000	60%
新疆永祥	化工制造	1,000	100%
乐山多晶硅	化工制造	80,000	100%

（二）巨星集团

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	四川巨星企业集团有限公司
法定代表人	唐光跃
注册资本	13,145万
注册地址	乐山市五通桥区竹根镇新华村九组
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	511100000019805
组织机构代码	20716037-8
税务登记证号码	511112207160378
成立时间	1995年1月7日
经营范围	对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、非金属矿及制品、金属（稀贵金属除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

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2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，唐光跃先生持有巨星集团 35.42%股权，为巨星集团的控股股东和实际控制人。

截至本预案签署之日，巨星集团的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	唐光跃	4,655.96	35.42%
2	王晋宏	1,012.96	7.71%
3	岳良泉	1,899.30	14.44%
4	段利锋	2,025.92	15.407%
5	廖岚	1,012.96	7.71%
6	向贵友	633.1	4.82%
7	苏宁	633.1	4.82%
8	袁桂华	200	1.521%
9	李世华	100	0.761%
10	李琳	90	0.685%
11	卢旭东	40	0.304%
12	封义霞	33	0.25%
13	叶茂	20	0.152%
14	唐光平	394.35	3.00%
15	唐春祥	394.35	3.00%
总计		13,145	100%

3 、主要业务发展状况

巨星集团属于投资、控股管理型企业，主要通过下属公司开展业务。巨星集团设立了成都巨星农牧科技有限公司等相关子公司，形成了以规模养殖业为主，并在饲料、食品、化工、新能源、园林等行业快速发展的企业集团。巨星集团最近三年的营业收入分别为 11.19 亿元、13.19 亿元、12.74 亿元。

4 、最近两年主要财务指标

巨星集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	242,638.29	218,807.81
负债总额	132,033.90	120,165.23
净资产	110,604.39	98,642.57

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目营业收入营业利润利润总额净利润	2014 年	2013 年
	127,430.54	131,917.49
	21,010.63	35,267.88
	21,416.18	35,279.97
	11,961.81	23,549.79

注：以上 2013 年度数据已经乐山众信会计师事务所有限公司审计，2014 年度数据未经审计。

5 、下属企业名录

5、下属企业名录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
成都巨星农牧科技有限公司	畜禽养殖	16,238	83.3%
成都泰深农业发展有限责任公司	饲料	2,000	90%
重庆巨星农牧有限公司	饲料	1,750	100%
云南巨星饲料有限公司	饲料	400	100%
四川永祥生物科技工程有限公司	饲料	200	100%
双流籍田巨星猪业有限责任公司	生猪养殖	200	100%
成都巨星博润投资有限公司	项目投资	1,000	100%
成都巨星芳州园林绿化有限公司	园林绿化	1,000	60%
乐山巨星新材料有限公司	新材料研发	3,000	50%
成都市永赋祥咨询有限公司	咨询	10	100%

（三）双良科技

1 、基本信息

公司名称法定代表人注册资本注册地址公司类型营业执照注册号组织机构代码税务登记证号码成立时间经营范围	江苏双良科技有限公司
	马培林
	70,000万元
	江阴市临港新城利港西利路115号
	有限责任公司
	320281000045001
	71326078-5
	320281713260785
	1997年12月18日
	智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，繆双大先生持有双良科技 35%股权，为双良科技的控股股东和实际控制人。

截至本预案签署之日，双良科技的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	繆双大	24,500	35%
2	江荣方	10,500	15%
3	繆敏达	7,000	10%
4	繆志强	7,000	10%
5	繆黑大	7,000	10%
6	马福林	7,000	10%
7	马培林	7,000	10%
总计		70,000	100%

3 、主要业务发展状况

双良科技主要从事纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售，对外贸易、机械制造等业务。经过多年的发展，双良科技已成为主营业务覆盖化纤、房地产、机械、贸易、投资等领域的综合性企业。双良科技最近三年的营业收入分别为 33.69 亿元、49.83 亿元、40.10 亿元。

4 、最近两年主要财务指标

双良科技最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	987,039.43	1,007,688.99
负债总额	613,979.03	634.905.20
净资产	373,060.40	372,783.79
项目	2014年	2013年
营业收入	401,009.77	498,313.24

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业利润利润总额净利润	32,877.18	58,041.28
	33,517.10	58,426.64
	24,062.72	43,920.68

注：以上 2013 年度数据已经无锡德恒方会计师事务所有限公司审计，2014 年度数据未经审计。

5 、下属企业名录

5、下属企业名录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
江苏友利投资控股股份有限公司	纺织	61,332.43	32.76%
江苏双良锅炉有限公司	压力容器	3,000（美元）	66.67%
江苏双良置业有限公司	房地产	10,000	84.5%
江苏双良新能源装备有限公司	新能源设备	12,000	61.73%
四川蜀都大厦有限责任公司	物业管理	8,870	95%
无锡同创创业投资企业（有限合伙）	投资	5,100	84.8%

（四）北京星长城

1 、基本信息

公司名称执行事务合伙人主要经营场所企业性质注册号组织机构代码税务登记证号码成立日期经营范围	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）
	星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（委派吴蕊为代表）
	北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C、D座7层D座801
	有限合伙企业
	110000013267026
	56206038-X
	11010556206038X
	2010年09月27日
	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）下期出资时间为2015年08月30日

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，北京星长城的出资情况如下：

序号 1	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
	星长城文化产业投资基金管理	普通合伙人	500	1%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	（北京）有限公司
2	北京大河文化发展有限公司	有限合伙人	49,500	99%
总计			50,000	100%

截至预案签署之日，北京星长城的产权控制关系如下图所示：

向东陈志君 5% 95% 95%	向东陈志君 5% 95% 95%	向东陈志君 5% 95% 95%	向东陈志君 5% 95% 95%	向东陈志君 5% 95% 95%	向东陈志君 5% 95% 95%
星长城房地产开发（北京）有限公司				星长城国际会展（北京）有限公司

星长城国际演艺（北京）有限公司 90% 10% 星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司 44% 吴蕊钱晓斌 51% 5% 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）（普通合伙人）1% 北京大河文化发展有限公司罗兰 100% （有限合伙人）99%		90%		10%
	星长城国际演艺（北京）有限公司
		44% 吴蕊 51%
			吴蕊		钱晓斌
				5%

3 、主要业务发展情况

北京星长城成立于 2010 年 10 月，由星长城文化产业投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人）设立并管理。本身无实体经营，主要从事相关产业的股权投资。

4 、下属企业目录

截止预案出具日，除持有永祥股份 5.4407%股份外，北京星长城未直接或者间接控制其他企业。

（五）杭州涌源

1 、基本信息

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称	杭州涌源投资有限公司
法定代表人	马雪峰
注册资本	1,000万元
注册地址	杭州市萧山区义蓬街道办事处办公大楼
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	330181000144828
组织机构代码	69174614-2
税务登记证号码	330181691746142
成立时间	2009年08月24日
经营范围	实业投资、项目投资、企业资产管理，其他无须审批的合法项目。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，杭州涌源的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	杭申集团有限公司	550	55%
2	何岳岗	450	45%
总计		1,000	100%

截至本预案签署之日，杭州涌源的产权控制关系如下图所示：

==> picture [202 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马传兴马雪峰冯佳
5% 90% 5%
杭州富邦投资有限公司
17%
83%
杭申集团有限公司何岳岗
55% 45%
杭州涌源投资有限公司
----- End of picture text -----

3 、主要业务发展状况

杭州涌源主要业务为实业投资，项目投资，企业资产管理。

4 、最近两年主要财务指标

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

杭州涌源最近两年主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	7,993.56	9,948.03
负债总额	8,054.88	9,686.54
净资产	-61.32	261.48
项目	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-842.55	-1,267.43
利润总额	635.67	1,805.02
净利润	468.66	1,587.09

注：以上 2013 年度数据已经浙江耀信会计师事务所有限公司审计，2014 年度数据未经审计。

5 、下属企业目录

杭州涌源除持有永祥股份 0.9716%股权外，其投资的其他企业情况如下：

		注册资本（万元）
序号	公司名称		比例	主营业务

1	隆鑫通用动力股份有限公司	80,491.34	0.06%	摩托车、通用机械
2	福建龙马环卫装备股份有限公司	13,335	3.37%	环卫设备
3	湖北豪客嘉族餐饮管理有限公司	3,200	22.818%	餐饮
4	杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	3,000	6.67%	创业投资
5	杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	3,150	14.27%	创业投资

（六）东方富海

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
主要经营场所	芜湖市渡春路33号房屋-1
企业性质	有限合伙企业
注册号	340202000004502
组织机构代码	56750601-0

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税务登记证号码	340202567506010
成立日期	2010年12月22日
经营范围	股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，东方富海的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额（万元）	持股比例
1	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	4,000	2.3824%
2	亨特（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000	5.9559%
3	三胞集团南京投资管理有限公司	有限合伙人	10,000	5.9559%
4	芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	13,200	7.8618%
5	西安开元控股集团股份有限公司	有限合伙人	6,000	3.5736%
6	甘肃省信托有限责任公司	有限合伙人	5,000	2.9780%
7	上海厚石股权投资管理有限公司	有限合伙人	3,000	1.7868%
8	深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）	有限合伙人	5,000	2.9780%
9	浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	4,300	2.5610%
10	苏州海汇投资有限公司	有限合伙人	4,000	2.3824%
11	上海正西商贸服务中心	有限合伙人	3,000	1.7868%
12	上海易弘鑫投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,700	1.6081%
13	江苏五岳置业投资发展有限公司	有限合伙人	2,000	1.1912%
14	宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,400	1.4294%
15	浙江贝瑞实业投资有限公司	有限合伙人	2,000	1.1912%
16	厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000	1.1912%
17	杨乔宇	有限合伙人	5,000	2.9778%
18	李清江	有限合伙人	3,000	1.7868%
19	彭浩	有限合伙人	10,000	5.9559%
20	冯章茂	有限合伙人	7,000	4.1691%
21	李咸刚	有限合伙人	3,000	1.7868%
22	寿稚岗	有限合伙人	5,000	2.9780%
23	勇晓京	有限合伙人	5,000	2.9780%
24	方明东	有限合伙人	2,400	1.4294%
25	赵海奇	有限合伙人	4,000	2.3824%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

26	程小兵	有限合伙人	2,500	1.4890%
27	陈明静	有限合伙人	2,200	1.3103%
28	尚亿文	有限合伙人	2,200	1.3103%
29	吴朝成	有限合伙人	2,000	1.1912%
30	陈军云	有限合伙人	2,000	1.1912%
31	孟波	有限合伙人	2,000	1.1912%
32	楼今女	有限合伙人	2,000	1.1912%
33	章子玺	有限合伙人	2,000	1.1912%
34	鲍嘉龙	有限合伙人	2,000	1.1912%
35	胡丽娟	有限合伙人	2,000	1.1912%
36	胡志滨	有限合伙人	2,000	1.1912%
37	张明	有限合伙人	2,000	1.1912%
38	袁丽	有限合伙人	2,000	1.1912%
39	杨宇鹏	有限合伙人	2,000	1.1912%
40	古少明	有限合伙人	2,000	1.1912%
41	林桂香	有限合伙人	2,000	1.1912%
42	柴树风	有限合伙人	2,000	1.1912%
43	邓诗维	有限合伙人	2,000	1.1912%
44	陈少忠	有限合伙人	2,000	1.1912%
45	黄勇	有限合伙人	2,000	1.1912%
46	王政翔	有限合伙人	2,000	1.1912%
47	王强	有限合伙人	2,000	1.1912%
总计			167,900	100%

截至预案签署之日，东方富海的产权控制关系如下图所示：

梅健	梅健			刘世生	刘世生		刁隽桓	刁隽桓	刁隽桓		刘青		谭文清			程厚博	程厚博		陈玮	陈玮
		8% 4.5%					8%				8%		8%		20%			43.5%
									深圳市东方富海投资管理有限公司

萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）1% （有限合伙人）99% 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）

（普通合伙人）2.3824% 46 名有限合伙人 97.6176%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）

3 、主要业务发展状况

东方富海主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

东方富海除持有永祥股份 3.3033%股权外，投资的其他企业情况如下：

		注册资本（万元）
序号	公司名称		比例	主营业务

1	江苏原力电脑动画制作有限公司	1,507.38	4.15%	动画制作
2	浙江中科德润科技有限公司	9,950.00	4.22%	伺服驱动系统
3	北京昆仑万维科技股份有限公司	21,000.00	1.65%	游戏开发
4	广东汇卡商务服务有限公司	4,000.00	5.15%	电子支付终端设备
5	西安瑞联近代电子材料有限责任公司	3,437.50	1.75%	液晶显示材料
6	胜宏科技（惠州）股份有限公司	11,000.00	10.20%	高层高精密线路板
7	深圳市景阳科技股份有限公司	5,605.00	6.80%	闭路电视监控系统
8	深圳市兴耀华实业有限公司	5,100.00	3.47%	塑料机械
9	宁波惠康实业有限公司	6,043.00	10.39%	工业级空调设备系统
10	南京健友生化制药股份有限公司	36,000.00	0.41%	肝素钠、低分子肝素
11	华扬联众数字技术股份有限公司	12,000.00	5.22%	网络营销解决方案
12	青岛中天能源股份有限公司	33,000.00	0.76%	化工、炼油设备
13	重庆秦川实业(集团)股份有限公司	4,500.00	2.27%	汽车零部件
14	深圳纽迪瑞科技开发有限公司	1,417.94	43.25%	新型触摸屏
15	杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）	8,550.00	39.77%	创业投资
16	江苏浩博新材料股份有限公司	3,197.29	4.88%	硅片切割刃料
17	合肥得一新材料科技有限公司	2,530.04	4.76%	新型合金材料
18	安阳凤凰光伏科技有限公司	19,453.69	2.45%	晶硅铸锭
19	深圳文科园林股份有限公司	9,000.00	2.22%	园林绿化工程施工
20	陕西榆林康隆能源有限公司	15,875.66	1.50%	石油勘探
21	酒仙网电子商务股份有限公司	12,559.49	4.72%	酒类电子商务平台
22	福建福日电子股份有限公司（中诺通信）	38,028.07	0.73%	通信设备
23	中交通力建设股份有限公司	22,500.00	1.55%	路桥建设
24	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.41	7.69%	封装基板制造
25	上海超导科技股份有限公司	51,725.00	0.40%	内燃机传感器
26	深圳市精诚达电路科技股份有限公司	12,390.00	8.01%	柔性线路板
27	广州移淘网络科技有限公司	625.00	10.20%	移动互联购物平台
28	青岛达能环保设备有限公司	7,100.00	2.87%	电站锅炉辅机

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

29	漯河兴茂钛业股份有限公司	12,290.00	2.07%	钛白粉生产
30	海南文盛新材料科技股份有限公司	22,500.00	4.89%	锆钛矿物加工
31	上海合合信息科技发展有限公司	258.37	9.22%	移动互联产品开发运营
32	贵阳高原矿山机械有限公司	12,700.00	7.09%	矿业机械
33	深圳瑞升华科技有限公司	588.24	6.80%	节能蒸发器
34	中科晶电信息材料（北京）有限公司	1,500.00	2.79%	砷化镓晶片
35	西安格威石油仪器有限公司	3,807.46	3.06%	石油勘探设备及服务
36	浙江扬帆新材料股份有限公司	9,000.00	5.92%	化工材料
37	三达膜环境技术股份有限公司	25,041.00	1.76%	膜应用与水处理
38	广东韩丽家居股份有限公司	7,500.00	4.00%	橱柜生产
39	常熟市东星电子材料科技有限公司	875.00	20.00%	陶瓷材料PBN
40	江苏江昕轮胎有限公司	1,958.84	15.50%	免充气空心轮胎
41	湖南源科高新技术有限公司	9,000.00	16.21%	固态硬盘
42	天利半导体（深圳）有限公司	3,500.00	5.66%	半导体IC研制
43	亚州电力设备（深圳）股份有限公司	8,100.00	6.32%	电力设备
44	上海凡迪生物科技有限公司	833.34	40.00%	生物技术
45	安徽东方新新生物技术有限公司	5,000.00	43.00%	生物技术
46	深圳市达特照明股份有限公司	9,300.00	2.53%	景观照明设计及工程

（七）东方富海二号

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
主要经营场所	芜湖市渡春路33号房屋-4
企业性质	有限合伙企业
注册号	340202000004535
组织机构代码	56751754-5
税务登记证号码	340202567517545
成立日期	2010年12月30日
经营范围	股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，东方富海二号的出资情况如下表所示：

序号股东名称类别出资额 ( 万元 ) 持股比例

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	1,000	1.2739%
2	宜兴市新芳铜厂有限公司	有限合伙人	6,000	7.6433%
3	上海榕愉投资中心（有限合伙）	有限合伙人	4,800	6.1146%
4	武汉市恒燊投资咨询有限公司	有限合伙人	3,000	3.8217%
5	南京泉峰国际贸易有限公司	有限合伙人	3,000	3.8217%
6	江苏海达电缆有限公司	有限合伙人	2,100	2.6752%
7	苏州万德福尔镭射激光科技有限公司	有限合伙人	2,000	2.5478%
8	浙江兴合集团公司	有限合伙人	2,000	2.5478%
9	胡宏	有限合伙人	3,000	3.8217%
10	钱玉兰	有限合伙人	3,000	3.8217%
11	詹忆源	有限合伙人	3,000	3.8217%
12	柳青	有限合伙人	570	0.7261%
13	崔其峰	有限合伙人	2,500	3.1847%
14	张培贵	有限合伙人	2,400	3.0573%
15	姜言礼	有限合伙人	2,300	2.9299%
16	陈志坚	有限合伙人	2,300	2.9299%
17	徐祥荣	有限合伙人	2,300	2.9299%
18	孙国兴	有限合伙人	2,200	2.8025%
19	徐泉根	有限合伙人	2,100	2.6752%
20	高思诗	有限合伙人	2,000	2.5478%
21	金建华	有限合伙人	2,000	2.5478%
22	严明硕	有限合伙人	2,000	2.5478%
23	王余美	有限合伙人	2,000	2.5478%
24	王金玲	有限合伙人	2,000	2.5478%
25	赵彩华	有限合伙人	2,000	2.5478%
26	殷菊芳	有限合伙人	2,000	2.5478%
27	陶丽妹	有限合伙人	2,000	2.5478%
28	王一英	有限合伙人	2,000	2.5478%
29	史建生	有限合伙人	2,000	2.5478%
30	陈起	有限合伙人	2,000	2.5478%
31	梁宝川	有限合伙人	2,000	2.5478%
32	马海明	有限合伙人	1,500	1.9108%
33	陈静	有限合伙人	1,000	1.2739%
34	宣德旺	有限合伙人	2,430	3.0955%
总计			78,500	100%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至预案签署之日，东方富海二号的产权控制关系如下图所示：

梅健	梅健		刘世生		刁隽桓		刘青		谭文清		程厚博		陈玮
	8%

3 、主要业务发展状况

东方富海二号主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

东方富海二号除持有永祥股份 1.5545%股权外，投资的其他企业情况如下：

		注册资本（万元）
序号	公司名称		比例	主营业务

1	江苏原力电脑动画制作有限公司	1,507.38	1.78%	动画制作
2	浙江中科德润科技有限公司	9,950.00	1.81%	伺服驱动系统
3	北京昆仑万维科技股份有限公司	21,000.00	0.71%	游戏开发
4	广东汇卡商务服务有限公司	4,000.00	2.21%	电子支付终端设备
5	西安瑞联近代电子材料有限责任公司	3,437.50	0.83%	液晶显示材料
6	胜宏科技（惠州）股份有限公司	11,000.00	4.80%	高层高精密线路板
7	深圳市景阳科技股份有限公司	5,605.00	3.20%	闭路电视监控系统
8	深圳市兴耀华实业有限公司	5,100.00	1.63%	塑料机械

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9	宁波惠康实业有限公司	6,043.00	4.89%	工业级空调设备系统
10	华扬联众数字技术股份有限公司	12,000.00	2.24%	网络营销解决方案
11	深圳宝鹰建设集团股份有限公司	126,310.14	3.11%	建筑装饰工程
12	重庆秦川实业(集团)股份有限公司	4,500.00	1.07%	汽车零部件
13	深圳纽迪瑞科技开发有限公司	1,417.94	20.35%	新型触摸屏
14	杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业（有限合伙）	8,550.00	18.71%	创业投资
15	江苏浩博新材料股份有限公司	3,197.29	2.30%	硅片切割刃料
16	合肥得一新材料科技有限公司	2,530.04	2.24%	新型合金材料
17	安阳凤凰光伏科技有限公司	19,453.69	1.15%	晶硅铸锭
18	陕西榆林康隆能源有限公司	15,875.66	0.71%	石油勘探
19	酒仙网电子商务股份有限公司	12,559.49	2.22%	酒类电子商务平台
20	福建福日电子股份有限公司	38,028.07	0.34%	通信设备
21	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.41	1.52%	封装基板制造
22	上海超导科技股份有限公司	51,725.00	0.00%	内燃机传感器
23	北京华录百纳影视股份有限公司	9,000.00	1.50%	广告策划
24	深圳市精诚达电路科技股份有限公司	12,390.00	3.77%	柔性线路板
25	广州移淘网络科技有限公司	625.00	4.80%	移动互联购物平台
26	青岛达能环保设备有限公司	7,100.00	1.35%	电站锅炉辅机
27	漯河兴茂钛业股份有限公司	12,290.00	0.98%	钛白粉生产
28	海南文盛新材料科技股份有限公司	22,500.00	2.30%	锆钛矿物加工
29	上海合合信息科技发展有限公司	258.37	4.34%	移动互联产品开发运营
30	深圳瑞升华科技有限公司	588.24	3.20%	节能蒸发器
31	中科晶电信息材料（北京）有限公司	1,500.00	1.32%	砷化镓晶片
32	西安格威石油仪器有限公司	3,807.46	1.44%	石油勘探设备及服务
33	杭州联络互动信息科技股份有限公司	28,099.92	2.05%	移动互联产品开发运营
34	浙江扬帆新材料股份有限公司	9,000.00	2.78%	化工材料
35	北京宽客网络技术有限公司	1,133.33	11.76%	MV视频分享平台
36	北京铁血科技有限责任公司	2,079.05	11.05%	网络社区
37	深圳市华傲数据技术有限公司	1,144.00	12.59%	数据库研发
38	南京睿悦信息技术有限公司	69.44	10.00%	移动游戏设备
39	广州优蜜信息科技有限公司	139.53	4.39%	移动互联网广告

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）皖江物流

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人	皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
主要经营场所	芜湖市渡春路33号房屋-3
企业性质	有限合伙企业
注册号	340202000004527
组织机构代码	56750608-8
税务登记证号码	340202567506088
成立日期	2010年12月23日
经营范围	物流产业投资、股权投资、投融资管理及相关咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，皖江物流的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
1	皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）	普通合伙人	3,000	1%
2	南翔万商投资有限公司	有限合伙人	75,000	25%
3	淮南矿业（集团）有限责任公司	有限合伙人	45,000	15%
4	奇瑞控股有限公司	有限合伙人	30,000	10%
5	芜湖市建设投资有限公司	有限合伙人	60,000	20%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）	有限合伙人	87,000	29%
总计			300,000	100%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至预案签署之日，皖江物流的产权控制关系如下图所示：

梅健	刘世生	谭文清	程厚博	程厚博
8%

		萍乡市鑫悦		投资咨询合伙企业（	有限合伙）
			（有限合伙人）99%
	东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）

萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）99%

东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）

南翔万商、淮南矿业、奇瑞控股、芜湖建投 4 名有限合伙人（普通合伙人）30% 70% 皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）（普通合伙人）1% 5 名有限合伙人 99% 皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）

3 、主要业务发展状况

皖江物流主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

皖江物流除持有永祥股份 2.9147%股权外，投资的其他企业情况如下：

		注册资本（万元）
序号	公司名称		股权比例	主营业务

1	新疆天顺供应链股份有限公司	5,600.0000	8.0357%	物流服务
2	深圳市普路通供应链管理股份有	5,550.0000	6.9369%	供应链管理

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	限公司
3	重庆秦川实业(集团)股份有限公司	4,500.0000	10.0000%	汽车零部件
4	江苏浩博新材料股份有限公司	3,197.2902	7.1731%	硅片切割刃料
5	安阳凤凰光伏科技有限公司	19,453.6890	3.5978%	晶硅铸锭
6	陕西榆林康隆能源有限公司	15,875.6602	3.3094%	石油勘探
7	福建福日电子股份有限公司	38,028.0700	1.2068%	通信设备
8	北京创毅讯联科技股份有限公司	16,650.0882	1.4132%	移动终端芯片
9	西安瑞联近代电子材料有限公司	3,437.5000	5.1607%	液晶显示材料
10	深圳市天和时代电子设备有限公司	3,272.7300	9.0278%	安检设备
11	上海动联信息技术股份有限公司	7,500.0000	9.3600%	网络安全与认证
12	中交通力建设股份有限公司	22,500.0000	2.0267%	路桥建设
13	珠海越亚封装基板技术有限公司	60,512.4067	3.1676%	封装基板制造
14	西安格威石油仪器有限公司	3,807.4613	13.5000%	石油勘探设备及服务
15	上海沃施园艺股份有限公司	4,600.0000	5.2837%	园艺设备
16	汉柏科技有限公司	7,623.6500	2.3585%	数据中心设备
17	深圳市今天国际物流技术股份有限公司	6,300.0000	4.7619%	物流设备与服务

（九）金象富厚

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
主要经营场所	上海市普陀区大渡河路525号501室乙
企业性质	有限合伙企业
注册号	310000000097688
组织机构代码	69875157-7
税务登记证号码	310107698751577
成立日期	2009年12月4日
经营范围	股权投资。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，金象富厚的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
1	上海富厚股权投资管理有限公司	普通合伙人	200	1%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2	唐红军	有限合伙人	19,800	99%
总计			20,000	100%

截至预案签署之日，金象厚富的产权控制关系如下图所示：

（有限合 99%	唐红军		费华武		李惠		王建伟
	上海厚富股权投资管理有限公司 22% 22% 51% 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）伙人） 5% （普通合伙人）1%

3 、主要业务发展状况

金象富厚主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

截止预案签署日，除持有永祥股份 1.9431%股份外，金象富厚投资的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本(万元)	持股比例	主营业务
1	上海思华科技股份有限公司	10,750.00	4.00%	计算机软件的开发、制作、销售自产产品
2	长沙兴嘉生物工程股份有限公司	5,000.00	13.90%	饲料添加剂，预混料配合饲料的研究、开发和销售
3	慈文传媒集团股份有限公司	16,326.3158	2.9556%	电视剧、电影
4	德讯科技股份有限公司	5,599.73	8.9290%	计算机软件开发、生产、销售、技术服务

（十）上海洪鑫源

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	上海洪鑫源实业有限公司
法定代表人	李龙萍
注册资本	38,000万元
注册地址	上海市松江科技园区崇南路6号A区161号厂房
公司类型	有限责任公司

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业执照注册号	310227001279602
组织机构代码	78788783-9
税务登记证号码	310227787887839
成立时间	2006年5月23日
经营范围	实业投资，企业投资，房地产开发，市政公用工程，房屋建筑工程，投资管理，能源、生物、环保科技领域内的技术开发、技术咨询，商务信息咨询服务，货物运输代理服务，仓储（除危险品），配合饲料生产，金属矿、饲料、机电设备、化工产品及原料（除危险品）批发零售。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，上海洪鑫源的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	李龙萍	37,250	98%
2	罗敏	750	2 %
总计		38,000	100%

3 、主要业务发展状况

上海洪鑫源实业有限公司成立于 2006 年 5 月，主要业务为实业投资、股权投资。

4 、最近两年主要财务指标

上海洪鑫源最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	90,331.67	87,412.60
负债总额	54,314.71	50,613.13
净资产	36,016.97	36,799.47
项目	2014 年	2013 年
营业收入	-	-
营业利润	-767.60	-396.03
利润总额	-782.51	-396.03
净利润	-782.51	-396.03

注：以上 2013 年度数据已经上海申威联合会计师事务所审计，2014 年度数据未经审计。

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 、下属企业名录

5、下属企业名录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
安徽省洪鑫源矿业有限公司	铁矿开采	1,2000	100%
黑河洪鑫源矿业有限公司	矿业投资	7,500	70%
衡阳洪鑫源矿业有限公司	矿业开发	1,000	90%

（十一）宁波新俊逸

1 、基本信息

公司名称	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	浙江新俊逸股权投资管理有限公司（委派代表：杨军）
主要经营场所	宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-22室
企业性质	有限合伙企业
注册号	330200000073555
组织机构代码	57054785-X
税务登记证号码	33028257054785X
成立日期	2011年4月18日
经营范围	许可经营项目：无，一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

注：宁波新俊逸的执行事务合伙人浙江新俊逸股权投资管理有限公司目前已更名为浙江俊泽股权投资管理有限公司。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，宁波新俊逸的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
1	浙江新俊逸股权投资管理有限公司	普通合伙人	616	8.8%
2	徐建初	有限合伙人	910	13%
3	何永水	有限合伙人	910	13%
4	高浙华	有限合伙人	581	8.3%
5	高建平	有限合伙人	819	11.7%
6	沈奇峰	有限合伙人	602	8.6%
7	李昌元	有限合伙人	560	8.0%
8	楼建文	有限合伙人	560	8.0%
9	高小红	有限合伙人	497	7.1%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10	章成烈	有限合伙人	350	5.0%
11	浙江春晖创业投资有限公司	有限合伙人	350	5.0%
12	周国华	有限合伙人	245	3.5%
总计			7,000	100%

截至预案签署之日，宁波新俊逸的产权控制关系如下图所示：

王军叶迎春 50% 50% 王江宁 100%	王军叶迎春 50% 50% 王江宁 100%	王军叶迎春 50% 50% 王江宁 100%
上海坤济投资管理合伙企业（有限合伙）		上海经采企业营销策划工作室
浙江俊泽股权投资管理有限公司 49% 51% 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）8.8% 11 名有限合伙人 91.2%

3 、主要业务发展状况

宁波新俊逸主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

截止预案出具日，除持有永祥股份 1.9431%股份外，宁波新俊逸未直接或者间接控制其他企业。

（十二）上海欧擎

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	上海欧擎欣锦创业投资有限公司（委派代表：杨旭）
主要经营场所	上海市杨浦区国定路335号611室
企业性质	有限合伙企业
注册号	120192000078271
组织机构代码	57233193-X

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

税务登记证号码	31011057233193X
成立日期	2011年4月25日
经营范围	股权投资，股权投资管理。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，上海欧擎的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
1	上海欧擎欣锦创业投资有限公司	普通合伙人	2	0.02%
2	曹海和	有限合伙人	3,000	30%
3	罗兴龙	有限合伙人	1,000	10%
4	肖建庭	有限合伙人	600	6%
5	胡雷鸣	有限合伙人	500	5%
6	张筱华	有限合伙人	500	5%
7	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	有限合伙人	2,000	20%
8	重庆通盛实业（集团）有限公司	有限合伙人	600	6%
9	上海溢擎投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1798	17.98%
总计			10,000	100%

截至预案签署之日，上海欧擎的产权控制关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

贾蓓妮朱阳
10% 90%
上海欧擎资产管理集团有限公司
51% 49%
上海欧擎欣锦创业投资有限公司
8 名有限合伙人
（普通合伙人）0.02%
99.98%
上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
----- End of picture text -----

3 、主要业务发展状况

上海欧擎主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截止预案出具日，上海欧擎除持有永祥股份 0.9716%外，其投资的其他企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	北京直真科技股份有限公司	5,503.7591	1.250%	计算机软硬件
2	北京博升优势科技发展有限公司	13,000.6723	4.348%	信息服务
3	上海慈瑞医药科技有限公司	5,122.9712	10.660%	医疗科技服务

（十三）宁波泓源

1 、宁波泓源基本信息

1、宁波泓源基本信	息
公司名称	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人	陈陆明
主要经营场所	宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号103室
企业性质	有限合伙企业
注册号	330200000074183
组织机构代码	57366193-0
税务登记证号码	330206573661930
成立日期	2011年5月4日
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及其咨询服务。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，宁波泓源的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	类别	出资额(万元)	持股比例
1	陈陆明	普通合伙人	100	0.9091%
2	范冬冬	有限合伙人	900	8.1818%
3	丁泊凯	有限合伙人	100	0.9091%
4	丁凡栩	有限合伙人	9,900	90%
总计			11,000	100%

3 、主要业务发展状况

宁波泓源主要业务为股权投资。

4 、下属企业目录

截止预案出具日，除持有永祥股份 0.9716%股份外，宁波泓源投资的其他企业情况如下：

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	昆山易昌泰电子有限公司	8,895.8334	7.06%	模具、汽车零部件

（十四）乐山川永

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	乐山川永企业管理咨询股份有限公司
法定代表人	陈君
注册资本	5570.451万
注册地址	乐山市五通桥区杨柳镇交通街10号
公司类型	股份有限公司
营业执照注册号	511100000046084
组织机构代码	57528410-4
税务登记证号码	511112575284104
成立时间	2011年6月2日
经营范围	企业管理咨询及策划；会议服务。

2 、股权结构情况

截至本预案签署之日，乐山川永的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	徐远林	1,100,000.00	1.9747%
2	邹邦仁	1,100,000.00	1.9747%
3	胡玲	1,089,000.00	1.9550%
4	陈福联	330,000.00	0.5924%
5	胡瑾	330,000.00	0.5924%
6	陈君	330,000.00	0.5924%
7	陈瑛	330,000.00	0.5924%
8	杜革平	550,000.00	0.9874%
9	蒲枫	330,000.00	0.5924%
10	代长宏	330,000.00	0.5924%
11	刘遐益	330,000.00	0.5924%
12	魏世乐	330,000.00	0.5924%
13	王鑫	525,690.00	0.9437%
14	田月娥	330,000.00	0.5924%
15	王超	220,000.00	0.3949%
16	刘遥莉	220,000.00	0.3949%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

17	刘建华	220,000.00	0.3949%
18	李继承	220,000.00	0.3949%
19	李业新	220,000.00	0.3949%
20	杜亦军	220,000.00	0.3949%
21	宋杨	220,000.00	0.3949%
22	戴德惠	220,000.00	0.3949%
23	蔡德芝	350,460.00	0.6291%
24	王全胜	220,000.00	0.3949%
25	禚东举	220,000.00	0.3949%
26	王跃	220,000.00	0.3949%
27	张琦	220,000.00	0.3949%
28	罗周	220,000.00	0.3949%
29	杨武明	220,000.00	0.3949%
30	涂大勇	220,000.00	0.3949%
31	钟政模	220,000.00	0.3949%
32	罗永祥	220,000.00	0.3949%
33	邱正刚	220,000.00	0.3949%
34	张良	220,000.00	0.3949%
35	刘诗军	440,000.00	0.7899%
36	张慧	198,000.00	0.3554%
37	毛志伦	176,000.00	0.3160%
38	杨伟	165,000.00	0.2962%
39	周树云	165,000.00	0.2962%
40	杨勇	169,000.00	0.3034%
41	周玉桥	110,000.00	0.1975%
42	蔡勇	110,000.00	0.1975%
43	佘茂林	110,000.00	0.1975%
44	苏德康	110,000.00	0.1975%
45	曾一文	104,500.00	0.1876%
46	吴铭生	66,000.00	0.1185%
47	刘成	55,000.00	0.0987%
48	罗佳	27,525.00	0.0494%
49	梁强	330,000.00	0.5924%
50	张劲辉	330,000.00	0.5924%
51	张文军	220,000.00	0.3949%
52	周奇	330,000.00	0.5924%
53	王敏	440,000.00	0.7899%
54	管亚伟	2,200,000.00	3.9494%
55	胡荣柱	1,320,000.00	2.3696%
56	黄其刚	880,000.00	1.5798%
57	肖吉华	550,000.00	0.9874%
58	易继成	550,000.00	0.9874%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

59	李竞	110,000.00	0.1975%
60	高原柏	528,000.00	0.9479%
61	陈林	110,000.00	0.1975%
62	严虎	3,834,600.00	6.8838%
63	刘平	3,504,600.00	6.2914%
64	晏保全	440,000.00	0.7899%
65	袁仕华	440,000.00	0.7899%
66	刘志全	440,000.00	0.7899%
67	陈平福	440,000.00	0.7899%
68	李高飞	440,000.00	0.7899%
69	张国煜	440,000.00	0.7899%
70	叶德炳	660,000.00	1.1848%
71	聂良	330,000.00	0.5924%
72	李林清	165,000.00	0.2962%
73	王尚文	525,690.00	0.9437%
74	万学刚	330,000.00	0.5924%
75	周洪超	330,000.00	0.5924%
76	易刚辉	330,000.00	0.5924%
77	宋刚杰	330,000.00	0.5924%
78	李念福	330,000.00	0.5924%
79	卫利容	330,000.00	0.5924%
80	叶兵	275,000.00	0.4937%
81	肖丹	275,000.00	0.4937%
82	孙志伟	438,075.00	0.7864%
83	沈金竹	275,000.00	0.4937%
84	金世英	220,000.00	0.3949%
85	何显高	220,000.00	0.3949%
86	宋枭	220,000.00	0.3949%
87	罗润生	220,000.00	0.3949%
88	饶勇	220,000.00	0.3949%
89	洪睿	220,000.00	0.3949%
90	游泽全	220,000.00	0.3949%
91	毛云安	350,460.00	0.6291%
92	帅国明	220,000.00	0.3949%
93	万国权	240,000.00	0.4308%
94	周登峰	195,000.00	0.3501%
95	万朝阳	262,845.00	0.4719%
96	曾德林	458,535.00	0.8232%
97	蒋小明	165,000.00	0.2962%
98	郭异忠	165,000.00	0.2962%
99	王广生	165,000.00	0.2962%
100	皮大权	262,845.00	0.4719%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

101	谢显连	262,845.00	0.4719%
102	罗国强	165,000.00	0.2962%
103	胡承锋	165,000.00	0.2962%
104	詹天兵	165,000.00	0.2962%
105	李伟	262,845.00	0.4719%
106	陈忠模	165,000.00	0.2962%
107	张刚明	165,000.00	0.2962%
108	何代佑	165,000.00	0.2962%
109	高启平	110,000.00	0.1975%
110	李天文	110,000.00	0.1975%
111	程罡	175,230.00	0.3146%
112	卢晓华	110,000.00	0.1975%
113	林涛	110,000.00	0.1975%
114	王昌翰	175,230.00	0.3146%
115	邱子龙	110,000.00	0.1975%
116	郑建伟	175,230.00	0.3146%
117	李勇	110,000.00	0.1975%
118	李加瑜	110,000.00	0.1975%
119	孙庆高	55,000.00	0.0987%
120	周勇	175,230.00	0.3146%
121	张璐	438,075.00	0.7864%
122	何萍	660,000.00	1.1848%
123	刘辉芬	110,000.00	0.1975%
124	陈明生	2,189,000.00	3.9297%
125	段利锋	2,002,000.00	3.5940%
126	袁桂华	1,320,000.00	2.3696%
127	苏宁	880,000.00	1.5798%
128	向贵友	693,000.00	1.2441%
129	杨华	110,000.00	0.1975%
130	王贻湘	110,000.00	0.1975%
131	洪连平	110,000.00	0.1975%
132	余小军	110,000.00	0.1975%
133	朱强	110,000.00	0.1975%
134	陈惠明	110,000.00	0.1975%
135	曾庆江	110,000.00	0.1975%
136	王陈	110,000.00	0.1975%
137	王潇楠	110,000.00	0.1975%
138	蒙立燕	110,000.00	0.1975%
139	李亚波	99,000.00	0.1777%
140	张霞	88,000.00	0.1580%
141	胡远胜	88,000.00	0.1580%
142	刘志	77,000.00	0.1382%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

143	何勤	66,000.00	0.1185%
144	何风贵	55,000.00	0.0987%
145	杨艳春	22,000.00	0.0395%
146	易胜	22,000.00	0.0395%
147	王晴霜	715,000.00	1.2836%
148	唐光平	220,000.00	0.3949%
149	段利钢	1,122,000.00	2.0142%
合计		55,704,510.00	100%

3 、主要业务发展状况

乐山川永为永祥股份中层管理与技术人员于 2011 年 6 月发起设立的公司，后由永祥股份、通威集团、通威股份和巨星集团的相关管理人员进行了相关增资，乐山川永除持有永祥股份 4.7263%股权外，没有其它下属公司，尚无具体的经营业务。

（十五）全顺汽车

1 、全顺汽车基本信息

1、全顺汽车基本信	息
公司名称	江阴市全顺汽车有限公司
法定代表人	胡鹏飞
注册资本	4,000万元
注册地址	江阴市澄杨路55号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	320281000050782
组织机构代码	72224305-5
税务登记证号码	320281722243055
成立时间	2000年08月25日
经营范围	汽车（品牌汽车经备案后方可经营）、摩托车、助动车、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；二类汽车维修（小型车辆）；机动车辆保险业务。

2 、产权控制关系

截至本报告书签署之日，全顺汽车的出资情况如下表所示：

序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

江阴市海鑫投资有限公司	2,800	70%
江阴市海众投资有限公司	1,200	30%
	4,000	100%

3 、主要业务发展状况

全顺汽车主要业务为品牌汽车销售。

4 、最近两年主要财务指标

全顺汽车最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
2014-12-31	2013-12-31
59,650.18	55,513.79
31,428.09	30,032.32
28,222.09	25,481.47
2014 年	2013 年
129,723.52	120,300.06
2,885.53	2,408.30
3,064.91	2,506.01
2,740.62	2,141.46

注：以上 2013 年度数据已经江阴中正普信会计师事务所有限公司审计，2014 年度数据未经审计。

5 、下属企业目录

5、下属企业目录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
江阴市全顺海宏汽车销售服务有限公司	汽车销售	1,000	62%
江阴市上通汽车销售服务有限公司	汽车销售	1,000	60%
江阴市海雪汽车销售服务有限公司	汽车销售	1,000	60%
江阴市海通汽车有限公司	汽车销售	500	70%
江阴市全顺海诺汽车销售服务有限公司	汽车销售	1,000	70%
江阴市海隆汽车销售服务有限公司	汽车销售	1,000	51%
扬州阳光丰田汽车销售服务有限公司	汽车销售	2,000	100%
泰州市海驰汽车销售服务有限公司	汽车销售	2,000	70%
江苏海鹏特种车辆有限公司	汽车制造	1,200	55%

（十六）成都信德

1 、基本信息

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司名称	成都信德投资有限公司
法定代表人	刘如芳
注册资本	3,000万元
注册地址	成都高新区创业路2号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	510109000299258
组织机构代码	73236152-2
税务登记证号码	510198732361522
成立时间	2001年10月30日
经营范围	项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券、期货及法律、法规禁止和国有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程以及其它高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发；批发、零售农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。批发兼零售预包装食品兼散装食品（凭食品流通许可证在有效期内从事经营）。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，成都信德的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	刘汉元	2,400	80%
2	管亚梅	600	20%
总计		3,000	100%

3 、主要业务发展状况

成都信德主要业务为项目投资。

4 、最近两年主要财务指标

成都信德最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	53,365.49	28,888.09
负债总额	50,265.00	24,612.18
净资产	3,100.49	4,275.91

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目	2014 年	2013 年
营业收入	299.26	26.21
营业利润	-1,177.21	340.13
利润总额	-1,175.42	340.52
净利润	-1,175.42	340.52

注：以上数据已经四川万华会计师事务所有限公司审计。

5 、下属企业目录

5、下属企业目录
企业名称	业务性质	注册资本（万元）	持股比例
昆明海科特饲料有限公司	生产销售饲料	100	20%
四川明鉴投资咨询有限公司	商务服务	200	14.8148%
天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	投资咨询	20,010	49.9750%
四川永祥股份有限公司	化工制造	102,928.108	0.16%

（十七）四川盛远泰

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称	四川盛远泰商业管理有限公司
法定代表人	杨乾
注册资本	4,000万元
注册地址	眉山市东坡区三苏大道
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	511400000017083
组织机构代码	59047300-X
税务登记证号码	51149059047300X
成立时间	2012年2月29日
经营范围	批发、零售预包装食品兼散装食品。商业运营管理；商务服务；商业策划、咨询；商场租赁服务；娱乐项目投资、餐饮项目投资、酒店投资；百货销售；广告设计、制作、代理发布。

2 、产权控制关系

截至本预案签署之日，四川盛远泰的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例
1	杨乾	3,800	95%
2	杨惠	200	5%

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

总计 4,000 100%

3 、主要业务发展状况

四川盛远泰主要从事批发、零售以及商业运营管理、商务服务等相关业务。

4 、最近两年主要财务指标

四川盛远泰最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	5,565.04	5,909.20
负债总额	2,175.63	2,208.98
净资产	3,389.41	3,700.22
项目	2014年	2013年
营业收入	561.18	279.85
营业利润	-301.10	-288.31
利润总额	-300.81	-288.28
净利润	-300.81	-288.28

注：以上数据未经审计。

二、唐光跃等 29 名自然人的基本情况

（一）唐光跃

姓名	唐光跃	唐光跃	性别	性别	男
国籍	中国		身份证号码		511112195707**
住所	四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街342号2栋2单元5楼2号
通讯地址	成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川巨星企业集团公司		党委书记、董事长		2002.10至今	持股35.42%
乐山巨星饲料有限公司		董事		2000.01至今	无

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成都巨星农牧科技有限公司	董事长	2014.7至今	无
四川巨星饲料科技有限公司	董事	2010.12至今	无
乐山盛和稀土股份有限公司	董事	2010.9至今	无
四川永祥股份有限公司	董事	2007.05至今	持股300万股
乐山润和催化新材料有限公司	董事长	2012.12至今	无
盛和资源控股股份有限公司	董事、总经理	2012.12至今	无

（二）禚玉娇

姓名	禚玉娇	性别	女
国籍	中国	身份证号码	519004195903**
住所	四川省成都市高新区天顺路222号2栋1单元2101号
通讯地址	四川省成都市高新区天府大道中段588号
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
通威集团有限公司	董事、常务副总裁	2010年1月至2014 年1月	否
通威集团有限公司	董事、总裁	2014年1月至今	否
通威股份有限公司	董事	2014年9月至今	否
四川永祥股份有限公司	董事	2007年5月至今	持股200万股

（三）冯德志

姓名	冯德志	性别	性别	男
国籍	中国	身份证号码		510229197304**
住所	成都市锦江区花园街123号7栋2单元302号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或地区居留权	否
	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务		起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四川永祥股份有限公司

董事长 2009-2-2至今持股200万股

（四）王晋宏

姓名	王晋宏	性别	男
国籍	中国	身份证号码	511102196108**
住所	四川省乐山市市中区肖坝路609号37幢1号
通讯地址	成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川巨星企业集团有限公司	董事	2002至今	持股7.71%
乐山巨星饲料有限公司	董事长	2004.8至今
四川永祥股份有限公司	董事	2004.10至今	持股159.28万股
四川永祥股份有限公司	总经理	2002-2014.10

（五）陈星宇

姓名	陈星宇	陈星宇	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		511122197212**
住所	四川省眉山市东坡区大北街448号
通讯地址	成都市高新区天府大道中段588号
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
通威集团有限公司		监事会主席		2007.01至今		无

（六）廖岚

姓名	廖岚	性别	女
国籍	中国	身份证号码	511102196212**

100

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所	成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号	成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号	成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号	成都市高新区紫荆西路6号5栋1单元1503号
通讯地址	成都市高新区天府大道高新孵化园1号楼A座4F-D2
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川巨星企业集团有限公司		董事	1996.6至今	持股7.71%
乐山巨星饲料有限公司		董事	2000.01至今	无
双流籍田巨星猪业有限责任公司		执行董事	2007.10至今	无
成都巨星博润投资有限公司		执行董事	2009.03至今	无
成都巨星农牧业科技有限公司		董事	2011.11至今	无
彭山永祥饲料有限责任公司		董事	2004.12至今	无
成都巨星禽业有限公司		董事	2012.3至今	无
乐山盛和稀土股份有限公司		监事会主席	2010.09至今	无
四川永祥股份有限公司		董事	2007.05至今	持股118万股
乐山润和催化新材料有限公司		董事	2012.12至今	无

（七）周斌

姓名	周斌	性别	男
国籍	中国	身份证号码	510102196808**
住所	成都市武侯区一环路南一段1号3栋1单元8楼4号
通讯地址	成都市双流县临港路4段9号6栋2单元201
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥股份有限公司	财务总监	2013.4至今	持股80万股
四川中砝会计师事务所有限公司	副总经理	2011.10-2013.4	否
四川中砝税务师事务所有限公司	总经理	2011.10-2013.4	否

101

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（八）周宗华

姓名	周宗华	周宗华	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		511112195701**
住所	四川省乐山五通桥区竹根镇双江路252号1栋1单元4楼2号
通讯地址	乐山市五通桥区永祥路96号
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥股份有限公司		副总经理		2012至今		持股190万股

（九）徐洪涛

姓名	徐洪涛	性别	男
国籍	中国	身份证号码	430623196905**
住所	成都市武侯区太平园东三街16号3栋4单元3楼1号
通讯地址	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥股份有限公司	财务总监	2007.8-2013.4	持股50万股
四川永祥股份有限公司	行政副总	2013.4-2014.4	持股50万股
四川永祥股份有限公司	营销总监	2014.4至今	持股50万股

（十）裘杰

姓名	裘杰	性别	男
国籍	中国	身份证号码	510502195512**
住所	四川泸州市石马沟巷12号楼10号
通讯地址	四川泸州市江阳区石马沟巷12号楼10号
是否取得其他国家或地区居留权	否

102

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务	最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥股份有限公司	副总经理	2008年至今	持股50万股
新疆永祥新能源有限公司	总经理	2012年至今	否

（十一）易正义

姓名	易正义	性别	男
国籍	中国	身份证号码	513029197108**
住所	成都市青羊区金福路428号2栋1302#
通讯地址	四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或地区居留权	无

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥多晶硅有限公司	副总经理	2012.1-2012.6	无
四川永祥多晶硅有限公司	总经理	2012.6-2012.12	无
四川永祥多晶硅有限公司	总经理	2013.1-2013.6	无
四川永祥股份有限公司	技术总监	2013.6至今	持股200万股

（十二）李斌

姓名	李斌	李斌	性别	性别	男
国籍	中国		身份证号码		510212196608**
住所	四川省眉山市东坡区红星路108号附5号10栋1单元4楼1号
通讯地址		四川省乐山市五通桥区永祥路100号
是否取得其他国家或地区居留权		否
		最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
乐山市永祥多晶硅有限公司		现场总指挥		2012-2013.6	无
四川永祥股份有限公司		副总经理		2013.6至今	持股220万股

103

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四川永祥多晶硅有限公司

总经理 2013.6至今无

（十三）汪云清

姓名	汪云清	汪云清	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		510311196701**
住所	四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园
通讯地址	四川省乐山市市中区柏杨路中段531号和谐家园
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥多晶硅有限公司		副总经理		2009.1至今		无

（十四）伍昭化

姓名	伍昭化	性别	男
国籍	中国	身份证号码	430303196809**
住所	上海市泗陈公路2弄341号
通讯地址	上海市泗陈公路2弄341号
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
上海汉儒化工科技有限公司	总工程师	2013.1至今	无
上海福淼化工科技有限公司	执行董事	2013.12至今	持股76.14%

（十五）赖永斌

姓名	赖永斌	性别	男
国籍	中国	身份证号码	513027197310**
住所	四川省双流县华阳华府大道一段599号45栋3单元12号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区永祥路100号

104

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否取得其他国家或地区居留权	否	否	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
四川永祥股份有限公司	证券部经理	2011.4至今
四川永祥股份有限公司	兼任办公室主任	2012.6-2014.10
四川永祥股份有限公司	总经理助理	2013.5-2014.12	持股30万股
四川永祥股份有限公司	人事行政总监	2014.12至今

（十六）梁进

姓名	梁进	梁进	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		519004196003**
住所	峨眉山是绥山镇江西街53号
通讯地址	四川省乐山市五通桥区永祥路98号
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
乐山永祥硅业有限公司		总经理		2006至今		持股40%

（十七）耿鸣

姓名	耿鸣	耿鸣	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		610102196403**
住所	江苏省江阴市朝阳路182弄10号201室
通讯地址	江阴市澄江西路299号
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
双良节能系统（江苏）有限公司		总经理		2009.1至今		否

105

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十八）单昱林

姓名	单昱林	性别	男
国籍	中国	身份证号码	320203196405**
住所	江苏省无锡市崇安区东大街115号
通讯地址	江阴市利港镇西里路125号江苏双良锅炉有限公司
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
江苏双良锅炉有限公司	总经理	2010.1至今	否
江苏双良新能源装备有限公司	法人代表	2012.1至今	否

（十九）孙群

姓名	孙群	性别	男
国籍	中国	身份证号码	330103194504**
住所	杭州闲林山水丹凤苑1-1-201
通讯地址	杭州闲林山水丹凤苑1-1-201
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
退休

（二十）汪梦德

姓名	汪梦德	性别	男
国籍	中国	身份证号码	330102195201**
住所	杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室
通讯地址	杭州市中河南路78号鼓楼花园4-202室
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

106

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
杭州市德宇投资有限公司	董事长	2006-2015	持股60%

（二十一）马培林

姓名	马培林	性别	男
国籍	中国	身份证号码	150102196611**
住所	江苏省江阴市庙巷新村13幢201室
通讯地址	江苏省江阴市港镇西里路88号双良集团有限公司
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
江苏双良科技有限公司	董事长	2009至今	股东，持股10%
双良集团有限公司	副总裁兼董事	2009至今	股东，持股10%
双良节能系统股份有限公司	副董事长	2009至今	否
江苏利创新能源有限公司	董事	2009至今	股东，持股10%
江苏双良锅炉有限公司	董事	2009至今	否
江阴国际大酒店有限公司	董事	2009至今	否
江苏双良氨纶有限公司	董事	2009至今	否
江阴友利特种纤维有限公司	董事	2009至今	否
江苏友利投资控股股份有限公司	监事、董事	2009-2015.1任监事 2015.1至今任董事	否

（二十二）唐红军

姓名	唐红军	性别	男
国籍	中国	身份证号码	320223196706**
住所	上海市浦东新区锦绣路2885弄11号102室
通讯地址	上海市黄浦区制造局路789号6楼
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务

107

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
上海黄金岛大酒店有限公司	总经理	2009年至今	无
上海富厚股权投资管理有限公司	董事长	2009年至今	持股22%
上海恒信通通信技术有限公司	董事长	2009年至今	持股57%

（二十三）石敬仁

姓名	石敬仁	性别	男
国籍	中国	身份证号码	140111195801**
住所	山西省古交市建设路2号二院小区1栋74户
通讯地址	山西省太原市万柏林区西华苑小区26号楼5单元402
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
山西森达源科技有限公司	董事长	2011年9月至今	持股60%

（二十四）孙德越

姓名	孙德越	孙德越	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		370602195703**
住所	山东省烟台市莱山区红绣东路18号41-1102号
通讯地址	山东省烟台市莱山区红绣东路18号（台湾村）209房间
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
烟台胜利房地产开发有限公司		董事		2002年1月至今		无

（二十五）彭辉

姓名	彭辉	性别	男
国籍	中国	身份证号码	610103196612**

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

住所	江苏省江阴市千禧苑16幢501室	江苏省江阴市千禧苑16幢501室	江苏省江阴市千禧苑16幢501室	江苏省江阴市千禧苑16幢501室
通讯地址	江苏省江阴市黄龙二村13幢1711室
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
无

（二十六）李艳

姓名	李艳	李艳	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		522101197009**
住所	成都市锦江区花园街31号1栋2单元5楼25号
通讯地址	上海市浦东新区成山路1728弄3号1203室
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
上海智遨商务咨询有限公司		采购部经理		2012年至今		无

（二十七）段雍

姓名	段雍	性别	男
国籍	中国	身份证号码	513021197403**
住所	成都温江区凤溪大道555号恒大城
通讯地址	四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
是否取得其他国家或地区居留权	否

最近三年的主要职业和职务

任职单位	职务	起止日期	是否在任职单位拥有产权或股权
东方希望包头铝业有限公司	片区总裁	2009.8-2014.4	无
四川永祥股份有限公司	总经理	2014.9至今	持股200万股

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（二十八）徐晓

姓名	徐晓	徐晓	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		330802197111**
住所	杭州市西湖区文三路199号157室
通讯地址	杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场写字楼709
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
浙江嘉海实业有限公司		副总经理		2007.5至今		持股12.5%

（二十九）徐文新

姓名	徐文新	徐文新	性别	性别	男	男
国籍	中国		身份证号码		320219196610**
住所	江苏省江阴市花园三村60幢201室
通讯地址	江苏省江阴市月城镇工业园区月东路221号
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位		职务		起止日期		是否在任职单位拥有产权或股权
江阴安凯特电化学设备有限公司		总经理		2002年至今		持股30%

三、交易对手方之间的关联关系

截至本预案签署日，本次交易对方关联关系如下：

通威集团和成都信德受同一实际控制人刘汉元先生控制；东方富海、东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）同时为皖江物流的执行事务合伙人皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人；禚玉娇女士担任通威集团总裁、陈星宇先生担任通威集团监事会主席；唐光跃先生是巨星集团的控股股东、实际控制人；王晋宏先生、廖岚女士是巨星

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

集团的股东和董事；马培林先生是双良科技的股东及董事长，耿鸣先生、单昱林先生在双良科技下属子公司担任总经理；唐红军先生是金象厚富的有限合伙人。

四、交易对方与上市公司之间关联关系情况

截至本预案签署日，本次交易对方中，通威集团系通威股份的控股股东，成都信德与通威股份受同一实际控制人刘汉元先生控制，禚玉娇女士担任通威集团总裁、通威股份董事，陈星宇先生担任通威集团监事会主席，通威集团、通威股份的相关管理人员为乐山川永的股东，该等交易对方与通威股份构成关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

报告期内，交易对方通威集团作为通威股份的控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及通威股份公司章程的规定向上市公司推荐董事及高级管理人员。

六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况

根据交易对方通威集团等 17 家法人、合伙企业出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

根据交易对方唐光跃等 29 名自然人出具的承诺函，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章交易标的基本情况

本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权，向通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份 1,029,280,080 股，占比 99.9999%。通威新能源为通威集团的全资子公司，主要从事光伏产业链下游的光伏电站投资和运营业务，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。永祥股份为通威集团的控股子公司，主要从事光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务，拥有 1.5 万吨/年的多晶硅生产能力。本次重组完成后，上市公司将拥有较成熟的光伏产业链资产，公司可利用公司在农业领域多年积累的资源，推行光伏全产业链+绿色农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。

100%	通威集团 35.47%	通威集团

	35.47%
通威新能源		永祥股份

一、通威新能源

（一）基本信息

公司名称	通威新能源有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	胡荣柱
注册资本	5,000万元
住所	成都市高新区创业路2号5层
营业执照注册号	510109000516066
组织机构代码	32155995-6

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税务登记证号	510198321559956
成立时间	2014年12月11日
经营范围	能源技术研发；太阳能发电技术研发、技术咨询；电力工程、电力系统安装工程设计及施工（工程类凭资质许可证经营）；销售光伏设备并提供技术咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

通威新能源于 2014 年 12 月 11 日设立，注册资本为 5,000 万元。通威集团持有通威新能源 100%股权。截止本预案签署日，通威新能源注册资本及股权结构未发生变化。

（三）主营业务情况

通威新能源主要从事光伏电站投资和运营业务。公司拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等光伏发电项目等。

1、“渔光一体”、“农光互补”项目的具体运作方式及盈利模式

（1）项目前期工作

“渔光一体”、“农光互补”项目前期工作在综合考虑渔业养殖或农作物种植环境及效益的基础上，完成包括光伏发电项目考察、论证与初步评价、内部申报立项、可行性研究报告、项目公司注册、项目核准/备案等手续。

（2）投资建设

“渔光一体”、“农光互补”投资建设项目将通过 EPC 公开招标来建设。项目公司拟对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制等。（3）并网、运营维护和电力销售

“渔光一体”、“农光互补”项目竣工后，完成决算审核报告编制和竣工验

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收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目公司。项目公司负责项目的并网、运营维护和电力销售。

“渔光一体”、“农光互补”项目中，集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站发出的电量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴（目前补贴政策为 0.42 元/千瓦时）；另外，鱼类养殖或农业种植拟以高附加值的产品为主，盈利来源于产品销售收入或场地出租收入等，从而实现“上产清洁能源，下出绿色食品”的经营目标。

2、“农户屋顶电站”项目的具体运作方式及盈利模式

（1）通威新能源租赁自建模式：即通威新能源向农户租赁屋顶，支付租金，自行全资建设并运营光伏发电项目，收入来源于政府补贴和供电公司电费收入等。

（2）通威新能源垫资 EPC 并管理模式：即农户以①将建成后的发电设备用于抵押；②将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源采用 EPC 的方式垫资协助农户设计、采购、施工，农户以未来的电费收入还本付息。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。

（3）通威新能源不垫资 EPC 并管理模式：农户自筹资金或由通威新能源协助向银行申请项目贷款，并以①将建成后的发电设备用于抵押；②将未来政府补贴资金和供电公司电费收入作为质押，通威新能源协助农户设计、采购、施工，收取相关费用。同时，通威新能源协助农户并网并后期运维，收取管理费用。未来，针对“渔光一体”、“农光互补”项目，公司将在江苏、天津、四川、内蒙、河北、山东等全国多个省市开展业务，申报的项目规模超过 200MW，为公司的后续发展储备丰富的项目资源；针对农户屋顶分布式发电项目，公司计划在苏北、安徽、山东、浙江、江西等地建设超过 35,000 户农户屋顶分布式发电项目，其中 2015 年、2016 年和 2017 年分别计划完成 5,000 户、10,000 户和 20,000 户，合计装机容量约为 100MW。

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（四）光伏行业概况

1、光伏发电系统简介

（1）太阳能是理想的清洁能源

太阳能即太阳光的辐射能量，是一种取之不尽、用之不竭的清洁能源，大约每四十分钟照射在地球上的太阳能，就可以满足全球一年的能量需求。目前利用太阳能发电主要应用包括光热发电和光伏发电，光热发电是利用太阳光伏辐射产生的热能发电，效率相对较低；光伏发电是利用光伏效应将太阳光伏辐射直接转换为电能。光伏发电是当前主要的太阳能利用方式。

太阳能是一种清洁能源，其碳排放量远低于传统能源，根据 EPIA 统计，晶体硅太阳能光伏发电二氧化碳排放量为 37g/kWh，远低于煤（900g/kWh）、石油（850g/kWh）、天然气（400g/kWh）等传统能源。

（2）太阳能电池工作原理

太阳能电池是一种基于光生伏特效应将太阳辐射直接转换为电能的半导体器件，其工作原理是半导体 PN 结的光伏效应，指光照使不均匀半导体或半导体与金属结合的不同部位产生电位差的现象。把多片太阳能电池组合到一起构成太阳能电池组件，再加上接线柱和外部连接就可向外输送电力。

（3）太阳能电池分类

目前全球的太阳能电站市场上，主要有硅基电池（晶硅电池）和薄膜电池、新型电池三大类。新型太阳能电池以造价高昂的稀土为原料，且主要用于航天领域，因此可忽略不计。在民用市场上，硅基电池和薄膜电池仍为主流。硅基电池包括单晶硅和多晶硅，其中多晶硅电池占主导地位，且技术最为成熟。

根据所用材料和技术不同，太阳能电池分类如下图所示：

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [371 x 143] intentionally omitted <==

晶体硅电池因转换效率高、技术成熟及性能稳定成为当前光伏市场的主流。薄膜电池转换效率低于晶体硅电池，但其硅原料消耗较少，在硅原料成本较高时有一定的成本优势，近年来随着晶体硅原料产能大幅增长，晶体硅原料价格大幅下降，晶体硅电池的市场占比有所增长。目前，全球晶硅电池占市场近 90%，薄膜电池占 10%左右。

2007-2013 年全球太阳能电池行业产品结构变化

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资料来源：前瞻产业研究院

（4）晶体硅太阳能产业链分析

完整的晶硅太阳能产业链由多晶硅提纯生产、多晶硅铸锭或单晶拉棒及硅片切割、电池片制造、电池组件封装、光伏发电系统安装及服务等环节构成，其中多晶硅是整个晶体硅光伏产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。从利润结构来看，上游的多晶硅生产环节获利最高，下游应用端的收益也非常稳定，而中间端电池片和电池组件的附加值则较低。

光伏产业链结构图

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2、光伏行业发展概况
（1）全球太阳能光伏应用市场发展情况

随着全球性传统能源短缺、气候变暖和环境污染等问题日益突出，各国政府加大了对包括太阳能光伏在内的各种新能源政策扶持力度。近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据 2015 年 4 月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告 2015》统计，2014 年全球光伏新增装机容量高达 47GW，较 2013 年的 37GW 增长约 27%左右，截至 2014 年底，全球光伏累计装机容量达到 189GW，同比增长约 33%。

2008 年 -2013 年全球新增装机总量情况

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据 Solarbuzz 预计，2017 年全球光伏新增装机容量将达到 74GW，比 2013 年增长 100%。据 IHS 预计，2019 年全球累计太阳能光伏装机容量将达到近 500GW，较 2014 年的约 189GW 提高 165%，未来全球太阳能光伏应用市场发展前景良好。

（2）中国太阳能光伏应用市场发展情况

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中国太阳能资源非常丰富，理论储量达每年 17,000 亿吨标准煤，太阳能资源开发利用的潜力非常广阔。中国地处北半球，南北距离和东西距离都在 5,000 公里以上。在中国广阔的土地上，有着丰富的太阳能资源。大多数地区年平均日辐射量在每平方米 4 千瓦时以上，西藏日辐射量最高达每平米 7 千瓦时。年日照时数大于 2,000 小时。与同纬度的其他国家相比，与美国相近，比欧洲、日本优越得多，因而有巨大的开发潜能。

我国光伏应用市场起步较晚，与欧美发达国家相比在应用环节还存在较大差距。2013 年以前，受限于国内光伏应用市场规模较小，国内绝大多数的光伏产品都依靠出口，国外的经济形势变化、行业政策调整、我国进出口政策改变以及外汇市场波动等因素都会给国内光伏制造企业乃至我国太阳能光伏行业的健康发展造成影响。因此，培育国内光伏应用市场，将成为缓解过度依赖海外光伏市场需求、降低行业整体运营风险、增强我国太阳能光伏行业的持续盈利能力和抵御风险能力的关键。

近年来，我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，在国内太阳能光伏发电问题得到了广泛的关注。在经历了 2012 年欧美的贸易保护对我国光伏产业的重挫之后，我国光伏行业正逐渐回归理性，重塑供需关系、市场格局趋近平衡。随着环境保护理念的深入和化石燃料价格的波动，国家出台了一系列政策支持光伏行业发展。

2013 年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领域的相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。2013 年、2014 年我国光伏电站新增装机容量分别为 12.92GW 和 10.60GW，分别占全球新增光伏装机总量的 35%和 24%，一举跃居全球首位，成为全球光伏行业的第一大市场。

2007 年 -2014 年中国新增装机总量情况

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2015 年 3 月，国家能源局印发的《国家能源局关于下达 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73 号）中确定了 2015 年全国新增光伏电站建设规模 17.80GW 的目标。2014 年 11 月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》，明确到 2020 年，我国光伏累计装总量达到 100GW 左右，将发展新能源提升为国家战略，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我国经济发展新的支柱产业之一。

（3）多晶硅行业发展概况

多晶硅是单质硅的一种形态。多晶硅根据应用领域主要分成电子级（EG，纯度 11 个 9 以上），用于半导体芯片的生产；太阳能级（SG，纯度 6 个 9 以上），用于太阳能发电（光伏）系统的生产，包括太阳能硅片、电池、模组等。电子级比太阳能级纯度更高，对原材料、生产工艺等的要求也更高。

多晶硅处于晶体硅光伏产业链的上游。目前整个光伏产业链由硅原材料、多晶硅、硅片、电池片、组件以及发电系统构成。多晶硅是整个晶体硅光伏产业链中技术壁垒最高、投资额最大、建设期最长的一个环节。长期以来多晶硅生产技术被国外多晶硅厂商掌握，使得在与国外多晶硅厂商的竞争中，国内多晶硅厂商长期处于相对被动不利状态，近几年以来，随着国内多晶硅厂商技术的突飞猛进，生产成本大幅下降，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。

中国多晶硅生产占全球约 34%，硅片生产占全球 80%，电池生产占全球 66%，组件生产占全球 69%。2012 和 2013 年，中国分别进口 82,760 MT 和 80,654 MT 多晶硅。这样的产能分布使得多晶硅价格受国际多晶硅市场价格影响较大，价格波动较为剧烈。不过，随着中国低成本多晶硅生产商产能扩大（如保利协鑫、特

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变电工、四川永祥等）以及取消加工贸易政策的实行，未来中国多晶硅市场份额将逐步与下游行业情况相匹配，多晶硅进口比例将稳步下跌，国内多晶硅生产商平均产能利用率将有望大幅上升，国内具有成本优势的多晶硅生产商利润将大幅增加。

2013 年，全球多晶硅需求为 24.6 万吨，其中约 22.6 万吨用于光伏产业。中金公司预计 2014、2015、2016 年全球太阳能级多晶硅需求预计约为 25.9 万吨、 28.5 万吨、33.7 万吨，而其中 80%左右的需求量将来自于中国。

全球多晶硅产量及预计需求量

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资料来源：中国可再生能源行业协会，中金公司研究部

2014 年，尽管有反倾销措施和取消加工贸易政策的存在，但是短时间内的突击进口量大增，使得 2014 年我国多晶硅进口量达 10.2 万吨，创历史新高，同时，2014 年国内多晶硅产量为 13.2 万吨，合计达 23.4 万吨，产量的大幅增加，同时 2014 年国内光伏新增装机容量完成 10.6GW，仅完成预期装机量的 70.67%，给国内多晶硅市场价格造成了较大压力。但随着 2014 年突击进口量消化完毕和国内光伏市场的超预期启动，预计 2015 年多晶硅的价格将会企稳回升。

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3、光伏发电行业具体业务特点

（1）行业技术特点

根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为集中式光伏电站、分布式光伏电站、离网式光伏电站。目前在我国最为广泛应用的是集中式光伏电站，其特点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。目前在我国的集中式光伏电站建设规模一般在 10MW 以上，而 100MW 的超大规模光伏电站也在日益增多。分布式光伏电站规模相对于集中式光伏电站较小，多以经济发达地区的屋顶电站为主，其特点为用户侧低压并网，自发自用，并可以实现余量上网。目前我国分布式光伏电站的装机容量一般在 1MW 以上，10MW 以下。离网式光伏电站的特点为用电系统不并入电网，而通过蓄电池储能等技术来实现局部场所的太阳能电力自发自用，太阳能路灯是其常见的应用方式。

（2）行业周期性

由于光伏产业链的下游光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰，而在国家各项支持政策稳定的情况下，太阳能光伏发电市场规模、上网价格均有稳定的预期和保障，因此太阳能光伏行业短期内没有明显的周期性。从长远来看，光伏行业属于新兴行业，目前正处于成长期。

（3）行业区域性

光伏行业具有很强的区域性。目前我国大部分太阳能光伏电站以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀的中西部地区。随着国家对分布式光伏发电支持力度的加大，东部分布式光伏电站也在不断拓展。

（4）行业季节性

对于已建成光伏电站的发电情况来说，由于季节更替带来的太阳能辐射变化和温度变化，一般来说在太阳辐射能量较小的冬季，太阳能光伏电站发出的电力较少；而在另外三个季节，发电量明显增多。

4、光伏发电行业运作方式及盈利模式

（1）项目前期工作

项目前期工作主要包括项目考察、项目谈判与初步评价、内部申报立项、可

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行性研究报告、项目公司注册、项目备案（核准）及其他相关法律手续等。其中，项目备案（核准）是项目前期工作的重点。目前，国家能源局每年会向各地发布光伏发电项目的装机指标，企业可以根据实际情况向地方能源局申报项目规模，各地分批下发申报光伏发电项目的备案（核准）项目规模，可能小于申报项目规模。通威新能源虽然成立时间较短，但由于太阳能发电技术团队在通威新能源成立前已开展前期工作，申报项目规模已经超过 200MW，目前进展情况顺利，但有可能届时实现的备案项目规模低于 200MW。

（2）EPC 建设

光伏发电项目一般通过 EPC 公开招标来建设。项目公司对项目建设进行整体资金控制、进度控制、质量控制、安全控制，并在项目竣工后的一段时间内完成决算审核报告编制和竣工验收工作。项目建设完毕后 EPC 企业将项目移交给项目公司。

（3）并网、运营维护和电力销售

项目公司负责项目的并网、运营维护和电力销售等。集中式光伏电站发出的电量由电网公司按月与光伏电站项目公司结算上网电量，并向项目公司支付脱硫燃煤机组标杆上网电价以及光伏发电上网电价补贴；分布式光伏电站发出的电量由售电对象按照合同规定的电价购买，余量由电网公司根据脱硫燃煤机组标杆上网电价进行收购，电网公司对分布式光伏电站发出的全部电量支付分布式光伏发电的上网电价补贴（目前补贴政策为 0.42 元/千瓦时）。

（4）屋顶光伏发电运作方式及盈利模式

2015 年 3 月 16 日，国家能源局下达的《关于 2015 年光伏发电建设实施方案的通知》指出，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。由此，在国家政策积极鼓励下，行业内许多企业纷纷布局屋顶分布式光伏发电项目。通威新能源计划利用上市公司丰富的农户资源，拟于 2015 年、2016 年和 2017 年分别投资建设 5,000 户、10,000 户和 20,000 户农户屋顶光伏电站。

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目前，屋顶光伏发电运作方式及盈利模式有多种形式，其中，晶科能源控股有限公司作为一站式能源解决方案提供商，只要屋顶主业有载荷需求，有阳光供给，晶科能源可以提供资质申请、系统设计、融资租赁、实施、并网、维护与服务等。例如，针对屋顶业主需要贷款建设电站，用未来的电费收入偿还贷款，晶科能源可以向金融机构提供担保或信用支持，未来还可以通过 EPC 和运维服务等收费；又如，晶科能源可以全额投资屋顶光伏发电项目、并负责安装、运行、维护，所发电力并网除供企业主业使用外，其余发电量上网后电费收入和发电补助归晶科能源享有等。

5、光伏发电行业风险情况

（1）政策风险

光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于常规发电，光伏发电项目的收益主要依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家对光伏上网电价的补贴力度。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大，如果相关政策在未来出现重大变化，则将很大程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

（2）技术更新换代较快

太阳能电池组件近年来技术更新换代很快，转化效率提高较快，成本不断降低。光伏制造企业需要保持组件效率和生产工艺，才能跟上行业发展的步伐。此外，薄膜技术和光热发电技术的不断发展也对目前以晶硅电池技术为主的光伏产业造成了潜在的替代威胁。

（3）来自其他可再生能源的威胁

近年来，新能源行业发展日新月异，尤其是风力发电，凭借其技术相对成熟、成本较低、占地面积较小、装机容量较大得到了迅速的发展和广泛的应用。虽然我国风电行业发展前期由于产能盲目扩张、电网接入的技术问题而出现了“弃风限电”的情况，但是随着近两年并网技术的提高与海上风电的发展，风力发电未来发展前景仍然良好。除此之外，生物质能、潮汐能、垃圾发电等新型环保能源发展也十分迅速。太阳能光伏发电存在占地面积较大的缺点，存在被其他可再生

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能源替代的风险。

（五）下属子公司情况

截至本预案签署日，通威新能能源拥有合肥通威新能源有限公司、通威渔光一体如东有限公司和深圳通威新能源有限公司三家子公司，各子公司主要为通威新能源在各地开展“渔光一体”、“农光互补”等光伏电站建设运营业务等而设立的项目公司。

1、合肥通威新能源有限公司基本情况

公司名称	合肥通威新能源有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	胡荣柱
注册资本	10,000,000元
股东信息	通威新能源持股100%
住所	合肥市高新区长宁大道888号
营业执照注册号	340191000049686
组织机构代码	33672383-5
税务登记证号	340104336723835
成立时间	2015年4月3日
经营范围	光伏电力销售及工程咨询服务；光伏电力项目开发、建设及运维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、通威渔光一体如东有限公司基本情况

公司名称	通威渔光一体如东有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	何东键
注册资本	50,000,000元
股东信息	通威新能源持股100%
住所	南通外向型农业综合开发区金海岸现代农业产业园内
营业执照注册号	320623000365197

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

组织机构代码	33114142-2
税务登记证号	320623331141422
成立时间	2015年3月25日
经营范围	水产养殖；水产品仓储服务；水产品加工（按许可证核定范围经营）；配合饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂销售；太阳能光伏工程设计、安装、施工；渔业机械制造；渔药零售（按许可证核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、深圳通威新能源有限公司基本情况

公司名称	深圳通威新能源有限公司
公司类型	有限责任公司
法定代表人	邓卫平
注册资本	50,000,000元
股东信息	通威新能源持股80%、邓卫平持股20%
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号	440301112558744
组织机构代码	33516983-6
税务登记证号	440300335169836
成立时间	2015年4月13日
经营范围	太阳能、太阳能产业的开发；太阳能、太阳能产业的投资（具体项目另申报）；太阳能电力工程的技术咨询；电线电缆，五金交电、化工产品、建筑材料、机械设备的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）太阳能电站的建设和运营维护。

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二、永祥股份

（一）基本信息

公司名称	四川永祥股份有限公司
公司类型	股份有限公司
法定代表人	冯德志
注册资本	1,029,281,080元
住所	乐山市五通桥区竹根镇永祥路96号
营业执照注册号	511100000016294
组织机构代码	74465166-6
税务登记证号	511112744651666
成立时间	2002年11月12日
经营范围	生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥、混凝土；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备及技术的进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外）。

（二）历史沿革

1、永祥树脂设立

2002 年 10 月 10 日，四川巨星农牧集团有限公司（巨星集团前身，以下简称“巨星农牧”）和乐山巨星饲料有限公司签订《关于联合出资组建乐山永祥树脂有限公司的协议》，双方约定，巨星农牧投资 3,000 万元，乐山巨星饲料有限公司投资 1,000 万元联合出资组建乐山永祥树脂有限公司（永祥股份的前身，以下简称“永祥树脂”）。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于 2002 年 11 月 6 日出具了乐桥会验（2002）51 号《验资报告》。2002 年 11 月 12 日，永祥树脂领取了编号为 5111121800465 的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,000 万元。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

永祥树脂设立时的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	四川巨星农牧集团有限公司	3,000	75
2	乐山巨星饲料有限公司	1,000	25
总计		4,000	100

2、永祥树脂 2003 年 8 月增资

2003 年 8 月 18 日，永祥树脂通过股东会决议，同意新增股东和股本的决议。新增股东四川竹根锅炉股份有限公司以现金方式出资 2,700 万元，原股东巨星农牧以现金方式增资 5,500 万元。本次出资由乐山桥信会计师事务所有限公司进行验证，并于 2003 年 9 月 18 日出具乐桥信验（2003）第 42 号《验资报告》。2003 年 9 月 30 日，永祥树脂办理了工商变更登记，注册资本变更为 12,200 万元。

此次变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	四川巨星农牧集团有限公司	8,500	69.67
2	四川竹根锅炉股份有限公司	2,700	22.13
3	乐山巨星饲料有限公司	1,000	8.20
总计		12,200	100

3、永祥树脂 2004 年 10 月股权转让

2004 年 10 月 25 日，永祥树脂通过股东会决议，同意四川巨星企业集团有限公司（巨星农牧更名而来，以下简称“巨星集团”）受让四川竹根锅炉股份有限公司对乐山永祥树脂有限公司之出资额 2,700 万元。同日，巨星集团与四川竹根锅炉股份有限公司签订股权转让协议，转让价格为 1:1，即 1 元出资额以 1 元的价格转让。

2004 年 10 月 28 日，永祥树脂召开股东会，同意通威集团分别受让巨星集团、乐山巨星饲料有限公司对乐山永祥树脂有限公司的出资额 5,100 万元、1,000 万元。同日，通威集团与巨星集团、乐山巨星饲料有限公司签订股权转让协议，转让价格为 1:1.2，即每 1 元出资额对应的价格为 1.2 元。

本次变更后的股权结构为：

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	四川巨星企业集团有限公司	6,100	50
2	通威集团有限公司	6,100	50
总计		12,200	100

4、永祥树脂 2007 年 2 月增资

2007 年 1 月 29 日，永祥树脂通过股东会决议，同意注册资本增加 3,932.2034 万元，增加后的注册资本变更为 16,132.2034 万元。增资方以 1.475:1 的价格向永祥树脂增资，其中通威集团以货币认缴 2,923.8 万元；巨星集团以国有土地使用权、实物和货币认缴 2,018.5 万元，其余 43 名自然人以货币认缴 857.7 万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]16 号《资产评估报告》，巨星集团用于出资的 22 项房屋建筑物、8 项构筑物、1 宗土地使用权评估结果为 1,724.02 万元。

2007 年 2 月 9 日，四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“四川华信”）出具川华信验（2007）04 号《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2007 年 2 月 9 日止，永祥树脂已收到通威集团、巨星集团以及唐光跃等 43 人缴纳的新增出资总额人民币 58,000,000 元，其中新增注册资本（实收资本） 39,322,034 元，新增资本公积 18,677,966 元。各个股东以货币出资人民币 40,759,800 元，实物出资人民币 17,240,200 元。

2007 年 2 月 14 日，永祥树脂换领了本次增资变更后的营业执照。本次变更后的股权结构为：

股东名称/姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
通威集团有限公司	8,082.2373	50.1000
四川巨星企业集团有限公司	7,468.4742	46.2954
王成	2.4407	0.0151
杨华	4.0678	0.0252
王贻湘	4.0678	0.0252
张霞	4.0678	0.0252
何风贵	2.4407	0.0151
洪连平	4.0678	0.0252
余小军	3.0508	0.0189
朱强	4.0678	0.0252
陈惠明	4.0678	0.0252

128

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	罗琍	2.0339	0.0126
13	胡远胜	4.0678	0.0252
14	何勤	2.4407	0.0151
15	杨艳春	0.4068	0.0025
16	易胜	0.8136	0.0050
17	刘志	2.4407	0.0151
18	李亚波	2.4407	0.0151
19	曾庆江	2.4407	0.0151
20	丁一	2.4407	0.0151
21	王陈	2.4407	0.0151
22	唐光平	57.6271	0.3572
23	王方锦	4.0678	0.0252
24	谭顺华	4.0678	0.0252
25	王超	4.0678	0.0252
26	陈瑛	1.6271	0.0101
27	邱正刚	2.0339	0.0126
28	宋杨	1.2203	0.0076
29	刘建华	4.0678	0.0252
30	毛志能	2.1695	0.0134
31	胡瑾	2.0339	0.0126
32	易成碧	2.0339	0.0126
33	陈卫农	2.1695	0.0134
34	唐光跃	126.1017	0.7817
35	段利锋	54.2373	0.3362
36	岳良泉	54.2373	0.3362
37	向贵友	16.9492	0.1051
38	苏宁	16.9492	0.1051
39	廖岚	44.0678	0.2732
40	王晋宏	50.8475	0.3152
41	吴伟华	13.5593	0.0841
42	禚玉娇	20.3390	0.1261
43	冯德志	20.3390	0.1261
44	周宗华	20.3390	0.1261
45	熊建军	2.0339	0.0126
合计		16,132.2034	100.0000

5、永祥树脂 2007 年 4 月增资及股权转让

2007 年 4 月 16 日，永祥树脂通过股东会决议：同意巨星集团将其所持有的永祥树脂 1,815.0507 万元出资转让给通威集团；同意注册资本增加 3,884.8453 万元，增资后注册资本变更为 20,017.0487 万元，其中通威集团以货币增资 202

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

万元，巨星集团以国有土地使用权评估作价增资 5,586 万元，易正义以货币增资 100 万元，张春林以货币增资 30 万元，徐远林以货币增资 30 万元，李斌以货币增资 20 万元，王志坚以货币增资 10 万元。

2007 年 4 月 16 日，巨星集团与通威集团签订了《股权转让协议》，巨星集团将 1,815.0507 万元出资额，占比 11.2511%转让给通威集团，转让价格 2,793 万元。此次增资及股权转让每 1 元出资额对应的价格为 1.539 元。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的《四川巨星企业集团有限公司对外投资项目资产评估报告书》（川华衡评报[2007]57 号），巨星集团增资涉及 2 宗土地使用权。宗地 1 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2136 号，用地面积 180,516 平方米，宗地 2 国有土地使用证号为五国用（2005）第 2137 号，用地面积 195,594 平方米，于评估基准日 2007 年 3 月 31 日的评估值分别为 2,672 万元、2,914 万元，合计 5,586 万元。

2007 年 4 月 29 日，四川华信出具“川华信验（2007）19 号”《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2007 年 4 月 29 日止，永祥树脂已收到通威集团、巨星集团以及自然人易正义等 5 人缴纳的新增出资总额人民币 59,780,000 元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 38,848,453 元，新增出资额大于新增注册资本的部分列作资本公积（资本溢价）20,931,547 元。各股东以货币出资人民币 3,920,000 元，土地使用权出资人民币 55,860,000 元。

2007 年 4 月 29 日，永祥树脂换领了本次变更后的营业执照。本次变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	10,028.5591	50.1000
2	四川巨星企业集团有限公司	9,283.5249	46.3781
3	王成	2.4407	0.0122
4	杨华	4.0678	0.0203
5	王贻湘	4.0678	0.0203
6	张霞	4.0678	0.0203
7	何风贵	2.4407	0.0122
8	洪连平	4.0678	0.0203
9	余小军	3.0508	0.0152
10	朱强	4.0678	0.0203

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11	陈惠明	4.0678	0.0203
12	罗琍	2.0339	0.0102
13	胡远胜	4.0678	0.0203
14	何勤	2.4407	0.0122
15	杨艳春	0.4068	0.0020
16	易胜	0.8136	0.0041
17	刘志	2.4407	0.0122
18	李亚波	2.4407	0.0122
19	曾庆江	2.4407	0.0122
20	丁一	2.4407	0.0122
21	王陈	2.4407	0.0122
22	唐光平	57.6271	0.2879
23	王方锦	4.0678	0.0203
24	谭顺华	4.0678	0.0203
25	王超	4.0678	0.0203
26	陈瑛	1.6271	0.0081
27	邱正刚	2.0339	0.0102
28	宋杨	1.2203	0.0061
29	刘建华	4.0678	0.0203
30	毛志能	2.1695	0.0108
31	胡瑾	2.0339	0.0102
32	易成碧	2.0339	0.0102
33	陈卫农	2.1695	0.0108
34	唐光跃	126.1017	0.6300
35	段利锋	54.2373	0.2710
36	岳良泉	54.2373	0.2710
37	向贵友	16.9492	0.0847
38	苏宁	16.9492	0.0847
39	廖岚	44.0678	0.2202
40	王晋宏	50.8475	0.2540
41	吴伟华	13.5593	0.0677
42	禚玉娇	20.3390	0.1016
43	冯德志	20.3390	0.1016
44	周宗华	20.3390	0.1016
45	熊建军	2.0339	0.0102
46	易正义	64.9857	0.3247
47	张春林	19.4957	0.0974
48	徐远林	19.4957	0.0974
49	李斌	12.9971	0.0649
50	王志坚	6.4986	0.0325
总计		20,017.0487	100.0000

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6、2007 年 5 月股改成立股份公司

2007 年 5 月 13 日，永祥树脂通过股东会决议，决定将公司整体变更为四川永祥股份有限公司，根据四川华信（集团）会计师事务所对永祥树脂的审计结果（川华信审[2007]215 号《审计报告》），以 2007 年 4 月 30 日为基准日经审计的公司净资产（30,866.122001 万元）中的 30,800 万元净资产全部折为永祥股份的股本，每股面值为 1 元，剩余的 66.122001 万元转为资本公积；2007 年 5 月 13 日登记在册的公司全体股东均将其在公司的出资所对应的全部权益折股进入永祥股份，并成为永祥股份发起人股东。

2007 年 5 月 28 日，永祥股份各发起人签订《四川永祥股份有限公司发起人协议》。

2007 年 5 月 28 日，永祥股份的发起人召开永祥股份创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于乐山永祥树脂有限公司变更为四川永祥股份有限公司筹建工作的报告》、《关于变更设立四川永祥股份有限公司》、《<四川永祥股份有限公司章程（草案）>》、《关于对四川永祥股份有限公司发起人用于抵作股款的财产的作价予以确认》等议案。

2007 年 5 月 28 日，四川华信出具“川华信验（2007）30 号”《验资报告》对各发起人出资予以验证。

2007 年 5 月 31 日，永祥股份获得由乐山市工商局核发的营业执照。永祥股份设立时的股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	15,430.80	50.1000
2	四川巨星企业集团有限公司	14,284.46	46.3781
3	王成	3.7576	0.0122
4	杨华	6.2524	0.0203
5	王贻湘	6.2524	0.0203
6	张霞	6.2524	0.0203
7	何风贵	3.7576	0.0122
8	洪连平	6.2524	0.0203
9	余小军	4.6816	0.0152
10	朱强	6.2524	0.0203
11	陈惠明	6.2524	0.0203

132

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	罗琍	3.1416	0.0102
13	胡远胜	6.2524	0.0203
14	何勤	3.7576	0.0122
15	杨艳春	0.616	0.0020
16	易胜	1.2628	0.0041
17	刘志	3.7576	0.0122
18	李亚波	3.7576	0.0122
19	曾庆江	3.7576	0.0122
20	丁一	3.7576	0.0122
21	王陈	3.7576	0.0122
22	唐光平	88.6732	0.2879
23	王方锦	6.2524	0.0203
24	谭顺华	6.2524	0.0203
25	王超	6.2524	0.0203
26	陈瑛	2.4948	0.0081
27	邱正刚	3.1416	0.0102
28	宋杨	1.8788	0.0061
29	刘建华	6.2524	0.0203
30	毛志能	3.3264	0.0108
31	胡瑾	3.1416	0.0102
32	易成碧	3.1416	0.0102
33	陈卫农	3.3264	0.0108
34	唐光跃	194.04	0.6300
35	段利锋	83.468	0.2710
36	岳良泉	83.468	0.2710
37	向贵友	26.0876	0.0847
38	苏宁	26.0876	0.0847
39	廖岚	67.8216	0.2202
40	王晋宏	78.232	0.2540
41	吴伟华	20.8516	0.0677
42	禚玉娇	31.2928	0.1016
43	冯德志	31.2928	0.1016
44	周宗华	31.2928	0.1016
45	熊建军	3.1416	0.0102
46	易正义	100.0000	0.3247
47	张春林	30.0000	0.0974
48	徐远林	30.0000	0.0974
49	李斌	20.0000	0.0649
50	王志坚	10.0000	0.0325
总计		30,800.0000	100.00

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、2008 年 2 月股权转让

2008 年 2 月 1 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议：同意通威股份分别受让通威集团和巨星集团所持有的永祥股份 147,840,000 股、6,160,000 股，分别占比 48%、2%。同日，通威股份分别与通威集团、巨星集团签订股权转让协议。本次股权转让价格以永祥股份 2007 年底的经审计的净资产账面值为依据，折合转让价格为 1.24 元/股。2008 年 2 月 2 日、2008 年 2 月 25 日，通威股份分别召开了第三届董事会第六次会议、2007 年年度股东大会审议通过了该等股权购买事项。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威股份有限公司	15,400.00	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,668.46	44.3781
3	通威集团有限公司	646.80	2.1000
4	其他48名自然人股东	1,084.74	3.5219
合计		30,800.00	100.0000

8、2008 年 3 月股权转让

2008 年 3 月 31 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意通威集团将其持有股份 2.1%中的 2%股份转让给自然人廖岚。同日，通威集团与廖岚签订《股权转让协议》。此次股权转让的价格为 1.24 元/股。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威股份	15,400.0000	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,668.4600	44.3781
3	通威集团有限公司	30.8000	0.1000
4	王成	3.7576	0.0122
5	杨华	6.2524	0.0203
6	王贻湘	6.2524	0.0203
7	张霞	6.2524	0.0203
8	何风贵	3.7576	0.0122
9	洪连平	6.2524	0.0203
10	余小军	4.6816	0.0152
11	朱强	6.2524	0.0203

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12	陈惠明	6.2524	0.0203
13	罗琍	3.1416	0.0102
14	胡远胜	6.2524	0.0203
15	何勤	3.7576	0.0122
16	杨艳春	0.6160	0.0020
17	易胜	1.2628	0.0041
18	刘志	3.7576	0.0122
19	李亚波	3.7576	0.0122
20	曾庆江	3.7576	0.0122
21	丁一	3.7576	0.0122
22	王陈	3.7576	0.0122
23	唐光平	88.6732	0.2879
24	王方锦	6.2524	0.0203
25	谭顺华	6.2524	0.0203
26	王超	6.2524	0.0203
27	陈瑛	2.4948	0.0081
28	邱正刚	3.1416	0.0102
29	宋杨	1.8788	0.0061
30	刘建华	6.2524	0.0203
31	毛志能	3.3264	0.0108
32	胡瑾	3.1416	0.0102
33	易成碧	3.1416	0.0102
34	陈卫农	3.3264	0.0108
35	唐光跃	194.0400	0.6300
36	段利锋	83.4680	0.2710
37	岳良泉	83.4680	0.2710
38	向贵友	26.0876	0.0847
39	苏宁	26.0876	0.0847
40	廖岚	683.8216	2.2202
41	王晋宏	78.2320	0.2540
42	吴伟华	20.8516	0.0677
43	禚玉娇	31.2928	0.1016
44	冯德志	31.2928	0.1016
45	周宗华	31.2928	0.1016
46	熊建军	3.1416	0.0102
47	易正义	100.0000	0.3247
48	张春林	30.0000	0.0974
49	徐远林	30.0000	0.0974
50	李斌	20.0000	0.0649
51	王志坚	10.0000	0.0325
合计		30,800.0000	100.0000

135

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

9、2008 年 6 月股权转让

2008 年 6 月 1 日，永祥股份召开临时股东会并作出决议，同意通威集团将其持有的 0.1%股权转让给自然人伍昭化；同意巨星集团将其持有的 0.2247%股权转让给自然人伍昭化；同意股东张春林将其持有的 0.0974%股权转让给巨星集团；根据四川省乐山市五通桥区人民法院民事裁定书（2008）五通执字第 58 号和四川省乐山市五通桥区人民法院协助执行通知书（2008）五通执字第 58-1 号判决结果，将罗琍所持有的 0.0102%股权中的一半即 0.0051%的股权分割过户到罗佳名下。

2008 年 6 月 13 日，张春林与巨星集团签订股权转让协议，转让价格为 1 元 /股。2008 年 6 月 20 日，伍昭化分别与巨星集团、通威集团签订股权转让协议，转让价格以截至 2008 年 5 月 31 日永祥股份经四川华信审计的账面净资产按每股净值以 1:1 确定。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威股份	15,400.0000	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,629.2524	44.2508
3	伍昭化	100.0076	0.3247
4	王成	3.7576	0.0122
5	杨华	6.2524	0.0203
6	王贻湘	6.2524	0.0203
7	张霞	6.2524	0.0203
8	何风贵	3.7576	0.0122
9	洪连平	6.2524	0.0203
10	余小军	4.6816	0.0152
11	朱强	6.2524	0.0203
12	陈惠明	6.2524	0.0203
13	罗琍	1.5708	0.0051
14	罗佳	1.5708	0.0051
15	胡远胜	6.2524	0.0203
16	何勤	3.7576	0.0122
17	杨艳春	0.6160	0.0020
18	易胜	1.2628	0.0041
19	刘志	3.7576	0.0122
20	李亚波	3.7576	0.0122

136

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

21	曾庆江	3.7576	0.0122
22	丁一	3.7576	0.0122
23	王陈	3.7576	0.0122
24	唐光平	88.6732	0.2879
25	王方锦	6.2524	0.0203
26	谭顺华	6.2524	0.0203
27	王超	6.2524	0.0203
28	陈瑛	2.4948	0.0081
29	邱正刚	3.1416	0.0102
30	宋杨	1.8788	0.0061
31	刘建华	6.2524	0.0203
32	毛志能	3.3264	0.0108
33	胡瑾	3.1416	0.0102
34	易成碧	3.1416	0.0102
35	陈卫农	3.3264	0.0108
36	唐光跃	194.0400	0.6300
37	段利锋	83.4680	0.2710
38	岳良泉	83.4680	0.2710
39	向贵友	26.0876	0.0847
40	苏宁	26.0876	0.0847
41	廖岚	683.8216	2.2202
42	王晋宏	78.2320	0.2540
43	吴伟华	20.8516	0.0677
44	禚玉娇	31.2928	0.1016
45	冯德志	31.2928	0.1016
46	周宗华	31.2928	0.1016
47	熊建军	3.1416	0.0102
48	易正义	100.0000	0.3247
49	徐远林	30.0000	0.0974
50	李斌	20.0000	0.0649
51	王志坚	10.0000	0.0325
合计		30,800.0000	100.0000

10、2009 年 11 月股权转让

2009 年 11 月 2 日，自然人股东王成与巨星集团签订了《股权转让协议》，王成将其持有的 0.0122%即 37,576 股以 46,876 元转让给巨星集团。此次股权转让价格折合为 1.2475 元/股。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

137

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威股份	15,400.0000	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,633.0100	44.2630
3	伍昭化	100.0076	0.3247
4	杨华	6.2524	0.0203
5	王贻湘	6.2524	0.0203
6	张霞	6.2524	0.0203
7	何风贵	3.7576	0.0122
8	洪连平	6.2524	0.0203
9	余小军	4.6816	0.0152
10	朱强	6.2524	0.0203
11	陈惠明	6.2524	0.0203
12	罗琍	1.5708	0.0051
13	罗佳	1.5708	0.0051
14	胡远胜	6.2524	0.0203
15	何勤	3.7576	0.0122
16	杨艳春	0.6160	0.0020
17	易胜	1.2628	0.0041
18	刘志	3.7576	0.0122
19	李亚波	3.7576	0.0122
20	曾庆江	3.7576	0.0122
21	丁一	3.7576	0.0122
22	王陈	3.7576	0.0122
23	唐光平	88.6732	0.2879
24	王方锦	6.2524	0.0203
25	谭顺华	6.2524	0.0203
26	王超	6.2524	0.0203
27	陈瑛	2.4948	0.0081
28	邱正刚	3.1416	0.0102
29	宋杨	1.8788	0.0061
30	刘建华	6.2524	0.0203
31	毛志能	3.3264	0.0108
32	胡瑾	3.1416	0.0102
33	易成碧	3.1416	0.0102
34	陈卫农	3.3264	0.0108
35	唐光跃	194.0400	0.6300
36	段利锋	83.4680	0.2710
37	岳良泉	83.4680	0.2710
38	向贵友	26.0876	0.0847
39	苏宁	26.0876	0.0847
40	廖岚	683.8216	2.2202

138

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

41	王晋宏	78.2320	0.2540
42	吴伟华	20.8516	0.0677
43	禚玉娇	31.2928	0.1016
44	冯德志	31.2928	0.1016
45	周宗华	31.2928	0.1016
46	熊建军	3.1416	0.0102
47	易正义	100.0000	0.3247
48	徐远林	30.0000	0.0974
49	李斌	20.0000	0.0649
50	王志坚	10.0000	0.0325
合计		30,800.0000	100.0000

11、2010 年 2 月股权转让

2010 年 2 月 9 日，通威股份与通威集团签订《股份转让协议》，通威股份将所持永祥股份 154,000,000 股（占永祥股份总股本的 50%）股权转让给通威集团。本次转让的价格以四川华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（川华衡评报 [2010]24 号）所确定的评估值为依据确定，折合的转让价格为 1.6126 元/股。

2010 年 2 月 9 日、2010 年 3 月 29 日，通威股份分别召开了第三届董事会第十五次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过该等股权转让事项。

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	15,400.00	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,633.01	44.2630
3	其它48名自然人股东	1,766.99	5.7370
合计		30,800.00	100.0000

11、2010 年 8 月股权转让

2010 年 8 月，廖岚与受让方签订股权转让协议，将其所持永祥股份的股份

分别转让给 7 名自然人，此次股权转让的价格为 1.1 元/股。具体情况如下：

序号	转让人	受让人	受让比例	受让股份数（万股）	转让价格（万元）
1	廖岚	王晋宏	0.1600%	49.2800	54.2080
2		苏宁	0.1000%	30.8000	33.8800
3		唐春祥	0.5617%	173.0096	190.3106
4		唐光平	0.2955%	91.0000	100.1000
5		向贵友	0.1000%	30.8000	33.8800

139

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6		段利锋	0.3199%	98.5320	108.3852
7		岳良泉	0.3000%	92.4000	101.6400
合计			1.8400%	565.8216	622.4038

本次股权转让以后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	15,400.0000	50.0000
2	四川巨星企业集团有限公司	13,633.0100	44.2630
3	伍昭化	100.0076	0.3247
4	杨华	6.2524	0.0203
5	王贻湘	6.2524	0.0203
6	张霞	6.2524	0.0203
7	何风贵	3.7576	0.0122
8	洪连平	6.2524	0.0203
9	余小军	4.6816	0.0152
10	朱强	6.2524	0.0203
11	陈惠明	6.2524	0.0203
12	罗琍	1.5708	0.0051
13	罗佳	1.5708	0.0051
14	胡远胜	6.2524	0.0203
15	何勤	3.7576	0.0122
16	杨艳春	0.6160	0.0020
17	易胜	1.2628	0.0041
18	刘志	3.7576	0.0122
19	李亚波	3.7576	0.0122
20	曾庆江	3.7576	0.0122
21	丁一	3.7576	0.0122
22	王陈	3.7576	0.0122
23	唐光平	179.6732	0.5834
24	王方锦	6.2524	0.0203
25	谭顺华	6.2524	0.0203
26	王超	6.2524	0.0203
27	陈瑛	2.4948	0.0081
28	邱正刚	3.1416	0.0102
29	宋杨	1.8788	0.0061
30	刘建华	6.2524	0.0203
31	毛志能	3.3264	0.0108
32	胡瑾	3.1416	0.0102
33	易成碧	3.1416	0.0102
34	陈卫农	3.3264	0.0108
35	唐光跃	194.0400	0.6300

140

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

36	段利锋	182.0000	0.5909
37	岳良泉	175.8680	0.5710
38	向贵友	56.8876	0.1847
39	苏宁	56.8876	0.1847
40	廖岚	118.0000	0.3802
41	王晋宏	127.5120	0.4140
42	唐春祥	173.0096	0.5617
43	吴伟华	20.8516	0.0677
44	禚玉娇	31.2928	0.1016
45	冯德志	31.2928	0.1016
46	周宗华	31.2928	0.1016
47	熊建军	3.1416	0.0102
48	易正义	100.0000	0.3247
49	徐远林	30.0000	0.0974
50	李斌	20.0000	0.0649
51	王志坚	10.0000	0.0325
合计		30,800.0000	100.0000

12、2010 年 11 月增资

2010 年 9 月 18 日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意公司定向发行新股 32,700 万股，股东通威集团等共计 183 名共认购 32,700 万股。新股面值为人民币 1 元，认购价格为 1.1 元/股，新股发行完成后，公司注册资本从 30,800 万元增加至 63,500 万元；其中通威集团以债权认购 1,4181.8182 万股，以货币资金认购 2,399.6894 万股，其他股东均以货币资金认购。

2010 年 9 月 20 日，永祥股份与通威集团、巨星集团及冯德志等 181 名自然人签订《四川永祥股份有限公司增资协议》。

2010 年 11 月 5 日，永祥股份召开股东大会通过决议：通威集团拟用作对永祥股份债转股的债权，已经乐山桥信会计师事务所专项审计并经四川方略资产评估事务所评估，全体股东一致同意按评估结果 156,000,000.00 元作价为通威集团债权转股权的出资。

2010 年 11 月 5 日，通威集团与永祥股份签订《债转股协议》，双方约定，截止 2010 年 10 月 31 日，通威集团对永祥股份的债权总额为 213,071,947.54 元，其中拟用作转股的债权额为 156,000,000.00 元，并按 1.1:1 折股，以认购永祥股份新发行的股份 141,818,182 股。

141

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2010 年 11 月 8 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 [2010]第 20 号”《验资报告》对本次增资予以验证。根据该报告，截至 2010 年 11 月 5 日止，永祥股份已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 327,000,000.00 元，资本公积 32,700,000.00 元。截至 2010 年 11 月 5 日止，变更后的累计注册资本为人民币 63,500 万元，实收资本为人民币 63,500 万元。

2010 年 11 月 11 日，永祥股份获得乐山市工商局核发本次增资后的营业执照。

本次增资后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	319,815,076	50.3646
2	四川巨星企业集团有限公司	228,000,000	35.9056
3	胡荣柱	1,200,000	0.189
4	陈星宇	2,800,000	0.4409
5	黄其刚	800,000	0.126
6	肖吉华	500,000	0.0787
7	易继成	500,000	0.0787
8	王敏	400,000	0.063
9	禚玉娇	2,000,000	0.315
10	李加瑜	100,000	0.0157
11	何代佑	150,000	0.0236
12	肖言菊	100,000	0.0157
13	陈林	100,000	0.0157
14	王晋宏	1,592,800	0.2508
15	周宗华	1,900,000	0.2992
16	刘学	400,000	0.063
17	徐洪涛	500,000	0.0787
18	王志坚	300,000	0.0473
19	胡瑾	300,000	0.0473
20	陈君	300,000	0.0473
21	陈瑛	300,000	0.0473
22	刘成	50,000	0.0079
23	王超	200,000	0.0315
24	刘遥莉	200,000	0.0315
25	易成碧	200,000	0.0315
26	刘建华	200,000	0.0315
27	李继承	200,000	0.0315
28	李业新	200,000	0.0315

142

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

29	杜亦军	200,000	0.0315
30	宋杨	200,000	0.0315
31	毛志伦	160,000	0.0252
32	戴德惠	200,000	0.0315
33	冯德伦	2,000,000	0.315
34	易正义	2,000,000	0.315
35	李斌	2,200,000	0.3465
36	戴自忠	2,000,000	0.315
37	张兵	2,000,000	0.315
38	汪云清	2,000,000	0.315
39	伍昭化	2,000,000	0.315
40	田世富	500,000	0.0787
41	徐远林	1,000,000	0.1575
42	邹邦人	1,000,000	0.1575
43	蔡德芝	200,000	0.0315
44	梁勇	1,000,000	0.1575
45	杜革平	300,000	0.0473
46	蒲枫	300,000	0.0473
47	代长宏	300,000	0.0473
48	王全胜	200,000	0.0315
49	禚东举	200,000	0.0315
50	王跃	200,000	0.0315
51	张琦	200,000	0.0315
52	罗周	200,000	0.0315
53	杨武明	200,000	0.0315
54	涂大勇	200,000	0.0315
55	钟政模	200,000	0.0315
56	邹刚	200,000	0.0315
57	杨勇	100,000	0.0157
58	周玉娇	100,000	0.0157
59	蔡勇	100,000	0.0157
60	曾一文	95,000	0.015
61	佘茂林	100,000	0.0157
62	裘杰	500,000	0.0787
63	吴铭生	60,000	0.0094
64	张慧	180,000	0.0283
65	刘遐益	300,000	0.0473
66	李端	30,000	0.0047
67	杨伟	150,000	0.0236
68	罗永祥	200,000	0.0315
69	苏德康	100,000	0.0157
70	梁进	500,000	0.0787

143

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

71	魏世乐	300,000	0.0473
72	王鑫	300,000	0.0473
73	邱正刚	200,000	0.0315
74	田月娥	300,000	0.0473
75	张良	200,000	0.0315
76	刘诗军	200,000	0.0315
77	周树云	150,000	0.0236
78	管亚伟	2,000,000	0.315
79	严虎	2,000,000	0.315
80	晏保全	400,000	0.063
81	袁仕华	400,000	0.063
82	刘志全	400,000	0.063
83	陈平福	400,000	0.063
84	聂良	300,000	0.0473
85	李林清	300,000	0.0473
86	李高飞	400,000	0.063
87	王尚文	300,000	0.0473
88	万学刚	300,000	0.0473
89	周洪超	300,000	0.0473
90	易刚辉	300,000	0.0473
91	宋刚杰	300,000	0.0473
92	李念福	300,000	0.0473
93	毕熙京	300,000	0.0473
94	陈富联	300,000	0.0473
95	金世英	200,000	0.0315
96	何显高	200,000	0.0315
97	宋枭	200,000	0.0315
98	柏世军	200,000	0.0315
99	高启平	100,000	0.0157
100	罗润生	200,000	0.0315
101	饶勇	200,000	0.0315
102	洪睿	200,000	0.0315
103	游泽全	200,000	0.0315
104	文学平	200,000	0.0315
105	叶兵	250,000	0.0394
106	冉隆晟	250,000	0.0394
107	肖丹	250,000	0.0394
108	孙志伟	250,000	0.0394
109	卫利容	300,000	0.0473
110	李天文	100,000	0.0157
111	程罡	100,000	0.0157
112	卢晓华	100,000	0.0157

144

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

113	林涛	100,000	0.0157
114	王昌翰	100,000	0.0157
115	邱子龙	100,000	0.0157
116	郑建伟	100,000	0.0157
117	田大斌	100,000	0.0157
118	杨明均	100,000	0.0157
119	陆志开	100,000	0.0157
120	孙庆高	50,000	0.0079
121	李勇	100,000	0.0157
122	周登峰	150,000	0.0236
123	万朝阳	150,000	0.0236
124	曾德林	150,000	0.0236
125	蒋小明	150,000	0.0236
126	郭异忠	150,000	0.0236
127	王广生	150,000	0.0236
128	皮大权	150,000	0.0236
129	谢显连	150,000	0.0236
130	罗国强	150,000	0.0236
131	沈金竹	250,000	0.0394
132	胡承锋	150,000	0.0236
133	詹天兵	150,000	0.0236
134	李伟	150,000	0.0236
135	陈忠模	150,000	0.0236
136	张刚明	150,000	0.0236
137	毛云安	200,000	0.0315
138	帅国安	200,000	0.0315
139	万国权	200,000	0.0315
140	张国煜	400,000	0.063
141	叶德炳	400,000	0.063
142	刘平	2,000,000	0.315
143	廖岚	1,180,000	0.1859
144	段利锋	1,820,000	0.2867
145	熊建军	31,416	0.0049
146	罗佳	15,708	0.0025
147	杨华	100,000	0.0157
148	王贻湘	100,000	0.0157
149	张霞	80,000	0.0126
150	何风贵	50,000	0.0079
151	洪连平	100,000	0.0157
152	余小军	100,000	0.0157
153	朱强	100,000	0.0157
154	陈惠明	100,000	0.0157

145

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

155	罗琍	100,000	0.0157
156	胡远胜	80,000	0.0126
157	何勤	60,000	0.0094
158	杨艳春	20,000	0.0031
159	易胜	20,000	0.0031
160	刘志	70,000	0.011
161	李亚波	90,000	0.0142
162	曾庆红	100,000	0.0157
163	丁一	50,000	0.0079
164	王陈	100,000	0.0157
165	唐光平	1,990,000	0.3134
166	王方锦	100,000	0.0157
167	谭顺华	100,000	0.0157
168	陈卫农	100,000	0.0157
169	唐光跃	3,000,000	0.4725
170	岳良泉	2,000,000	0.315
171	向贵友	630,000	0.0992
172	苏宁	750,000	0.1181
173	吴伟华	850,000	0.1339
174	唐春祥	1,990,000	0.3134
175	王幼忠	370,000	0.0583
176	胡玲	990,000	0.1559
177	张剑	200,000	0.0315
178	黄俊	200,000	0.0315
179	王潇楠	100,000	0.0157
180	蒙立燕	100,000	0.0157
181	王协	100,000	0.0157
182	段利刚	1,020,000	0.1606
183	李琳	1,970,000	0.3102
184	封义霞	1,950,000	0.3071
185	陈明生	1,990,000	0.3134
186	袁桂华	1,200,000	0.189
187	易蓓	900,000	0.1417
合计		635,000,000	100

13、2010 年 12 月增资

2010 年 12 月，永祥股份召开 2010 年临时股东大会通过决议，同意将注册资本由 63,500 万元增加至 76,500 万元；其中，江苏双良科技有限公司以现金 28,500.00 万元认购 10,000 万股，杭州涌源投资有限公司以现金 2,850.00 万元认购 1,000 万股，自然人汪梦德、马培林分别以 2,850.00 万元认购 1,000 万股，本

146

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

次新增股份的认购价格为 2.85 元/股。

乐山桥信会计师事务所有限责任公司分两次进行验证并出具《验资报告》（乐桥信验[2010]第 23 号和乐桥信验[2011]第 1 号），对上述增资予以验证。

此次增资后永祥股份的股权结构为：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	31,981.5076	41.8059
2	四川巨星企业集团有限公司	22,800.0000	29.8039
3	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	13.0719
4	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.3072
5	其他187名自然人股东	10,718.4924	14.0111
合计		76,500.0000	100.0000

14、2011 年 2 月股权转让

2011 年 2 月 21 日，自然人股东李端与杨俊华签订《协议》，将其所持永祥股份 30,000 股转让给杨俊华，转让价格为 1.1 元/股，合计金额 33,000 元。其他股东股权比例不变。

15、2011 年 3 月增资

2010 年 12 月 13 日，永祥股份召开股东大会通过决议：同意将注册资本由 76,500 万元增加至 82,100 万元，同意永祥股份向北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）定向发行新股 5,600 万股，新股面值为人民币 1 元，认购价格为 2.85 元/股。

2011 年 3 月 31 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验 [2011]第 4 号”《验资报告》对本次增资予以验证。

此次增资后永祥股份的股权结构为：

序号	股东姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	通威集团有限公司	31,981.5076	38.9543
2	四川巨星企业集团有限公司	22,800.0000	27.7710
3	江苏双良科技有限公司	10,000.0000	12.1803
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	5,600.0000	6.8210
5	杭州涌源投资有限公司	1,000.0000	1.2180
6	其他187名自然人股东	10,718.4924	13.0554

147

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 82,100.0000 100.0000

16、2011 年 4 月-6 月股权转让

2011 年 4 月 14 日，封义霞、王方锦分别将其所持永祥股份的股份转让给耿鸣；2011 年 4 月 15 日，唐春祥、陈卫农、易蓓、黄俊、唐光平分别将其所持永祥股份的股份转让给吴志平；谭顺华、黄俊、罗琍、李琳、王协、岳良泉、张剑分别将其所持永祥股份的股份转让给单昱林；2011 年 4 月 17 日，岳良泉、熊建军、王幼忠分别将其所持永祥股份的股份转让给孙群；2011 年 5 月、6 月，巨星集团将其所持永祥股份的股份分别转让给单昱林、耿鸣、宁波弘源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、彭辉。前述股权转让的价格为 6.5 元/股，具体情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股份数（万股）	转让比例（%）
1	封义霞	耿鸣	195	0.2375
2	王方锦		10	0.0122
3	岳良泉	单昱林	40	0.0487
4	张剑		20	0.0244
5	谭顺华		10	0.0122
6	黄俊		18	0.0219
7	罗琍		10	0.0122
8	李琳		197	0.2400
9	王协		10	0.0122
10	唐春祥	吴志平	199	0.2424
11	陈卫农		10	0.0122
12	易蓓		90	0.1096
13	黄俊		2	0.0025
14	唐光平		199	0.2424
15	岳良泉	孙群	160	0.1949
16	熊建军		3.1416	0.0038
17	王幼忠		37	0.0451
1	巨星集团	单昱林	100	0.1218
2		耿鸣	100	0.1218
3		彭辉	500	0.6090
4		宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）	500	0.6090
合计			2,410.1416	2.9358

除上述股权转让外，其他股东股权比例不变。

17、2011 年 5 月增资及 2011 年 6 月股权转让

148

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2011 年 5 月 5 日，永祥股份召开临时股东大会通过决议，同意向东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越定向发行新股 10,000 万股，新股面值为 1 元，认购价格为 6.5 元/股，各方均以货币资金认购，永祥股份注册资本增加至 92,100 万元。前述主体具体认购情况如下：

序号	认购方	认购股份数（万股）
1	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	1,700
2	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	800
3	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	1,500
4	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000
5	上海洪鑫源实业有限公司	1,000
6	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	1,000
7	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	500
8	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业	500
9	唐红军	500
10	石敬仁	1,000
11	孙德越	500

乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（乐桥信验[2011] 第 16 号），对本次增资予以验证。

2011 年 6 月 14 日，胡荣柱等 152 人分别将其所持永祥股份的股份转让给乐山川永企业管理咨询股份有限公司，转让价格以其原始出资价格作为基准，即 1.1 元/股，具体情况如下：

序号	转让方	转让股份数（股）	占比永祥股份比例	转让价格（元）
1	胡荣柱	1,200,000	0.1303%	1,320,000
2	黄其刚	800,000	0.0869%	880,000
3	肖吉华	500,000	0.0543%	550,000
4	易继成	500,000	0.0543%	550,000
5	王敏	400,000	0.0434%	440,000
6	严虎	2,000,000	0.2172%	2,200,000
7	管亚伟	2,000,000	0.2172%	2,200,000
8	晏保全	400,000	0.0434%	440,000
9	袁仕华	400,000	0.0434%	440,000

149

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

10	刘志全	400,000	0.0434%	440,000
11	陈平福	400,000	0.0434%	440,000
12	聂良	300,000	0.0326%	330,000
13	李林清	300,000	0.0326%	330,000
14	李高飞	400,000	0.0434%	440,000
15	王尚文	300,000	0.0326%	330,000
16	万学刚	300,000	0.0326%	330,000
17	周洪超	300,000	0.0326%	330,000
18	易刚辉	300,000	0.0326%	330,000
19	宋刚杰	300,000	0.0326%	330,000
20	李念福	300,000	0.0326%	330,000
21	毕熙京	300,000	0.0326%	330,000
22	陈福联	300,000	0.0326%	330,000
23	金世英	200,000	0.0217%	220,000
24	何显高	200,000	0.0217%	220,000
25	宋枭	200,000	0.0217%	220,000
26	柏世军	200,000	0.0217%	220,000
27	高启平	100,000	0.0109%	110,000
28	罗润生	200,000	0.0217%	220,000
29	饶勇	200,000	0.0217%	220,000
30	洪睿	200,000	0.0217%	220,000
31	游泽全	200,000	0.0217%	220,000
32	文学平	200,000	0.0217%	220,000
33	叶兵	250,000	0.0271%	275,000
34	冉隆晟	250,000	0.0271%	275,000
35	肖丹	250,000	0.0271%	275,000
36	孙志伟	250,000	0.0271%	275,000
37	卫利容	300,000	0.0326%	330,000
38	李天文	100,000	0.0109%	110,000
39	程罡	100,000	0.0109%	110,000
40	卢晓华	100,000	0.0109%	110,000
41	林涛	100,000	0.0109%	110,000
42	王昌翰	100,000	0.0109%	110,000
43	邱子龙	100,000	0.0109%	110,000
44	郑建伟	100,000	0.0109%	110,000
45	田大斌	100,000	0.0109%	110,000
46	杨明均	100,000	0.0109%	110,000
47	陆志开	100,000	0.0109%	110,000
48	孙庆高	50,000	0.0054%	55,000
49	李勇	100,000	0.0109%	110,000
50	周登峰	150,000	0.0163%	165,000
51	万朝阳	150,000	0.0163%	165,000
52	曾德林	150,000	0.0163%	165,000

150

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

53	蒋小明	150,000	0.0163%	165,000
54	郭异忠	150,000	0.0163%	165,000
55	王广生	150,000	0.0163%	165,000
56	皮大权	150,000	0.0163%	165,000
57	谢显连	150,000	0.0163%	165,000
58	罗国强	150,000	0.0163%	165,000
59	沈金竹	250,000	0.0271%	275,000
60	胡承锋	150,000	0.0163%	165,000
61	詹天兵	150,000	0.0163%	165,000
62	李伟	150,000	0.0163%	165,000
63	陈忠模	150,000	0.0163%	165,000
64	张刚明	150,000	0.0163%	165,000
65	毛云安	200,000	0.0217%	220,000
66	帅国明	200,000	0.0217%	220,000
67	万国权	200,000	0.0217%	220,000
68	李加瑜	100,000	0.0109%	110,000
69	何代佑	150,000	0.0163%	165,000
70	张国煜	400,000	0.0434%	440,000
71	肖言菊	100,000	0.0109%	110,000
72	陈林	100,000	0.0109%	110,000
73	叶德炳	400,000	0.0434%	440,000
74	刘平	2,000,000	0.2172%	2,200,000
75	胡瑾	300,000	0.0326%	330,000
76	陈君	300,000	0.0326%	330,000
77	陈瑛	300,000	0.0326%	330,000
78	刘成	50,000	0.0054%	55,000
79	王超	200,000	0.0217%	220,000
80	刘遥莉	200,000	0.0217%	220,000
81	易成碧	200,000	0.0217%	220,000
82	刘建华	200,000	0.0217%	220,000
83	李继承	200,000	0.0217%	220,000
84	李业新	200,000	0.0217%	220,000
85	杜亦军	200,000	0.0217%	220,000
86	宋杨	200,000	0.0217%	220,000
87	毛志伦	160,000	0.0174%	176,000
88	戴德惠	200,000	0.0217%	220,000
89	田世富	500,000	0.0543%	550,000
90	徐远林	1,000,000	0.1086%	1,100,000
91	邹邦仁	1,000,000	0.1086%	1,100,000
92	蔡德芝	200,000	0.0217%	220,000
93	梁勇	1,000,000	0.1086%	1,100,000
94	杜革平	300,000	0.0326%	330,000
95	蒲枫	300,000	0.0326%	330,000

151

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

96	代长宏	300,000	0.0326%	330,000
97	王全胜	200,000	0.0217%	220,000
98	禚东举	200,000	0.0217%	220,000
99	王跃	200,000	0.0217%	220,000
100	张琦	200,000	0.0217%	220,000
101	罗周	200,000	0.0217%	220,000
102	杨武明	200,000	0.0217%	220,000
103	涂大勇	200,000	0.0217%	220,000
104	钟政模	200,000	0.0217%	220,000
105	邹刚	200,000	0.0217%	220,000
106	杨勇	100,000	0.0109%	110,000
107	周玉桥	100,000	0.0109%	110,000
108	蔡勇	100,000	0.0109%	110,000
109	曾一文	95,000	0.0103%	104,500
110	佘茂林	100,000	0.0109%	110,000
111	吴铭生	60,000	0.0065%	66,000
112	张慧	180,000	0.0195%	198,000
113	刘遐益	300,000	0.0326%	330,000
114	杨俊华	30,000	0.0033%	33,000
115	杨伟	150,000	0.0163%	165,000
116	罗永祥	200,000	0.0217%	220,000
117	苏德康	100,000	0.0109%	110,000
118	魏世乐	300,000	0.0326%	330,000
119	王鑫	300,000	0.0326%	330,000
120	邱正刚	200,000	0.0217%	220,000
121	田月娥	300,000	0.0326%	330,000
122	张良	200,000	0.0217%	220,000
123	刘诗军	200,000	0.0217%	220,000
124	周树云	150,000	0.0163%	165,000
125	罗佳	15,708	0.0017%	17,279
126	胡玲	990,000	0.1075%	1,089,000
127	段利锋	1,820,000	0.1976%	2,002,000
128	杨华	100,000	0.0109%	110,000
129	王贻湘	100,000	0.0109%	110,000
130	张霞	80,000	0.0087%	88,000
131	何风贵	50,000	0.0054%	55,000
132	洪连平	100,000	0.0109%	110,000
133	余小军	100,000	0.0109%	110,000
134	朱强	100,000	0.0109%	110,000
135	陈惠明	100,000	0.0109%	110,000
136	胡远胜	80,000	0.0087%	88,000
137	何勤	60,000	0.0065%	66,000
138	杨艳春	20,000	0.0022%	22,000

152

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

139	易胜	20,000	0.0022%	22,000
140	刘志	70,000	0.0076%	77,000
141	李亚波	90,000	0.0098%	99,000
142	曾庆江	100,000	0.0109%	110,000
143	丁一	50,000	0.0054%	55,000
144	王陈	100,000	0.0109%	110,000
145	向贵友	630,000	0.0684%	693,000
146	苏宁	750,000	0.0814%	825,000
147	吴伟华	850,000	0.0923%	935,000
148	王潇楠	100,000	0.0109%	110,000
149	蒙立燕	100,000	0.0109%	110,000
150	段利刚	1,020,000	0.1107%	1,122,000
151	陈明生	1,990,000	0.2161%	2,189,000
152	袁桂华	1,200,000	0.1303%	1,320,000
合计		46,210,708	5.0174%	50,831,779

上述变更后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	34.7248%
2	巨星集团	216,000,000.00	23.4528%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.8458%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.8686%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.6287%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.5429%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
16	唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
17	禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
18	冯德志	2,000,000.00	0.2172%
19	王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
20	陈星宇	2,800,000.00	0.3040%
21	廖岚	1,180,000.00	0.1281%
22	王志坚	300,000.00	0.0326%
23	周宗华	1,900,000.00	0.2063%
24	刘学	400,000.00	0.0434%

153

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

25	徐洪涛	500,000.00	0.0543%
26	裘杰	500,000.00	0.0543%
27	易正义	2,000,000.00	0.2172%
28	李斌	2,200,000.00	0.2389%
29	戴自忠	2,000,000.00	0.2172%
30	张兵	2,000,000.00	0.2172%
31	汪云清	2,000,000.00	0.2172%
32	伍昭化	2,000,000.00	0.2172%
33	梁进	500,000.00	0.0543%
34	耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
35	单昱林	4,050,000.00	0.4397%
36	吴志平	5,000,000.00	0.5429%
37	孙群	2,001,416.00	0.2173%
38	汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
39	马培林	10,000,000.00	1.0858%
40	唐红军	5,000,000.00	0.5429%
41	石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
42	孙德越	5,000,000.00	0.5429%
43	彭辉	5,000,000.00	0.5429%
合计		921,000,000.00	100%

18、2012-2013 年期间的股权转让

2012 年 8 月 17 日，张兵与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 2,000,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 235.8125 万元。

2013 年 1 月 30 日，伍昭化与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 1,000,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 117.90625 万元。

2013 年 2 月 28 日，吴志平与江阴市全顺汽车有限公司签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 5,000,000 股股份转让给江阴市全顺汽车有限公司，转让价格为 4 元/股，合计金额 20,000,000 元。

2013 年 7 月 1 日，刘学与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 400,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 47.696 万元。

戴自忠与赖永斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 2,000,000 股股份转让给赖永斌，转让价格为 220 万元。

上述股权转让后，永祥股份股权结构如下：

154

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	319,815,076.00	34.7248%
2	巨星集团	216,000,000.00	23.4528%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	10.8578%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	6.0803%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	1.0858%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.8458%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.8686%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.6287%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	1.0858%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	1.0858%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.5429%
13	欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.5429%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.5429%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	46,210,708.00	5.0174%
16	江阴市全顺汽车有限公司	5,000,000.00	0.5429%
17	唐光跃	3,000,000.00	0.3257%
18	禚玉娇	2,000,000.00	0.2172%
19	冯德志	2,000,000.00	0.2172%
20	王晋宏	1,592,800.00	0.1729%
21	陈星宇	2,800,000.00	0.3040%
22	廖岚	1,180,000.00	0.1281%
23	王志坚	300,000.00	0.0326%
24	周宗华	1,900,000.00	0.2063%
25	徐洪涛	500,000.00	0.0543%
26	裘杰	500,000.00	0.0543%
27	易正义	2,000,000.00	0.2172%
28	李斌	2,200,000.00	0.2389%
29	汪云清	2,000,000.00	0.2172%
30	伍昭化	1,000,000.00	0.1086%
31	赖永斌	5,400,000.00	0.5864%
32	梁进	500,000.00	0.0543%
33	耿鸣	3,050,000.00	0.3312%
34	单昱林	4,050,000.00	0.4397%
35	孙群	2,001,416.00	0.2173%
36	汪梦德	10,000,000.00	1.0858%
37	马培林	10,000,000.00	1.0858%
38	唐红军	5,000,000.00	0.5429%
39	石敬仁	10,000,000.00	1.0858%
40	孙德越	5,000,000.00	0.5429%
41	彭辉	5,000,000.00	0.5429%

155

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

合计 921,000,000.00 100%

19、2013 年 12 月增资

2013 年 9 月 23 日，永祥股份召开股东大会审议通过《四川永祥股份有限公司增资方案》。根据股东大会授权，永祥股份董事会制定了增资方案的实施细则，并由永祥股份董事会 2013 年 10 月 25 日召开会议审议通过。

永祥股份本次增资以其股本总数 9.21 亿股为基数，按每 1 股配 0.326 股的比例向全体股东配售，配股价格为 2 元/股，出资方式为货币资金，配股缴款截止时间为 2013 年 12 月 6 日 16 时，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。其中，通威集团实际货币支付 208,519,430 元，认缴新增注册资本 104,259,715 元；乐山川永实际货币支付 4,872,731 元，认缴新增注册资本 2,436,365 元；其余均计入资本公积。本次增资后，永祥股份注册资本变更为 1,027,696,080 元。

2013 年 12 月 9 日，乐山桥信会计师事务所出具乐桥信验（2013）第 28 号《验资报告》对本次增资予以验证。公司本次变更于 2013 年 12 月 9 日办理了工商变更登记。

本次变更后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	424,074,791.00	41.2646%
2	巨星集团	216,000,000.00	21.0179%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	9.7305%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	5.4491%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	0.9731%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.6542%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.7784%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.4596%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	0.9731%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	0.9731%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	0.9731%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.4865%
13	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.4865%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.4865%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	48,647,073.00	4.7336%
16	江阴市全顺汽车有限公司	5,000,000.00	0.4865%
17	唐光跃	3,000,000.00	0.2919%

156

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

18	禚玉娇	2,000,000.00	0.1946%
19	冯德志	2,000,000.00	0.1946%
20	王晋宏	1,592,800.00	0.1550%
21	陈星宇	2,800,000.00	0.2725%
22	廖岚	1,180,000.00	0.1148%
23	王志坚	300,000.00	0.0292%
24	周宗华	1,900,000.00	0.1849%
25	徐洪涛	500,000.00	0.0487%
26	裘杰	500,000.00	0.0487%
27	易正义	2,000,000.00	0.1946%
28	李斌	2,200,000.00	0.2141%
29	汪云清	2,000,000.00	0.1946%
30	伍昭化	1,000,000.00	0.0973%
31	赖永斌	5,400,000.00	0.5254%
32	梁进	500,000.00	0.0487%
33	耿鸣	3,050,000.00	0.2968%
34	单昱林	4,050,000.00	0.3941%
35	孙群	2,001,416.00	0.1947%
36	汪梦德	10,000,000.00	0.9731%
37	马培林	10,000,000.00	0.9731%
38	唐红军	5,000,000.00	0.4865%
39	石敬仁	10,000,000.00	0.9731%
40	孙德越	5,000,000.00	0.4865%
41	彭辉	5,000,000.00	0.4865%
合计		1,027,696,080.00	100%

注：股东上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）由原股东“欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”更名而来。

20、2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月 16 日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 300,000 股股份转让给周斌，转让价格为 33 万元。其他股东股权比例不变。 21、2014 年 5 月增资

2014 年 4 月 28 日，永祥股份召开股东大会审议通过永祥股份增资方案议案。本次增资由原股东汪梦德和孙群认购，配股价格为 2 元/股，出资方式为货币资金。汪梦德支付配股款合计 252 万元，新增股份 126 万股；孙群支付配股款合计 65 万元，新增股份 32.5 万股。本次增资完成后，注册资本增加 158.5 万元，永祥股份注册资本变更为 1,029,281,080 元。公司本次变更于 2014 年 5 月 7 日办理

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

了工商变更登记。

本次变更后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	424,074,791.00	41.2011%
2	巨星集团	216,000,000.00	20.9855%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	9.7155%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	5.4407%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	0.9716%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	17,000,000.00	1.6516%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	8,000,000.00	0.7772%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	15,000,000.00	1.4573%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	0.9716%
10	上海洪鑫源实业有限公司	10,000,000.00	0.9716%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	0.9716%
12	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	5,000,000.00	0.4858%
13	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,000,000.00	0.4858%
14	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	5,000,000.00	0.4858%
15	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	48,647,073.00	4.7263%
16	江阴市全顺汽车有限公司	5,000,000.00	0.4858%
17	唐光跃	3,000,000.00	0.2915%
18	禚玉娇	2,000,000.00	0.1943%
19	冯德志	2,000,000.00	0.1943%
20	王晋宏	1,592,800.00	0.1547%
21	陈星宇	2,800,000.00	0.2720%
22	廖岚	1,180,000.00	0.1146%
23	周斌	300,000.00	0.0291%
24	周宗华	1,900,000.00	0.1846%
25	徐洪涛	500,000.00	0.0486%
26	裘杰	500,000.00	0.0486%
27	易正义	2,000,000.00	0.1943%
28	李斌	2,200,000.00	0.2137%
29	汪云清	2,000,000.00	0.1943%
30	伍昭化	1,000,000.00	0.0972%
31	赖永斌	5,400,000.00	0.5246%
32	梁进	500,000.00	0.0486%
33	耿鸣	3,050,000.00	0.2963%
34	单昱林	4,050,000.00	0.3935%
35	孙群	2,326,416.00	0.2260%
36	汪梦德	11,260,000.00	1.0940%
37	马培林	10,000,000.00	0.9716%
38	唐红军	5,000,000.00	0.4858%

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

39	石敬仁	10,000,000.00	0.9716%
40	孙德越	5,000,000.00	0.4858%
41	彭辉	5,000,000.00	0.4858%
合计		1,029,281,080.00	100%

22、2014 年 7 月股权转让

2014 年 7 月 30 日，通威集团、巨星集团与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）等 11 名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等 11 名股东，该等 11 名股东受让股份的总价格均为 1 元。

2014 年 7 月 30 日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等 3 名股东，该等 3 名股东受让股份的总价格均为 1 元。具体情况如下：

份的	总价格均为1元。具体情况如下：
序号	受让方	转让股份数（股）
		通威集团	巨星集团
1	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	10,030,000.00	6,970,000.00
2	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	4,720,000.00	3,280,000.00
3	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	8,850,000.00	6,150,000.00
4	上海金象富厚股份投资合伙企业（有限合伙）	5,900,000.00	4,100,000.00
5	上海洪鑫源实业有限公司	5,900,000.00	4,100,000.00
6	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	5,900,000.00	4,100,000.00
7	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	2,950,000.00	2,050,000.00
8	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,950,000.00	2,050,000.00
9	唐红军	2,950,000.00	2,050,000.00
10	石敬仁	5,900,000.00	4,100,000.00
11	孙德越	2,950,000.00	2,050,000.00
12	江阴市全顺汽车有限公司	-	3,500,000.00
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）	-	5,000,000.00
14	彭辉	-	3,500,000.00
合计		59,000,000.00	53,000,000.00

除上述股权转让外，其他股东的持股比例不变。

23、2014 年 11 月股权转让

2014 年 11 月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订股权转让合同，将其持有的永祥股份的 50 万、100 万、200 万股股份分别转让给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的 160 万股股份转让给成都信德投资

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

有限公司。该等股权转让的价格折合 1.1126 元/股。

24、2014 年 12 月股权转让

2014 年 12 月 30 日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与四川盛远泰商业管理有限公司签订股权转让协议，将其持有的永祥股份 600 万股股份转让给四川盛远泰商业管理有限公司，转让价格为 2,526 万元。

2014 年 12 月 31 日，西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业与徐晓、徐文新签订股权转让协议，分别将其持有的永祥股份 200 万股股份转让给徐晓、徐文新，转让价格均为 842 万元。

上述股权转让后，永祥股份的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例
1	通威集团	365,074,791.00	35.4689%
2	巨星集团	163,000,000.00	15.8363%
3	江苏双良科技有限公司	100,000,000.00	9.7155%
4	北京星长城文化产业投资基金（有限合伙）	56,000,000.00	5.4407%
5	杭州涌源投资有限公司	10,000,000.00	0.9716%
6	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	34,000,000.00	3.3033%
7	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	16,000,000.00	1.5545%
8	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	30,000,000.00	2.9147%
9	上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）	20,000,000.00	1.9431%
10	上海洪鑫源实业有限公司	20,000,000.00	1.9431%
11	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	20,000,000.00	1.9431%
12	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000,000.00	0.9716%
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙)	10,000,000.00	0.9716%
14	乐山川永企业管理咨询股份有限公司	48,647,073.00	4.7263%
15	江阴市全顺汽车有限公司	8,500,000.00	0.8258%
16	成都信德投资有限公司	1,600,000.00	0.1554%
17	四川盛远泰商业管理有限公司	6,000,000.00	0.5829%
18	唐光跃	3,000,000.00	0.2915%
19	禚玉娇	2,000,000.00	0.1943%
20	冯德志	2,000,000.00	0.1943%
21	王晋宏	1,592,800.00	0.1547%
22	陈星宇	2,800,000.00	0.2720%
23	廖岚	1,180,000.00	0.1146%
24	周斌	800,000.00	0.0777%
25	周宗华	1,900,000.00	0.1846%
26	徐洪涛	500,000.00	0.0486%

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

27	裘杰	500,000.00	0.0486%
28	易正义	2,000,000.00	0.1943%
29	李斌	2,200,000.00	0.2137%
30	汪云清	2,000,000.00	0.1943%
31	伍昭化	1,000,000.00	0.0972%
32	赖永斌	300,000.00	0.0291%
33	梁进	500,000.00	0.0486%
34	耿鸣	3,050,000.00	0.2963%
35	单昱林	4,050,000.00	0.3935%
36	孙群	2,326,416.00	0.2260%
37	汪梦德	11,260,000.00	1.0940%
38	马培林	10,000,000.00	0.9716%
39	唐红军	10,000,000.00	0.9716%
40	石敬仁	20,000,000.00	1.9431%
41	孙德越	10,000,000.00	0.9716%
42	彭辉	8,500,000.00	0.8258%
43	李艳	1,000,000.00	0.0972%
44	段雍	2,000,000.00	0.1943%
45	徐文新	2,000,000.00	0.1943%
46	徐晓	2,000,000.00	0.1943%
合计		1,029,281,080.00	100%

截止本预案签署日，永祥股份的股权结构未发生变化。

（三）股权转让情况及其原因

1、通威集团曾将永祥股份 50%股权于 2008 年转让给上市公司，2010 年将上述股权转回给通威集团。上次股权转让及转回的原因，及此次重大资产组的目的及必要性。

2008 年 2 月，通威股份分别受让通威集团、巨星集团所持有的永祥股份 48%、 2%股权，系因当时永祥股份的盈利状况较好，购入永祥股份 50%股权有利于上市公司培育新的利润增长点。但因受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份的多晶硅业务盈利能力受到较大影响，出于对上市公司全体股东的利益的保护，通威股份于 2010 年 2 月将所持有的永祥股份 50%股权转回给通威集团，专注于集中资源做大做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内外市场的主导地位，提升上市公司持续竞争力。

2014 年以来，随着我国将发展光伏新能源行业提升为国家发展战略，出台

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

各种优惠政策大力扶持光伏行业发展，使得光伏行业迎来新的历史性发展机遇。同时，永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改于 2015 年初完成，生产成本大幅下降，达到业内领先水平，盈利能力大幅提升，且通威集团和巨星集团承诺其 2015 至 2017 三年净利润合计不低于 6.3 亿元，未来盈利能力较强。因此，本次重组将永祥股份注入上市公司有利于进一步提升上市公司的盈利水平。

通过本次重大资产重组，通威集团将旗下成熟的光伏产业链资产注入上市公司，一方面符合光伏产业政策鼓励、支持的方向，利用永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，协同下游光伏电站产业实现快速发展；另一方面，可以充分发挥“农业资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、“农光互补”、 “农户屋顶电站”等光伏发电项目，合理优化公司各项资源配置，形成公司独有的商业模式，从而改变上市公司多年来单一依赖饲料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定坚实的基础。

2、最近十二个月股权转让情况

2014 年以来，永祥股份股东存在的股权转让情况如下：

（1）2014 年 4 月 16 日，王志坚与周斌签订股权转让协议，将其所持永祥股份的 300,000 股股份转让给周斌，转让价格为 33 万元。其他股东股权比例不变。2014 年 11 月，赖永斌分别与周斌、李艳、段雍、成都信德投资有限公司签订股权转让合同，将其持有的永祥股份的 50 万、100 万、200 万股股份分别转让给周斌、李艳、段雍，将其持有的永祥股份的 160 万股股份转让给成都信德投资有限公司。该等股权转让的价格折合 1.1126 元/股。

由于该等股权转让双方系永祥员工或控股股东关联方，该股权转让作价系由股权转让双方自行协商确定，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。

（2）2014 年 7 月 30 日，通威集团、巨星集团与东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）等 11 名股东签订股权转让协议，将其持有的永祥股份的部分股份转让给该等 11 名股东，该等 11 名股东受让股份的总价格均为 1 元。

2014 年 7 月 30 日，巨星集团与全顺汽车、宁波泓源、彭辉签订股权转让协

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

议，将其持有的永祥股份的部分股权转让给该等 3 名股东，该等 3 名股东受让股份的总价格均为 1 元。具体情况如下：

份的	总价格均为1元。具体情况如下：
序号	受让方	转让股份数（股）
		通威集团	巨星集团
1	东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）	10,030,000.00	6,970,000.00
2	东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）	4,720,000.00	3,280,000.00
3	皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）	8,850,000.00	6,150,000.00
4	上海金象富厚股份投资合伙企业（有限合伙）	5,900,000.00	4,100,000.00
5	上海洪鑫源实业有限公司	5,900,000.00	4,100,000.00
6	宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	5,900,000.00	4,100,000.00
7	西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业	2,950,000.00	2,050,000.00
8	上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,950,000.00	2,050,000.00
9	唐红军	2,950,000.00	2,050,000.00
10	石敬仁	5,900,000.00	4,100,000.00
11	孙德越	2,950,000.00	2,050,000.00
12	江阴市全顺汽车有限公司	-	3,500,000.00
13	宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）	-	5,000,000.00
14	彭辉	-	3,500,000.00
合计		59,000,000.00	53,000,000.00

该等股权转让中，受让方受让股权的总价格均为 1 元，其原因及作价依据如

下：

上述股权受让方中，东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海金象富厚股份投资合伙企业（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、唐红军、石敬仁、孙德越 2011 年 5 月通过增资方式成为永祥股份股东，增资价格为 6.5 元/股，均以货币资金认购。该等股东合计认购永祥股份 10,000 万股新发股份，增资金额合计 6.5 亿元。该等股东增资投入的资金，增加了永祥股份业务发展的资金，促进了永祥股份的经营、业务的发展。

2011 年 5 月、6 月，宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、彭辉分别从巨星集团处受让永祥股份 500 万股股份，受让价格为 6.5 元/股。

2011 年 4 月，吴志平合计受让永祥股份原股东唐春祥、陈卫农、易蓓、黄

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

俊、唐光平所持永祥股份的 500 万股股份，受让价格为 6.5 元/股。2013 年 2 月，吴志将其所持永祥股份的 500 万股股股份转让给江阴市全顺汽车有限公司，转让价格为 4 元/股。

上述股东取得永祥股份的股权时成本较高，持股时间较长，由于近年光伏行业、国际国内市场环境波动等客观原因，考虑到上述股东对永祥股份发展所发挥的作用与贡献，本着股东共同承担经营风险的原则，经该等股东与通威集团、巨星集团充分协商，通威集团、巨星集团自愿让渡其在永祥股份的部分权益给予该等股东，有利于股东共同一致促进永祥股份的发展。

（3）2014 年 12 月股权转让

该等股权转让作价系较高，系永祥股份技改进展顺利，未来盈利能力将大幅提升，同时股权转让双方根据对光伏行业整体向好的判断，自行协商确定相应股权转让价格，不存在其他利益安排，不存在潜在纠纷。

（四）股权结构及控制关系情况

1、永祥股份股权结构

永祥股份目前的股权结构请见本章“二、历史沿革”“25、2014 年 12 月股权转让”部分所述。

2、永祥股份实际控制人

目前，通威集团持有永祥股份 35.4689%的股权，为永祥股份的控股股东。成都信德持有永祥股份 0.1554%的股权。刘汉元先生通过通威集团和成都信德合计控制永祥股份 35.6243%股权，为永祥股份的实际控制人。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、永祥股份股东股权质押情况

目前，永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团。截止本预案签署日，通威集团、巨星集团承诺，相应股权质押将于 2015 年 5 月 31 日前解除，不会影响标的资产股权过户。

（五）主营业务情况

1、主营业务概况

永祥股份主要经营多晶硅、聚氯乙烯（PVC）、烧碱（NaOH）、水泥等业务，以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、PVC、多晶硅到水泥的循环经济产业链模式。该经营模式的特点是将物料循环与清洁生产相结合，使废物最大限度转化为资源，提高资源综合利用率，同时降低生产能耗和生产成本。

经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军企业，拥有 1.5 万吨/年的多晶硅生产能力。由于多晶硅市场及工艺技术的发展，公司原有的热氢化法和混合法工艺均显现出能耗、物耗高，四氯化硅转化率低等缺点，2015 年初，永祥股份完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，从而极大的节约了多晶硅单位产品的综合能耗，尤其是电能消耗降至 80 度/千克以下，在行业内处于领先水平。

同时，永祥股份还拥有 PVC12 万吨/年、烧碱 10 万吨/年、电石渣水泥 100 万吨/年的产能，与多晶硅形成了完整的循环经济产业链，为国内独家，具体循产业链模式如下图所示：

165

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [755 x 390] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

NaOH
外购电蒸发烧碱包装客户
H2
外购 H2 外购
卤水盐水精制电解槽氯氢处理 H2&Cl2 HCl 合成甲醇制氢甲醇
H2
PVC VC HCl
客户 PVC 包装 PVC 聚合干燥 VCM 转化精馏
客户
煤碴电石碴 SiHCl3 合成外购硅
锅炉
水泥配料干法乙炔发生
废
碴合成精馏冷氢化
多晶硅废气生料磨外购电 SiHCl3 SiCl4
废液处理
客户
多晶硅还原
H2
余热蒸汽
回转窑余热锅炉
干法回收回收精馏
烟
气
客户水泥库水泥磨余热发电自用变压吸附
----- End of picture text -----

166

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要产品工艺流程图

（1）多晶硅工艺流程图（改良西门子法）

==> picture [412 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

精制四氯化硅
H2
冷氢化粗
冷氢化合成精馏精制三氯氢硅还原 1、2、3
多晶硅产
回
合
收
成回收三氯氢还提纯后
硅粉 H2 粗四氯原
料尾
化
三氯氢硅合硅回收精馏干法回收回收变压吸附
成
副产
提纯后
HC
氯气 HCl 合成 H2 甲醇制氢甲醇
硅粉
脱盐水
CO
----- End of picture text -----

（2）聚氯乙烯（PVC）工艺流程图

==> picture [319 x 274] intentionally omitted <==

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烧碱装置
电
氯氢
石
气气
电石破碎氯化氢合成
水
乙炔清净
干法发生氯乙烯合成副产品盐酸
电
石
氯乙烯精馏
渣
水泥配料库悬浮聚合
水泥原料
干燥包装
PVC
----- End of picture text -----

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（3）烧碱工艺流程图

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----- Start of picture text -----

卤
水
回收盐水
盐水精制
直
流
电
电解槽
电
氯氢
解
气气
液
蒸发工序氯氢处理
氯
气
液氯
氢液氯工序
30% 42% 外销
隔膜隔膜气尾氢气
烧碱烧碱氯氯气
液
氢去 PVC
产品产品
氯
销售销售盐酸工序漂液工序气装置
盐酸漂液
去多晶去三氯氢
产品产品
硅装置硅装置
销售销售
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168

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（4）电石渣水泥工艺流程图

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石灰石电石渣砂岩铁矿
生料磨
生料库
余热蒸汽
烟气
煤磨回转窑余热锅炉送 PVC/
多晶硅生
产使用
混合材熟料库石膏
水泥磨
水泥库
散装（袋装）出厂
----- End of picture text -----

3、主要经营模式

（1）采购模式

永祥股份整体生产所需主要原材料电石、煤炭及卤水，除电石受枯水期电力供应影响，需少部分省外采购外，大部分电石、煤炭及卤水均处于资源富集地，完全可以保证公司生产需求；重要辅助材料触媒、终止剂等助剂完全实行市场化

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采购，市场供应充足。公司采用直接与生产商及部分供应商进货的采购模式，部分有条件的原辅材料，公司建立了较为先进的电子商务采购平台进行招标采购。由于公司主要原材料电石与能源动力有较强的关联度，因此，电力能源动力价格变动对公司生产成本会带来一定的波动和影响。公司采购部门与生产计划部门采用每日调度会及周协调会方式，信息畅通，沟通良好。公司建立了原材料的安全储备制度，不存在原材料缺货风险，亦不存在原材料积压风险。

（2）生产模式

永祥股份根据产品市场情况及装置生产能力，制订和下达生产计划及物料需要计划，由生产部门按计划组织生产，全程实施生产调度和生产运行管理。品质管理部门全过程控制原材料检验及在制品过程质量监控，对产成品进行出厂检验。总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。

（3）销售模式

①多晶硅

多晶硅下游客户主要是生产太阳能电池之前一环节的国内硅片厂商，行业内销售模式主要分为两种：一是长单模式，即与客户签订长期的供货合同。其中国际多晶硅巨头企业，其长单的时间一般较长，通常在 5-8 年，通过签订长单，锁定客户，同时也锁定价格波动风险；国内多晶硅企业与客户签订的长单一般时间较短，通常是 5 年以内，通过与客户签订长单，保证客户的供应，但供货价格随市场波动进行相应调整。二是现货模式，即与客户签订的供货合同时间不超过 1 年，价格随行就市。

目前永祥股份多晶硅产品总体销售模式采用长、短单结合方式。一部分采用 3-5 年的长单，对部分的多晶硅产量长期锁定，预收客户货款，价格按市场价格优惠 5%左右的销售方式，保证稳定的客户网络；另外部分产品采用短期销售模式，价格随行就市，以使利润最大化。

②聚氯乙烯（PVC）、烧碱、水泥产品

国内 PVC 厂家主要以经销商区域代理模式销售为主，通过优化整合经销商资源，充分发挥经销商的资金、营销网络、仓储物流，售后服务等优势，通过参

170

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与其市场开发、规划和市场管理工作，共同掌控终端、实现双赢。永祥股份对于四川、重庆等近距离市场一般采取直销终端用户为主，经销商为辅的营销模式，以培养较多的长期稳定的下游用户。同时，通过经销商的资金优势和服务优势辐射一小部分需要赊欠或一次性进货数量较少的中小企业。对于离公司较远的华东、华南市场则以经销商区域代理模式销售。永祥股份一直坚持产品走中高端制品路线的市场定位，充分发掘自身产品在性能指标稳定方面的优势，将产品应用进乙烯法 PVC 的领域，在透明压延膜、水晶凉鞋、热收缩膜等高端制品领域推广应用，并取得了成功。

永祥股份的烧碱、水泥产品主要采用直销终端用户和经销商相结合的模式，目前市场集中于四川省内的乐山、眉山、成都三地。产品定价主要依靠公司优秀的产品品质和品牌，结合市场的供求关系，充分参与市场竞争。

4、核心竞争优势

永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列。公司的多晶硅单线规模位于行业前列，同时电、硅粉、蒸汽、氢气、氯气等核心消耗指标达到国内先进水平，氢气等消耗指标达到国际先进水平。公司的核心竞争优势如下：

（1）技术研发实力

多晶硅是一个技术密集型行业，公司的技术研发团队通过自主研发和引进消化，在多晶硅生产工艺及装备技术方面不断获得重大技术突破。永祥股份及其下属子公司合计拥有专利 47 项，正在申请中的专利 6 项，公司子公司四川多晶硅被列为“四川省知识产权培育企业”。

目前，公司已在三氯氢硅合成技术、冷氢化技术、精馏技术、还原技术、还原尾气回收技术等多晶硅关键技术方面形成了具有自主知识产权的多项成果。此外，公司还组建了“四川省硅材料副产物循环利用工程技术研究中心”，以此搭建良好的技术创新平台，不断提升公司自主研发能力。

（2）管理人才和技术团队

四川乐山是我国多晶硅的发源地，永祥股份具有超过 10 年的化工生产经验。

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在长期的发展过程中，永祥股份逐渐汇聚了一大批多晶硅技术领域的国内知名专家、技术人员。公司现有员工 730 余人，其中专家博士 18 人、技术人员 389 人，专家博士和技术人员占总员工的比例大约 56%，公司人才优势明显。

（3）区位优越、产业协同效应明显

永祥股份位于乐山市五通桥区，该地区具有丰富的水、电、煤、硅粉和盐卤资源，同时该地区交通便捷，良好的区位条件是公司发展多晶硅的先天优势。经过多年发展，永祥股份目前已形成完整的“化工—新能源”循环经济产业链，节能降耗的同时充分进行废物利用，产业协同优势明显，是国内唯一一家化工与多晶硅联营的企业。

（4）业内领先的成本优势和产能规模

成本控制是多晶硅行业的竞争核心，自 2013 年始，永祥股份开始进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，将公司氢化环境的技术路线由之前的热氢化技术全部改造为冷氢化技术，使得公司的单位综合能耗大幅降低，特别是单位电耗大幅降至 80 度/千克以下，处于行业领先水平。

永祥股份和行业优势企业生产成本对比表

项目	2015 年4 月	2014 年上半年	2014 年上半年	2014 年上半年
	永祥股份	保利协鑫	特变电工	大全新能源
有效产能（吨）	15,000	65,000	17,000	6,150
平均电价（元/度）	0.45	0.65	0.3	0.3
平均生产成本（万元/吨）	7.525	9.66	——	8.69

备注：1、永祥股份 4 月执行枯水期电价 0.53 元/度，如按全年平均电价 0.45 元/度计算，则永祥股份多晶硅全年平均生产成本约为 7.01 万元/吨；

2、保利协鑫、大全新能源平均生产成本按 2014 年 6 月 30 日汇率折算，当日汇率为 1
美元兑 6.1528 元人民币。
3、数据来源：公司年报、东北证券及永祥实际运行情况

同时，通过优化生产技术环节，公司在未大幅增加投资的情况下，使得多晶硅年产能由 4000 吨大幅增加至 1.5 万吨，产能跃居行业前列，规模优势比较明显。

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（六）最近两年简要模拟合并财务数据

永祥股份 2013 年、2014 年的简要模拟合并财务数据（未经审计）的合并财务数据如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目流动资产合计非流动资产合计资产总计流动负债合计非流动负债合计负债合计归属于母公司股东权益股东权益合计负债和股东权益总计	2014-12-31	2013-12-31
	89,557.00	134,142.29
	394,107.25	332,132.07
	483,664.25	466,274.36
	175,913.16	203,727.11
	129,086.01	71,331.55
	304,999.17	275,058.66
	178,665.08	191,215.70
	178,665.08	191,215.70
	483,664.25	466,274.36

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	84,758.76	106,029.12
营业成本	82,658.71	101,119.08
营业利润	-16,736.89	-14,253.83
利润总额	-15,601.18	-11,815.87
净利润	-12,867.62	-9,968.09
归属于母公司股东的净利润	-12,867.62	-9,968.09
扣除非经常性损益后的净利润	-13,713.06	-11,936.78

其中，2013 年、2014 年永祥股份主营业务收入明细如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年		2014 年
	金额	比例	金额	比例
多晶硅	7,937.69	7.57%	432.05	0.51%

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聚氯乙烯（PVC）	57,515.61	54.83%	48,974.64	57.89%
烧碱	16,768.32	15.98%	12,026.81	14.22%
水泥	22,316.63	21.27%	22,781.74	26.93%
其他	366.89	0.35%	380.33	0.45%
主营业务收入	104,905.13	100.00%	84,595.58	100.00%

永祥股份主营业务为多晶硅、碌碱化工及水泥的生产、销售。2013-2014 年，由于多晶硅业务进行四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改，未达到生产经营状态，多晶硅生产为实验性生产。技改期间，实验性生产产出的多晶硅销售收入资本化计入在建工程。2014 年，技改期间生产的多晶硅带来的销售收入 23,687.98 万元计入在建工程，技改前生产的多晶硅带来的销售收入 432.05 万元计入主营业务收入，多晶硅对永祥股份经营业绩贡献较小。2013 年-2014 年，主营业务收入的主要来源为聚氯乙烯。

截至 2015 年 3 月底，多晶硅技改已基本完成，多晶硅业务生产成本大幅下降，随着多晶硅产能扩大和产量释放，未来永祥股份盈利能力将大幅提升。

同时为维护上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团承诺，2015 年至 2017 年永祥股份合计净利润不低于 6.3 亿元。

3、最近两年非经常性损益的情况

最近两年，永祥股份非经常损益主要为政府补助和非流动性资产处置收益。 4、最近两年的利润分配情况

最近两年，永祥股份未进行利润分配。

（七）主要资产的权属情况

1、土地使用权

截至本预案签署日，永祥股份拥有的土地使用权 56.89 万平米米，详细情况如下所示：

	国有土地使用权证号		使用权面积（平方米）	使用权类型
序号		座落			用途	终止日期

1	五国用（2007）第1202号	五通桥区竹根镇新华村	15,308.00	出让	工业	2054年2月

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	国有土地使用权证号		使用权面积（平方米）	使用权类型
序号		座落			用途	终止日期

2	五国用（2007）第1203号	五通桥区竹根镇新华村	14,231.00	出让	工业	2054年2月
3	五国用（2007）第1204号	五通桥区竹根镇新华村	8,680.00	出让	工业	2054年2月
4	五国用（2007）第1205号	五通桥区竹根镇新华村	4,386.00	出让	工业	2054年2月
5	五国用（2007）第1206号	五通桥区竹根镇新华村	8,628.00	出让	工业	2054年2月
6	五国用（2007）第1207号	五通桥区竹根镇新华村	9,461.50	出让	工业	2054年2月
7	五国用（2007）第1208号	五通桥区竹根镇新华村	4,830.00	出让	工业	2054年2月
8	五国用（2007）第1209号	五通桥区竹根镇新华村	13,605.00	出让	工业	2054年2月
9	五国用（2007）第1210号	五通桥区竹根镇新华村	17,400.00	出让	工业	2054年2月
10	五国用（2007）第1211号	五通桥区竹根镇新华村	5,318.00	出让	工业	2054年2月
11	五国用（2007）第1212号	五通桥区竹根镇新华村	19,147.50	出让	工业	2054年2月
12	五国用（2007）第1213号	五通桥区竹根镇新华村	9,156.60	出让	工业	2054年2月
13	五国用（2007）第1214号	五通桥区竹根镇新华村	9,497.50	出让	工业	2054年2月
14	五国用（2007）第1215号	五通桥区竹根镇新华村	9,891.00	出让	工业	2054年2月
15	五国用（2007）第1216号	五通桥区竹根镇新华村	6,952.50	出让	工业	2054年2月
16	五国用（2007）第1217号	五通桥区竹根镇新华村	5,900.00	出让	工业	2054年2月
17	五国用（2007）第1218号	五通桥区竹根镇新华村	11,322.00	出让	工业	2054年2月
18	五国用（2007）第1219号	五通桥区竹根镇新华村	3,007.50	出让	工业	2054年2月
19	五国用（2007）	五通桥区竹根	14,632.00	出让	工业	2054年2月

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国有土地使用权证号		使用权面积（平方米）	使用权类型
	座落			用途	终止日期

第1220号	镇新华村
五国用（2007）第1221号	五通桥区竹根镇新华村	8,645.00	出让	工业	2054年2月
五国用（2007）第1222号	五通桥区竹根镇鸿银路	60.80	出让	住宅	2063年12月
五国用（2007）第1223号	五通桥区竹根镇新华村	42,767.00	出让	工业	2051年3月
五国用（2008）第1951号	五通桥区竹根镇新华村	2,363.40	出让	工业	2058年7月
五国用（2008）第1315号	五通桥区竹根镇新华村	86,884.80	出让	工业	2053年7月
五国用（2008）第1316号	五通桥区竹根镇新华村	89,225.20	出让	工业	2053年7月
五国用（2011）第4441号	五通桥区竹根镇涌江路	66,666.70	出让	工业	2056年12月
五国用（2011）第2712号	五通桥区竹根镇涌江路212 号	45.00	出让	住宅	2063年12月
五国用（2013）第2801号	五通桥区竹根镇新华村	56,426.30	出让	工业	2063年10月
五国用（2013）第2802号	五通桥区竹根镇涌江路	24,493.10	出让	工业	2063年10月

永祥股份上述第 1-12、16、18、20、22、24、25 宗土地使用权已抵押给相关银行，用于借款融资。

2、自有房产

截至本预案签署日，永祥股份自有房产基本情况如下：


序号	房权证编号	房屋坐落	规划用途	建筑面积（㎡）

1	房权证五房监证字第0047518号	竹根镇新华村	生产用房	1422.03
2	房权证五房监证字第0047521号	竹根镇新华村	仓库	1210.96
3	房权证五房监证字第0047530号	竹根镇新华村	综合楼	1487.5
4	房权证五房监证字第0047531号	竹根镇新华村	生产用房	877.56
5	房权证五房监证字第0047533号	竹根镇新华村	特殊用房	1023.38
6	房权证五房监证字第0047534号	竹根镇新华村	生产用房	230.95

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7	房权证五房监证字第0047536号	竹根镇新华村	生产用房	2082.64
8	房权证五房监证字第0047538号	竹根镇新华村	生产用房	471.09
9	房权证五房监证字第0047545号	竹根镇新华村	特殊用房	302.95
10	房权证五房监证字第0047546号	竹根镇新华村	生产用房	1343.52
11	房权证五房监证字第0047547号	竹根镇新华村	其他	247.52
12	房权证五房监证字第0047549号	竹根镇新华村	生产用房	516.6
13	房权证五房监证字第0047550号	竹根镇新华村	生产用房	56.4
14	房权证五房监证字第0047555号	竹根镇新华村	生产用房	242.65
15	房权证五房监证字第0047556号	竹根镇新华村	特殊用房	245.98
16	房权证五房监证字第0051436号	竹根镇新华村	生产用房	2382.09
17	房权证五房监证字第0051437号	竹根镇新华村	生产用房	231.8
18	房权证五房监证字第0051438号	竹根镇新华村	生产用房	985.74
19	房权证五房监证字第0051439号	竹根镇新华村	生产用房	287.85
20	房权证五房监证字第0051440号	竹根镇新华村	生产用房	104.13
21	房权证五房监证字第0051445号	竹根镇新华村	生产用房	3744.42
22	房权证五房监证字第0051446号	竹根镇新华村	生产用房	238.8
23	房权证五房监证字第0051447号	竹根镇新华村	生产用房	182.25
24	房权证五房监证字第0051448号	竹根镇新华村	生产用房	2143.34
25	房权证五房监证字第0051450号	竹根镇新华村	生产用房	715.58
26	房权证五房监证字第0051458号	竹根镇新华村	生产用房	243.8
27	房权证五房监证字第0051459号	竹根镇新华村	生产用房	88.52
28	房权证五房监证字第0051460号	竹根镇新华村	生产用房	55.92
29	房权证五房监证字第0051461号	竹根镇新华村	生产用房	444.62
30	房权证五房监证字第0053262号	竹根镇新华村	生产用房	56.76
31	房权证五房监证字第0053264号	竹根镇新华村	生产用房	166.92
32	房权证五房监证字第0053265号	竹根镇新华村	生产用房	85.05
33	房权证五房监证字第0053273号	竹根镇新华村	生产用房	63.05
34	房权证五房监证字第0053282号	竹根镇新华村	厕所	63.04
35	房权证五房监证字第0053283号	竹根镇新华村	生产用房	19.7
36	房权证五房监证字第0053284号	竹根镇新华村	门卫	44.01
37	房权证五房监证字第0053285号	竹根镇新华村	生产用房	552.33
38	房权证五房监证字第0053286号	竹根镇新华村	生产用房	2083.29
39	房权证五房监证字第0053288号	竹根镇新华村	生产用房	207.08
40	房权证五房监证字第0053295号	竹根镇新华村	生产用房	207.4
41	房权证五房监证字第0053296号	竹根镇新华村	生产用房	8354.22
42	房权证五房监证字第0053297号	竹根镇新华村	生产用房	7221.76
43	房权证五房监证字第0053298号	竹根镇新华村	厕所	60.46
44	房权证五房监证字第0053299号	竹根镇新华村	生产用房	353.82
45	房权证五房监证字第0053300号	竹根镇新华村	生产用房	4631.54
46	房权证五房监证字第0053303号	竹根镇新华村	生产用房	457.93
47	房权证五房监证字第0053304号	竹根镇新华村	生产用房	459.27
48	房权证五房监证字第0053305号	竹根镇新华村	其它	76.51

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

49	五通桥区房权证企业字第0064281号	竹根镇永祥路102号	生产用房	785.47
50	五通桥区房权证企业字第0064282号	竹根镇永祥路102号	生产用房	2298.04
51	五通桥区房权证企业字第0064283号	竹根镇永祥路102号	生产用房	77.31
52	五通桥区房权证企业字第0064286号	竹根镇永祥路102号	生产用房	292.39
53	五通桥区房权证企业字第0064287号	竹根镇永祥路102号	办公用房	419.51
54	五通桥区房权证企业字第0064288号	竹根镇永祥路96号	生产用房	482.28
55	五通桥区房权证企业字第0064293号	竹根镇永祥路102号	生产用房	40.44
56	房权证五房监证字第0047520号	竹根镇新华村	生产用房	429.23
57	房权证五房监证字第0047524号	竹根镇新华村	生产用房	408.2
58	房权证五房监证字第0047525号	竹根镇新华村	生产用房	1638.95
59	房权证五房监证字第0047528号	竹根镇新华村	生产用房	801.3
60	房权证五房监证字第0047537号	竹根镇新华村	生产用房	1093.14
61	房权证五房监证字第0047539号	竹根镇新华村	专业用房	319.74
62	房权证五房监证字第0047541号	竹根镇新华村	生产用房	371.35
63	房权证五房监证字第0047542号	竹根镇新华村	生产用房	610.61
64	房权证五房监证字第0047544号	竹根镇新华村	生产用房	732.48
65	房权证五房监证字第0047548号	竹根镇新华村	生产用房	156.4
66	房权证五房监证字第0047551号	竹根镇新华村	生产用房	165.19
67	房权证五房监证字第0047552号	竹根镇新华村	生产用房	560.66
68	房权证五房监证字第0047557号	竹根镇新华村	生产用房	51.3
69	房权证五房监证字第0047558号	竹根镇新华村	生产用房	201.11
70	房权证五房监证字第0047559号	竹根镇新华村	生产用房	301.29
71	房权证五房监证字第0047560号	竹根镇新华村	生产用房	118.52
72	房权证五房监证字第0047562号	竹根镇新华村	生产用房	481.2
73	房权证五房监证字第0047563号	竹根镇新华村	生产用房	209
74	房权证五房监证字第0047564号	竹根镇新华村	生产用房	1362.15
75	房权证五房监证字第0047565号	竹根镇新华村	其他	335.01
76	房权证五房监证字第0047568号	竹根镇新华村	生产用房	34.82
77	房权证五房监证字第0047571号	竹根镇新华村	生产用房	106.96
78	房权证五房监证字第0047572号	竹根镇新华村	生产用房	2213.64
79	房权证五房监证字第0047573号	竹根镇新华村	生产用房	2576.58
80	房权证五房监证字第0047574号	竹根镇新华村	仓库	3837.43
81	房权证五房监证字第0047575号	竹根镇鸿银路	住宅	166.54
82	房权证五房监证字第0047576号	竹根镇新华村	生产用房	860.86
83	房权证五房监证字第0047577号	竹根镇鸿银路	住宅	123.36
84	房权证五房监证字第0051441号	竹根镇新华村	生产用房	785.9
85	房权证五房监证字第0051449号	竹根镇新华村	生产用房	1083.76
86	房权证五房监证字第0051451号	竹根镇新华村	生产用房	117.6
87	房权证五房监证字第0051457号	竹根镇新华村	生产用房	123.12
88	房权证五房监证字第0053259号	竹根镇新华村	门卫	43.66
89	房权证五房监证字第0053260号	竹根镇新华村	生产用房	19.7
90	房权证五房监证字第0053261号	竹根镇新华村	生产用房	878.4

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91	房权证五房监证字第0053263号	竹根镇新华村	生产用房	13.81
92	房权证五房监证字第0053266号	竹根镇新华村	生产用房	387.81
93	房权证五房监证字第0053267号	竹根镇新华村	生产用房	284.16
94	房权证五房监证字第0053268号	竹根镇新华村	生产用房	69.12
95	房权证五房监证字第0053269号	竹根镇新华村	生产用房	69.84
96	房权证五房监证字第0053270号	竹根镇新华村	生产用房	2482.2
97	房权证五房监证字第0053271号	竹根镇新华村	生产用房	87.15
98	房权证五房监证字第0053272号	竹根镇新华村	生产用房	289.28
99	房权证五房监证字第0053274号	竹根镇新华村	生产用房	574.2
100	房权证五房监证字第0053280号	竹根镇新华村	生产用房	45
101	房权证五房监证字第0053287号	竹根镇新华村	生产用房	1859.57
102	房权证五房监证字第0053289号	竹根镇新华村	生产用房	44.51
103	房权证五房监证字第0053290号	竹根镇新华村	生产用房	88.51
104	房权证五房监证字第0053291号	竹根镇新华村	生产用房	50.38
105	房权证五房监证字第0053292号	竹根镇新华村	生产用房	93.81
106	房权证五房监证字第0053293号	竹根镇新华村	生产用房	247.48
107	房权证五房监证字第0053294号	竹根镇新华村	生产用房	249.6
108	房权证五房监证字第0053301号	竹根镇新华村	生产用房	5524
109	房权证五房监证字第0053302号	竹根镇新华村	生产用房	4521.98
110	五通桥区房权证企业字第0064272号	竹根镇新华村6组	生产用房	679.62
111	五通桥区房权证企业字第0064273号	竹根镇永祥路96号	生产用房	630.15
112	五通桥区房权证企业字第0064284号	竹根镇永祥路96号	生产用房	191.92
113	五通桥区房权证企业字第0064285号	竹根镇永祥路96号	生产用房	365.28
114	五通桥区房权证企业字第0064289号	竹根镇永祥路96号	生产用房	141.91
115	五通桥区房权证企业字第0064290号	竹根镇永祥路102号	生产用房	299.46
116	五通桥区房权证企业字第0064291号	竹根镇永祥路96号	生产用房	747.32
117	五通桥区房权证企业字第0064292号	竹根镇永祥路102号	生产用房	480.31
118	五通桥区房权证企业字第0064294号	竹根镇永祥路96号	生产用房	152.29
119	五通桥区房权证企业字第0064298号	竹根镇永祥路102号	生产用房	3301.32
120	房权证五房监证字第0047523号	竹根镇新华村	生产用房	654.72
121	房权证五房监证字第0047529号	竹根镇新华村	生产用房	833.48
122	房权证五房监证字第0047561号	竹根镇新华村	生产用房	110.25
123	房权证五房监证字第0047569号	竹根镇新华村	生产用房	1253.55
124	房权证五房监证字第0047570号	竹根镇新华村	生产用房	1121.48
125	房权证五房监证字第0051325号	竹根镇新华村6组	其他	28.62
126	房权证五房监证字第0051327号	竹根镇新华村6组	办公用房	133.56

永祥股份上述第 1-55 宗房产已抵押给中国农业银行股份有限公司乐山五通桥支行，用于借款融资。

除上述房产外，永祥股份尚有少量辅助厂房由于尚有部分手续未办理完毕而未取得产权证书，总面积约为 5000 平方米，目前相关手续正在办理之中，预计

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2015 年底能取得相关产权证书。

3、商标情况

截至本预案签署日，永祥股份拥有的商标情况如下：

序号		注册证号
	名称		核定使用商品	有效期限

1		6105384	第12类：架空运输设备；购物用手推车；车辆轮胎；飞机轮胎；补内胎用全套工具；飞机；船；浮桥（橡胶制）	2010年1月28日至2020年1月27 日
2		6105413	第36类：保险；资本投资；艺术品估价；不动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；信托；典当；修理费评估（金融评估）	2010年3月14日至2020年3月13 日
3		6105412	第37类：建筑施工监督；建筑；采矿；室内装璜；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；办公室用机器和设备的安装、保养和维修；车辆保养和修理；洗涤；电梯的安装与修理	2010年3月14日至2020年3月13 日
4		6105411	第38类：信息传送；电报业务；电讯信息；光纤通讯；电话出租；电讯设备出租；全球计算机网络访问时间的出租；提供数据库接入服务；语音邮件服务；有线电视播放	2010年3月14日至2020年3月13 日
5		6105410	第39类：租车；停车场；潜水服出租；能源分配；液化气站；水闸操作管理；观光旅游；旅行预订	2010年7月21日至2020年7月20 日
6		6105409	第40类：磨光；染色；木器制作；书籍装订；吹制玻璃器皿；烧制陶器；饲料加工；动物屠宰；服装制作；废物处理(变形)	2010年3月14日至2020年3月13 日
7		6105408	第41类：教育；安排和组织会议；流动图书馆；书籍出版；节目制作；译制；文娱活动；提供体育设施；动物园；为艺术家提供模特	2010年5月21日至2020年5月20 日
8		6105407	第42类：科研项目研究；质量控制；质量评估；测量；化学研究；材料测试；工业品外观设计；建筑咨询；计算机编程；托管计算机站(网站)	2010年5月21日至2020年5月20 日
9		6105406	第43类：提供野营场地设施；提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；柜台出租；养老院；日间托儿所(看孩子)；动	2010年3月28日至2020年3月27 日

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序号		注册证号
	名称		核定使用商品	有效期限

			物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿
10		6105398	第44类：医院；疗养院；美容院；宠物饲养；园艺；眼镜行；风景设计；日光浴服务；矿泉疗养；美容师服务	2010年3月28日至2020年3月27 日
11		6105382	第14类：贵重金属锭；贵重金属合金；钟；手表；表带；表链；钟盒；闹钟；秒表；电子万年台历	2010年1月27日至2020年1月26 日
12		6105381	第15类：钢琴；大号(号)；乐器；弦乐器；吉它；音乐合成器；打击乐器；乐器琴弓；指挥棒；乐器架	2009年12月28 日至2019年12 月27日
13		6105380	第16类：画架；绘画材料；油画布；教学材料(仪器除外)；粉笔；地球仪；教学用模型标本；建筑模型；模型材料；念珠	2010年1月28日至2020年1月27 日
14		6105379	第17类：树胶；橡皮圈；保温用非导热材料；隔音材料；绝缘材料；绝缘涂料；橡胶或塑料制填充材料；绝缘耐火材料	2010年5月28日至2020年5月27 日
15		6105378	第18类：牵引皮索；皮制绳索；雨伞或阳伞伞架；伞；伞套；手杖；动物项圈；香肠肠衣；皮制带子；皮制绳索	2010年3月28日至2020年3月27 日
16		6105376	第20类：金属台；布告牌；食品用塑料装饰品；医院用非金属身份证明手镯；室内百叶窗（遮阳）（家具）	2010年6月28日至2020年6月27 日
17		6105375	第21类：瓷、赤陶或玻璃艺术品；牙刷；牙签；化妆用具；拖把；清扫器；彩饰玻璃；捕鼠机	2010年2月14日至2020年2月13 日
18		6105374	第22类：绳索；塑料打包带；车辆盖罩（非安装）；帆；防水帆布；漆布；吊床；运输和贮存散装物用口袋（麻袋）；填料	2010年3月28日至2020年3月27 日
19		6105373	第23类：纱；人造丝；线；尼龙线；毛线；开司米	2010年3月14日至2020年3月13 日
20		6105372	第24类：织物；无纺布；丝织美术品；家具遮盖物；网状窗帘；定作得马桶盖罩（纤维）；洗涤用手套；旗帜；寿衣；垫子（餐桌用布）	2010年3月28日至2020年3月27 日

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序号		注册证号
	名称		核定使用商品	有效期限

21		6105371	第25类：舞衣；帽；袜；手套（服装）；领带；围巾；皮带（服饰用）；婚纱	2010年3月28日至2020年3月27 日
22		6105370	第26类：服装花边；绣花饰品；绳编工艺品；帽饰品（非贵金属）；发夹；服装扣；假发；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘合片	2010年3月28日至2020年3月27 日
23		6105369	第27类：地毯；席；地板覆盖物；汽车用垫毯；地毯底衬；地垫；橡胶地垫；墙纸；非纺织品制墙帷；非纺织品壁挂	2010年3月21日至2020年3月20 日
24		6105368	第28类：游戏机；风筝；风车；玩具；棋（游戏）；运动球类；锻炼身体器械；射箭用器；体育活动器械；钓具	2010年3月28日至2020年3月27 日
25		6105367	第30类：咖啡；茶；糖果；糕点；月饼；米果；豆浆；冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚和香精油除外）	2010年1月7日至2020年1月6 日
26		6105366	第32类：啤酒；无酒精果汁饮料；水（饮料）；汽水；可乐；植物饮料；饮料制剂；制矿泉水配料；泡沫饮料用粉	2009年12月28 日至2019年12 月27日
27		6105415	第34类：火柴	2009年8月7日至2019年8月6 日
28		6105414	第35类：广告；广告设计；商业管理和组织咨询；投标报价；职业介绍所；商业场所变迁；会计；价格比较服务；特许经营的商业管理	2010年7月21日至2020年7月20 日
29		5966958	第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极板；太阳能电池	2009年12月28 日至2019年12 月27日
30		6105385	第11类：乙炔发生器；汽灯；电吹风；自动浇水装置；装饰喷泉；滴灌喷射器（灌溉设备配件）；农业用排灌机；便携式一次性消毒小袋；核反应堆	2010年2月14日至2020年2月13 日
31		6105386	第10类：医疗器械和仪器；止血缝合器械；牙科设备；放射医疗设备；医疗用超声器械及部件；助听器；氧气袋；奶瓶；避孕套；矫形用物品	2009年12月14 日至2019年12 月13日

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序号		注册证号
	名称		核定使用商品	有效期限

32		6105387	第9类：办公室用打卡机；传真机；信号灯；电子公告牌；霓虹灯；电缆；电线；电源材料（电线、电缆）；工业操作遥控电力装置；基因芯片（DNA芯片）	2010年2月14日至2020年2月13 日
33		6105388	第8类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；园艺工具（手动的）；屠宰动物用具和器具；钓鱼用叉；电动或非电动刮胡刀；手工操作的手工具；剪刀；随身武器；餐具（刀、叉和匙）	2010年2月7日至2020年2月6 日
34		6105389	第7类：造纸机（纸业机器）；合成纤维设备；洗衣机；化学工业用电动机械；林产化学设备；地质勘探、采矿选矿用机器设备；石油化工设备	2010年1月28日至2020年1月27 日
35		6105390	第6类：铁路金属材料；金属轨道；金属家具部件；家具用金属附件；保险柜；金属陈列架；金属标志牌；金属纪念章；普通金属艺术品；金属墓碑	2009年12月14 日至2019年12 月13日
36		6105391	第5类：隐形眼镜清洗液；空气清新剂；兽医用药；消灭有害动物制剂；蚊香；牙填料	2010年4月21日至2020年4月20 日
37		6105392	第4类：工业用油；发动机油；润滑油；润湿油；燃料；气体燃料；矿物燃料；工业用蜡；蜡烛；除尘制剂	2010年2月7日至2020年2月6 日
38		6105393	第3类：肥皂；香波；洗面奶；去污剂；厕所清洗剂；擦鞋膏；皮革洗涤剂；化妆品；牙膏；动物用化妆品	2010年1月28日至2020年1月27 日
39		6105394	第2类：媒染剂；燃料；饮料色素；食物色素；印刷油墨；计算机、打印机、文字处理机墨盒；复印机用碳粉；皮肤绘画用墨；防腐剂；天然树脂	2010年2月14日至2010年2月13 日
40		6105383	第13类：火器；弹药；手枪（武器）；炸药；火药；焰火；烟火产品；爆竹；烟花；个人防护用喷雾器	2010年1月21日至2020年1月20 日
41		6105399	第45类：护卫队；社交护送（陪伴）；服装出租；殡仪；婚姻介绍所；临时照顾婴孩；工厂安全检查；计算机软件许可（法律服务）；域名注册；法律服务	2010年3月21日至2020年3月20 日

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序号		注册证号
	名称		核定使用商品	有效期限

42		6105377	第19类：木材；木地板；混凝土建筑构件；耐火纤维；沥青；非金属建筑材料；非金属建筑物；墓碑；太阳能电池组成的非金属屋顶板	2010年5月28日至2020年5月27 日
43		7378296	第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成树脂；合成树脂塑料；聚氯乙烯树脂	2010年10月7日至2020年10月6 日
44		7036290	第9类：晶片（锗片）；半导体；办公室用打卡机；电子公告牌；测量仪器；电源材料（电线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成电路；电池	2010年10月7日至2020年10月6 日
45		7036277	第9类：数据处理设备；办公室用打卡机；电子公告牌；内部通讯装置；测量仪器；电源材料（电线、电缆）；单晶硅；多晶硅；集成电路；电池	2010年10月7日至2020年10月6 日
46		7378312	第19类：非金属铺路块料；石膏；水泥；非金属耐火建筑材料；防水卷材；非金属建筑材料；非金属建筑物；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；木材	2010年8月21日至2020年8月20
47		7546485	第19类：非金属铺路块料；石膏；石棉水泥；水泥；熔炉用水泥；镁氧水泥；砖；建筑玻璃；石头、混凝土或大理石艺术品	2010年10月21 日至2020年10 月20日
48		6105395	第1类：氯气；盐酸；烧碱；氢氧化钾；工业用柠檬酸；乙炔；甲烷；未加工的人造合成树脂；聚氯乙烯树脂；合成树脂塑料	2010年2月14日至2020年2月13 日

4、专利技术

截至本预案签署日，永祥股份拥有的专利情况如下：

序号	专利类型	名称	专利号	申请日期	授权日期
1	实用新型	一种合成反应装置	201020583281.5	2010.10.29	2011.6.15
2	发明	一种多晶硅生产过程中副产物的再利用方法	201010524907.x	2010.10.29	2012.03.21

注：西南交通大学为永祥股份上述专利的共同权利人。

5、对外担保情况

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截至本预案签署日，永祥股份及其子公司的担保情况如下：

（1）2012 年 12 月 13 日，四川多晶硅与恒丰银行股份有限公司乐山分行（以下简称“恒丰乐山分行”）签署编号为 2012 年恒银成承高抵字第 100012140011 号《最高额抵押合同》，为永祥股份、四川多晶硅与恒丰乐山分行在 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间因综合授信而订立的全部授信业务合同项下的债权提供最高额为 20,000 万元人民币的房地产抵押担保。

（2） 2012 年 12 月 28 日，四川多晶硅与农行五通桥支行签署了编号为 NO.51100620120008908 的《最高额抵押合同》，为永祥股份与农行五通桥支行在 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日期间签订的人民币/外币贷款业务合同项下的债权提供最高额为外币折合人民币 9,130 万元的房地产抵押担保。（ 3 ） 2014 年 6 月，永祥股份与中国进出口银行签署了编号为 206000423232012212531DY04《房地产最高额抵押合同》，为永祥股份与中国进出口银行在 2012 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 25 日期间签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高额为（24,270 万元人民币、2,500 万美元）的房地产抵押担保。

（4） 2014 年 10 月 27 日，永祥股份、四川多晶硅、乐山多晶硅与农行五通桥支行签署了编号为 NO.51100620140009365 的《最高额抵押合同》，为永祥股份与农行五通桥支行在 2014 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 26 日期间签订的所有具体业务合同项下的债权提供最高额为 38,000 万元人民币的房地产及动产抵押担保。

（5）2014 年 12 月 8 日，四川多晶硅与乐山市商业银行股份有限公司五通支行（以下简称“乐商行五通桥支行”）签署编号为 2014 年乐高银五支抵字第 038 号《最高额抵押合同》，为永祥股份与乐商行五通桥支行在 2014 年 12 月 8 日签订的“2014 年乐商银五支借字第 060 号”《乐山市商业银行流动资金借款合同》提供最高额为 19,000 万元人民币的担保。

（6）2014 年 1 月 14 日，艾普尔换热器（苏州）有限公司（以下简称“艾普尔”，申请执行人）和乐山多晶硅（被执行人）以及永祥股份（保证人）、四川多晶硅（保证人）签署（2014）乐执字第 12 号《执行和解协议》。永祥股份和

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四川多晶硅对乐山多晶硅在《执行和解协议》以及（2013）乐民初字第 81 号民事判决书项下的款项支付义务承担连带责任保证，保证范围为执行的标的本金 19,060,337.68 元。

上述第（6）项担保系在四川多晶硅转让其所持有的乐山多晶硅 100%股权之前设定。对于该等担保，乐山多晶硅目前的股东通威集团承诺，如因乐山多晶硅未按时履行《执行和解协议》约定的支付义务导致艾普尔要求四川多晶硅、永祥股份承担担保责任，则在四川多晶硅或永祥股份书面通知通威集团后，通威集团将向艾普尔予以支付以相应解除四川多晶硅、永祥股份的担保责任。通威集团同时承诺将全额赔偿四川多晶硅、永祥股份因承担该等担保责任所导致的损失。

（八）下属子公司情况

截至本预案签署日，永祥股份拥有四川多晶硅一家全资子公司。 1、子公司剥离情况

本次交易前，永祥股份按照有利于本次重组和维护投资者利益的角度，相应进行了部分资产剥离，转让了乐山多晶硅、乐山硅业和新疆永祥等停产、停建的子公司。

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永祥股份
100% 100%
四川多晶硅新疆永祥
100% 60%
乐山多晶硅乐山硅业
----- End of picture text -----

注：虚线框住部分为永祥股份已剥离资产

其中：乐山多晶硅原计划建设犍为 6000 吨多晶硅项目，后由于市场环境发生变化，公司决定在四川多晶硅原有的 4000 吨多晶硅项目基础上进行技改、打通各个瓶颈环节，实现产能的提升，该公司目前无扩建计划，相应资产处于闲置状态，不符合相应资产注入条件。

乐山硅业原从事四氯化硅的氢化和回收业务，主要为原 4000 吨多晶硅生产

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线的配套项目，经过技改后，四氯化硅全部实现了内部消化，不外排，故乐山硅业相应业务无存在必要，相应业务已经停止。

新疆永祥为公司原计划在新疆扩建多晶硅项目所设，后因公司战略规划发生变更，目前无在新疆新建多晶硅项目的规划，该公司处于停业状态。

永祥股份、四川多晶硅已于 2014 年 3 月 31 日分别与通威集团签订《股权转让协议》，将其所持有的新疆永祥 100%股权、乐山多晶硅 100%股权和乐山硅业 60%股权转让给通威集团。该等股权转让后，新疆永祥、乐山多晶硅和乐山硅业将变更经营范围，后续不再从事多晶硅等相关业务。

2、四川多晶硅基本情况

公司名称	四川永祥多晶硅有限公司
法定代表人	冯德志
注册资本	10亿元
住所	乐山市五通桥区竹根镇永祥路100号
公司类型	有限责任公司
营业执照注册号	511100000016899
组织机构代码证	66028187-2
税务登记证号码	511112660281872
成立时间	2007年4月23日
经营范围	生产、销售四氯化硅、氯化氢、三氯氢硅、液氧（有效期至2015年9 月28日止）。※。研究、开发、生产、销售多晶硅、单晶硅；经营本企业自产产品及附产品的出口业务，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品和技术除外）。※

3、四川多晶硅历史沿革

（1）四川多晶硅设立

四川多晶硅系由永祥树脂出资设立的法人独资有限责任公司。

2007 年 3 月 27 日，四川省工商局核发（川工商）名称预核内[2007]第 001790 号《企业名称预先核准通知书》，核准“四川永祥多晶硅有限公司”的企业名称。

2007 年 4 月 23 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2007）第 9 号”《验资报告》。根据该报告，截至 2007 年 4 月 20 日，四川多

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晶硅已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，全部为货币出资。

2007 年 5 月 17 日，四川多晶硅取得了乐山市工商局核发的注册号为 5111122800266 的《企业法人营业执照》。四川多晶硅设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
永祥树脂	10,000	100%

（2）2008 年 6 月增资

2008 年 4 月 25 日，永祥股份作出股东决定，同意公司以土地对四川多晶硅进行增资，增资土地数量 300 亩，并在决议之后以评估价格办理增资变更。

2008 年 5 月 19 日，永祥股份与四川多晶硅签订《土地转让协议》，双方约定，永祥股份将位于乐山市五通桥区竹根镇新华村两宗土地使用权（土地使用证分别为五国用（2007）第 1224 号、五国用（2007）第 1225 号，面积合计 376,110 m[2] ）中的 200,000 m[2] （300 亩）的土地以人民币 6,000 万元的价格转让给四川多晶硅作为对四川多晶硅的投资。

2008 年 5 月 21 日，乐山市建通不动产评估咨询有限公司出具“乐市建通地价评（2008）（估）字第 42 号”《土地估价报告》，对土地证号为五国用（2008）第 1314 号土地（面积为 200,000 m[2] ）进行了评估，评估价格为 6,040 万元。

2008 年 5 月 21 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2008）第 6 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2008 年 5 月 21 日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元整。出资方式全部为土地使用权。截至 2008 年 5 月 21 日止，变更后的累计注册资本为人民币 160,000,000 元，实收资本为 160,000,000 元。

2008 年 5 月 25 日，四川多晶硅作出股东决定书，同意永祥股份以土地对四川多晶硅进行增资，增资土地数量 300 亩，经永祥股份确认的价值为 6,000 万元，即增资金额为人民币 6,000 万元。

2008 年 6 月 6 日，四川多晶硅获得了乐山市工商局换发的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本变更为 16,000 万元。本次增资完成后，四川多晶

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硅的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
永祥股份	16,000	100%

（3）2009 年 12 月增资

2009 年 12 月 13 日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币方式向四川多晶硅增加注册资本 8,000 万元人民币，增资后，四川多晶硅注册资本变更为 24,000 万元。

2009 年 12 月 31 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2009）第 15 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2009 年 12 月 29 日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 8,000 万元，出资方式全部为货币出资。截至 2009 年 12 月 29 日止，变更后的累计注册资本为人民币 24,000 万元，实收资本为人民币 24,000 万元。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
永祥股份	24,000	100%

（4）2011 年 4 月增资

2011 年 4 月 2 日，四川多晶硅作出股东决定，永祥股份以货币资金向四川多晶硅增加注册资本 26,000 万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本变更为 50,000 万元。

2011 年 4 月 7 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2011）第 5 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 4 月 6 日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 26,000 万元，出资方式全部为货币出资。截至 2011 年 4 月 6 日止，变更后的累计注册资本为人民币 50,000 万元，实收资本为人民币 50,000 万元。2011 年 4 月 8 日，四川多晶硅获得乐山市工商局核发的增资后的营业执照。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：

股东出资额（万元）持股比例

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永祥股份 50,000 100%

（5） 2011 年 6 月增资

2011 年 6 月 20 日，四川多晶硅作出股东决定，股东永祥股份以货币资金向四川多晶硅增加注册资本 50,000 万元，本次增资完成后，四川多晶硅注册资本变更为 100,000 万元。

2011 年 6 月 22 日，乐山桥信会计师事务所有限责任公司出具“乐桥信验（2011）第 18 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 6 月 21 日止，四川多晶硅已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50,000 万元，出资方式全部为货币出资。截至 2011 年 6 月 21 日止，变更后的累计注册资本为人民币 100,000 万元，实收资本为人民币 100,000 万元。

2011 年 6 月 23 日，四川多晶硅办理了本次注册资本变更的工商登记。本次增资完成后，四川多晶硅的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
永祥股份	100,000	100%

本次变更后，四川多晶硅的注册资本及股权结构未发生变化。

3、四川多晶硅主要资产

1）土地使用权情况

截至本预案签署日，四川多晶硅拥有的土地使用权 44.67 万平米米，详细情况如下所示：

	国有土地使用权证号		使用权面积（平方米）	使用权类型
序号		座落			用途	终止日期

1	五国用（2008）第1314号	五通桥竹根镇新华村	200,000.00	出让	工业	2053年7月
2	五国用（2011）第261号	五通桥竹根镇新华村	69,149.70	出让	工业	2059年10月
3	五国用（2011）第262号	五通桥竹根镇新华村	66,667.00	出让	工业	2059年10月
4	五国用（2011）第265号	五通桥竹根镇新华村	110,860.50	出让	工业	2059年10月

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四川多晶硅上述第 1-4 宗土地使用权已抵押给相关银行，用于借款融资。

2）房产情况

序号				建筑面积（㎡）
	房权证编号	房屋坐落	规划途
			用

1	五通桥区房权证企业字第0060073号	竹根镇永祥路100号	生产用房	74.86
2	五通桥区房权证企业字第0060076号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1238.62
3	五通桥区房权证企业字第0060078号	竹根镇永祥路100号	生产用房	5164.44
4	五通桥区房权证企业字第0060080号	竹根镇永祥路100号	生产用房	51.56
5	五通桥区房权证企业字第0060089号	竹根镇永祥路100号	生产用房	56.93
6	五通桥区房权证企业字第0060092号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1357.64
7	五通桥区房权证企业字第0060094号	竹根镇永祥路100号	生产用房	4868.97
8	五通桥区房权证企业字第0069708号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,918.70
9	五通桥区房权证企业字第0069712号	竹根镇永祥路100号	库房	565.71
10	五通桥区房权证企业字第0069720号	竹根镇永祥路100号	生产用房	985.27
11	五通桥区房权证企业字第0069725号	竹根镇永祥路100号	生产用房	6,996.15
12	五通桥区房权证企业字第0069727号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,247.91
13	五通桥区房权证企业字第0069729号	竹根镇永祥路100号	生产用房	897.67
14	五通桥区房权证企业字第0069736号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,113.75
15	五通桥区房权证企业字第0069747号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,258.63
16	五通桥区房权证企业字第0069748号	竹根镇永祥路100号	生产用房	12,277.63
17	五通桥区房权证企业字第0060071号	竹根镇永祥路100号	生产用房	216
18	五通桥区房权证企业字第0060072号	竹根镇永祥路100号	生产用房	52.46
19	五通桥区房权证企业字第0060074号	竹根镇永祥路100号	生产用房	423.49
20	五通桥区房权证企业字第0060075号	竹根镇永祥路100号	生产用房	4724.07
21	五通桥区房权证企业字第0060077号	竹根镇永祥路100号	生产用房	640.6
22	五通桥区房权证企业字第0060079号	竹根镇永祥路100号	生产用房	104.45
23	五通桥区房权证企业字第0060081号	竹根镇永祥路100号	生产用房	85.76
24	五通桥区房权证企业字第0060082号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1762.05
25	五通桥区房权证企业字第0060083号	竹根镇永祥路100号	生产用房	22.22
26	五通桥区房权证企业字第0060084号	竹根镇永祥路100号	生产用房	54
27	五通桥区房权证企业字第0060085号	竹根镇永祥路100号	生产用房	791.12
28	五通桥区房权证企业字第0060086号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1188.25
29	五通桥区房权证企业字第0060087号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1188.25
30	五通桥区房权证企业字第0060088号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1188.25
31	五通桥区房权证企业字第0060090号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1964.25
32	五通桥区房权证企业字第0060091号	竹根镇永祥路100号	生产用房	438.12
33	五通桥区房权证企业字第0060093号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1771.19
34	五通桥区房权证企业字第0060095号	竹根镇永祥路100号	生产用房	119.01
35	五通桥区房权证企业字第0060096号	竹根镇永祥路100号	生产用房	794.18
36	五通桥区房权证企业字第0060097号	竹根镇永祥路100号	生产用房	65.45
37	五通桥区房权证企业字第0060098号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1055.49

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38	五通桥区房权证企业字第0060099号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1227.2
39	五通桥区房权证企业字第0060101号	竹根镇永祥路100号	生产用房	284.32
40	五通桥区房权证企业字第0060102号	竹根镇永祥路100号	生产用房	409.88
41	五通桥区房权证企业字第0060103号	竹根镇永祥路100号	生产用房	423.58
42	五通桥区房权证企业字第0060100号	竹根镇永祥路100号	生产用房	147.26
43	五通桥区房权证企业字第0064295号	竹根镇永祥路100号	厕所	57.08
44	五通桥区房权证企业字第0064296号	竹根镇永祥路100号	生产用房	308.7
45	五通桥区房权证企业字第0064297号	竹根镇永祥路100号	生产用房	149.23
46	五通桥区房权证企业字第0064299号	竹根镇永祥路100号	生产用房	235
47	五通桥区房权证企业字第0064300号	竹根镇永祥路100号	生产用房	256.66
48	五通桥区房权证企业字第0064301号	竹根镇永祥路100号	生产用房	384.93
49	五通桥区房权证企业字第0064302号	竹根镇永祥路100号	生产用房	392.19
50	五通桥区房权证企业字第0064303号	竹根镇永祥路100号	生产用房	4,520.64
51	五通桥区房权证企业字第0064304号	竹根镇永祥路100号	生产用房	560.88
52	五通桥区房权证企业字第0064305号	竹根镇永祥路100号	生产用房	2,232.00
53	五通桥区房权证企业字第0064306号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,684.37
54	五通桥区房权证企业字第0064307号	竹根镇永祥路100号	生产用房	831.25
55	五通桥区房权证企业字第0064308号	竹根镇永祥路100号	生产用房	451.36
56	五通桥区房权证企业字第0064309号	竹根镇永祥路100号	生产用房	679.5
57	五通桥区房权证企业字第0069709号	竹根镇永祥路100号	生产用房	84.43
58	五通桥区房权证企业字第0069710号	竹根镇永祥路100号	附属房	56.23
59	五通桥区房权证企业字第0069711号	竹根镇永祥路100号	库房	235.13
60	五通桥区房权证企业字第0069713号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,774.23
61	五通桥区房权证企业字第0069714号	竹根镇永祥路100号	生产用房	629.62
62	五通桥区房权证企业字第0069715号	竹根镇永祥路100号	附属房	36
63	五通桥区房权证企业字第0069716号	竹根镇永祥路100号	生产用房	206.5
64	五通桥区房权证企业字第0069717号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,287.29
65	五通桥区房权证企业字第0069718号	竹根镇永祥路100号	生产用房	363.34
66	五通桥区房权证企业字第0069719号	竹根镇永祥路100号	库房	909.73
67	五通桥区房权证企业字第0069721号	竹根镇永祥路100号	生产用房	81.45
68	五通桥区房权证企业字第0069722号	竹根镇永祥路100号	生产用房	11.19
69	五通桥区房权证企业字第0069723号	竹根镇永祥路100号	生产用房	29.7
70	五通桥区房权证企业字第0069724号	竹根镇永祥路100号	办公用房	2,156.32
71	五通桥区房权证企业字第0069726号	竹根镇永祥路100号	生产用房	978.47
72	五通桥区房权证企业字第0069728号	竹根镇永祥路100号	生产用房	32.37
73	五通桥区房权证企业字第0069730号	竹根镇永祥路100号	附属房	56.23
74	五通桥区房权证企业字第0069731号	竹根镇永祥路100号	生产用房	280.86
75	五通桥区房权证企业字第0069732号	竹根镇永祥路100号	生产用房	418.2
76	五通桥区房权证企业字第0069733号	竹根镇永祥路100号	生产用房	258.38
77	五通桥区房权证企业字第0069734号	竹根镇永祥路100号	库房	308.63
78	五通桥区房权证企业字第0069735号	竹根镇永祥路100号	生产用房	67.74
79	五通桥区房权证企业字第0069737号	竹根镇永祥路100号	生产用房	24.95

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80	五通桥区房权证企业字第0069738号	竹根镇永祥路100号	生产用房	22.57
81	五通桥区房权证企业字第0069739号	竹根镇永祥路100号	生产用房	320.54
82	五通桥区房权证企业字第0069740号	竹根镇永祥路100号	生产用房	898.64
83	五通桥区房权证企业字第0069741号	竹根镇永祥路100号	生产用房	573.46
84	五通桥区房权证企业字第0069742号	竹根镇永祥路100号	库房	2,082.22
85	五通桥区房权证企业字第0069743号	竹根镇永祥路100号	生产用房	1,594.54
86	五通桥区房权证企业字第0069744号	竹根镇永祥路100号	生产用房	543.83
87	五通桥区房权证企业字第0069745号	竹根镇永祥路100号	生产用房	35.66
88	五通桥区房权证企业字第0069746号	竹根镇永祥路100号	库房	243.18

四川多晶硅上述第 1-41 宗房产已抵押给相关银行，用于永祥股份借款融资。

除上述房产外，四川多晶硅尚有少量辅助厂房由于尚有部分手续未办理完毕而未取得产权证书，总面积约为 329 平方米，目前相关手续正在办理之中，预计 2015 年底能取得相关产权证书。

4、商标许可使用情况

永祥股份许可四川多晶硅使用的注册商标如下：

名称	注册证号	核定使用商品	有效期限	许可期限
	5966958	第9类：单晶硅；多晶硅；电池箱；电池极板；太阳能电池	2009年12月28日至2019年12月27 日	2010年1月1日至 2019年12月31日

5、专利情况

截止本预案签署日，四川多晶硅拥有的已授权专利情况如下：


序号	专利名称	专利号	类型	专利申请日	授权公告日

1	一种晶体硅太阳能电池组件冷却装置
		200720080379.7	实用新型	2007.7.23	2008.8.13

2	一种晶体硅太阳能电池组件冷却装置的余热利用系统
		200720080380.X	实用新型	2007.7.23	2008.5.28

3	适用于低压常规电源加热启动的多晶硅氢还原炉
		200720081581.1	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

4
	多晶硅氢还原炉	200720081577.5	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

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5	多晶硅氢还原炉测温视镜结构
		200720081582.6	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

6
	多晶硅氢还原炉	200720081579.4	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

7
	多晶硅氢还原炉	200720081578.X	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

8	多晶硅氢还原炉进气喷口
		200720081580.7	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

9
	多晶硅氢还原炉	200720081576.0	实用新型	2007.10.23	2008.8.27

10	多晶硅氢还原炉的硅芯棒加热启动方法
		200710050312.3	发明	2007.10.23	2010.5.19

11	一种晶体硅太阳能电池组件光电光热利用系统
		200810044255.2	发明	2008.4.21	2010.1.27

12
	一种多晶硅太阳能光电光热电池组件
		200820063074.X	实用新型	2008.4.21	2009.2.18


13	一种多晶硅太阳能电池组件光电光热利用系统
		200820063073.5	实用新型	2008.4.21	2009.2.18

14
	一种双驱动的发电车	200820223637.7	实用新型	2008.12.23	2009.10.28

15	一种太阳能电站支架	200820223638.1	实用新型	2008.12.23	2009.10.28
16
	一种太阳能组件	200820223377.3	实用新型	2008.12.12	2009.9.9

17	一种高温液态氯硅烷的输送装置
		200820222837.0	实用新型	2008.11.24	2009.10.28

18	余热锅炉型多晶硅还原炉冷却装置（两个单位申请）
		200820222925.0	实用新型	2008.11.26	2009.9.9

19	多晶硅生产中的氯硅烷、氢气混合的装置
		200820222838.5	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

20	多晶硅氢还原炉芯棒与石墨夹头的连接装置
		200820222843.6	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

21	多晶硅氢还原炉电极结构
		200820222842.1	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

22	多晶硅生产中回收冷凝的装置
		200820222867.1	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

23
	多晶硅氢还原炉	200820222841.7	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

194

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24	多晶硅氢还原炉底盘的高温水冷却装置
		200820222839.X	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

25
	多晶硅氢还原炉	200820222840.2	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

26	多晶硅氢还原炉出气管的空气冷却装置
		200820222844.0	实用新型	2008.11.24	2009.9.9

27	一种高温液态氯硅烷的输送方法
		200810147641.4	发明	2008.11.24	2010.11.17

28	空气冷却多晶硅氢还原炉出气管的方法
		200810147643.3	发明	2008.11.24	2010.11.17

29
	多晶硅生产中的氯硅烷、氢气混合的方法
		200810147642.9	发明	2008.11.24	2010.9.8


30	多晶硅还原炉石墨电极的洁净处理水淬法
		200910058478.9	发明	2009.3.3	2010.11.17

31	可替代建筑墙体和屋顶的光电光热组件
		200910059089.8	发明	2009.4.27	2011.4.13

32	一种晶体硅BIPV组件	200920081261.5	实用新型	2009.5.27	2010.2.24
33	一种节能太阳能墙体	200920081263.4	实用新型	2009.5.27	2010.2.24
34
	一种节能太阳能屋顶	200920081262.X	实用新型	2009.5.27	2010.2.24

35	多晶硅还原炉的节电保温隔热罩
		201120002110.3	实用新型	2011.1.6	2011.9.14

36	一种多晶硅生产方法	201110001521.5	发明	2011.1.6	2012.9.12
37	一种三氯氢硅湿法除尘系统
		201220647770.1	实用新型	2012.11.30	2013.6.26

38	还原炉电极石英绝缘构件
		201220647736.4	实用新型	2012.11.30	2013.6.26

39	一种冷氢化湿法除尘渣浆接收罐
		201420324884.1	实用新型	2014.6.18	2014.11.5

40	一种氯硅烷尾气湿法洗涤装置
		201420324828.8	实用新型	2014.6.18	2014.11.5

41
	一种三氯氢硅合成炉	201420324903.0	实用新型	2014.6.18	2014.11.5

42	一种多晶硅还原炉底盘和尾气冷却结构
		201420325075.2	实用新型	2014.6.18	2014.11.5

43	一种提高硅芯母料利用率的装置
		201420324985.9	实用新型	2014.6.18	2014.11.12

44	一种氯硅烷中不凝气的解吸装置
		201420324751.4	实用新型	2014.6.18	2014.11.5

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45	一种二氯二氢硅反歧化液固流化床反应器
		201420325076.7	实用新型	2014.6.18	2015.1.7

截止本预案签署日，四川多晶硅正在申请中的专利情况如下：

序号	专利名称	申请号	专利类型	申请日期	目前进展
1	一种硅芯的洁净处理工艺
		2014102725227	发明	2014.6.18	进入实审

2	一种氯硅烷中不凝气的解吸方法
		2014102717678	发明	2014.6.18	进入实审

3
	三氯氢硅还原工艺控制方法
		2014102719601	发明	2014.6.18	进入实审


4	一种冷氢化湿法除尘渣浆排出系统及其方法
		2014102718295	发明	2014.6.18	进入实审

5	一种多晶硅还原炉底盘和尾气冷却系统及其方法
		2014102718308	发明	2014.6.18	进入实审

6	一种硅芯母料的制备方法
		2014103829670	发明	2014.8.6	进入实审

（九）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项

1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项

2015 年 3 月，永祥股份将其下属的已停产或停建的子公司新疆永祥、孙公司乐山多晶硅、乐山硅业对外转让，具体情况如下：

2015 年 3 月 31 日，永祥股份与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的新疆永祥 100%股权转让给通威集团，转让价格以新疆永祥注册资本确定为 1,000 万元。

2015 年 3 月 31 日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的乐山多晶硅 100%股权转让给通威集团，转让价格以乐山多晶硅注册资本确定为 8 亿元。

2015 年 3 月 31 日，四川多晶硅与通威集团签署《股权转让协议》，将其所持有的乐山硅业 60%股权转让给通威集团，转让价格以乐山硅业账面净资产确定

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为 2,125.77 万元。

截止 2014 年 12 月 31 日，新疆永祥的注册资本为 1,000 万元，总资产 916.20 万元，净资产 510.14 万元；乐山多晶硅的注册资本为 8 亿元，总资产 85,982.39 万元，净资产 77,738.86 万元；乐山硅业的注册资本为 1,000 万元，总资产 4,718.08 万元，净资产 3,542.95 万元。

通威集团和永祥股份、四川多晶硅通过充分协商，在确保交易作价公平、公允的前提下，同时兼顾永祥股份及永祥股份其他中小股东利益，对于收购乐山硅业 60%股权以账面净资产为作价依据；对于收购新疆永祥 100%股权及乐山多晶硅 100%股权，由于新疆永祥、乐山多晶硅账面净资产小于注册资本，因此采用注册资本为作价依据。

该等股权转让后，新疆永祥、乐山多晶硅、乐山硅业将变更经营范围，后续不再从事多晶硅等相关业务。截至本预案披露日，该等股权转让工商登记手续已完成变更。

2、未决诉讼情况

截至本预案签署日，永祥股份的未决诉讼情况如下：

（1）王长德诉黄常峰、济南茂成大型钢板库技术开发有限公司（以下简称“济南茂成”）、永祥股份健康权纠纷案

2015 年 1 月 4 日，济南市历下区人民法院针对王长德诉黄常峰、济南茂成、永祥股份健康权纠纷案作出（2013）历民初字第 231 号《民事判决书》，判决济南茂成向王长德支付合计 405,321.73 元款项，永祥股份承担连带责任保证。永祥股份未就本案判决上诉，本案已进入执行程序。

（2）烟台鲁航炭材料科技有限公司（以下简称“烟台鲁航炭”）诉四川多晶硅承揽合同纠纷案

2014 年 11 月 5 日，烟台鲁航炭向山东省烟台经济技术开发区人民法院（以下简称“烟台经开区法院”）起诉四川多晶硅，诉求为要求四川多晶硅支付报酬、经济损失及有关费用合计 4,963,825 元。烟台经开区法院作出（2015）开商初字第 23-1 号《民事裁定书》，冻结四川多晶硅银行存款 560 万元或者查封、扣押

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其相应价值的财产。四川多晶硅提出管辖异议，截至目前烟台经开区法院还未作出裁定，该诉讼事项尚未进入法院审理阶段。

由于以上涉诉事项烟台经开区法院尚未开庭审理，标的公司永祥股份无法预计履行该事项相关义务的具体金额。因前述或有事项相关的现时义务金额无法合理估计，故截至本次预评估基准日永祥股份暂未确认预计负债亦未纳入估值范畴。

该案涉及金额 4,963,825 万元，占永祥股份 100%股权预估值 0.248%，占比很小，不会对本次交易的评估结果产生重大影响。待相关评估机构出具正式评估报告时，将对该诉讼事项重新进行评估，将其纳入评估范围，以维护上市公司全体股东利益。

3、关联方非经营性占用资金情况

截至本预案签署日，永祥股份不存在资金被关联方非经营性占用的情况。 4、为关联方提供担保的情况

截至本预案签署日，除本章“二、永祥股份（六）主要资产的权属情况 5、对外担保情况”部分所述的永祥股份、四川多晶硅为乐山多晶硅提供的担保情形外，永祥股份不存在为关联方提供担保的情况。

（十）涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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第五章标的资产预估作价及定价公允性

本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

一、标的资产预估值

截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2014 年 12 月 31 日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。

截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，其注册资本于 2015 年 3 月全部到位，2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

截至 2014 年 12 月 31 日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径）为 178,665.08 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2014 年 12 月 31 日为预评估基准日，永祥股份 100%股权预估值为 200,000 万元，预估增值率 11.94%。具体如下：

单位：万元

		预评估基准日净资产账面价值（母公司）
			预评估基准日
	预评估基准					增值率
标的资产			净资产账面价	预评估值	增值额
	日					（%）
			值（合并报表）


通威新能源	2014.12.31	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-	-
永祥股份		217,220.29	178,665.08	200,000.00	21,334.92	11.94%

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二、本次预估方法的说明

（一）本次评估方法选择

依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1、标的资产的预估方法

本次采用资产基础法对标的资产进行预估。正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法对交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。永祥股份收益法验证结果的预估值为 20.4 亿元，两种评估方法之间的差异为 2%左右，不存在重大差异。

2、选取资产基础法为本次预估结论的原因

标的资产财务核算较规范，能够提供资产基础法所需的信息资料，可以履行相应的预估程序，以预估基准日的资产负债表为基础，能够比较合理预估标的资产的资产、负债价值，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。 3、未选择收益法、市场法作为本次预估结论的原因

标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且光伏行业本身具有周期性，市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。

经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增

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长能力等方面和被评估企业接近的企业基本没有，难以选取具有可比性的参照企业，因此不具备采用市场法进行评估的条件。

（二）本次评估的重要假设

1、基本假设

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

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（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

（4）本次评估没有考虑本次经济行为实现后的协同效应。

（5）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

（6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

（7）本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

三、预估合理性分析

（一）评估机构的独立性

评估机构及其经办评估师与公司、通威新能源、永祥股份除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性

本次交易预估的假设前提均按照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，因此，评估假设前提具有合理性。

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对通威新能源、永祥股份进行整体评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、

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公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

（三）预估定价公允

评估机构实际预估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。

四、标的资产预估情况与可比公司比较

本次拟购买标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权，而通威新能源为通威集团于 2014 年 12 月成立用于开展下游光伏电站开发运营的业务平台，相应业务处于积极开拓中，尚无利润。永祥股份受四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造影响，2014 年处于亏损状态，相关技改已于 2015 年初完成，相应生产成本大幅下降，盈利能力大幅提升，通威集团和巨星集团承诺 2015 年至 2017 年净利润总和不低于 63,000 万元，平均每年 21,000 万元，拟购买资产预计交易价格为 200,000 万元，对应的市盈率倍数为 9.52 倍。永祥股份 2014 年模拟报表中归属于母公司股东权益的账面价值为 178,665.08 万元，即相应的市净率为 1.12 倍。

截至本次交易的预评估基准日 2014 年 12 月 31 日，按照证监会对相关行业上市公司的分类，标的资产的同行业上市公司估值水平如下表：

股票简称	股票代码	市盈率	市净率
爱康科技	002610.SZ	57.48	2.63
奥克股份	300082.SZ	48.22	1.53
大港股份	002077.SZ	52.87	2.11
东方日升	300118.SZ	68.63	1.88
方大集团	000055.SZ	78.08	6.22
风帆股份	600482.SH	47.07	3.27
福斯特	603806.SH	31.55	4.04
横店东磁	002056.SZ	23.60	2.74
江苏旷达	002516.SZ	27.16	2.41
金固股份	002488.SZ	66.69	3.01
京运通	601908.SH	86.54	2.57
科士达	002518.SZ	31.41	3.06

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林洋电子	601222.SH	19.69	2.73
隆基股份	601012.SH	37.89	3.55
南玻A	000012.SZ	21.17	2.21
森源电气	002358.SZ	53.03	6.68
石英股份	603688.SH	49.81	3.51
特变电工	600089.SH	23.63	2.05
天龙光电	300029.SZ	54.68	2.70
新大新材	300080.SZ	93.42	1.33
秀强股份	300160.SZ	83.72	2.82
亚玛顿	002623.SZ	90.17	1.64
阳光电源	300274.SZ	37.58	4.50
亿晶光电	600537.SH	54.84	4.90
中来股份	300393.SZ	33.83	6.27
中利科技	002309.SZ	36.21	2.55
中天科技	600522.SH	20.25	1.69
平均		49.23	3.13

注 1、市盈率计算方式：2014 年 12 月 31 日收盘价/2014 年上市公司每股收益。

注 2、市净率计算方式：2014 年 12 月 31 日收盘价/2014 年 12 月 31 日归属于上市公司母公司所有者的每股净资产。

注 3：数据来源：wind 资讯

以本次交易标的永祥股份 2015 至 2017 年平均净利润对应的市盈率为 9.52 倍，2014 年 12 月 31 日的市净率为 1.12 倍，市盈率和市净率均大幅低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。

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第六章本次发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）定价原则、定价依据及发行价格

本次交易中，通威股份拟以发行股份的方式向交易对方购买通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%股权。

截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，尚处于筹备期，注册资本 5,000 万元于 2015 年 3 月到位，预估值为其注册资本 5,000 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，永祥股份净资产账面值（模拟报表合并口径，未经审计）为 178,665.08 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，以 2014 年 12 月 31 日为预估基准日，永祥股份 100%股权的预估值为 200,000 万元，预估增值率 11.94%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 8.84 元/股，符合《重组办法》的相关规定。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易总量。

（二）价格调整方案

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发

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新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

（三）发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（四）发行数量及发行对象

本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999%的股权认购本公司向其定向发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 23,190.0232 万股。最终发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

本次发行对象为通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。

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（五）股份限售期

本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概览”之“二、交易概览”之“（一）本次交易中的股票发行”。

二、本次发行前后的相关情况

（一）本次发行前后公司的股权结构

股东名称	交易前	交易前	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（不考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）	交易后（考虑募集配套资金）
	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例	股数（万股）	持股比例
通威集团	46,861.5572	57.35%	55,451.8086	52.86%	55,451.8086	43.72%
其他交易对手	-	-	14,599.7719	13.92%	14,599.7719	11.51%
配套融资投资者	-	-	-	-	21,929.8246	17.29%
其他投资者	34,849.4060	42.65%	34,849.4060	33.22%	34,849.4060	27.48%
总股本	81,710.9632	100.00%	104,900.9865	100.00%	126,830.8110	100.00%

注：配套资金的发行价格按本次发行底价 9.12 元/股计算。

本次发行前，公司总股本为 81,710.9632 万股，通威集团持有公司 57.35%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团仍为控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

（二）标的资产的损益归属期间损益安排

参见“第一章本次交易概览”之“二、交易概述”之“（二）期间损益归属”。

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第七章募集配套资金

一、本次交易中募集配套资金概况

为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，通威股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股，募集资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易募集配套资金拟用于标的资产通威新能源所属的 “渔光一体”、“农光互补”、“农户屋顶电站”等各类光伏发电项目、补充公司流动资金、标的资产营运资金和支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.12 元/股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

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元。

（三）发行数量及对象

本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10 名特定对象，发行股份数量不超过 21,929.8246 万股，募集资金总额不超过 20 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

（四）股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

三、募集配套资金的用途

四、募集配套资金的必要性

（一）实现公司农业资源和光伏资源协同发展的战略目标

通威股份目前的主要业务是水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司依托自身丰富的产业经验、严格的品质管理，协助提供健康安全的蛋白质产品，从而满足大众对健康安全食品、清洁干净的生活环境的需求。未来，公司的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥渔业、农业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与养殖、种植相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。

本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的“渔光一体”（或“农光互补”）的新型商业模式，实现农业渔业生产和环保节能减排两不误。通过“渔光一体”、 “农光互补”等新型农业光伏模式，在渔塘、土地等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖、种植业相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁上市公司现有农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

因此，利用募集配套资金向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，有助于公司实现未来发展战略目标。

（二）把握光伏行业发展机会，落实产业政策

2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。

随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.5GW增加至2014年的10.6GW， 2015年，国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。

2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。

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2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫” 工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。

2015年3月16日，国家能源局下达《关于2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。

本项目在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。

（三）整合公司优势资源，布局光伏产业链的必要措施

本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸，布局太阳能光伏发电领域，一方面将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化；另一方面，将会在一定程度上扩大公司本次拟标的公司永祥股份所生产多晶硅的销量，有助于增强公司的盈利能力。

此次重组完成后，通威股份将依托永祥股份在多晶硅领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展多晶硅及下游光伏电站产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。

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（四）通过补充流动资金，可以降低公司财务风险，提高公司盈利水平

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 61.15%，大幅高于饲料行业上市公司平均资产负债率水平（44.38%），同时公司的主要竞争对手新希望、大北农和海大集团的资产负债率均维持在 45%以下。

代码	公司名称	2014 年资产负债率
600438.SH	通威股份	61.15%
002548.SZ	金新农	16.91%
002124.SZ	天邦股份	67.10%
002385.SZ	大北农	40.32%
000876.SZ	新希望	34.47%
002311.SZ	海大集团	42.58%
002567.SZ	唐人神	45.71%
002157.SZ	正邦科技	66.89%
000048.SZ	康达尔	69.51%
000702.SZ	正虹科技	30.80%
603609.SH	禾丰牧业	29.56%
平均（含通威）		45.91%
平均（不含通威）		44.38%

同时，永祥股份 2014 年 12 月 31 日模拟报表的总资产和总负债分别为 483,664.25 万元和 304,999.18 万元（未审数，合并口径），资产负债率为 63.06%，资产负债率较高。本次交易后，为加快通威股份与永祥股份在生产管理、市场开拓等方面的整合，公司需要向永祥股份补充部分营运资金，公司财务压力较大。本次交易完成后，公司可补充部分流动资金，缓解公司的资金压力，适当降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务风险，增强公司的行业竞争力和盈利水平。

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第八章本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过 20 年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料生产和销售为一体的养殖综合服务供应商。2014 年，公司实现饲料销售 399 万吨，位居行业前列。在饲料行业竞争激烈的环境下，公司积极从研发、品牌、销售渠道等各方面打造自己的差异化竞争优势，塑造公司的优势行业地位。

本次重组拟注入的资产包括通威新能源 100%股权和永祥股份 99.9999%股权。其中，通威新能源主营业务为光伏电站的建设和运营，公司拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目。永祥股份主营业务为多晶硅等的生产和销售，拥有 1.5 万吨/年的多晶硅生产能力。公司目前已完成四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技术改造，从而极大的节约了多晶硅单位产品的综合能耗，在行业内处于领先水平。本次交易完成后，上市公司可以利用公司在农业行业中的优势地位，推行光伏全产业链+绿色农业的运作模式，实现农业养殖、农业新能源协同发展。这将改变上市公司多年来单一依赖饲料业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

二、对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有通威新能源 100%的股权和永祥股份 99.9999%的股权。根据初步测算，本次重组完成后，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公

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司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。通威股份在本次交易完成前后的控股股东均为通威集团，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（二）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（三）董事与董事会

董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）专家及专业委员会

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为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。

（五）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

四、对公司关联交易和同业竞争的影响

（一）对公司关联交易的影响

本次交易前，通威股份及其子公司主要从事水产饲料、畜禽饲料等各类饲料的研发、生产和销售，通威股份与通威集团旗下从事宠物食品生产销售的成都好主人宠物食品有限公司存在少量预混饲料销售业务和委托加工业务等日常关联交易。通威股份全部关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

本次交易完成后，通威集团将其旗下光伏产业中的下游电站开发运营业务和上游多晶硅生产销售业务整体注入通威股份，通威股份将持有通威新能源 100% 的股权和永祥股份 99.9999%的股权。永祥股份和合肥通威分别处于光伏行业上游和中游，根据通威集团对太阳能业务板块的战略规划和布局，永祥股份和合肥通威长期存在多晶硅购销业务。由于合肥通威暂时无法注入上市公司，本次交易会增加部分多晶硅销售关联交易。

2013 年、2014 年永祥股份与合肥通威的关联交易如下：

单位：万元

			单位：万元
交易类型	关联交易内容	2014 年	2013 年
销售商品	多晶硅	7,254.21	-

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2013 年 9 月，通威集团收购处于停产阶段的合肥通威。2014 年 10 月，合肥通威恢复生产。2013 年，永祥股份与合肥通威无关联交易。2014 年，永祥股份与合肥通威的不含税关联交易金额为 7,254.21 万元，数量为 556.32 吨，不含税单价为 13.04 万元/吨。

经核查，独立财务顾问中信建投证券认为，上述关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，2014 年永祥股份与合肥通威关联交易价格公允。永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：

永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：	永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：	永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：	永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：	永祥股份与合肥通威的预计关联交易如下：
单位：万元
交易类型	关联交易内容	2015 年	2016 年	2017 年
销售商品	多晶硅	61,384.62	75,025.64	73,888.89

以上预计关联交易为永祥股份以目前市场和经营情况下得出的预估金额，具体金额以实际交易为准。

以 2014 年通威股份的营业收入 1,540,893.06 万元为基础，2015 年、2016 年、 2017 年上述关联交易占通威股份营业收入的比例分别为 3.98%、4.87%和 4.80%，占比小于 5%，以上预计关联交易对通威股份未来的经营业绩不会产生重大影响。

通威集团承诺，待合肥通威相应条件成熟后，将其注入通威股份，届时前述交易将不再构成关联交易。在合肥通威注入通威股份之前，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律法规，进一步细化关联交易决策制度并履行披露义务，保证前述交易的合规性和公允性，维护上市公司及中小股东的利益，本次交易完成后，不会影响上市公司独立性。

通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已签署规范关联交易的承诺，本次交易完成后，尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（二）对公司同业竞争的影响

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本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。

截至本预案签署日，除通威新能源和永祥股份外，通威股份控股股东通威集团从事太阳能业务的其他子公司包括：合肥通威、通威太阳能（安徽）有限公司、通威太阳能、通威太阳能（成都）有限公司。具体业务情况如下：

1、合肥通威主要业务为太阳能电池片的研发和生产，处于光伏行业中游环节。合肥通威前身为合肥赛维，2013 年 9 月通威集团收购合肥赛维时，因光伏行业低迷、市场不景气和经营困难，处于停止生产经营的状态，2014 年 10 月合肥通威恢复生产。截至 2014 年 12 月 31 日，由于下列原因：①合肥通威仍负担大量合肥赛维遗留债权债务，合肥赛维遗留和重大诉讼尚未解决完毕，存在较大的或有风险；②所有房屋产权证书尚未取得，资产权属存在瑕疵；③2014 年合肥通威处于恢复生产期，主要进行前期设备调试、新招员工培训和试生产，使得合肥通威未来的盈利能力尚存在较大不确定性。综合考虑以上因素，为保护通威股份股东利益，合肥通威暂不注入上市公司。通威集团承诺，待合肥通威上述问题解决后，资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。

2、通威太阳能（安徽）有限公司主要业务为合肥通威销售太阳能电池片，为通威集团收购合肥通威初期为规避其相应资产负债风险而设立的销售运营公司，除该业务外无其他实质性的经营业务。

3、通威太阳能目前处于开拓期，无具体经营业务。

4、通威太阳能（成都）有限公司处于土建阶段，目前已停建，无实际经营业务。

本次交易完成后，通威股份控股子公司永祥股份的主要业务为多晶硅等产品的生产和销售，处于光伏行业上游环节；通威股份控股子公司通威新能源主要业务为光伏电站的运营，处于光伏行业下游环节。本次交易完成后，控股股东及其控制的关联方不涉及多晶硅和光伏电站业务，控股股东及其控制的关联方与上市

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公司不会新增实质性同业竞争。

通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元已承诺，在前述公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本次交易完成之日起五年内，启动前述公司股权注入通威股份。

（三）规范关联交易和避免同业竞争的承诺

为了减少和规范本次资产重组完成后的关联交易，避免同业竞争，维护通威股份及其中小股东的合法权益，通威股份的控股股东通威集团和实际控制人刘汉元，就规范关联交易和避免同业竞争作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，除目标公司外，本人及通威集团未投资于任何与目标公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除目标公司外，本人及通威集团未经营也未为他人经营与目标公司相同或类似的业务。本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在同业竞争。

对于通威集团目前持有的从事或拟从事太阳能电池片业务的通威太阳能（合肥）有限公司、通威太阳能有限公司、通威太阳能（成都）有限公司、通威太阳能（安徽）有限公司，在该等公司资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升通威股份每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，本人及通威集团承诺在本次交易完成之日起五年内，启动将该等公司股权注入通威股份的工作。

本人、通威集团及控制的其他企业与目标公司之间不存在显失公平的关联交易。

本次交易完成后，本人、通威集团及控制的其他企业尽量避免或减少与目标公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与目标

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公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及通威股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允价格与通威股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害通威股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和通威股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

本人和通威集团保证严格履行上述承诺，如出现因本人、通威集团及控制的其他企业违反上述承诺而导致通威股份或目标公司的权益受到损害的情况，本人和通威集团将依法承担相应的赔偿责任。”

五、对股权结构的影响

根据本次交易标的预估值及相应发行价格，初步测算本次交易完成后上市公司的股本结构变化参见本预案“第六章本次发行股份情况”之“二、本次发行前后的相关情况”。

六、对负债的影响

通威股份 2014 年 12 月 31 日资产和负债总计分别为 61.79 亿元和 37.79 亿元，资产负债率为 61.15%。本次交易标的资产永祥股份 2014 年 12 月 31 日模拟报表资产和负债总计分别为 48.37 亿元和 30.50 亿元，资产负债率为 63.06%。本次交易完成后，不会增加大量负债，通威股份的资产负债率预计将有所下降。此外，本次交易拟募集不超过交易总金额 100%的配套资金，预计交易完成后上市公司的资产负债率将得到改善。

七、交易完成后协同效应分析

通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域强劲的业务拓展和运营能力，积累了包括水面资源、土地资源、农户资源等丰富的农业资源。尤其是公司下属子公司成都通威鱼有限公司、通威水产有限公司等在渔业养殖方面累积了丰富的经验，确立了行业优势地位。

“ ” “ ” 本次重组拟注入的资产包括光伏产业链下游的渔光一体、农光互补、 “农户屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务和光伏产业链上游的多晶硅生产、销

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售及相关业务。其中，公司通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。

同时，通过利用上市公司累积的水面资源、土地资源、农户资源等发展“渔 ” “ ” “ ” 光一体、农光互补、农户屋顶电站等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：①在丰富的养殖水面或种植土地上架设光伏组件进行发电，形成 “上可光伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的创新发展模式，在水产养殖或者农业种植和光伏发电上实现空间共享，将使水面或土地的亩利润比单纯水产养殖或农业种植得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；②通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。

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第九章风险因素

一、审批风险

本次交易已履行的决策过程：

2015 年 5 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过本次交易的相关议案。

本次交易尚需获得的授权、批准或核准如下：

1、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会再次召开会议审议通过本次交易的正式方案；

2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。

本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

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三、交易标的权属风险

本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在其他质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该等股权质押。

但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。

四、重组方案可能进行调整的风险

截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

五、重组工作进度风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

根据《重组办法》等相关规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。

六、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

本次发行股份拟购买标的资产为通威新能源 100%股权、永祥股份 99.9999% 股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。

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截至 2014 年 12 月 31 日，通威新能源刚成立，其注册资本于 2015 年 3 月全部到位，2014 年末资产总额和净资产额、预估值都按注册资本 5,000 万元计算。

单位：万元

		预评估基准日净资产账面价值（母公司）
			预评估基准日
	预评估基准					增值率
标的资产			净资产账面价	预评估值	增值额
	日					（%）
			值（合并报表）


通威新能源	2014.12.31	5,000.00	5,000.00	5,000.00	-	-
永祥股份		217,220.29	178,665.08	200,000.00	21,334.92	11.94%

七、标的公司的相关风险

（一）政策风险

（二）行业风险

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（三）标的公司客户集中的风险

（四）光伏发电弃光限电风险

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八、业绩周期性波动风险

在本次交易完成后，公司主营业务将增加多晶硅、氯碱化工产品的生产制造及下游光伏发电项目建设和运营，均受经济发展周期的影响。标的资产永祥股份的核心竞争优势主要在多晶硅的生产和研发，标的资产永祥股份的主要盈利来源为多晶硅销售。未来，多晶硅等产品价格波动，将使上市公司业绩将呈现周期性波动。

九、业绩承诺不能达标的风险

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十、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

以初步确定的交易价格约 20.5 亿元计算，公司向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，用于通威新能源光伏发电建设项目、补充公司流动资金、永祥股份营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。

十一、重组后的管理风险

本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。

十二、业务整合与协同风险

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挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

十三、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会、等有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十章其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重组事宜及方案论证时，及时地向上交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。

（三）严格履行相关审批要求

本次交易方案经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。对于本次交易中拟购买的相

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关资产，公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构，按照有关规定进行审计、评估，确保拟购买资产定价的公允性、公平性及合理性。除公司独立董事需对本次拟购买资产评估定价的公允性发表独立意见外，公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构还需对本次交易相关事宜的风险及合规性进行核查并发表明确的意见。

（四）股份锁定安排

1、通威集团、成都信德的股份锁定

通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满 36 个月。

2、江阴市全顺汽车有限公司的股份锁定

3、周斌的股份锁定

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4、段雍、李艳的股份锁定

5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

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让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014 年 12 月取得）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 36 个月内不转让。

6、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、石敬仁、孙德越、唐红军的股份锁定

上述股东以 2011 年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起 12 个月内不转让。

其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起 12 个月。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

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（六）标的资产期间损益归属

在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。

如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由双方按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。

如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。

双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。

（七）标的资产业绩承诺补偿安排

本次重组标的资产选取资产基础法评估结果作为定价参考依据，公司已与交易对方在《业绩承诺补偿协议》中就相关标的资产在 2015-2017 年逐年累计实际净利润不足业绩承诺的情况签订了补偿协议，有利于保护上市公司及其股东合法权益。

二、担保和非经营性资金占用

本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形，且不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

三、连续停牌前公司股票价格波动情况说明及关于股票交易的自

查情况

（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明

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本公司股票自 2015 年 1 月 27 日 13:00 起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2015 年 1 月 27 日）本公司股票收盘价为 10.84 元，之前第 20 个交易日（2014 年 12 月 26 日）本公司股票收盘价为 9.16 元，该 20 个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为 18.34%，同期上证综合指数累计涨跌幅为 6.19%，农林牧渔指数累计涨跌幅为 7.48%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

（二）停牌前 6 个月内公司股票交易的自查情况

本公司对通威股份、交易对方、永祥股份、通威新能源及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日前 6 个月至本公司关于本次交易预案的董事会决议公告日（自 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：

1、通威集团副总裁黄其刚于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 19,000 股股票，成交均价为 10.04 元，累计卖出 19,000 股股票，成交均价为 10.09 元，截至本预案公告日黄其刚未持有通威股份股票。

2、通威集团副总裁黄其刚的配偶李雅琴于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 3,399 股股票，成交均价为 9.97 元，累计卖出 6,599 股股票，成交均价为 9.96 元，截至本预案公告日李雅琴未持有通威股份股票。

3、通威集团副总裁管亚伟于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 35,400 股股票，成交均价为 10.17 元，累计卖出 113,504 股股票，成交均价为 10.07 元，截至本预案公告日管亚伟未持有通威股份股票。

4、通威集团监事会主席陈星宇的母亲梁满华于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 0 股股票，累计卖出 6,000 股股票，成交均价为 9.75

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元，截至本预案公告日梁满华持有通威股份 8,000 股股票。

5、通威股份证券部陆赟的配偶王清华于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 12,800 股股票，成交均价为 10.14 元，累计卖出 22,000 股股票，成交均价为 9.90 元，截至本预案公告日王清华未持有通威股份股票。

6、永祥股份总经理段雍于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 25,000 股股票，成交均价为 9.24 元，累计卖出 25,000 股股票，成交均价为 9.41 元，截至本预案公告日段雍未持有通威股份股票。

7、本次重组交易对方乐山川永企业管理咨询股份有限公司股东杜革平于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 4,400 股股票，成交均价为 9.79 元，累计卖出 4,400 股股票，成交均价为 10.24 元，截至本预案公告日杜革平未持有通威股份股票。

8、本次重组交易对方汪梦德于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 1,816,172 股股票，成交均价为 9.26 元，累计卖出 1,896,820 股股票，成交均价为 10.16 元，截至本预案公告日汪梦德持有通威股份 300,000 股股票。

9、本次重组交易对方汪梦德的配偶邱美珍于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 462,655 股股票，成交均价为 10.01 元，累计卖出 556,555 股股票，成交均价为 10.07 元，截至本预案公告日邱美珍未持有通威股份股票。

10、本次重组交易对方江苏双良科技有限公司董事江荣方的配偶陈荣秀于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 29,089 股股票，成交均价为 9.38 元，累计卖出 29,089 股股票，成交均价为 9.39 元，截至本预案公告日陈荣秀未持有通威股份股票。

11、本次重组交易对方江苏双良科技有限公司监事缪志强的配偶陆红霞于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 66,000 股股票，成交均价为 9.64 元，累计卖出 66,000 股股票，成交均价为 9.78 元，截至本预案公告日陆红霞未持有通威股份股票。

12、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司执行董事杨乾的父亲杨建于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计卖出 213,249 股股票，成交均价为 10.24 元，非交易减持 200,000 股股票，截至本预案公告日杨建未持有通

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威股份股票。

13、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司执行董事杨乾的母亲杨燕佳于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计买入 37,800 股股票，成交均价为 9.83 元，累计卖出 37,800 股股票，成交均价为 9.15 元，截至本预案公告日杨燕佳未持有通威股份股票。

14、本次重组交易对方四川盛远泰商业管理有限公司执行监事杨惠于 2014 年 7 月 27 日至 2015 年 1 月 27 日期间累计卖出 10,200 股股票，成交均价为 10.07 元，截至本预案公告日杨惠未持有通威股份股票。

上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：

黄其刚声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为”。

李雅琴声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人配偶黄其刚及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

管亚伟声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对

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证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

梁满华声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人儿子陈星宇及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

王清华声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人配偶陆赟及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

段雍声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

杜革平声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股

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份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

汪梦德声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

邱美珍声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人配偶汪梦德及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

陈荣秀声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人配偶江荣方及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

陆红霞声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未

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从本人配偶缪志强及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

杨建声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人儿子杨乾及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

杨燕佳声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从本人儿子杨乾及其他机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

杨惠声明“在 2015 年 1 月 27 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未从任何机构或人员处获取相关信息。本人于本次交易停牌前六个月内买卖通威股份股票的行为，系本人依赖于通威股份已公开披露的信息并基于本人自身对于对证券市场、行业判断和对通威股份股票投资价值的分析和判断进行的，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”

238

通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因此，上述人员、机构买卖公司股票时，系在 2015 年 1 月 27 日公司开始筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。

本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

四、独立财务顾问核查意见

本公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问通过对本次交易有关事宜进行审慎核查，发表以下独立财务顾问核查意见：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；

（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除永祥股份股东通威集团将其持有的永祥股份 21,680 万股股权质押给中国农业发展银行四川省分行营业部、巨星集团将其持有的永祥股份 5,000 万股股权质押给通威集团外，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。且截止本预案签署日，通威集团、巨星集团已分别出具承诺，将于 2015 年 5 月 31 日前解除该等股权质押，不会影响标的资产股权过户；

（五）本次交易完成后，上市公司将增加光伏电站业务，多晶硅的研发、生产和销售业务，以及通过布局新能源行业，通过“渔光一体”、“农户屋顶电站” 等新型商业模式实现农业养殖、农业新能源协同发展。这有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，不构成借壳上市。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

鉴于通威股份在审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（本页无正文，为《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

通威股份有限公司
2015年【】月【】日
----- End of picture text -----

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		立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方	信息披露真实、准确、完整	及时向通威股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通威股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在通威股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交通威股份董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合法合规及诚信	最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
	锁定期	1、通威集团、成都信德的股份锁定通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通


57.35%					35.47%						80%					100%							100%					100%				84.57%						100%						60%					100%					100%			100% 60.06%
	通威股份有限公司一百零二家分子公司				100% 四川永祥股份有限公司四川永祥多晶硅有限公司								成都锦程置业有限公司 100% 通威太阳能（安徽）有限公司						四川通威地产有限公司成都低碳城投资有限公司 82%						通威太阳能（合肥）有限公司			通威太阳能有限公司通威太阳能（成都）有限公司 100%							成都通威置业有限公司		乐山永祥多晶硅有限公司 100% 通威新能源有限公司							成都好主人宠物食品有限公司乐山永祥硅业有限公司 60%			四川省通力建设工程有限公司新疆永祥新能源有限公司 100%								成都通宇物业管理有限公司			成都通威文化传媒有限公司			成都新锐科技发展有限公司

AI assistant

TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

56729_rns_2015-05-10_eae21dae-a40e-4271-89f4-9bd09ee237d4.PDF

通威股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

独立财务顾问

二〇一五年五月

公司声明

交易对方声明

证券服务机构声明

重大事项提示

一、本次交易方案概要

二、标的资产的预计交易价格情况

三、本次交易构成重大资产重组

计算指标及占比情况如下：

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成借壳上市

六、本次发行股份购买资产简要情况

（一）定价依据及支付方式

（二）定价基准日

（三）发行价格

（四）发行数量

（五）价格调整方案

（六）股份锁定安排

3、周斌的股份锁定

不转让。

4、段雍、李艳的股份锁定

5、徐文新、徐晓、四川盛远泰的股份锁定

七、募集配套资金安排

（一）配套融资规模及发行数量

（二）配套融资的股份发行价格

即 9.12 元/股。

（三）定价基准日

（四）发行对象

（五）股份锁定安排

（六）募集资金用途

八、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

（二）通威集团和巨星集团补偿义务

（三）低于业绩承诺的补偿安排

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策过程

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

十、本次重组方所作出的重要承诺

威股份股票的锁定期自动延长 6 个月。

十一、标的资产 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况

十二、公司股票停复牌安排

十三、待补充披露的信息提示

重大风险提示

一、审批风险

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

三、交易标的权属风险

四、交易标的财务数据使用及资产估值的风险

五、标的公司的相关风险

（四）光伏发电弃光限电风险

六、业务整合与协同风险

七、业绩周期性波动风险

八、业绩承诺不能达标的风险

九、募集配套资金金额不足乃至失败的风险

目录

释义

第一章 本次交易概览

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

3、中国光伏行业发展迅速

4、光伏行业支持政策不断加码

（二）本次交易的目的

2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力

3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

二、交易概述

前后标的资产股权结构图如下所示：

（一）本次交易中的股票发行

价的 90%，即 9.12 元/股。

（二）期间损益归属

三、本次交易相关合同的主要内容

（一）滚存未分配利润的安排

（二）业绩承诺及补偿安排

（三）过渡期损益安排

四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的 各项要求

（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求

TONGWEI CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

第一章本次交易概览

四、本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方情况