TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014-023

通威股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等 相关法规和规范性文件的要求，董事会应对 2013 年公司募集资金存放与使用情 况进行全面核查对，现将具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可【2013】149 号）的核准,公司向通威集团有限公司非公开发 行人民币普通股 129,589,632 股，每股发行价格为人民币 4.53 元，募集资金总额 为 587,041,032.96 元，扣除发行费用 12,980,820.66 元后，实际募集资金净额 574,060,212.30 元，上述资金已于 2013 年 7 月 4 日经四川华信（集团）会计师事 务所有限责任公司（现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）） 出具的川华信验（2013）40 号验资报告进行了验证，募集资金已汇至公司在中 国农业银行股份有限公司成都总府支行开设的专户 ( 账号为 22-900101040034198)。

（二）本年度募集资金使用及当前余额情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金为人民币 574,060,212.30 元（不含募集资金产生的利息收入 22,412.01 元，包含利息收入的已累计使用募 集资金为 574,082,624.31 元），其中：归还银行贷款 400,000,000.00 元、补充流动 资金 174,060,212.30 元。募集资金使用完毕，公司募集资金专户已于 2013 年 9 月 11 日销户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，公司制定了《通威股份有限公司募集资金

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使用管理办法（2013 年修订）》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 并于 2013 年 7 月与中信建投证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司成 都总府支行签订了《通威股份有限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。公司与保荐人及募集资金存储银行签订的 上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议的履 行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本次非公开发行股票募集的资金 4 亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补 充业务发展所需流动资金。募集资金使用情况见附表《募集资金使用情况对照 表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

经公司第四届董事会第十三次会议决议通过的《非公开发行预案》中披露了 本次募集资金到位之前，公司可以自筹资金偿还原拟以募集资金偿还的已到期银 行贷款，待募集资金到位后再置换预先投入的自筹资金。

根据业务发展需要和贷款到期日，在非公开发行股票募集资金到位之前，公 司已以自筹资金 4 亿元偿还了《非公开发行预案》中披露的银行贷款。

非公开发行股票募集资金到位后，公司第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换资金 总额为 4 亿元。该事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发 表同意意见。

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了 专项核查，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。 3、闲置募集资金及超募资金使用管理情况

公司不存在闲置募集资金及超募资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露的相关说明

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公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理 办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况， 不存在违规使用募集资金情形。

六、会计师事务所专项鉴证报告结论性意 见

会计师事务所进行了专项鉴证，认为：公司编制的《2013 年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司 2013 年度募集资金实 际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司 2013 年度募集资金的存放与使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	574,060,212.30	574,060,212.30	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	574,060,212.30	574,060,212.30
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					574,060,212.30
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还银行贷款	否	400,000,000.00	400,000,000.00	-	400,000,000.00	400,000,000.00	-	-	-	-	-	否
补充流动资金	否	174,060,212.30	174,060,212.30	-	174,060,212.30	174,060,212.30	-	-	-	-	-	否
合计	-	574,060,212.30	574,060,212.30	-	574,060,212.30	574,060,212.30	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					本次非公开发行股票募集资金到位后，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换 资金总额为4 亿元。该事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表同意意见。公司保荐机构中信 建投证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了专项鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

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