TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2014-020

通威股份有限公司

关于成都通威置业有限公司股权关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）发展需要，拟以自有资金通过收购或者增资扩股 的方式持有成都通威置业有限公司（以下称“通威置业”）15%左右股权。通威置业为公司控股 股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的全资子公司，故本次交易构成关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：成都通威置业有限公司

注册地址：成都市高新区创业路 2 号十楼

主要办公地点：成都市二环路南四段 11 号

法定代表人：管亚梅

注册资本：20000 万元

经营范围：房地产开发经营、土木工程建筑施工、室内室外装饰、物业管理（以上经营项 目凭资质证书经营）；房屋租赁。

股东名称：通威集团（持有 100%股权）

• 2、业务情况

通威置业成立于 2006 年 5 月，为通威集团全资子公司，该公司以解决通威集团成员企业办 公及内、外物业开发经营为主要业务。

目前该通威置业正在开发位于成都市高新区天府大道 588 号的“通威国际中心”，该项目为 双 5A 超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目。项目占地 17,218.94 平方米，总建筑面 积 123,852.01 平方米，建筑总高度 169 米。

• 3、最近一年主要财务指标

1

• 截止 2013 年 12 月 31 日，通威置业资产总额为 65,829 万元。公司除正在建设的“通威国际

• 中心”外未开展其它经营业务。

  • 三、交易标的的基本情况

  • 1、交易标的

通威置业 15%左右的股权。

• 2、定价政策及依据

• （1）本次关联交易标的定价不高于评估价。

• （2）鉴于交易标的尚在评估中，评估报告、评估价格及评估价格对应的实际股权比例将在

• 本次关联交易后续予以披露。定价将严格遵循公平、公正、合理的原则。

  • 四、交易协议的主要内容

  • 1、成交金额：以经交易双方共同认可的评估机构出具的评估报告为基础，交易价格不超过

评估价格

• 2、支付方式：现金

• 3、支付期限：股东大会审议通过本项关联交易后签定相应的股权转让合同，根据合同内容

支付

• 4、生效条件：双方授权代表正式签署并加盖双方公章后生效

• 5、生效时间：双方授权代表正式签署并加盖双方公章之日生效

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

通威置业开发的位于成都市高新区天府大道 588 号的“通威国际中心”为双 5A 超甲级写字 楼，属成都市高新区重特大建设项目，项目紧临成都世纪城新国际会展中心，区位优势非常明 显，增值潜力大。项目占地 17,218.94 平方米，总建筑面积 123,852.01 平方米，建筑总高度 169

米。

六、授权

公司董事会提请授权总经理严虎先生代表公司就本次关联交易签署相关法律文件，并指派 公司相关工作人员负责办理相关具体事宜。

七、审议程序

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第五次会议以八票赞成、零票反对、零票弃权，审议 通过了《通威股份有限公司关于通威置业有限公司股权关联交易的议案》，关联董事刘汉元对该 议案的表决进行了回避；同时公司第五届监事会第五次会议审议了该事项，

本次关联交易事项尚须提交至公司 2013 年年度股东大会审议。

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八、独立董事及董事会审计委员会意见

• 1、公司独立董事就本关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见如下：

• （1）通威置业成立于 2006 年 5 月，为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）全资子公

• 司，该公司以解决通威集团成员企业办公及内、外物业开发经营为主要业务。其开发的位于成 都市高新区天府大道 588 号的“通威国际中心”为双 5A 超甲级写字楼，属成都市高新区重特大 建设项目，项目紧临成都世纪城新国际会展中心，区位优势非常明显，增值潜力大。

（2）本次关联交易标的定价将不高于评估价。鉴于交易标的尚在评估中，评估报告、评估 价格及评估价格对应的实际股权比例将予以后续披露。

本次关联交易的定价将严格遵循公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及广大股东利 益的情况。

• （3）在审议及表决本关联交易事项时，关联董事进行了回避，决策程序合法、有效。 同意本次关联交易。

• 2、公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见如下：

• （1）成都通威置业有限公司为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）全资子公司，该

• 公司以解决通威集团成员企业办公及内、外物业开发经营为主要业务。其开发的位于成都市高 新区天府大道 588 号的“通威国际中心”为双 5A 超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项 目，项目紧临成都世纪城新国际会展中心，区位优势非常明显，增值潜力大。

  • （2）本次关联交易定价原则公平、公正、合理，没有发生损害公司及广大股东利益的行为。

• （3）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在

• 股东大会上对该议案的投票权。

同意本次关联交易。

九、备查文件

• 1、通威股份有限公司第五届董事会第五次会议决议

• 2、通威股份有限公司第五届监事会第五次会议决议

• 3、通威股份有限公司独立董事事前认可及独立意见

• 4、通威股份有限公司董事会审计委员会书面审核意见

特此公告

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通威股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十五日

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