TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 12, 2013

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2013】149号）核准，通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人” 或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行129,589,632股人民币普 通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。此次发行的保荐 机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为，通威股份本次发行过程及认 购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券 发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规、规章制度的要求及通威股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购对 象获得相关监管机构核准，符合通威股份及其全体股东的利益。

现将通威股份本次发行的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据发行人2012年度第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行价格为 第四届董事会第十三次会议决议公告日（即2012年6月28日），本次非公开发行 的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.69元/ 股。

公司2011年度利润分配方案于2012年7月10日实施完毕，并于2012年7月10 日发布了《通威股份有限公司关于实施2011年度利润分配方案后调整非公开发行 股票发行价格和发行数量的公告》，根据《上海证券交易所交易规则》中调整发 行价格和发行数量的相关规定，本次非公开发行的发行价格调整为4.63元/股，发 行数量调整为129,589,632股。

公司2012年度利润分配方案于2013年5月28日实施完毕，并于2013年5月30 日发布了《通威股份有限公司关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股 票发行价格的公告》，根据《上海证券交易所交易规则》中调整发行价格的相关 规定，本次非公开发行的发行价格调整为4.53元/股，公司不调整本次非公开发行 股票的数量，仍为129,589,632股。

（二）发行数量

本次发行数量为129,589,632股，符合发行人2012年度第一次临时股东大会决 议批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次发行 不超过129,589,632股新股的要求。

（三）发行对象

根据公司第四届董事会第十三次会议和2012年度第一次临时股东大会决议， 本次非公开发行对象为通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。发行对象 认购资格符合发行人2012年度第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的具体 认购股份数量如下表所示：

	如下表所示：	如下表所示：
序号	发行对象	认购股份数量（股）
1	通威集团有限公司	129,589,632
合计		129,589,632

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为587,041,032.96元，扣除发行费用12,980,820.66元 后，公司本次非公开发行募集资金净额为574,060,212.30元，符合发行人2011年 度第五次临时股东大会审议通过的发行方案中募集资金总额不超过人民币6亿元 的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2012年6月27日，通威股份第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。

（二）股东大会审议通过

2012年7月20日通威股份2012年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公 开发行的相关议案

（三）本次发行监管部门核准过程

1、2012年12月21日，通威股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过。

2、2013年2月26日，中国证监会出具了《关于核准通威股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2013】149号），核准本次非公开发行。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批 准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日期（工作日）	工作事项
2013年7月1日	1、向通威集团发送本次《非公开发行股票缴款通知书》。
2013年7月3日	1、通威集团本次认购资金到位。2、律师见证。3、会计师验资，出具验资报告。
2013年7月4日	1、将募集资金划入发行人账户。2、会计师对发行人账户验资，出具验资报告。3、律师出具法律意见书。4、保荐机构出具发行情况报告书、合规性报告。

	1、向证监会报送发行情况报告书、合规性报告、验资报告及
2013年7月8日
	法律意见书等文件。
	1、向证券登记结算公司提交增发股份登记申请。
2013年7月9日—10日	2、进行新增股份登记托管和锁定工作。
	3、报送上市申请文件。

（二）缴款与验资

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2012 年 12 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票，通威股份于 2012 年 12 月 22 日进行了公告。

2013 年 2 月 26 日，中国证监会出具了《关于核准通威股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2013】149 号），核准本次非公开发行。通威股 份于 2013 年 2 月 26 日收到该批文，并于 2013 年 2 月 27 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规 定，在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的

结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：通威股份本次非公开发行股票的发行 过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行 价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定；认购对象的入股资格获得监管部门的批准，符合 发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。 特此报告。

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