TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Feb 10, 2010

证券简称：通威股份 证券代码：600438 编号：2010-004

通威股份有限公司

关于股权转让的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

通威股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将持有四川永祥股份 有限公司154,000,000 股（以下简称“永祥股份”），占其总股本50%的股权转让 给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”），本次交易价格以经公司全体独立 董事委托的评估机构就公司所转让股份进行评估的评估值为准，具体评估结果在 评估报告出具后公司将再次召开董事会并予以公告。

• 关联交易对公司经营的影响

交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，打造以水产饲料为主，辅以禽 畜饲料生产、水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、 世界领先的大型跨国农牧集团。

• 关联交易的回避事宜

本次交易构成关联交易，关联董事刘汉元、管亚伟均回避了表决。

• ●需要提请投资者注意的其他事项

本次交易尚须在关联股东回避表决下，获得公司股东大会的批准。

一、交易概述

2010 年2 月9 日，公司与通威集团在成都签订《股份转让协议》，本公司将 持有永祥股份 154,000,000 股，占其总股本 50%的股权转让给通威集团，双方同 意以 2009 年 12 月 31 日为基准日，并在四川华信（集团）会计师事务所有限责 任公司审计的基础上、经甲方全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限 责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例确定具体

金额。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008 修订版）的规定，通威集团为 公司的控股股东，与本公司之间的交易构成关联交易。

本公司董事会审议通过了本次关联交易，其中关联董事刘汉元、管亚伟均 回避表决，包括三名独立董事王兵、徐安龙和干胜道在内的其他与会董事一致同 意本次关联交易，独立董事已发表了独立意见。

公司与通威集团的本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关 联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

通威集团有限公司于1996 年10 月14 日成立，注册资本20,000 万元，注册 地址为成都市二环路南四段11 号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与 零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计 算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。

通威集团持有公司 378,525,940 股股份，占公司总股本的 55.06%，为本公司 控股股东。

三、关联交易标的基本情况

永祥股份系由乐山永祥树脂有限公司于2007 年6 月整体变更设立的股份有 限公司，注册资本30800 万元，注册地址为四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村， 法定代表人刘汉元，其经营范围为：生产销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及其 副产品、电石渣水泥；销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设 计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治 理；经营本企业自产产品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备及技术的进出口业务。截止2009 年12 月31 日永祥股份的股本结 构如下：

构如下：
股东名称	股本数（股）	持股比例
通威股份	154,000,000	50.00%
四川巨星企业集团有限公司	136,330,176	44.26%

2

48 位自然人	17,669,824	5.74%
合 计	308,000,000	100%

本公司2008 年2 月收购永祥股份50%的股份，其目的在于进入新能源行业， 培育新的利润增长点。经过努力，永祥股份2008 年上半年顺利完成了一期1000 吨/年多晶硅项目的建设并成功投产，三氯氢硅年产15000 吨扩产项目，只用了 半年时间完成建设并于2008 年年底顺利投产。2008 年永祥股份实现营业收入 9.53 亿元，实现净利润9093.54 万元。

永祥股份及下属子公司虽然已基本形成了由烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅、 电石渣水泥为产业链的相关项目综合利用资源和综合利用“三废”的循环经济架 构，但受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份盈利能力受 到影响。

截止2009 年12 月31 日，永祥股份的资产总额19.18 亿元；负债合计14.37 亿元；净资产4.81 亿元（其中归属于母公司的净资产为4.62 亿元）；营业收入 11.97 亿元；净利润219 万元。（以上数据未经审计）

四、本次关联交易的主要内容及定价政策

2010 年2 月9 日，公司与通威集团签订《股份转让协议》，协议约定，公司 将持有永祥股份50%的股份转让给通威集团，关于交易价格，双方同意以2009 年12 月31 日为基准日，在四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计后， 经公司全体独立董事委托的四川华衡资产评估事务所有限责任公司就转让股权 进行评估的评估值为准。并在协议生效后30 日内由通威集团以货币资金全部予 以支付，协议在经公司股东大会审议通过后生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、交易目的：公司前次收购永祥股份目的在于进入新能源行业，培育新的 利润增长点，但因受全球金融危机的影响，国内多晶硅价格大幅下降，永祥股份 盈利能力受到影响。公司本次转让永祥股份的股权完成后，能够集中公司优势资 源做大、做强饲料产品业务，保持水产饲料产品在国内外市场的主导地位，给予 投资者稳定、持续、可靠的回报。

2、对公司的影响：本次交易完成后，公司会更加专注于饲料业务，充分利

3

用饲料行业集团化、规模化、行业集中度不断提高和产业一体化进程加快的契机， 根据市场情况调整产业布局和结构，打造以水产饲料为主，辅以禽畜饲料生产、 水产动物养殖与加工、动物营养与动物药物研究等在内的国内一流、世界领先的 大型跨国农牧集团。

六、独立董事的意见

1、本次关联交易目的在于因永祥股份盈利能力下降，故转让永祥股份的股 权，集中资源专注于饲料业务，继续保持饲料行业的主导地位，提升公司持续竞 争力。

2、本次关联交易公司董事会履行了关联交易的表决程序，全体独立董事认 可此次交易价格以2009 年12 月31 日为基准日，并在四川华信（集团）会计师 事务所有限责任公司审计的基础上、经全体独立董事委托的四川华衡资产评估事 务所有限责任公司就公司所转让股权进行评估的评估值为准，按转让的股权比例 确定具体金额。

七、备查文件

• 1、经与会董事签字确认的董事会决议；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3、经与会监事签字确认的监事会决议；

• 4、股份转让协议。

特此公告

通威股份有限公司董事会

二○一○年二月十一日

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