TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2008

Feb 15, 2008

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2008 012

通威股份有限公司

关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队的

提示性公告

通威股份及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、概述： 为进一步健全通威股份有限公司(以下简称“公司”)激励约束机制， 充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将 股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展并 为之努力，公司控股股东通威集团有限公司(以下简称“通威集团”)于 2008 年 2 月 15 日作出《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》： 同意将提供区间为 1500-2500 万股其所持有公司有限售条件的流通股票（占公司 总股份 2.18-3.64%）以每股 16.11 元的价格转让给公司管理团队相关人员，同时 与公司管理团队 13 名董、监、高管理人员签订了《通威股份有限公司关于控股 股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》，并同意计划中关于 6 个月内确 定公司管理团队中其他被激励的业务骨干和核心技术人员名单及获授的激励数 量。

二、激励计划涉及的主要内容是：

激励对象获授条件为： 激励对象未发生如下任一情形 ：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形；

• 4、公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定,受记大过及以上处分的。 激励对象行权条件和行权安排为： 激励对象对已获授的股票认购权行权时必

• 须同时满足以下条件：

• 1、根据《通威股份有限公司绩效考核手册》，激励对象上一年度绩效考核按

1

其所供职公司规定考核合格；

• 2、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定，受记过及以上处分 的。

具体的行权安排为： 自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象 可以在可行权日行权。激励对象在2008-2010 年公司的业绩达到不同的标准时， 可以分三期按照不同的数量行权，具体的行权安排如下：

（1）第一期行权安排：当公司2008 年度的净利润与2007 年度相比的增长 率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日 行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和750 万份。

（2）第二期行权安排：当公司2009 年度的净利润与2008 年度相比的增长 率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日 行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和750 万份。

（3）第三期行权安排：当公司2010 年度的净利润与2009 年度相比的增长 率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行权日 行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600 万份、800 万份和1000 万份。

三、公司董事会、监事会核查意见为： 公司董事会、监事会于2008 年2 月 15 日分别出具了核查意见：认为该激励计划所涉及授予与获授双方主体资格、

2

受让权的授予安排、行权安排及资金来源、变更、终止等有关事项符合有关法律、 法规的规定，没有侵犯公司及全体股东的利益等。

为此通威股份特作关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队的提示性 公告，《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计 划》及相关材料的具体内容请详见附件。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

2008 年 2 月 16 日

附：《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》

《通威股份有限公司董事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划 的核查意见》

《通威股份有限公司监事会关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划 的核查意见》

《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承 诺书》

3

通威股份有限公司

控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划

2008 年2 月１5 日

4

特别提示

1、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以 及通威股份有限公司（以下简称：通威股份）《公司章程》制定。

2、通威股份控股股东通威集团授予激励对象1500-2500万份通威股份股票认 购权,激励对象每持有一份股票认购权拥有在授权日后的可行权日以约定的行权 价格和行权条件从通威集团受让一股通威股份股票的权利。本计划的股票来源为 公司控股股东通威集团有限公司无限售条件的流通股股票1500-2500万股,本计 划涉及股票占通威股份股本总额的2.18-3.64%。通威股份股票认购权有效期内发 生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜,股票数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日 行权。激励对象在2008-2010 年公司的业绩达到不同的标准时，可以分三期按照 不同的数量行权，具体的行权安排如下：

（1）第一期行权安排：当通威股份2008 年度的净利润与2007 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和 750 万份。

（2）第二期行权安排：当通威股份2009 年度的净利润与2008 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和 750 万份。

（3）第三期行权安排：当通威股份2010 年度的净利润与2009 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600 万份、800 万份和 1000 万份。

4、激励对象行权所需资金由自筹方式解决，通威股份承诺不为激励对象依 本激励计划行使股票认购权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

5

目 录

一、释 义...................................................................................................................................7 二、激励计划的目的.......................................................................................................................7 三、激励对象的确定依据和范围...................................................................................................8 四、激励计划的股票来源和股票数量...........................................................................................8 五、激励对象的股票认购权分配情况...........................................................................................9 六、股票认购权的行权价格.........................................................................................................10 七、股权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期 .............................................................10 八、股票认购权的获授条件、行权条件、行权安排、行权资金来源 .....................................10 九、激励计划的调整方法和程序.................................................................................................12 十、提供股票股东的承诺.............................................................................................................13 十一、激励对象认购股票的程序.................................................................................................14 十二、转让方、公司与激励对象各自的权利义务 .....................................................................14 十三、股票认购权激励计划变更、终止.....................................................................................15 十四、备选方案.............................................................................................................................17

6

一、释 义

在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/通威股份/上市公司

指通威股份有限公司

/通威股份：

本激励计划： 指通威股份通威集团控股股东提供股票激励管理 团队计划 受让方、管理团队、激励 指列为本激励计划激励对象的人员 对象： 转让方、控股股东、股票 提供者、提供股票股东、 指通威集团有限公司 通威集团： 董事会： 指通威股份董事会 股东大会： 指通威股份股东大会 授权日： 指转让方向激励对象授予股票认购权的日期 行权： 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预 先确定的价格和条件受让通威股份股票的行为 可行权日： 指激励对象在本激励计划有效期内可以行权的日 期 行权价格： 指转让方向激励对象转让股票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 证券交易所： 指上海证券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元： 指人民币元

二、激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能

7

力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公 司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及通威股份《公 司章程》制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参 照《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及 通威股份《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励对象的范围包括在通威股份工作并领取薪酬的公司董事（不包括独立 董事）、监事和高级管理人员，以及公司经营管理团队、业务骨干和核心技术人 员，经公司董事会确定。

（二）激励对象的范围

１、通威股份工作并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、监事和高级 管理人员共13 人，获授的激励数量占激励总额的比例为10.05％，获授的激励 数量区间为150.75-251.25 万份；

２、公司经营管理团队、业务骨干和核心技术人员获授的激励数量占激励总额 的比例为89.95％，获授的激励数量区间为1248.75-1349.25 万份。具体名单和 获授的激励数量在本激励计划公告后6 个月内由董事会确定。

四、激励计划的股票来源和股票数量

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为通威股份控股股东通威集团提供的1500-2500 万 股无限售条件的通威股份流通股股票。

（二）激励计划的股票数量

本股权激励计划拟授予的通威股份股票认购权的数量为1500-2500 万股；涉

8

及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为1500-2500 万股； 标的股票占当前通威股份股票总额的比例为2.18-3.64%。

五、激励对象的股票认购权分配情况

本次授予激励对象的股票认购权总数为1500-2500 万份，其中，激励对象为 公司董事、监事及高级管理人员的获授数量为150.75-251.25 万份，占授予总数 的10.05%，具体分配情况为：

姓 名	职 务	获授的股票认购权区间数量 （万份）	获售数量占授予股票认购权 总量的比例（％）
管亚伟	董事、总经理	15-25	1
马朝明	董事、副总经理	13.5-22.5	0.9
胡萍	董事、董事会秘书	13.5-22.5	0.9
叶德炳	副总经理	13.5-22.5	0.9
刘志全	副总经理	13.5-22.5	0.9
李国富	副总经理	13.5-22.5	0.9
陈平福	副总经理	11.25-18.75	0.75
张清明	副总经理	11.25-18.75	0.75
姚亮	财务总监	11.25-18.75	0.75
张国煜	总审计师	11.25-18.75	0.75
晏保全	监事会主席	11.25-18.75	0.75
李建军	监事	7.5-12.5	0.5
杨仕贤	监事	4.5-7.5	0.3
合计		150.75-251.25	10.05

注：其他人员为公司经营管理团队、业务骨干和核心技术人员，具体名单和获授的激励 数量在本激励计划公告后6 个月内由董事会确定。

9

六、股票认购权的行权价格

股票认购权的行权价格为16.11 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每 份股票认购权可以16.11 元的价格从通威集团认购一股通威股份股票。

七、股权激励的有效期、授权日、可行权日、禁售期

（一）有效期

本股权激励计划的有效期为本激励计划签署日至2011 年12 月31 日。 （二）授权日

本激励计划的授权日为2008 年2 月15 日。

（三）可行权日

自股票认购权授权日一年后可以开始行权，激励对象可以分三期行权，每期 可以行权的时间为业绩考核年度的公司年度报告公布后的第2 个交易日后的3 个 月内，但不得在下列期间内行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 （四）禁售期

1、激励对象转让其持有通威股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、 《通威股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 等法律法规的规定；

2、激励对象在公司任职期间，每年可以转让的公司股份不得超过其所持通 威股份股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的通威股份股份。

八、股票认购权的获授条件、行权条件、行权安排、行权资金来源

（一）获授条件

激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

10

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形;

• 4、公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定,受记大过及以上处分的。 （二）行权条件和行权安排

激励对象对已获授的股票认购权行权时必须同时满足以下条件：

1、根据《通威股份有限公司绩效考核手册》，激励对象上一年度绩效考核按 其所供职公司规定考核合格；

• 2、通威股份未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高

• 级管理人员情形的。

（4）公司董事会认定严重违反公司《奖惩细则》规定，受记过及以上处分 的。

4、自本激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日 行权。激励对象在2008-2010 年公司的业绩达到不同的标准时，可以分三期按照 不同的数量行权，具体的行权安排如下：

（1）第一期行权安排：当通威股份2008 年度的净利润与2007 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和 750 万份。

（2）第二期行权安排：当通威股份2009 年度的净利润与2008 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为450 万份、600 万份和 750 万份。

11

（3）第三期行权安排：当通威股份2010 年度的净利润与2009 年度相比的 增长率分别达到50%、75%和100%以上时，满足行权条件的激励对象可以在可行 权日行权，激励对象的可行权股票认购权数量总额分别为600 万份、800 万份和 1000 万份。

（三）激励对象行权资金来源

激励对象行权所需资金由自筹方式解决，通威股份承诺不为激励对象依本激 励计划行使股票认购权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提 供担保。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票认购权数量的调整方法

若在行权前通威股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股等事项，应对股票认购权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+R）

其中：Q0 为调整前的股票认购权数量；R 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比 例）；Q 为调整后的股票认购权数量。

2、缩股

Q= Q0×R

其中：Q0 为调整前的股票认购权数量；R 为缩股比例（即每股通威股份股票

缩为R 股股票）；Q 为调整后的股票认购权数量。

3、配股

Q=Q0×（1+R）

其中：Q0 为调整前的股票认购权数量；R 为配股比例；Q 为调整后的股票认 购权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前通威股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆 细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

12

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+R） 2、缩股 P=P0÷R 3、派息 P=P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；R 每股的资本公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、配股

P=P0(P1+P2n)/[P1*(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的 行权价格。

（三）股票认购权激励计划调整的程序

通威股份董事会依上述已列明的原因调整股票认购权数量或行权价格。董事 会根据上述规定调整行权价格或股票认购权数量后，应及时公告。

十、提供股票股东的承诺

股东提供股票用于通威股份股权激励向通威股份及激励对象作出不可撤销 的书面承诺：

• （一）同意该股票激励计划；

• （二）同意将所持有的该部分股票用于上市公司管理团队激励；

• （三）同意在激励对象每期行权前准备好足额行权股份；

• （四）及时向证券登记机构申请对拟用于股权激励的股票进行锁定；

• （五）自愿接受上海证券交易所的监管；

• （六）其他需承诺事宜。

13

十一、激励对象认购股票的程序

• (一)公司授予的程序

• 1、股票提供者与管理团队签署激励计划,并提交董事会备案。

• 2、董事会下设的薪酬与考核委员会获得股票来源股东的同意及股东承诺。

• 3、董事会对激励计划出具核查意见。

• 4、监事会对激励计划出具核查意见。

• 5、上市公司应当在董事会备案股票激励计划2 个交易日内,将股票提供者与

• 管理团队签署的激励计划、董事会核查意见、监事会核查意见、股东承诺书等文 件报送交易所对外披露。

（二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向股票投资者提出行权申请。

• 2、董事会下设的薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确

认。

3、董事会向证券交易所提出行权申请，经确认后，由激励对象在统一指定 时间将足额款项缴至股东指定账号。提供股票股东同时开具收款通知书，凭上述 文件到证券登记结算机构办理股票过户事宜。

十二、转让方、公司与激励对象各自的权利义务

(一)转让方、公司的权利义务

1、转让方有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,可以取消激励对象的 未行权的股票受让权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以取消激励对象的未行权 的股票受让权。

3、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关股票受让权提供贷款以及 其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

• 4、公司根据激励计划、有关法律、法规的规定,积极配合满足行权条件的激

14

励对象按规定行权。但若因政策、法规等原因造成激励对象未能按自身意愿行权

并给激励对象造成损失的,公司和转让方不承担责任。

• (二)激励对象的权利义务

• 1、激励对象诚实守信任、勤勉尽责,维护公司与全体股东的利益。

• 2、激励对象有权且按照本股权激励计划的规定行权,并按规定锁定股份。

• 3、激励对象获授的股票或股票受让权不得用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象转让通过股权激励计划获得的股票,须符合有关部门法律法规的

规定。

• 5、法律、法规、本股权激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股票认购权激励计划变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等事项

• 1、公司发生实际控制权变更

通威股份的实际控制人为通威集团有限公司，若因任何原因导致通威股份的 实际控制人发生变化，所有授出的股票认购权不作变更。

• 2、公司合并

公司合并时,本股权激励计划继续实施,股票和股票认购权的数量与行权价 格根据公司合并时的股票转换比例调整,标的股票变更为合并后公司的股票。 3、公司分立

公司分立时,本股权激励计划继续实施,标的股票变更为分立后公司的股票。 数量按原有标的股票占公司股票总数的比例确定,行权价格调整为：新行权价格= 原行权价格*(新公司股价/原公司股价)。

（二）激励对象发生职务变更和离职或死亡

激励对象在本股权激励计划有效期结束前，发生职务变更或因辞职、公司裁 员、合同期满而离职或死亡的，按照以下规定处理：

• 1、激励对象发生正常职务变更，仍属公司激励获授范围人员的，则已获授

• 的股票认购权不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人 员，则取消其激励对象资格及所有尚未行权的股票认购权。

• 2、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、经公司董事会批准，可以

15

取消激励对象尚未行权的股票认购权。

3、激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为 严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，其所持有处于禁 售期的股票不再解禁，由公司退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成 本价，同时其未解禁的标的股票额度及未行权的股票认购权作废。

4、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票认购权即 被取消。

5、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已行权的收益由 公司收回，未行权的股票认购权作废。

6、激励对象因公司裁员、合同期满而离职的，已行权的标的股票可按本股 权计划的规定，由激励对象正常行使权利，未行权的股票认购权作废。

7、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票认购 权不作变更。

• 8、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的

• 股票认购权不作变更，仍可按规定行权。

9、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票认购权即被取消。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根 据股票认购权激励计划已获授但尚未行权的股票认购权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票认购权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其已获授但尚未行使的股票认购权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级

• 管理人员情形的。

4、根据《通威股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年 度绩效考核不合格。

16

十四、备选方案

若本计划设定绩效目标可以达成,但因政策、法规等原因无法进行股票过户 时,股票提供方通威集团承诺在2011 年12 月31 日前通过二级市场出售股票,并 将激励对象按照此方案获得的现金收益给予激励对象。激励对象获得的现金收益 为=激励对象可行权股票认购权数量*(通威集团出售股票的平均价格-行权价 格)。

其中：激励对象可行权股票认购权数量为董事会下设的薪酬与考核委员会三 期累计确认的可行权股票认购权数量总额；通威集团出售股票的平均价格为通威 集团2011 年内通过二级市场出售通威股份股票的算术平均价格

二ＯＯ八年二月十五日

17

通威股份有限公司董事会

关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见

公司董事会现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并 参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 《管理办法》）、《上市公 司流通股协议转让业务办理暂行规则》以及通威股份《公司章程》等有关法律、 法规、规范性文件的相关规定，对《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提 供股票激励管理团队激励计划》进行了核查，认为：

1、通威股份有限公司及其控股股东通威集团不存在有关法律、法规规定的 禁止股东提供股票用于管理团队激励的情形，通威股份有限公司及其控股股东通 威集团具备实施该计划的主体资格。

2、本次激励计划提供股票的股东通威集团已出具股东承诺，其承诺合法、 有效。

3、通威股份有限公司本激励计划所确定的激励对象符合有关法律法规的规 定，激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》规定的禁止获得股票受让权激励的情形，激励对象的主体 资格合法、有效。

4、通威股份有限公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票受让权的授予安排、行权安排、变更、终止等有 关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、通威股份有限公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 物资助的计划或安排。

6、通威股份有限公司实施本次激励计划可以进一步完善公司治理结构，健 全公司激励约束机制；可以实现股东、公司和个人利益的一致性，维护股东权益， 为股东带来更高效更持续的回报；可以倡导公司与个人共同持续发展的理念，促 进公司长期稳定发展。通威股份有限公司实施本次激励计划不会损害公司及其全 体股东的利益。

核查认为，经股票提供者通威集团与管理团队签署的《通威股份有限公司关 于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》合法、有效。

通威股份有限公司董事会 2008 年 2 月 15 日

18

通威股份有限公司监事会

关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的核查意见

公司监事会现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并 参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 《管理办法》）、《上市公 司流通股协议转让业务办理暂行规则》以及通威股份《公司章程》等有关法律、 法规、规范性文件的相关规定，对《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提 供股票激励管理团队激励计划》（以下简称《激励计划》）进行了核查，认为：

1、通威股份有限公司及其控股股东通威集团不存在有关法律、法规规定的 禁止股东提供股票用于管理团队激励的情形，通威股份有限公司及其控股股东通 威集团具备实施该计划的主体资格。

2、本次《激励计划》提供股票的股东通威集团已出具股东承诺，其承诺合 法、有效。

3、通威股份有限公司本《激励计划》所确定的激励对象符合有关法律法规 的规定，激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获得股票受让权激励的情形，激励对象的 主体资格合法、有效。

4、通威股份有限公司本次《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法 律、法规的规定，对各激励对象股票受让权的授予安排、行权安排、变更、终止 等有关事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、通威股份有限公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 物资助的计划或安排。

6、通威股份有限公司实施本次《激励计划》可以进一步完善公司治理结构， 健全公司激励约束机制；可以实现股东、公司和个人利益的一致性，维护股东权 益，为股东带来更高效更持续的回报；可以倡导公司与个人共同持续发展的理念， 促进公司长期稳定发展。通威股份有限公司实施本次《激励计划》不会损害公司 及其全体股东的利益。

核查认为，经股票提供者通威集团与管理团队签署的《激励计划》合法、有 效。

通威股份有限公司监事会

2008 年 2 月 15 日

19

通威股份有限公司

关于控股股东通威集团提供股票用于

管理层激励的股东承诺书

通威股份有限公司股东通威集团同意提供区间为 1500-2500 万股有限售条件 的流通股票用于通威股份有限公司管理团队股权激励，现向通威股份有限公司及 激励对象作出不可撤销的书面承诺：

1、同意《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队 激励计划》；

2、同意将所持有的区间为 1500-2500 万股（占公司总股份 2.18-3.64%）有 限售条件的流通股股票以每股 16.11 元的价格转让给公司管理团队相关人员激 励；同意在激励对象每期行权前准备好足额行权股份。

3、及时向证券登记机构申请对拟用于股权激励的股票进行锁定。

• 4、自愿接受上海证券交易所的监督。

5、若本计划设定绩效目标可以达成,但因政策、法规等原因无法进行股票过 户时,股票提供方通威集团承诺在2011 年12 月31 日前通过二级市场出售股票, 并将激励对象按照此方案获得的现金收益给予激励对象。激励对象获得的现金收 益为=激励对象可行权股票认购权数量*(通威集团出售股票的平均价格-行权价 格)。

6、为保证该计划公开、公平、公正地实施，本计划的实施、股票受让权的 授权、行权等均需董事会和监事会出具合法有效的核查意见。

承诺人：通威集团有限公司（盖章）

2008 年 2 月 15 日

20