TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Mar 20, 2006

证券简称：通威股份 证券代码： 600438 编号： 2006-014

通威股份有限公司 关于股权收购的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示 ：

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• 交易内容：通威股份有限公司（以下称“本公司 公司”）收购成都信德投资 有限公司（以下简称“成都信德”）持有成都通威实业有限公司（以下简称 11.05%

• “通威实业”） 的股权

• 交易标的名称：股权收购

• 交易金额：总金额 11,507,716.93 元

• 交易目的及交易影响：公司董事会认为，本次股权收购是为了解决在成都通 威实业有限公司的运作及项目的实施过程中，公司与关联方“成都信德”间 100%

• 存在着的关联交易。收购后公司将持有“通威实业” 的股权，将更有利 于“通威实业”有关水产良种繁育基地建设、工厂化养鱼及技术中心改造等 项目的实施和运作。该项交易的定价原则符合谨慎性原则和公允性原则，其 交易价格公平合理，能平等保护交易各方和公司各股东的权益。

• 关联人回避事宜：本次关联交易经公司二届董事会十一次会议审议同意，与 该关联交易有利害关系的关联董事对该项议案的表决进行了回避。此项关联 5%

• 交易金额不足公司净资产的 ，不需提交公司股东大会审议。

2004 根据《上海证券交易所股票上市规则》（ 修订版）的有关规定，现将该 项关联交易事项公告如下：

一、交易概述

11.05% 本公司收购“成都信德”持有“通威实业” 的股权。该项交易因“成 都信德”的实际控制人为本公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》 2004 （ 修订版）的有关规定而构成关联交易，此项交易为本公司与交易方发生

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的首次交易。本次关联交易已经公司独立董事事前认可后提交公司二届董事会十 一次会议审议同意，独立董事发表了独立意见，与该项关联交易相关联的董事回 避了该项关联交易的表决。

二、交易对方介绍

单位名称：成都信德投资有限公司 2 注册地址：成都市高新区创业路 号 法定代表人：刘如芳

3000 注册资本： 万元

经营范围： 项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券业务及法律、法规 禁止和国家有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、 基因工程以及其他高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发。 三、关联交易的标的情况

• 1 、交易标的

• 11.05%

• 交易标的为成都信德持有的通威实业的 股权，该股权未进行质押。 2 、成都通威实业有限公司的情况

成都通威实业有限公司为本公司与成都信德共同投资设立的，其注册地位于 成都市外北白莲池村，注册资金为 3000 万元，其中，本公司持有 88.95% 的股权， 11.05% 成都信德持有 的股权。其经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物 及所需物资的研发、农业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发 及经营。

经四川华信会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日通威实业有限公司 的资产总额为 128,109,309.86 元，负债总额为 23,967,075.23 元，净资产为 104,142,234.63 元。

经北京中天华正会计师事务所审计，截止 2005 年 12 月 31 日通威实业有限 公司的资产总额为 128,109,309.86 元，负债总额为 23,967,075.23 元，净资产为 104,142,234.63 元。

四、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

• 1 、交易金额：交易总金额为 11,507,716.93 元。

• 2 、定价原则：交易价格是按照经公司聘请的四川华信会计师事务所和独立

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2005 12 31 董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止 年 月 日通威 实业的净资产，取两者间的低者为计算依据。

• 3、资金来源：本次股权收购的资金来源于自有资金

• 4、资金支付：经董事会审议同意、股权转让协议生效后 30 日内进行支付。

• 5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生

• 有除此之外的其它交易。

五、股权收购后的安排

100% 股权收购完成后，本公司将持有“通威实业” 的股权，“通威实业”公 司的运作及相关项目的实施将全部由本公司来组织和实施，而不会产生任何关联 交易。

六、本次收购股权的交易将不涉及到人员安置、土地租赁和债务重组的情况。 七、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次股权收购是为了解决在成都通威实业有限公司的运作及项目的实施过 程中，公司与关联方“成都信德”间存在着的关联交易。收购后公司将持有“通 100% 威实业” 的股权，将更有利于“通威实业”有关水产良种繁育基地建设、 工厂化养鱼及技术中心改造等项目的实施和运作。该项交易的定价原则符合谨慎 性原则和公允性原则，其交易价格公平合理，能平等保护交易各方和公司各股东 的权益。

八、独立董事意见

1 、通威股份有限公司（以下简称“公司”）收购成都信德投资有限公司持有 100% 的成都通威实业有限公司的股权后，公司将持有其 的股权，从而可以解决 在成都通威实业有限公司的运作及项目的实施过程中，公司与关联方成都信德投 资有限公司间存在着的关联交易。

2 、该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所和 2005 12 31 经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止 年 月 日成都通威实业有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规 定，其交易价格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。

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九、备查文件

• 1 、四川华信会计师事务所出具的审计报告

• 2 、北京中天华正会计师事务所出具的审计报告

• 3 、独立董事关于关联交易的独立意见

• 4 、公司二届董事会十一次会议决议

特此公告。

通威股份有限公司董事会 OO 二 六年三月二十一日

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