TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Jan 23, 2006

中信建投证券有限责任公司

关于 通威股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见

二零零六年一月

保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由通威股份有限公司及其非流通股 股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈 述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于通威股份有限公司本次股权分置改革方案进行调 整所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

3、本补充保荐意见是基于通威股份有限公司及其非流通股股东均按照本次 股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修 改均可能使保荐机构所发表的意见失效，除非保荐机构补充和修改本补充保荐意 见。

4 、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对通威股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任 何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

自2006年1月14日，通威股份有限公司公告《通威股份有限公司股权分置改 革说明书》等相关文件后，公司董事会通过设置热线电话、传真、电子邮箱和走 访机构投资者等多种形式，多渠道、多层次地与投资者进行了交流。在广泛听取 广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，公司非流通股股东 同意调整本次股权分置改革方案。

中信建投证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就本次公司 股权分置改革方案向董事会并全体股东提供补充保荐意见。有关股权分置改革事 项的详细情况见《通威股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革保荐工作 指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法 律、法规及规范性文件的要求出具。

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释 义

在本补充保荐意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义： /公司：公司： 指通威股份有限公司 指通威集团有限公司

通威股份/公司：公司：

通威集团： 非流通股股东： 流通股股东： 其他非流通股股东：

指持有公司发起人股份的全体股东 指持有公司已上市流通股份的公司股东

指四川眉山金腾投资开发有限责任公司、刘定全、 管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文 指通威股份有限公司本次股权分置改革方案 指 2006 年 2 月 10 日，于该日收盘后登记在册的非 流通股东和流通股股东，将有权参与公司本次相关 股东会议

改革方案/方案： 相关股东会议股权登记 日：

方案实施股权登记日：

指本次相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登 记在册的流通股股东，有权获得非流通股股东为使 非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对 价安排

追加执行对价股权登记 日：

指方案实施后股票复牌之日起的 240 日内的最后 10 个交易日后的某一交易日，于该日收盘后登记在 册的流通股股东，有权获得非流通股股东向流通股 股东做出的追加对价安排

10 个交易日加权平均交 : 易价格

指 10 个交易日累计成交金额除以累计成交数量得 出的价格

元：

指人民币元

中国证监会：

指中国证券监督管理委员会

交易所：

指上海证券交易所

登记公司：

指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指通威股份有限公司董事会 指中信建投证券有限责任公司 指北京市金杜律师事务所

董事会：

保荐机构/中信建投证券： 律师：

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一、调整后的股权分置改革方案基本内容

1 、对价安排的方式、数量

公司非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东执行 对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股股份获付 1.5 股股票，非流通股股东 共需支付 9,000,000 股股票。自上述股份上市交易日起，公司的非流通股股份即 获得上市流通权。

2 、对价安排的执行方式

在公司股权分置改革方案通过相关股东会议表决通过后，由公司董事会负责 执行公司非流通股股东所做出的对价安排，按照交易所、登记公司的有关规定， 申请将相关股票划至股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通股 股东的股票账户。

3、追加对价安排

截至2006年1月6日，公司股票前10个交易日加权平均交易价格（指10个交易 日累计成交金额除以累计成交数量得出的价格，下同）为11.05元。在此基础上， 通威集团向流通股股东承诺，若在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后 10个交易日公司股票加权平均交易价格低于13.16元/股，将向流通股股东追送股 份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

1 （ ）追送股份的触发条件：若公司本次股权分置改革方案获相关股东会议 审议通过，假设在方案实施后股票复牌之日起的240日内的最后10个交易日的公 司股票加权平均交易价格为P（以下简称：“价格P”），如果P小于13.16元，则 进行股份追送。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利或全 P 体股东按相同比例缩股时，将按比例对价格 进行相应调整。

2 1 （ ）追送股份数量：现有流通股股东每持有 股流通股可获得的追送股份为 （13.16元-P）÷P]股（四舍五入精确到小数点后四位）。追送股份数量的上限 为：向流通股股东每1股追送股票0.1500股，最大追送股份数量为900万股，在公 司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按 P 比例对价格 进行相应调整。

（3）追送股份时间：公司董事会在股权分置改革方案实施股票复牌之日起 的240日内的最后10个交易日前，不少于两次刊登可能进行股份追送的提示性公

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告。通威集团将在触发追送股份条件后的10个工作日内，按照登记公司规定的相 关程序申请实施追加对价安排。

4 （ ）追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股 东，该日期将由公司董事会确定并公告。

（5）追送股份承诺的履约安排：在履约期间内，通威集团将自公司股权分 置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,000,000股 股票在登记公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

（6）其他说明：本追加对价安排相当于，A、若价格 P 低于 11.44 元（含 11.44 元），流通股股东每持有 10 股流通股可获得 1.5 股的追送股份；B、若价 格 P 在 11.44—13.16 元之间，流通股股东每持有 10 股流通股可获得[10×（13.16 元-P）÷P]股的追送股份；C、若价格 P 高于 13.16 元，流通股股东不获得追送 股份。考虑到方案实施后流通股股东成本摊薄，成本以 2006 年 1 月 6 日前 10 日加权平均交易价格 11.05 元/股计算，价格 P 为 11.44 元对应的流通股股东收 益率为 19.06%[11.44÷(11.05÷1.15)-1]，且届时流通股股东每持有 10 股流通 股可获得 1.5 股股票对价； P 为 13.16 元对应的流通股股东收益率为 36.96%[13.16÷(11.05÷1.15)-1]。

4 、对价安排执行情况表

本次股权分置改革方案实施后，在对价安排执行后，公司股权结构变化情况 如下：

如下：
股东名称	执行对价安排前		执行对价安 排的股份数 （股）	执行对价安排后
	持股数量 （股）	占总股本 比例(%)		持股数量 （股）	占总股本 比例(%)
通威集团有 限公司	102,909,900	59.87	8,278,415	94,631,485	55.06
四川眉山金腾 投资开发有限 责任公司	2,000,000	1.16	160,887	1,839,113	1.07
刘定全	2,562,100	1.49	206,104	2,355,996	1.37
管超	984,500	0.57	79,196	905,304	0.53
何志林	816,700	0.48	65,698	751,002	0.44
刘汉中	816,700	0.48	65,698	751,002	0.44

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熊照明	816,700	0.48	65,698	751,002	0.44
管亚伟	648,900	0.38	52,200	596,700	0.35
陈文	324,500	0.19	26,104	298,396	0.17
合计	111,880,000	65.09	9,000,000	102,880,000	59.86

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	预计上市流通时间	所持有限售条件股份的 可上市流通数量（股）	承诺的限 售条件
通威集团	G+20个月至32个月	8,594,000	见注2
	G+32个月至44个月	17,188,000
	G+44个月后	94,631,485
其他非流通股股东	G+12个月	8,248,515

注 1：G 为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日；

注 2：通威集团的限售承诺：

所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内通过交易所挂牌出售公司股 票的价格不低于 18 元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果通威集团通过交易所挂牌 出售公司股份的价格低于 18 元/股，卖出股份所得资金划入上市公司账户，归全体股东享有。 6、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革方案实施后，在对价安排执行后，公司股权结构变化情况 如下：

如下：
	股数（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	102,880,000	59.86
通威集团有限公司持股	94,631,485	55.06
四川眉山金腾投资开发有限责任公司持股	1,839,113	1.07
刘定全持股	2,355,996	1.37
管超持股	905,304	0.53
何志林持股	751,002	0.44
刘汉中持股	751,002	0.44
熊照明持股	751,002	0.44

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管亚伟持股	596,700	0.35
陈文持股	298,396	0.17
二、无限售条件的流通股	69,000,000	40.14
流通A股	69,000,000	40.14
合计	171,880,000	100.00

若追加对价的触发条件满足，则追加执行对价安排后公司股权结构变化情况 如下：

如下：
	股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	93,880,000	54.62
通威集团有限公司持股	85,631,485	49.82
四川眉山金腾投资开发有限责任公司 持股	1,839,113	1.07
刘定全持股	2,355,996	1.37
管超持股	905,304	0.53
何志林持股	751,002	0.44
刘汉中持股	751,002	0.44
熊照明持股	751,002	0.44
管亚伟持股	596,700	0.35
陈文持股	298,396	0.17
二、无限售条件的流通股	78,000,000	45.38
流通A股	78,000,000	45.38
合计	171,880,000	100.00

二、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已经就与本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确 认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、改革方案中相关承诺可行性分析

1 、非流通股股东承诺事项

1 （ ）法定承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法

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定承诺。

2 （ ）特别承诺事项

①通威集团的限售承诺

A、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 36 个月内通过交易所挂 牌出售公司股票的价格不低于 18 元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股 份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处 理）；如果通威集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于 18 元/股，卖出股 份所得资金划入上市公司账户，归全体股东享有；

B、所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起 20 个月内不上市交易， 32 个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的 5%，44 个月内通过 交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的 10%。

②通威集团关于追送股份的承诺：

详见“一、调整后的股权分置改革方案基本内容”中的“3、追加对价安排”。 ③通威集团承诺，若公司股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则： A、在 2005 年度股东大会上提议并赞同如下议案：以 2005 年末公司总股本 为基数，按每 10 股送 5 股方式进行利润分配，及按每 10 股转增 5 股的方式进行 公积金转增；

B、在 2006 年度股东大会上提议并赞同如下议案：2006 年利润分配的比例 不低于当年实现的可分配利润的 80%。

C、为保护流通股股东的权益，在股权分置方案获得相关股东会议批准之日 起的三十六个月内，通威集团将通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当 的时机、适当的价格，合理地增持公司流通股股份数量，并按证券法的有关规定 履行信息披露义务。根据中国证监会的有关规定，在相关股东会议通过股权分置 改革方案后的两个月后增持通威股份股票将触发要约义务，需要履行要约收购义 务或者申请豁免，通威集团将按有关规定向中国证监会提出免予履行要约收购义 务的申请，豁免申请获批后，通威集团将按承诺实施增持义务，但如豁免申请未 被批准，则通威集团将终止增持计划。

• 2 、履行承诺义务的保证

• 1

• （ ）公司全体非流通股股东为履行其承诺义务保证，在股权分置改革相关

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事项公告后及时委托公司将用于执行对价安排及追加对价安排的部分向登记公 司申请临时保管，从技术上为履行上述承诺义务提供条件。

2 （ ）在本次股权分置改革执行对价后，公司全体非流通股股东将继续按照 相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

本保荐机构认为，股权分置改革方案实施后，相关承诺人将委托公司将用于 执行对价安排及追加对价安排的部分向登记公司申请临时保管，并在承诺期间接 受保荐机构对相关承诺人履行承诺义务的持续督导，能确保非流通股股东履行承 诺的义务。因此，非流通股股东的相关承诺是可行的。

四、保荐机构提请投资者关注的其他事项

(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构 特别提请公司股东积极参与通威股份相关股东会议并充分行使表决权；

(二)保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

(三)保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而向流通股股东所作承诺及相关行动的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考、不构成对通威股份的任何投资建议，保荐机构不对投资者 据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

(四)保荐机构特别提请包括通威股份流通股股东在内的投资者注意，通威股 份股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、无法得到相关股东会议批准的风险

公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。此次改革方案如果未获 相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，按有关规定择日重新提 出股权分置改革动议。

2 、股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司

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流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公 司发展和市场稳定，改革方案中非流通股股东作出了追加对价安排和最低减持价 格的承诺。公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

3、股份被质押、冻结的风险

截至本改革说明书公告日，除通威集团持有的6110.99万股公司股票存在质 押外，其他非流通股股东持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结等情 形，但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股股份 存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

若公司非流通股股东持有的非流通股股份被司法冻结、扣划，以至于无法支 付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。 五、保荐结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

• 1 ．本次方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟

• 通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

• 2 ．本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利

益。

• 3 ．本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

名称： 中信建投证券有限责任公司 法定住所： 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人： 黎晓宏

电话： 010－65183888-81030

传真： 010-65185223 保荐代表人： 林煊 项目经办人： 伍忠良、庄云志、杜鹃

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（本页以下无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于通威股份有限公司股 权分置改革之补充保荐意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：殷荣彦

保荐代表人签字：林煊

中信建投证券有限责任公司

二零零六年一月二十三日