TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2005

Jul 19, 2005

证券简称：通威股份 证券代码： 600438 编号： 2005-013

通威股份有限公司关于 收购湛江粤华水产饲料有限公司和 珠海经济特区大海水产饲料有限公司 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示 ：

• 交易内容：通威股份有限公司（以下称“本公司”）分别受让湛江粤华水产 饲料有限公司（以下简称“粤华公司”）和珠海经济特区大海水产饲料有限 41%

• 公司（以下简称“大海公司”） 的股权

• 交易标的名称：股权收购

• 交易金额：总金额 6,288 万元，其中粤华公司 4,748 万元，大海公司 1,540 万 元

• 交易目的及交易影响：本次股权收购是为了充分发挥自身优势，进一步做大 做强主业所需要的，符合公司的长远发展战略目标。收购完成后将进一步提 高公司主导产品水产饲料的市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙 头地位

• 2005 6 30

• 定价原则：以经四川华信会计师事务所审计的截止 年 月 日粤华公 司和大海公司的净资产值为基础，并结合粤华公司为全国虾料生产龙头企业 及其现有产品品牌在市场上的影响，交易各方协商作价

2004 根据《上海证券交易所股票上市规则》（ 修订版）的有关规定，现将本 次股权收购的相关事宜公告如下：

一、交易概述

• 1 、对粤华公司股权的收购

30% 本公司受让湛江市赤坎华强实业有限公司持有粤华公司 的股权，受让广

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11% 东恒兴集团有限公司持有粤华公司 的股权。股权转让完成后，粤华公司的股 权结构变为：通威股份持股 41% 、湛江市赤坎华强实业有限公司持股 19% 、广 15% 25% 东恒兴集团有限公司持股 、香港大福工程有限公司持股 。

2 、对大海公司股权的收购

41% 本公司受让湛江粤华水产饲料有限公司持有大海公司 的股权、湛江市赤 坎华强实业有限公司受让粤华公司持有大海公司 19% 的股权，广东恒兴集团有限 15% 公司受让粤华公司持有大海公司 的股权。股权转让完成后，大海公司的股权 结构变为：通威股份持股 41% 、湛江市赤坎华强实业有限公司持股 19% 、广东 15% 25% 恒兴集团有限公司持股 、恒友国际发展有限公司持股 。

由于粤华公司和大海公司的实际控制人为广东省人大代表徐智生先生，根据 2004 《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订）的有关规定，本次股权收购不 构成关联交易，并经公司二届董事会九次会议审议同意，根据公司章程的有关规 定，本次交易不需提交股东大会审议。

二、交易标的情况

1 、交易标的

41% 本公司分别收购粤华公司和大海公司 的股权，标的股权未进行质押。 2 、粤华公司的基本情况

粤华公司成立于 1999 年 5 月 14 日，注册地位于湛江市赤坎北站路 2 号，法 100 定代表人为徐智生，公司注册资本为 万美元，其股权结构为：湛江市赤坎华 强实业有限公司持股 49% 、广东恒兴集团有限公司持股 26% 、香港大福工程有 25% 限公司持股 ，系与港资合作的中外合资经营企业。

粤华公司经营范围为生产销售各种饲料，其主导产品有草虾料、罗氏昭虾料 6 1 4 和南美白虾料。该公司拥有 条虾料生产线和 条膨化生产线（其中 条生产线 8 2004 为今年上半年新建成），年饲料生产能力为 万吨。 年该公司共实现销售收 入 14,897 万元，主营业务利润 2,754.6 万元，截止 2005 年 6 月 30 日经四川华信 会计师事务所审计，该公司的总资产为 23,894 万元，净资产为 4,261 万元。 3 、大海公司的基本情况

大海公司成立于 1988 年 9 月 15 日，注册地位于珠海市唐家镇大坞湾，法定 代表人为徐智生，公司注册资本为 90 万美元，其股权结构为：广东湛江粤华水

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75% 25% 产饲料有限公司持股 、恒友国际发展有限公司持股 ，系与港资合作的 中外合资经营企业。

大海公司的经营范围为生产和销售自产的鱼、虾饲料、药物饲料添加剂、畜 产饲料及微量元素、农副产品的收购等。其主导产品有草虾料、对虾料、白虾料 2 1 和海水鱼料等。该公司拥有 条虾料线和 条膨化饲料生产线，年饲料生产能力 为 3 万吨。 2004 年该公司共实现销售收入 13,158 万元，主营业务利润 1,644.7 万 2005 6 30 元。截止 年 月 日经四川华信会计师事务所审计，该公司的总资产为 7,291 万元，净资产为 2,803 万元。

三、交易金额、定价政策、资金来源和资金支付

• 1 、计价原则：

2005 股权收购价款的计价原则：以经四川华信会计师事务所审计的截止 年 6 30 月 日粤华公司和大海公司的净资产值为基础，并结合粤华公司为全国虾料 生产龙头企业及其现有产品品牌在市场上的影响，交易各方协商作价。

• 2 、交易金额：粤华公司 4,748 万元，大海公司 1,540 万元，交易总金额共计

• 为 6,288 万元。

  • 3、资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。

• 4 、资金支付：在交易各方签订正式协议，管理层交接完成，并取得审批机

• 关批准后 10 日内进行支付。

• 5、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生

• 有除此之外的其它交易。

四、股权收购后的安排

本次股权收购完成后，粤华公司和大海公司将按照本公司对控股成员公司的 同一管理方式进行管理和运作，董事长和财务负责人人选由本公司直接委派。

五、本次股权收购的交易将不涉及到人员安置、土地租赁和债务重组的情况， 收购完成后不会产生同业竞争和关联交易。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次股权收购是为了充分发挥自身优势，进一步做强做大主业所需要的，符 合公司的长远发展战略目标。收购完成后将进一步提高公司主导产品水产饲料的 市场占有率和巩固公司在水产饲料行业中的龙头地位。

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• 七、备查文件

• 1 、四川华信会计师事务所出具的审计报告

• 2 、公司二届董事会九次会议决议

特此公告。

通威股份有限公司董事会 OO 二 五年七月二十日

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