TONGWEI CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2004

通威股份有限公司首次公开发行股票申请材料招股说明书

通威股份有限公司公开发行 6,000 万股 A 股路演公告

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10 号文核准,通威股份有限公司(以下简称“发行人”)将于 2004 年 2 月 16 日公开发行 6,000 万股人民币普通股(A 股)股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式,发行价格 7.5 元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》,为便于拟申购的投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关情况,发行人和主承销商西部证券股份有限公司定于 2004 年 2 月 13 日(星期五)14：00-18：00 在全景网 (http //www.p5w.net)举行网上路演。出席人员：发行人董事会、管理层主要成员和主承销商西部证券股份有限公司有关领导及项目组成员。本次发行的《招股说明书摘要》已于今日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登。敬请广大投资者关注。

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通威股份有限公司

2 10 （成都市创业路号奇力新峰大楼楼）

首次公开发行股票招股说明书

主承销商：西部证券股份有限公司 232 16-17 西安市东新街号陕西信托大厦层

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通威股份有限公司招股说明书

单位：人民币元

单位	面值	发行价格	发行费用	募集资金
每股	1.00	7.50	0.3505	7.1495
合计	60,000,000	450,000,000	21,030,000	428,970,000

股票类型：人民币普通股

发行数量：60,000,000 股

发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

发行日期：2004 年 2 月 16 日

拟上市地：上海证券交易所

主承销商：西部证券股份有限公司

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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[特别提示]

本公司承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。

特别风险提示

请投资者对本公司的下列风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书之第三章 “风险因素”等有关内容。

1、养殖动物疫病风险。本公司 2003 年销售禽饲料 30.66 万吨，占公司饲料销售总量 89.97 万吨的 34.08%；实现禽饲料销售收入 47,981 万元，占公司主营业务收入 169,857 万元的 28.25%；实现禽饲料主营业务利润 1,850 万元，占公司主营业务利润总额 18,824 万元的 9.83%。近期，在我国部份地区出现的“禽流感”疫情对禽类养殖业产生了负面影响，间接影响了禽饲料的销售，可能对本公司 2004 年销售收入和业绩产生一定影响。公司存在着因养殖动物疫病引致的经营风险。

2 、业务发展与市场竞争风险。国内饲料加工业在经历了十多年的快速发展之后，进入相对缓慢增长阶段。2002 年全国饲料工业产品产量达到 8,319 万吨，成为世界第二大饲料生产国，但人均占有量与发达国家有较大差距，仅相当于美国人均占有量的 1/10。其中，由于消费需求和养殖结构变化的原因，水产饲料产量近年来年均复合增长率达到 17%，远高于配合饲料 8%平均增长速度，在国家限制捕捞和鼓励养殖的政策条件下，预计到 2010 年，水产饲料的市场需求量将达到 1,500-2,000 万吨，在现有产 1.5-2.5 量的基础上增长倍，市场发展前景广阔。本公司经过多年的发展，在饲料加工行业尤其在水产饲料领域居于市场领先地位，已连续六年保持全国水产饲料销量第一。但是，由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工企业尤其是地方性中、小企业数目众多，中、低档产品市场竞争异常激烈，行业平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果本公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势，提高产品技术含量，扩大市场份

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额，增强企业综合实力，形成可持续发展能力，公司将面临业务发展风险和较大的竞争压力。

3、商业运作模式的风险。本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事配合饲料的生产与销售的商业运作模式。公司总部按照国家产业政策和公司发展规划，制定经营目标、经营策略、管理办法和技术措施，采取职能式垂直管理模式，对分、子公司实行系统化、标准化管理，实施人事、财务、质管集中控制，不断提高产品技术含量和质量，增强产品竞争力，通过技术支持和管理培训，提高分、子公司的经营效率。各分、子公司在总部划定的市场区域内，按照公司统一的管理办法和技术标准安排生产，并在公司统一的销售政策下，根据当地市场情况，自主决定产品种类和销售折让，建立销售网络，并提供技术服务。

由于受到市场分散和销售半径的限制，国内大型饲料企业普遍采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，通过就地生产就地销售，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，建立起配合饲料生产贴近市场的科学的产、供、销模式。这种商业运作模式有利于发挥本公司科学管理，规模经营和技术领先的优势，提高本公司的收益水平，但同时可能存在以下风险因素。

1 （）公司治理风险。为了强化对分支机构的控制，规范子公司运作，本公司对子公司采取了公司控股、公司实际控制人直接或间接参股的投资方式。目前，在公司 22 家子公司中有 19 家子公司为公司与其实际控制人或实际控制人控制的公司合资组建，公司治理存在着由此带来的风险。

2 17 （）经营管理风险。本公司的分、子公司分布在国内个省、市、自治区，本次公开发行股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域增设经营分支机构，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了较高的要求，若本公司经营管理不能适应业务发展的需要，将有可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。

（3）财务控制风险。本公司经营分支机构多，且地域分散，虽然公司建立、健全了财务管理制度和内部稽查等控制制度，但仍可能因内部监管和信息沟通不及时等原因，造成财务管理制度落实不力，从而影响财务控制的效率和效果。

4、关联股东控制风险。本次发行前公司总股本为 11,188 万股，其中通威集团有

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限公司持有本公司 91.982%股份。本公司董事长刘汉元持有通威集团有限公司 80%的股份，其妻管亚梅持有通威集团有限公司 20%的股份，二人间接拥有本公司 91.982% 的股份。本公司股东中的管超、管亚伟、刘定全、何志林、熊照明和刘汉中与刘汉元或管亚梅存在亲属关系，以上关联股东共计持有本公司 97.922%的股份。公司本次公开发行新股后，总股本将达到 17,188 万股，以上关联股东持有的股份仍占总股本的 63.74%。以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联股东控制风险。

5、销售方式风险。本公司销售方式以经销为主，产品终端用户主要为散养农户、专业养殖户。目前，传统的分散养殖仍占主导地位，公司的经销商数量多，规模小。因而，公司在销售方面存在着客户管理风险。

6、原材料供应风险。本公司主导产品——鱼、猪、鸡、鸭等饲料所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中鱼粉目前主要从国外进口，若国外鱼粉市场发生变化，将影响原料供应和原材料价格，对公司经济效益产生直接影响；玉米、豆粕、菜粕等主要从国内采购，其市场价格的波动，也同样直接影响公司盈利水平。公司存在着原材料供应风险。

7、净资产收益率下降的风险。截止 2003 年 9 月底本公司净资产为 25,878 万元，本公司完成本次发行后，扣除发行费用后将可募集资金 42,894 万元，发行后净资产将比 2003 年 9 月底的净资产增长约 166%。由于募集资金投资项目当年难以产生效益，公司预计发行后的净资产收益率下降幅度较大，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

8、偿债风险。截止 2003 年 9 月 30 日，本公司短期借款余额为 10,720 万元，比期初增加 10.97%；长期借款 25,500 万元，比期初增加 58.39%；存在着一定的偿债压力。

9、补缴税款风险。本公司及控股子公司涪陵通威饲料有限公司 2000 年根据地方政府批准所享有的所得税先按 33％征收，然后由同级财政返还 18％的税收优惠政策，若因政策原因而无法享有，则存在着补缴相应税款的风险。

招股说明书签署日期：二零零四年二月六日

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............................................................................................................... 15 第一章概览 ........................................................................................................... 15 一、发行人简介 ....................................................................................................... 16 二、主要股东情况 ....................................................................................... 16 三、发行人的主要财务数据 ............................................................... 17 四、本次发行情况及募股资金的主要用途 ....................................................................................................... 19 第二章本次发行概况一、本次发行的一般情况 ........................................................................................... 19 ....................................................................................... 20 二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 24 三、预计时间表 ............................................................................................................... 25 第三章风险因素 ................................................................................... 25 一、业务发展与市场竞争风险 ............................................................................................... 26 二、商业运作模式风险三、关联股东控制风险 ............................................................................................... 29 ............................................................................................................... 32 四、业务风险 ............................................................................................................... 34 五、财务风险 ............................................................................................................... 36 六、技术风险 ............................................................................................... 37 七、募股资金投向风险 ........................................................................................................... 38 八、政策性风险 ............................................................................................................... 38 九、其他风险 ................................................................................................... 40 第四章发行人基本情况 ................................................................................................ 40 第一节发行人基本资料 ........................................................................................................... 40 一、发行人概况 ................................................................................................... 41 二、发行人历史沿革 ............................................................................................... 45 三、重大资产重组情况 ............................................................................... 45 四、历次验资、评估和审计情况 ............................................................... 46 五、与公司生产经营有关的资产权属情况 ....................................................................................... 46 六、员工及其社会保障情况 ............................................................................................... 48 七、公司独立运营情况 ................................................................................................... 50 八、发行人股本情况 ...................................................................................... 52 第二节公司股东的基本情况

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一、控股股东............................................................................................................... 52
二、其他股东............................................................................................................... 57
第三节公司的内部组织........................................................................................... 58
一、公司内部组织结构图.............................................................................. 58
二、股份公司的职能部门........................................................................................... 59
三、公司控股子公司、分公司基本情况................................................................... 61
四、公司对外投资及其风险管理制度....................................................................... 64
第五章业务与技术......................................................................................................... 66
第一节饲料加工行业有关情况.................................................................................... 66
一、行业基本情况....................................................................................................... 66
二、影响饲料加工业发展的有利和不利因素........................................................... 71
三、本公司面临的主要竞争状况............................................................................... 72
第二节主要业务.......................................................................................................... 76
一、公司的经营范围................................................................................................... 76
二、公司主营业务情况............................................................................................... 76
三、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产................................................... 87
四、公司添加剂预混合饲料的生产许可情况........................................................... 92
五、公司产品的质量控制情况................................................................................... 93
六、公司的主要供应商和主要客户情况................................................................... 94
七、重大业务和资产重组情况................................................................................... 95
第三节主要技术............................................................................................................ 96
一、核心技术情况....................................................................................................... 96
二、公司主导产品及拟投资项目的技术水平........................................................... 97
三、关于公司技术水平的依据................................................................................... 98
四、公司的知识产权情况........................................................................................... 99
五、研究开发情况..................................................................................................... 100
六、技术创新............................................................................................................. 102
第六章同业竞争与关联交易....................................................................................... 104
第一节同业竞争.......................................................................................................... 104
第二节关联交易.......................................................................................................... 105
一、关联方、关联关系............................................................................................. 105

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......................................................................................... 107 二、关联交易的决策制度 ............................................................................................................. 108 三、关联交易 ..................................................................... 116 四、董事会对关联交易公允性的评价 ............................................. 117 五、关联交易对本公司财务状况与经营成果的影响六、独立董事、发行人律师、会计师事务所、主承销商的意见 ......................... 119 ............................................. 120 七、公司为保护中小股东合法权益做出的其他安排 ......................................... 121 第七章公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................. 121 一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................. 124 二、本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员持股情况 ..... 125 三、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况 ..................... 126 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议 ................. 127 五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的关系 ......... 127 六、公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员股份锁定及其声明 ......................................................... 127 七、董事、监事、高级管理人员任期的说明 ................................................................................................... 128 第八章公司治理结构 ............................................................................................................. 128 一、独立董事二、股东的权利和义务 ............................................................................................. 129 三、控股股东不占用公司资源的承诺 ..................................................................... 129 ............................................................................. 130 四、股东大会的职权和议事规则 ..................................................... 132 五、保护中小股东权益的规定及实际执行情况 ..................................................................... 133 六、董事会的组成、职权和议事规则 ................................................. 134 七、董事会专门委员会的组成、职权和议事规则 ..................................................................... 136 八、监事会的组成、职权和议事规则 ..................... 137 九、重大生产经营决策程序、规则及对高级管理人员的管理机制 ......................................................................................... 138 十、内部控制制度的评价十一、发行人公司高级管理人员的变动情况 ......................................................... 139 十二、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规定 ..... 139 ................. 141 十三、主承销商对本公司治理结构和内部控制制度情况的核查意见 ..................................................................................................... 142 第九章财务会计信息 .................................................................................................. 142 第一节主要财务资料 ............................................................. 142 一、会计报表编制基础及注册会计师意见

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..................... 143 二、本公司合并报表的范围、变化情况及对公司经营业绩的影响 ......................................................................... 146 三、公司销售收入确认的具体条件 ......................................................................... 146 四、近三年及一期的简要会计报表 ............................................................................. 152 五、公司报告期利润情况及分析 ..................................................................................................... 158 六、主要资产情况 ......................................................... 170 七、公司最近一期期末财务报表中主要债项 ..................................................................................... 173 八、报告期内股东权益情况 ............................................................................................. 174 九、公司现金流量情况 ............................................................................................................. 175 十、资产评估十一、历次验资情况 ................................................................................................. 179 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ......................................................... 179 .............................................................................. 185 第二节发行后预期利润率的说明 ........................................................................................................ 186 第三节财务指标 ..................................................................................................... 186 一、主要财务指标 ................................................................................. 188 二、同行业主要财务指标比较第四节公司财务分析 .................................................................................................. 191 一、关于经营成果、盈利能力及前景分析 ............................................................. 191 二、关于本公司资产质量、资产负债结构与偿债能力 ....................................... 192 三、关于合并报表范围变化对公司净利润变化影响较小的原因分析 ................. 194 四、关于公司扩张对经营业绩的影响 ..................................................................... 196 五、经营能力同行业比较分析 ................................................................................. 197 六、本公司主要财务优势及困难 ............................................................................. 198 ................................................................................................... 200 第十章业务发展目标 ..................................................................................................... 200 一、公司发展计划 ............................................................................. 203 二、拟定计划的依据和实施困难 ................................................................................................. 204 三、公司的经营理念 ............................................................. 204 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ............................................. 204 五、本次募集资金运用对实现公司业务目标的作用 ............................................................................................... 206 第十一章募集资金运用 ......................................................................... 206 一、本次发行募集资金总量及依据 ............................. 206 二、董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见

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......................................... 207 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ..................................................................................... 207 四、募集资金运用项目情况 ........................................................................... 236 第十二章发行定价及股利分配政策 ............................................................................................................. 236 一、发行定价 ................................................................................. 236 二、公司股利分配的一般政策 ............................................................................................. 236 三、历年股利分配情况 ..................................................................................................... 237 四、利润共享安排 ..................................... 237 五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划 ................................................................................................. 238 第十三章其他重要事项 ..................................................................... 238 一、信息披露制度及投资人服务计划 ............................................................................................................. 240 二、重要合同 ......................................................................................... 241 三、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................. 242 第十四章董事及有关机构的声明 ......................................................................................... 248 第十五章附录和备查文件 ..................................................................................................................... 248 一、附录 ............................................................................................................. 248 二、备查文件 ............................................................................................. 248 三、备查文件查阅时间

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释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

词语		释义
公司、本公司或发行人	指	通威股份有限公司及前身四川通威饲料有限公司
集团公司、通威集团	指	通威集团有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
承销机构	指	以西部证券股份有限公司为主承销商的承销团
主承销商	指	西部证券股份有限公司
上市推荐人	指	西部证券股份有限公司
四川华信会计师事务所	指	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
四川华衡	指	四川华衡资产评估有限公司
股票	指	通威股份有限公司本次发行的每股面值1 元的人民币普通股
四川通威	指	公司前身四川通威饲料有限公司
重庆通威	指	重庆通威饲料有限公司
涪陵通威	指	涪陵通威饲料有限公司
达州通威	指	达州通威饲料有限公司
绵阳通威	指	绵阳通威饲料有限公司
西昌通威	指	西昌通威饲料有限公司
宜宾通威	指	宜宾通威饲料有限公司
广东通威	指	广东通威饲料有限公司
山东通威	指	山东通威饲料有限公司
枣庄通威	指	枣庄通威饲料有限公司
北京通威	指	北京通威饲料有限公司
长春通威	指	长春通威饲料有限公司

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武汉通威	指	武汉通威饲料有限公司
西安通威	指	西安通威饲料有限公司
河南通威	指	河南通威饲料有限公司
沙市通威	指	沙市通威饲料有限公司
沅江通威	指	沅江通威饲料有限公司
厦门通威	指	厦门通威饲料有限公司
苏州通威	指	苏州通威饲料有限公司
天津通威	指	天津通威饲料有限公司
南宁通威	指	南宁通威饲料有限公司
淮安通威	指	淮安通威饲料有限公司
成都通威	指	成都通威饲料有限公司
通威水产	指	成都通威水产科技有限公司
四川分公司	指	通威股份有限公司四川分公司
安岳分公司	指	通威股份有限公司安岳分公司
昆明分公司	指	通威股份有限公司昆明分公司
绍兴分公司	指	通威股份有限公司绍兴分公司
常德分公司	指	通威股份有限公司常德分公司
无锡分公司	指	通威股份有限公司无锡分公司
南昌分公司	指	通威股份有限公司南昌分公司
动物药业分公司	指	通威股份有限公司动物药业分公司
成都信德	指	成都信德投资有限公司
眉山金腾	指	四川眉山金腾投资开发有限责任公司
饲料	指	指经工业化加工、制作的供动物食用的饲料，包括单一饲料、添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料和精料补充料
浓缩饲料	指	由蛋白质、添加剂预混料及矿物质等按照一定比例配制的均匀混合物
添加剂预混料或复合预混料	指	添加剂预混合饲料，由微量元素、维生素、氨基酸和非营养性添加剂中任何两类或两类以上的组分与载体或稀释剂按一定比例配制而成的均匀混合物
配合饲料	指	根据饲养动物营养需要将多种饲料原理按饲料配方经工业生产的饲料
特种饲料	指	名特优饲料，如鲟鱼、甲鱼、河豚饲料等

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混合饲料	指	由两种以上单一大宗饲料、粮食、粮食副产品及饲料添加剂按照一定比例配制，其中单一大宗饲料、粮食、粮食副产品的掺兑比例不低于95%的饲料
饵料系数	指	水生动物增加单位体重所消耗的饲料重量

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第一章概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

中文名称：通威股份有限公司英文名称： TONGWEI CO., LTD.

法定代表人：刘汉元

注册地址：四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 层注册资本： 11,188 万元

经营范围：生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药（不含生物制剂）、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品（不含危险品、监控品）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

经四川省人民政府川府函[2000]311 号文批准，通威股份有限公司于 2000 年 11 月 8 日由四川通威饲料有限公司整体变更设立。截止至 2003 年 9 月 30 日，公司拥有职工 2,963 人，总资产 77,570.79 万元，净资产 25,877.71 万元。2002 年公司净利润 5,331.90 万元，2003 年 1—9 月公司净利润 3,307.05 万元。

（二）主营业务

: 本公司主营业务为生产、销售饲料及饲料添加剂。

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（三）股权结构

单位：万股

股东名称	持股数量	持股比例（%）	股权性质
通威集团有限公司	10,290.99	91.982	法人股
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	200.00	1.788	法人股
刘定全	256.21	2.29	自然人股
管超	98.45	0.88	自然人股
何志林	81.67	0.73	自然人股
刘汉中	81.67	0.73	自然人股
熊照明	81.67	0.73	自然人股
管亚伟	64.89	0.58	自然人股
陈文	32.45	0.29	自然人股
合计	11,188	100	—

二、主要股东情况

通威股份有限公司主要股东通威集团有限公司成立于 1993 年 11 月 18 日，目前注册资本 20,000 万元，法定代表人管亚梅。截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，集团公司总资产分别为 97,668.63 万元、127,691.21 万元，总负债为 64,575.73 万元、85,309.95 万元，少数股东权益为 4,505.35 万元、5,464.68 万元，净资产为 28,587.54 万元、36,916.58 万元，2002 年税后利润 4,473.34 万元，2003 年 1-9 月份实现净利润 1,178.04 万元。（以上财务数据未经审计）。

三、发行人的主要财务数据

( 一 ) 合并资产负债表主要数据

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单位：万元

				单位：万元
项目	2003.9.30	2002.12.31	2001.12.31	2000.12.31
流动资产	40,292.06	28,584.83	29,154.95	17,450.22
长期投资	5.00	5.00	5.00	163.16
固定资产	36,632.02	31,026.29	15,978.31	4,461.13
无形资产及其他	641.71	756.19	476.91	702.42
总资产	77,570.79	60,372.30	45,615.17	22,776.92
流动负债	24,386.51	20,121.62	27,255.95	10,409.57
长期负债	25,500.00	16,100.00	0.00	0.00
少数股东权益	1,806.57	1,580.02	1,120.39	271.27
股东权益	25,877.71	22,570.66	17,238.83	12,096.08

以上数据来源于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告。

（二）合并损益表主要数据

单位：万元

项目	2003 年1-9 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
主营业务收入	131,119.68	137,379.25	50,747.83	35,336.86
营业利润	4,549.83	6,991.35	5,667.20	3,567.02
利润总额	4,531.16	7,005.72	5,607.78	3,527.62
净利润	3,307.05	5,331.90	5,133.08	2,532.31

以上数据来源于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告。

四、本次发行情况及募股资金的主要用途

本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 6,000 万股，采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行，每股发行价 7.50 元，可募集资金 45,000 万元。根据国家产业政策及本公司发展规划，扣除发行费用后的募集资金全部用于以下项目：

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新建海南通威年产 13.6 万吨饲料项目，总投资 4,975.2 万元；
新建福州通威年产 11.6 万吨饲料项目，总投资 4,971.4 万元；
新建绍兴通威年产 14.8 万吨饲料项目，总投资 4,960.1 万元；
新建南昌通威年产 14 万吨饲料项目，总投资 4,954.6 万元；
新建沈阳通威年产 20 万吨饲料项目，总投资 4,497.0 万元；
新建绥化通威年产 18 万吨饲料项目，总投资 3,531.7 万元；
新建合肥通威年产 14 万吨饲料项目，总投资 4,966.2 万元；
新建成都通威年产 18 万吨饲料项目，总投资 4,974.7 万元；
成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目，总投资 3,623 万元，其中本公司投资 3,341.85 万元；
省级企业技术中心改造项目，总投资 3,262.9 万元；
新建水产良种繁育基地项目，总投资 4,060.1 万元。

以上项目投资总额为 48,776.9 万元，本公司拟利用募股资金投入 42,897 万元。如募股资金高于项目投资总额，剩余资金公司拟补充流动资金；如募股资金低于项目投资总额，资金不足部分公司拟通过银行贷款或自有资金解决。

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第二章本次发行概况

一、本次发行的一般情况

1 、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本的 34.91%
4、发行价格： 7.50 元/股
5、发行市盈率： 15.72 倍
（按发行人 2002 年实现的净利润及发行前总股本全面摊薄计算）
6、每股净利润： 2002 年每股净利润为 0.477 元

7 、每股净资产：

本次发行前每股净资产为 2.31 元,本次发行后每股净资产为 4.00 元

8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：于《招股说明书摘要》刊登日即 2004 年 2 月 11 日（T-3 日）收盘时持有沪市或深市已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达 10,000 元及以上的投资者均可参加本次新股配售发行的申购。投资者同时持有的沪、深两市上市流 A
通股股票市值不合并计算。

10、承销方式：余额包销

11 、本次发行预计实收募股资金：本次发行预计募集资金总额为 45,000 万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金总额为 42,897 万元。

12 、发行费用概算：

单位：万元

	单位：万元
承销费用	1,260
审计费用	325
律师费用	221
资产评估费用	136
审核费	3
上网发行费	158
发行费用合计	2,103

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二、本次发行的有关当事人

发行人	通威股份有限公司
英文名称	TONGWEI CO.,LTD
法定代表人	刘汉元
住所地	四川省成都市高新区创业路2号奇力新峰大楼10楼
联系电话	028—85150888、85177461、85177462
传真：	028—85150999、85137101
联系人：	严虎、向川、胡守荣、张凤术
主承销商	西部证券股份有限公司
法定代表人：	刘春茂
住所地：	陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系电话：	010-82023755、029-87406043
传真：	010-62019060
联系人：	王顺华、司维、梅咏、刘洁、俞向前
副主承销商	德恒证券有限责任公司
法定代表人：	张业光
住所地：	重庆市渝中区中山三路161号中山大厦
联系电话：	010—66001888
传真：	010—66001323
联系人：	何君光
副主承销商	红塔证券股份有限公司
法定代表人：	李振国
住所地：	云南省昆明市北京路155号附1号
联系电话：	021—50372760-8015
传真：	021—50372736
联系人：	闫闯
副主承销商	中山证券有限责任公司

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法定代表人：	吴泳良
住所地：	深圳市福田区益田路江苏大厦B座15楼
联系电话：	0755-82943767
传真：	0755-82943767
联系人：	胡映璐
分销商	平安证券有限责任公司
法定代表人：	杨秀丽
住所地：	深圳市八卦三路平安大厦三楼
联系电话：	0755-2262888
传真：	0755-2341614
联系人：	胡进、丁娜
分销商	南京证券有限责任公司
法定代表人：	张治宗
住所地：	南京市玄武区鼓楼大钟亭8号
联系电话：	025—3367279
传真：	025—3367337
联系人：	夏雨扬
分销商	国海证券有限责任公司
法定代表人：	张雅峰
住所地：	广西南宁市滨湖路46号
联系电话：	0755—82485824
传真：	0755—82485825
联系人：	刘静
分销商	华西证券有限责任公司
法定代表人：	张慎修
住所地：	成都市陕西街239号
联系电话：	010—68457215
传真：	028—86148147

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联系人：	章一龙
分销商	宏源证券股份有限公司
法定代表人：	田国立
住所地：	新疆乌鲁木齐市建设路2号
联系电话：	010-62267799-6215
传真：	010-62230980
联系人：	陈海鑫
分销商	恒泰证券有限责任公司
法定代表人：	孙子荣
住所地：	内蒙古自治区呼和浩特市新成北街62号
联系电话：	010-84882624
传真：	010-84882624
联系人：	谢民
发行人律师	北京市金杜律师事务所
法定代表人：	王玲
住所地：	北京市朝阳区光华路一号嘉里中心北楼30层
联系电话：	010-65612299
传真：	010-65610830
联系人：	张永良
上市推荐人	西部证券股份有限公司
法定代表人：	刘春茂
住所地：	陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16-17层
联系电话：	010-82023755
传真：	010-62019060
联系人：	王顺华、司维
会计师事务所	四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
法定代表人：	李武林
住所地：	成都市洗面桥下街68号3楼1-3，11-13房

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联系电话：	028-85559085
传真：	028-85592480
联系人:	冯渊
资产评估机构	四川华衡资产评估事务所有限公司
法定代表人：	唐光兴
住所地：	成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5F
联系电话：	028-86654455
传真：	028-86652220
联系人:	屈仁斌
股票登记机构	中国证券登记结算有限公司
法定代表人：	金颖
地址：	北京市西城区金融大街27号
电话：	010-66210988
拟上市地	上海证券交易所
法定代表人	朱从玖
地址：	上海市浦东南路528号
电话：	021-68808888

发行人董事会确认：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其它权益关系。

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三、预计时间表

发行公告刊登日期	2004年2月12日
发行日期	2004年2月16日
申购期	2004年2月16日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
摇号结果公告日期	2004年2月18日
缴纳股款日期	2004年2月19日
预计上市日期	2004年3月2日

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招股说明书

第三章风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、业务发展与市场竞争风险

国内饲料加工业在经历了十多年的快速发展之后，进入相对缓慢增长阶段。2002 年全国饲料工业产品产量达到 8,319 万吨，成为世界第二大饲料生产国，但人均占有量与发达国家有较大差距，仅相当于美国人均占有量的 1/10。其中，由于消费需求和养殖结构变化的原因，水产饲料产量近年来年均复合增长率达到 17%，远高于配合饲料 8%平均增长速度，在国家限制捕捞和鼓励养殖的政策条件下，据估计到 2010 年，水产饲料的市场需求量将达到 1,500-2,000 万吨，在现有产量的基础上增长 1.5-2.5 倍，市场发展前景广阔。本公司经过多年的发展，在饲料加工行业尤其在水产饲料领域居于市场领先地位，已连续六年保持全国水产饲料销量第一。但是，由于行业进入壁垒低，养殖格局分散，国内饲料加工业企业尤其是地方性中、小企业数目众多，中、低档产品市场竞争异常激烈，行业平均利润水平呈下降趋势，大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。如果本公司不能充分发挥自身的技术、产品、管理和品牌优势，提高产品技术含量，扩大市场份额，增强企业综合实力，形成可持续发展能力，公司将面临业务发展风险和较大的竞争压力。

对策：本公司是国内三大饲料生产商之一和最大的水产饲料生产商，2002 年销售收入为 13.7 亿元，2003 年 1-9 月份销售收入 13.1 亿元。公司发展战略清晰，市场定位明确，核心产品水产饲料科技含量高、经济附加值大，具有广阔的市场前景。经过多年发展，公司具备了显著的技术、产品、管理、品牌、规模等竞争优势，近年来保持了经营规模和经营效益的双增长。通过对本次发行募集资金的使用，本公司将在现有的分布于全国各地的 30 家分子公司的基础上，在沿海、沿江地区建立新的生产销售基地，壮大主业，完善市场战略布局，通过加强营销网络的建设和管理，全面提高公司产品在全国市场的占有率；加强核心产品的技术研发，提高产品技术含量，

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保持技术领先地位，同时通过引进国外先进的生产设备和工艺，降低成本，提高产品质量和产品利润率，以增强公司的核心竞争力；加强对下游产业如：鱼种改良、工业化水产养殖、“无公害鱼”等项目的开发，利用上下游一体化经营优势，提高综合经济效益。

本公司始终坚持可持续发展战略，强调企业的综合竞争实力，强调产品的性价比优势，不参与低质低价的恶性竞争，以保证企业实现稳定增长的目标。

二、商业运作模式风险

本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在全国各重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事配合饲料的生产与销售的商业运作模式。公司总部按照国家产业政策和公司发展规划，制定经营目标、经营策略、管理办法和技术措施，采取职能式垂直管理模式，对分、子公司实行系统化、标准化管理，实施人事、财务、质管集中控制，并不断提高产品技术含量和质量，增强产品竞争优势，通过技术支持和管理培训，提高分、子公司的经营效率。各分、子公司在总部划定的市场区域内，按照公司统一的管理办法和技术标准安排生产，并在公司统一的销售政策下，根据当地市场情况，自主决定产品种类和销售折让，建立销售网络，并提供技术服务。

（一）公司治理风险

为了强化对分支机构的控制，规范子公司运作，本公司对子公司采取了公司 22 控股、公司实际控制人直接或间接参股的投资方式。目前，在公司家子公司中有 19 家子公司为公司与其实际控制人或实际控制人控制的公司合资组建，公司治理存在着由此带来的风险。

对策：本公司制定了详细的《控股子公司管理办法》，使公司股东大会、董事

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会、监事会对子公司投资、生产、经营活动的管理控制和监督检查更加制度化、规范化。同时各子公司在《公司章程》中也明确规定了决策机制和各股东的权利与义务，并依照有关法律、法规的规定做到了规范运作。为了完善公司的治理结构，减小公司实际控制人控制的风险，确保中小股东利益不受侵害，公司将对新建的饲料生产销售项目采取设立分公司的办法来实施，从根本上防范子公司的实际控制人操控风险。

（二）经营管理风险

17 本公司的分、子公司分布在国内个省、市、自治区，本次公开发行股票后，公司将运用募集资金继续扩展市场，在全国各重点销售区域增设经营分支机构，由此对公司内部资源配置、业务协调、信息沟通和管理控制提出了较高的要求，若本公司经营管理不能适应业务发展的需要，将有可能影响公司的运营效率和业务的持续发展。

对策：根据公司自身的发展经验，并充分考虑到饲料产品终端客户相对分散、销售半径限制等特点，本公司目前采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式，通过就地生产就地销售，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，建立起配合饲料生产贴近市场的科学的产、供、销模式。这种商业运作模式有利于发挥本公司科学管理，规模经营和技术领先的优势，提高本公司的收益水平。自公司成立以来，在此种商业运作模式下，公司先后在全国各地已建立起 30 家分、子公司，实现了整体效益的稳定增长。

针对经营相对分散的特点，本公司调整了内部组织结构，设立管理总部，采取了职能式垂直管理模式。公司总部设办公室、人力资源部、财务部、生产部、原料部、市场部、品管部、审计部、发展部、证券部、企划部、预混料事业部、水产研究所、信息中心十四个职能部门和一个企业技术中心。职能部门对经理层负责，对全公司实行分项垂直管理、业务综合协调和全面服务支持。同时，公司在统一的管理标准、经营政策和职能部门的指导下给予各分、子公司相对独立的经营权，以保证经营的整体性和灵活性统一的基础上，充分发挥下属企业的积极性。

本公司建立健全了管理制度，制定了包括人事、财务、物资、生产计划、供销、

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设备、劳动、审计监察、文书档案、奖惩等方面的管理制度和运营标准，实行规范操作，科学管理。公司系统化、标准化的管理规范使公司分、子公司的各个管理层次和经营环节有章可循，既提高了管理水平，又为大规模设立经营分支机构提供了成套的 1 经营管理规范。同时，公司在快速扩张中始终重视对经营分支机构的管理控制。）人事控制。公司对分、子公司部门经理以上人员实行统一考核、任用，同时加强人才 2 储备和培养工作，以满足公司业务快速发展中对人力资源的需要。）财务控制。公司总部履行投资中心、结算中心的职能，所有的中、短期投资都严格按照公司章程的程序进行申报和审批，并统一由公司总部组织实施；对各分、子公司的经营资金实行了统借统还，对各分、子公司的日常周转资金实行了统一管理，并按照有偿使用原则进行统一结算和调配，既控制了负债风险，又提高了资金的使用效率和周转速度。3）品质管理。公司总部统一了原料、配方、设备、工艺、产品质量标准，主要原料统一采购，预混料统一生产，各分、子公司仅生产销售配合饲料，其根据当地市场的实际情况所需生产的配合饲料品种，须由总部技术中心汇同相关职能部门论证确认后，才准予生产销售。公司率先在全国同行业中首家通过了 ISO9002 国际质量体系和产品质 4 量方园认证。）信息管理。公司已实现了与各分支机构间的信息联网，利用企业资 ERP 源计划管理系统和电子自动化办公系统，实时汇总、分析全国范围内的分、子公司的经营信息，进行及时监控。5）品牌管理。为了塑造企业形象，树立品牌意识，公司制定了品牌管理制度，统一标识、着装、用语和服务规范，并设立了全国统一的免费“800”客户服务电话，以“优质产品+优质服务”赢得品牌声誉。

ERP 为防范管理风险，公司将进一步完善内部运作模式，结合实际情况运用“ ” 等管理方法，强化技术、财务、质量、现场管理等基础管理工作，提高管理效率。随着公司经营规模的继续扩大，本公司将在现有的成熟、有效的管理模式基础上，不断创新，并积极吸收借鉴国内外、同行业的先进管理经验，完善公司管理体系，以满足公司业务发展的需要。

（三）财务控制风险

本公司经营分支机构多，且所处地域分散，虽然公司建立、健全了财务管理制度和内部稽查等控制制度，但仍可能因内部监管和信息沟通不及时等原因，造成财务管理制度落实不力，从而影响财务控制的效率和效果。

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对策：本公司自设立以来，依据《公司法》、《会计法》、《公司章程》、《企业会计制度》及相关准则，结合本公司实际，制订了一系列财务管理制度，主要包括：货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济活动有关的内部控制政策与措施，以保护公司资产的安全、完整，实现供、产、销各环节的协调、有序、高效运作，强化会计监督，提高会计信息质量，确保有关法律、法规和制度的贯彻执行和实施。

公司针对分、子公司及半独立核算机构相对分散的特点，建立了以信息流为代表 ERP 的企业资源计划管理系统（），将原来分散的数字资源集中分析处理，强化财务管理和核算流程，优化资产结构，提高财务分析和监控水平，通过系统的三层结构自动传输，各单位和总部对各核算体的生产经营及财务状况实时掌握，实现了总部及各分、子公司的物流、资金流、信息流的统一，为防范风险和科学决策提供了依据。

本公司财务实行总部集中控制。公司根据《公司法》和《章程》的有关规定，将决策层与经营层的权限进行了合理划分，较好的将集权与分权进行了统一，着重加强了对下属机构人、财、物、产、供、销进程的控制和管理，把风险和问题预防在事前和事中。并对主要财务风险进行了特殊管理，如：预付帐款管理、销售货款的赊欠管理，借款的管理、投资的管理，材料成本管理和负边际贡献产品销售的管理等，把投资和经营风险降低在可控范围内，实现了企业经营的稳定性。

本公司注重对财务人员的管理培训，不断提高其业务和职业道德水平，从而提高公司整体的财务管理效率。

三、关联股东控制风险

本次发行前公司总股本为 11,188 万股，其中集团公司持有本公司 91.982% 股份。 80% 20% 本公司董事长刘汉元持有集团公司的股份，本公司董事管亚梅持有集团公司的股份，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，二人间接拥有本公司 91.982% 的股份。本公司股东中，管超持有 0.88% 的股份，管亚伟持有 0.58% 的股份，刘定全持有 2.29% 的股 0.73% 份，何志林、熊照明、刘汉中分别持有的的股份。其中，管超与管亚梅为父女关系，管亚伟与管亚梅为姐弟关系；刘定全与刘汉元为父子关系，刘汉中与刘汉元为兄弟关系，何志林、熊照明两人均为刘汉元姐夫。刘汉元及其亲属、管亚梅及其亲属共计持有本公司 97.922% 的股份。公司本次公开发行新股后，总股本将达到 17,188 万

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63.74% 股，以上关联股东持有的股份仍占总股本的。以上关联股东的决策将对公司的生产经营活动产生重大影响，公司存在着关联股东控制风险。

对策：为完善公司的治理结构，保护中小投资者的利益，本公司按照《公司法》及《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，制定了控股股东行为、同业竞争和关联交易规范及信息披露制度，不断完善对董事、监事、经理人员的激励与约束机制，以减少公司因家族控制而产生的经营管理决策风险及少数股东权益的风险。

1 1/3 1 、公司已建立独立董事制度，独立董事人数超过董事会人数，其中名独立 3 300 董事为会计专业人士，其他人为行业或管理专家。独立董事有权认可总额高于 5% 万元或高于公司最近审计的净资产值的的重大关联交易；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可在股东大会召开之前公开向股东征集投票权；并对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬，股东、实际控制人及其关联企业 300 5% 对现有或新发生的总额高于万元或高于公司最近经过审计净资产值的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及《公司章程》规定的其他事项发表独立意见。

2 、《公司章程》规定股东大会选举董事会成员的累计投票制，“公司股东大会选举、补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所持股份乘以当选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票代表表决权较多者当选。”，有利于保护中小股东参与公司董事会的权利。

3 、董事会按照制衡原则，严格控制人员结构和比例，其中来自同一家族的董事 2 3 1/3 为人，来自经营层的董事为人，均未超过董事会人数，做到了股东大会、董事会、经营层的适当分开。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、关联交易、高管人员的提名及其薪酬考核、内部审计等方面起到了重要的监督咨询作用。

4 3 1 、公司监事会设监事人，职工代表、小股东代表、大股东代表各人，小股东代表来自与其他股东无关联关系的眉山金腾投资有限责任公司，其中两名监事为会

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计专业人员。公司设立以来，监事会没有否决过董事会决议，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

5 、集团公司严格履行了其对公司及其它股东的诚信义务，并向本公司出具承诺 / 函承诺不再无偿占用和或有偿使用本公司的资产、资金及其它资源；关联股东均向本公司出具了避免同业竞争和利益冲突的承诺函。

6 、《公司章程》和《关联交易决策制度》对关联方的回避制度作了严格规定，“公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披 300 3000 露。”；“如公司与其关联人达成的关联交易总额在万元至万元之间或占公司 0.5% 5% 最近经审计净资值至之间，公司应当按照《公司章程》规定的投资权限决定，在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。”；“如公司 3000 5% 拟与关联人达成的关联交易总额高于万元或公司最近经审计净资产值的以上 1 的，应遵守如下程序：、公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告，且 2 必须经股东大会批准后方可实施；、公司董事会应当对该关联交易是否对公司有利 3 发表意见；、应由公司聘请的独立财务顾问就该关联交易出具《独立财务报告》，该 1 2 报告的内容包括：（）全体股东是否公平、合理发表意见；（）出具该意见的理由、 12 主要假设及考虑因素。对公司与关联人就同一标的在个月内连续达成的关联交易累计金额达到上述标准和第八条所述标准的，同样应遵守上述规定。”公司严格履行了上述制度，有效地防范了关联股东控制风险。

7 、公司实行市场化用人机制，避免家族式“内部人”控制。公司及各分、子公司的所有人员均采取公开招聘，竞争上岗制度。除公司董事长刘汉元、总经理管亚伟、河南公司总经理陈超来自同一家族外，公司其他高级管理人员、经理人员、财务人员、关键技术人员均不存在与实际控制人及其家族的关联关系。公司所有管理人员的报酬均与业绩挂钩，并受各项制度及内部审计和监察的约束。

8、公司严格规定了信息披露规则，以及公司董事、监事和高级管理人员的信息披露义务及责任，并建立了公司网站和信息披露专栏, 以便真实、准确、完整、主动、及时地披露信息，提高公司运作的透明度，保护投资者权益。

9、为切实保护中小投资者利益，公司章程规定：“公司的控股股东在行使表决权

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时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。”；“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东可以依据《公司章程》起诉公司：公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司成立以来，股东大会、董事会、董事、监事、经理和其他高级管理人员没有违反法律、行政法规，发生侵犯股东合法权益的情况。”。

为进一步完善公司治理结构，建立能够保证公司治理规定有效实施的监督机制，本公司已于 2002 年度股东大会审议通过了《控股股东行为规范》和设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案。设立的董事会审计、提名、薪酬和考核委员会各由三名董事组成，其中独立董事为二名并担任召集人，审计委员会中的一名独立董事为会计专业人士。

四、业务风险

（一）原料供应风险

本公司饲料产品所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等。其中鱼粉目前主要从国外进口，玉米、豆粕、菜粕等主要从国内采购，若国际市场鱼粉价格、国内市场原料价格波动，将直接影响公司的原料供应和盈利水平，公司存在着原材料供应风险。

对策：为控制原料供应风险，本公司实行中央采购制度。母公司通过原料进、销、存、价格动态数据库及分析系统，对主要原料市场行情进行短、中、长期分析预测，依照公司《采购管理程序》等制度，实行集中采购；通过供应商选择与评定管理系统、采购合同管理系统等，确保原料供应质、量、价的相对稳定。随着中国加入ＷＴＯ，国际市场上多种原料（如大豆、玉米等）进入中国，将在很大程度上改变国内的各种

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原料的供求关系，使公司对所需原料在质、量、价上都有了更多的选择余地，原料供应风险将大大降低。

（二）主营业务集中风险

饲料业的发展在一定程度上有赖于养殖业的发展，因而养殖业发展和饲料行业本身发展的不确定性因素都会对饲料行业产生一定影响，从而对本公司的生产经营和经营业绩产生影响。公司存在着一定的主营业务集中的风险。

对策：近十年来，我国养殖业和饲料行业都保持着一定的增长，饲料行业平均增长速度一直保持在 8%左右。随着我国肉、禽、蛋、奶，特别是水产动物饲料养殖率的不断提高，国内饲料市场的发展空间广阔。本公司将依靠现有优势，在饲料行业增长的过程中，巩固公司在行业内业务、市场、技术、服务等方面的综合优势，变单纯的业务集中为综合能力的提高，进一步加大科研投入，发挥自身市场营销优势、品牌优势、规模优势，不断优化产品结构，提高在主要产品细分市场的竞争力。同时，公司将在巩固主业的基础上，大力发展上下游产业，如良种繁育、工厂化养鱼及水产品深加工等，以适度多元化经营来分散公司主营业务集中可能带来的风险。

（三）销售方式风险

本公司销售方式以经销为主，产品终端用户主要为散养农户、专业养殖户。目前，传统的分散养殖仍占主导地位，公司的经销商数量多，规模小。因而，公司在销售方面存在着客户管理风险。

对策：首先,本公司将加强营销网络的建设，强调服务营销，强化遍布全国各主要区域性市场的分、子公司的终端销售和客户服务能力，建立与大客户长期稳定的合作关系；其次,公司将利用强大的专家、专业人员队伍和丰富的技术、信息资源，加强对广大养殖农户的专业服务和宣传工作，提升公司市场形象，提高客户忠诚度，并积极开拓新客户；最后，加强养殖市场分析，把握养殖市场发展的趋势，制定切实可行的市场策略。目前，养殖业正在由传统散养向集约化养殖转变，本公司通过为客户提供从良种选育到养殖技术的整套服务，以建立和保有稳定的客户群。

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五、财务风险

（一）应收账款发生坏帐的风险

虽然公司应收账款的数量占销售收入的比例较小，但是由于公司客户分散，如果管理不严或债务人到期不能偿还欠款，公司的应收账款有发生坏帐的可能，对公司的收益构成一定的风险。

对策：本公司针对客户分散的实际情况制定了赊销款管理办法，对产品的赊销实行了严格的控制，截止 2003 年 9 月 30 日公司的应收账款仅占主营业务收入的 1.88 %，是同行业中控制赊销款最好的企业之一。为了进一步降低应收账款的坏账风险，公司将继续加强管理，对大客户实施信用等级管理和财产抵押担保管理，对符合条件的客户赊销时，严格按照制度进行申报、评价和审批，并建立应收账款负责制，降低发生坏帐的人为风险。

（二）偿债风险

由于新建公司基建投资增大及生产规模扩大和产销旺季所需流动资金增加，本公司 2003 年 1-9 月新增贷款 17,830 万元。截止 2003 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 10,720 万元，比期初增加 10.97%；长期借款 25,500 万元，比期初增加 58.39%；存在着一定的偿债压力。

: 1 对策：虽然公司面临一定的债务压力，但公司具有可靠的偿债能力）公司收入、利润稳步增长，预期现金流量充沛，公司 2003 年 1-9 月的每股经营活动现金净流量高达 0.62 元,是公司偿还债务的根本保证。2）公司经营流动性好，经营周期短，应收账款周转率远高于同行业上市公司平均水平，且主要为现金结算销售，资金回笼快，对流动负债的偿还能力强。3）公司与银行加强合作，获得较高的银行授信额度，并且经协商可将用于固定资产等长期投入的银行资金转为公司的长期负债。4)公司货币资金充裕，截至 9 月底，共有货币资金 18,000 多万元，随着年末销售旺季结束，公司将归还部分贷款。5）公司公开发行股票，

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直接融资比例将大大提高，偿债风险将大大降低。

（三）补缴税款风险

公司及控股子公司涪陵通威根据地方政府批准所享有的 2000 年度所得税先按 33 ％征收，然后由同级财政返还 18％的税收优惠政策，若因政策原因而无法享有，则存在着补缴相应税款的风险。

对策：公司及涪陵通威原股东已签署《承诺函》，承诺承担因政策原因而需补缴的税款。

（四）大量现金结算的风险

为了防范交易风险，本公司主要采取“先款后货”“钱货两清”的销售结算方式，以及时回笼资金，实现经营成果，但同时存在着大量现金结算的管理风险。

POS 对策：本公司经销商主要采用支票、电汇转帐方式或通过机直接将货款转入公司帐户，除此以外少量客户通过现金方式现场支付货款。为防止虚增收入情况的发生，公司对于退回的商品严格按财务制度规定冲减收入，已经开出发票但客户并未提货的商品，一律不得计入当期收入，并严格规定非质量问题不允许退货，由于饲料产品客观存在 2-3 月的保质期，不会出现大量货物积压在经销商手上，或经销商大批 1 量退货的情形。公司制定了关于货币资金的管理制度及操作细则：）凡收到的银行 2 存款必须经银行确认，公司才确认资金到帐；）与银行联系由当地银行每天派人到 1 2 3 公司收款至次，确保公司资金的安全和有效控制；）总部财务部按旬对各下属公司的现金及银行存款帐户进行检查（自报与系统检查相结合），对于其超出核定的 4 货币资金一律调拨到总部；）总部通过网上银行对各分、子公司的帐上资金进行实 5 时查询和调拨；）总部审计部定期或不定期地对各下属公司的货币资金制度执行情况进行检查。

公司通过不断建立、完善有关制度，强化内部财务管理和控制，尤其是对分支机构的财务审核和控制，在多年的实际运行中从未出现过现金管理中的重大失误或虚增、虚减收入的情况。

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六、技术风险

（一）产品技术更新换代风险

随着生物工程技术、现代动物营养研究和饲养技术的迅速发展，饲料加工业技术水平、产品技术含量不断提高，公司若不能及时应用新技术、新成果，公司可能面临产品技术更新换代的风险。

对策：本公司通过长年对动物饲养的营养需要和饲料配方研究，形成了在同行业中具有相对先进水平的专有饲料配方和成套相关技术，其中淡水鱼和无公害水产品饲料的技术标准达到已公布的国际标准，其饵料系数的研究值为 0.8-1.0，达到已公布的世界领先水平。为保证公司产品开发及技术领先的地位，本公司将充分发挥技术中心作用，加强与国内相关大专院校、科研机构的合作，完成国家级企业技术中心建设，强化自身技术创新能力；通过与国外专业公司和研究机构的技术交流与合作，形成战略同盟，使产品升级和开发得到有力的技术支持；加大公司目前正在进行的经济高效环保型饲料配方、鱼类转基因关键技术、商品淡水鱼优质高效养殖模式、封闭循环水工厂化养殖技术等核心项目群的研发力度，加快无公害水产品生产基地建设，以适应可持续发展的需要。

（二）新产品开发、试制风险

为满足市场多层次的需求，增强公司的竞争力，公司必须不断加强新产品的开发、试制。每一种饲料产品从研究、实验、产品中试，最后到产业化和规模化一般需要几个月到几年的时间。届时，研发投入能否达到预期目的、新产品能否适应市场需求，存在着不确定性。

对策：本公司将根据市场需求，采取差别化发展战略，有针对性地进行新产品开发的试制工作，着意培育有竞争优势的核心产品。公司在选题立项过程中，将咨询行业专家，充分论证项目可行性和市场前景，严格把关，避免产品研制的盲目性，增强产品的适用性和竞争力。公司将加强对投资项目的替代产品，竞争对手研发情况的调研，通过产品中试阶段的试销，检验产品的市场效果，及时判断产品的市场价值，最

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大程度的降低新品开发风险。

七、募股资金投向风险

本次发行募集资金投向中，有九个新建项目和两个技术改造项目。虽然这些项目是根据公司的实际情况、发展规划和市场前景，经过了认真细致的可行性论证而确定的，但是这些项目的投资控制、实施进度和市场变化等不确定性因素将直接影响公司本次募集资金的使用效果和公司发展规划，存在着一定的募集资金投向风险。

对策：为进一步加强对募集资金项目的管理，本公司成立了由专家、管理人员和市场人员组成的投资论证小组，对投资项目进行了细致、周密和严谨的论证和市场调研，已充分考虑了项目投产后产品市场变化给项目效益带来不利影响的可能性。公司已提前做好市场调研和开拓工作，并将充分利用公司已有的以水产饲料为核心产品的产品竞争优势，保证项目建成后的投资收益。本公司将加强对募集资金使用的管理，通过集中决策、专户储存、根据工程进度分阶段拨付、全面引入招投标制度、加强工程监理、强化决算和审计监督、暂时闲置资金进行稳健的保值增值等措施，保证投资项目按时、保质完成，使之尽快成为公司新的利润增长点。在项目建设和生产过程中，公司将不断总结经验，充分发挥设备潜力，加快技术更新步伐，降低成本，提高产品的技术含量和质量水平，以发挥募集资金的最大效益。

本公司在新项目实施过程中，将严格实施项目管理制度，控制投资成本，加强风险控制，缩短建设周期，使建设项目能够尽快完成并投入使用，同时在项目建设期内，对市场状况、产业政策进行密切跟踪，确保项目建成后的投资收益。

公司在募集资金投资项目的具体实施上，将主要采取招投标方式。招标主要包括方案设计招标、施工建设招标和设备选购招标等。公司将邀请国内实力强、信誉高、具备施工资质的企业来投标，并按照《建筑安装工程承包合同条例》的相关规定，通过相应的协议条款严格控制并确保项目施工的质量、时间进度和安全性。在生产设备的采购上，公司将根据生产经营对设备的要求，面向国际国内的各主要生产厂商统一招标、集中采购。在项目管理上，公司将成立专门的项目实施领导小组，负责项目的组织、协调、监督、检查等工作。同时，公司将从内部和社会聘请具有丰富监理经验的专业人员进行施工监理，确保项目的工程质量和进度。

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八、政策性风险

国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2001]121 号文、财税[2001]82 号、财税[2001]30 号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税。如果该政策发生变化，将对公司的财务状况产生影响。

对策：本公司将加强国家宏观政策的分析和预测，加强与国家各有关部门沟通的力度，建立信息收集和分析系统，做到充分了解和掌握政策，增加本公司抗风险能力。同时，公司将加强对行业发展的研究和分析，正确制定和及时调整公司的经营战略和产品发展规划，保证公司产品的竞争优势，以避免和减小因政策变动对公司产生的不利影响。

九、其他风险

（一）净资产收益率大幅下降的风险

截止 2003 年 9 月底公司净资产为 25,877.71 万元，发行人完成本次发行后，扣除发行费用后将可募集资金 42,897 万元，发行后净资产将比 2003 年 9 月底的净资产增长约 166%。由于募集资金投资项目当年难以产生效益，公司预计发行后的净资产收益率下降幅度较大，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

对策：公司大部份子公司已步入成熟期，有能力保持利润继续增长。公司将加强对募集资金项目的科学管理，在确保投资项目建设质量的前提下，控制投资成本，最大限度地加快项目建设进度；并不断提高项目的经营管理水平，提高资金的使用效率，使募集资金尽早发挥效益。

（二）汇率风险

本公司产品原料之一鱼粉目前主要依赖进口，随着公司生产经营规模的进一步扩大和积极开拓国际市场，进出口业务量将会有较大幅度的增长，外汇汇率变动将可能影响本公司的经营成果。

对策：本公司将根据汇率的变化及时调整原材料进口比例，积极探索建立国内原材料生产供应基地的途径，减少对进口原材料的依赖。对出口业务获得的外汇收入，

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公司将选择外汇市场中的强势货币为结算工具。同时公司将密切关注国际金融市场的走势，力求外汇收支平衡，消除汇率波动给公司带来的风险。

（三）养殖动物疫病风险

本公司 2003 年销售禽饲料 30.66 万吨，占公司饲料销售总量 89.97 万吨的 34.08%；实现禽饲料销售收入 47,981 万元，占公司主营业务收入 169,857 万元的 28.25%；实现禽饲料主营业务利润 1,850 万元，占公司主营业务利润总额 18,824 万元的 9.83%。近期，在我国部份地区出现的“禽流感”疫情对禽类养殖业产生了负面影响，间接影响了禽饲料的销售，可能对本公司 2004 年销售收入和业绩产生一定影响。公司存在着因养殖动物疫病引致的经营风险。

对策：本公司产品结构以利润率较高的水产饲料为主，以畜、禽饲料为辅，其中禽饲料的主营业务利润额占公司主营业务利润总额的比重较低，近年来始终保持在 10%左右，“禽流感”不会对公司经营造成较大影响。“禽流感”疫情的发生，将会使人们的饮食结构发生变化，人们在减少对禽类产品消费的同时会增加对鱼类及其他肉类产品的消费。本公司将进一步调整和优化产品结构，充分发挥现有生产设备的产能，加大对利润率水平较高的水产饲料及猪饲料产品的开发和营销，积极促进公司主导产品的销售和利润的增长。

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第四章发行人基本情况

第一节发行人基本资料

一、发行人概况

公司名称：通威股份有限公司英文名称： TONGWEI CO.,LTD. 法定代表人：刘汉元公司成立日期： 1995 年 12 月 8 日股份公司设立日期： 2000 年 11 月 8 日注册地址：成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼注册资本： 11,188 万元邮政编码： 610041 电话： 028-85150888

传真： 028-85150999 电子邮箱：zqb @tongwei.com

通威股份有限公司是国内三大饲料生产商之一和最大的水产饲料生产商。在饲 17 料领域，公司在全国个省、市、自治区建立了三十多家饲料公司，产品的市场占有率逐年上升。在水产研究和水产养殖领域，公司成立了成都通威水产科技有限公司，专门从事鱼类基因开发研究、良种选育和名优特新鱼类的工厂化养殖。公司下属的省级企业技术中心，专门从事动物营养、动物饲料、动物良种培育和鱼类基因工程的研究工作，为公司的可持续发展提供了有力的技术支持。

公司于 1996 年在国内饲料行业中首家通过了 ISO9002 国际质量体系认证和国家产品质量方圆认证，2001 年公司被四川省委省政府评为农业产业化先进单位，2001 年被中国饲料工业协会评为《饲料安全新世纪宣言》发起企业中“重合同、守信用企业”。

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二、发行人历史沿革

（一）原有限公司基本情况

公司前身四川通威饲料有限公司是由通威集团有限公司、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文共同出资设立，于 1995 年 12 月 8 日在工商局登记注册，注册资本 2,500 万元，法定代表人刘汉元，经营范围为生产销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、鱼需物资、系列药饵，淡水动物养殖及技术咨询服务。

1 、股权结构

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
通威集团有限公司	2,344.25	93.77
刘定全	57.25	2.29
管超	22.00	0.88
何志林	18.25	0.73
刘汉中	18.25	0.73
熊照明	18.25	0.73
管亚伟	14.50	0.58
陈文	7.25	0.29
合计	2,500.00	100

2 、主要管理层

职务	姓名
董事长兼总经理	刘汉元
副总经理	管亚伟
副总经理兼市场部经理	毕熙京
财务部经理	周书正
技术中心主任	黄启贤

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其中，刘汉元持有通威集团的 80%的股份，是四川通威的实际控制人。管亚伟系刘汉元的妻弟。其他主要管理人员和技术人员均从社会公开招聘，与通威集团、通威集团的股东和实际控制人之间没有关联关系。

3、设立时主要资产情况

股东出资以评估值入账，包括：建筑物、设备等固定资产 1,375.88 万元，原材料、存货等流动资产 1,555.59 万元，以及土地使用权 397.52 万元，合计 3,329 万元。详细内容请参见本招股说明书“财务会计信息”。

4 、参股、控股企业情况

公司 1998 年 5 月出资 5 万元参股眉山信用社，持有 4.2%的股权。为避免同业竞争和减少关联交易，公司于 2000 年 8 月收购了集团公司持有的四川省内饲料类子公司重庆通威、涪陵通威、绵阳通威、达州通威、西昌通威、宜宾通威的全部股权及管亚梅持有的涪陵通威的 20%股权，详细内容请参见本招股说明书“同业竞争与关联交易”。收购后公司参、控股企业情况如下图所示：

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四川通威饲料有限公司
控股子公司参股公司
95% 90% 80% 80% 80% 80% 4.2%
重涪达绵西宜
庆陵州阳昌宾
通通通通通通
眉
威威威威威威
山
饲饲饲饲饲饲
信
料料料料料料
用
有有有有有有
社
限限限限限限
公公公公公公
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5、产销量情况

1 （）产量汇总表

单位：吨

年份	鱼饲料	猪饲料	鸡饲料	鸭饲料	预混料	其它料	合计
1996 年	41,664.60	36,528.98	2,455.42	7,855.04	3,041.39	948.46	92,493.89
1997 年	61,550.60	56,667.63	1,937.36	7,359.72	4,381.79	1,360.76	133,257.86
1998 年	49,627.76	48,562.29	1,756.98	3,815.40	3,535.14	212.30	107,509.87

2 （）销量汇总表

单位：吨

年份	鱼料	猪料	鸡料	鸭料	其他料	合计
1996 年	41,646.42	37,474.78	2,495.76	7,886.48	7.32	89,510.76
1997年	60,605.48	58,095.74	1,970.96	7,392.08	398.02	128,462.28
1998 年	50,938.21	51,784.86	1,806.52	3,880.24	485.14	108,894.96

上述产销量情况中存在着 1998 年公司销量大于产量的现象，其原因为当期销售消化期初库存所致。

6、产品销售模式

1
（）销售方式
公司产品销售主要采取经销和直销方式，主要以现款结算为主。 2
（）经销渠道

公司产品经销主要通过区域总经销商分销或经销商零售，并尽量减少流通环节，以保证产品的性价比优势和良好的客户服务。

（3）销售市场

原有限公司的市场区域主要是四川省、广东省和宁夏局部地区。客户对象包括散养户和专业养殖户。

7 、与集团公司及其子公司的关联交易情况
公司是集团饲料业务的核心企业，拥有独立完整的生产经营系统。为保护以饲料

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配方为核心的专有技术，公司生产全部添加剂预混料，再销售给集团公司其他饲料类子公司用于配合饲料生产，形成最终产品，用于当地销售。此外，公司还存在着对集团其他饲料类子公司的配合饲料产品的调拨销售。公司存在着向集团其他饲料类子公司销售的关联交易以及向集团公司上交管理费、技术开发费、广告费的关联交易。详细内容请参见本招股说明书“同业竞争与关联交易”。

（二）股份公司设立情况

2000 年 10 月，经四川省人民政府川府函[2000]311 号文批准，四川通威饲料有限公司整体变更为四川通威股份有限公司。以截止 2000 年 8 月 31 日经四川华信会计师事务所审计后的净资产按 1：1 的比例折合股本 11,188 万股。公司于 2000 年 11 月 8 日在四川省工商行政管理局登记注册。 2001 年 11 月 19 日，国家工商行政管理局以（国）名称变核内字[2001]第 419 号文核准公司名称变更为“通威股份有限公司”。

1 、公司设立时的主要管理层

公司名称	董事长或执行董事	总经理	副总经理	财务负责人	技术负责人
股份公司	刘汉元	管亚伟	张国昆	陈平福	丁惠玲
重庆通威	刘汉元	叶德炳	—	冯得志	范小敏
达州通威	刘汉元	晏保全	—	曹一明	曾亮
涪陵通威	刘汉元	缪正品	—	叶伟成	张功祥
绵阳通威	刘汉元	—	帅国明	李玉坪	李树成
西昌通威	刘汉元	曾陵	—	林虹	—
宜宾通威	刘汉元	杨伟	—	张建	殷代万

其中，除刘汉元、管亚伟有关联关系外，其余主要管理人员和技术人员均从社会公开招聘，与通威集团、通威集团的股东和实际控制人没有关联关系。

2 、公司设立时的主要资产

经审计，截止 2000 年 8 月 31 日公司总资产 19,958.14 万元，其中固定资产 2,403.86 万元，流动资产 13,909.72 万元，长期投资 3,252.66 万元，土地使用权 391.90 万元。详细内容请参见本招股说明书“财务会计信息”。

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（三）股权转让

2000 年 8 月 16 日，集团公司与眉山金腾签订股权转让协议，眉山金腾受让集团公司持有本公司的 1.788%的股权，并于 2000 年 8 月 28 日办理了工商登记变更手续。

（四）发行前股权结构情况

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
通威集团有限公司	10,290.99	91.982
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	200.00	1.788
刘定全	256.21	2.29
管超	98.45	0.88
何志林	81.67	0.73
刘汉中	81.67	0.73
熊照明	81.67	0.73
管亚伟	64.89	0.58
陈文	32.45	0.29
合计	11,188.00	100

三、重大资产重组情况

股份公司成立后，为了减少与集团公司的关联交易，彻底避免股份公司与集团公 14 司在饲料生产、销售业务中的同业竞争，收购了集团公司拥有的家饲料类及水产养殖类子公司的股权。详细内容请参见本招股说明书“业务与技术”和“同业竞争与关联交易”。

四、历次验资、评估和审计情况

四川华信会计师事务所对本公司 2000 年、2001 年、2002 年、2003 年 1-9 月份的财务报告进行了审计，详细内容请参见本招股说明书“财务会计信息”。公司历次验资、资产评估情况请参见本招股说明书“财务会计信息”。

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五、与公司生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

本公司实际使用的“通威”牌商标原由集团公司注册，集团公司下属企业无偿使用，2001 年 9 月 18 日集团公司通过决议将其无偿转让给本公司，2002 年 9 月 14 日 4 国家商标局出具核准转让证明，“通威”商标注册人变更为本公司。另有个备用商标，其中“通力”、“通霸”、“亚威”牌商标由原有限公司注册，国家商标局已受理商标注册人变更为本公司的申请，相关事宜正在办理中；“威通”牌商标原由集团公司注册，集团公司通过决议将其无偿转让给本公司，国家商标局已受理商标转让申请，相关事宜正在办理中。详细内容请参见本招股说明书“业务与技术”

发行人律师认为：公司变更或受让取得上述商标不存在法律障碍。

（二）非专利技术

本公司专有的饲料配方及配套技术原为集团公司技术中心拥有，2001 年 12 月股份公司以经评估的有形资产值收购了集团公司技术中心，上述技术随技术中心全部进入股份公司。详细内容请参见本招股说明书“业务与技术”和“同业竞争与关联交易”。

（三）土地使用权

本公司通过出让方式取得两宗土地使用权，面积合计 46,027.46 平方米，并取得相应的土地使用权证。详细内容请参见本招股说明书“业务与技术”。

六、员工及其社会保障情况

（一）人员情况

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司及控股子公司总人数为 2,963 人。其结构如下：

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1 、专业结构

分类	数量（人）	比例（%）
管理人员	626	21.13
生产人员	1,283	43.30
技术人员	204	6.88
研究人员	76	2.56
销售人员	774	26.12
合计	2,963	100.00

2 、教育程度

分类	数量（人）	比例（%）
硕士	29	0.98
本科	329	11.10
大专	663	22.38
大专以下	1942	65.54
合计	2963	100.00

3、年龄结构

分类	数量（人）	比例（%）
18-30 岁	1521	51.33
31-40 岁	1208	40.77
41-49 岁	213	7.19
50 岁以上	21	0.71
合计	2963	100.00

（二）社会保障情况

本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为正式员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险制度、医疗保险制度、失业保险制度、工伤保险制度、生育保险制度、住房制度。公司驻成都市全体人员的社会保障实施办法及比例如下：

1、养老保险：根据成都市人民政府 2001 年 83 号令《成都市企业职工基本养老保险社会统筹与个人账户相结合实施办法》，公司按照工资总额的 18%为员工缴纳基

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本养老保险，员工个人缴纳 8%。

2、医疗保险：根据成都市人民政府成府发（2000）184 号文件《成都市城镇职工基本医疗保险暂行办法》，公司按照工资总额的 7.5%为员工缴纳医疗保险，员工个人缴纳 2%。

--- 3、失业保险：根据成都市人民政府成府发（1999）160 号文件关于贯彻实施《失业保险条例》有关问题的通知，公司按照工资总额的 2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴纳 1%。

4、工伤保险：根据成都市人民政府成府发（1996）45 号文件《成都市企业职工工伤保险暂行办法》，公司按照工资总额的 1.3%为员工缴纳工伤保险。

5、生育保险：根据成都市人民政府 1997 年 59 号令《成都市企业职工生育保险暂行办法》，公司按照工资总额的 0.6%为员工缴纳生育保险。

6、住房制度：公司为员工提供必要的住所或以货币化的方式给予员工住房补贴。成都市以外子公司员工的社会保障按公司及国家相关制度并结合当地有关规定予以执行。

七、公司独立运营情况

通威股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司现有股东相互独立。

（一）业务独立情况

本公司从事饲料的开发、生产和销售，淡水养殖技术开发及咨询，拥有独立完整的科研开发、产供销系统，独立开展业务。

（二）资产完整情况

公司除向集团租赁办公场所及部分分、子公司租赁生产经营所需土地、房产外（详细内容请参见本招股说明书“业务与技术”），本公司拥有饲料开发、生产和销售的全部资产。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被其控股股东占用的情况。公司拥有经

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营所需的商标和专有技术。

（三）机构独立情况

本公司拥有完善的组织结构，生产经营和办公机构与集团公司完全分开。公司目前拥有 14 个职能部门、1 个省级企业技术研究中心、8 个分公司、22 个控股子公司、 1 个参股公司，与集团公司职能部门及其下属公司不存在上下级关系。

本公司总部的办公场所位于成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼 A 座，建筑面积 1,100 平方米。集团公司办公场所位于奇力新峰大楼 10 楼 B 座，建筑面积 523 平方米。两处办公场所在空间上分处不同位置，不存在合署办公的情况。公司总部不存在任何与集团公司的职能部门、工作人员、办公场所相互交叉和相互影响的情况。

（四）人员独立情况

公司董事长未担任集团法定代表人。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取薪酬，高管人员没有在集团公司及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。

本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离；公司还制订了严格的《人事管理办法》，人员管理做到了制度化。

（五）财务独立情况

本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系。公司制定了《财务会计制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与控股股东账户分立，依法独立纳税。

发行人律师认为：“股份公司业务独立于控股股东及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向

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市场自主经营的能力。”

八、发行人股本情况

（一）股本结构的形成及历次变动情况

请参见本章“发行人历史沿革”。

（二）本次拟发行股份及本次发行后的股本结构

本次发行拟发行人民币普通股 6,000 万股，发行前后的股本结构如下：

股东	发行前的股本结构	发行前的股本结构	发行后的股本结构	发行后的股本结构
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
通威集团有限公司	10,290.99	91.982	10,290.99	59.873
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	200.00	1.788	200.00	1.164
刘定全	256.21	2.29	256.21	1.149
管超	98.45	0.88	98.45	0.573
何志林	81.67	0.73	81.67	0.475
刘汉中	81.67	0.73	81.67	0.475
熊照明	81.67	0.73	81.67	0.475
管亚伟	64.89	0.58	64.89	0.378
陈文	32.45	0.29	32.45	0.189
社会公众股	-----	-----	6,000	34.908
合计	11,188	100	17,188	100

（三）公司股东在股份公司任职情况

目前股份公司的七位自然人股东中除管亚伟现任通威股份有限公司董事、总经理，何志林现担任股份公司四川分公司原料部负责人外，其余均不在股份公司任职。

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（四）发行人股东的持股比例及相互之间的关联关系

本次发行前公司总股本为 11,188 万股，其中集团公司持有本公司 91.982%股份。本公司董事长刘汉元持有集团公司 80%的股份，本公司董事管亚梅持有集团公司 20% 的股份，刘汉元和管亚梅为夫妻关系，二人间接拥有本公司 91.982%的股份。本公司股东中，管超持有 0.88%的股份，管亚伟持有 0.58%的股份，刘定全持有 2.29%的股份，何志林、熊照明、刘汉中分别持有 0.73%的股份。其中，管超与管亚梅为父女关系，管亚伟与管亚梅为姐弟关系；刘定全与刘汉元为父子关系，刘汉中与刘汉元为兄弟关系，何志林、熊照明两人均为刘汉元姐夫。刘汉元及其亲属、管亚梅及其亲属共计持有本公司 97.922%的股份。公司本次公开发行新股后，总股本将达到 17,188 万股，以上关联股东持有的股份仍占总股本的 63.74%。

其他自然人股东和法人股东及其实际控制人与上述股东无关联关系。

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第二节公司股东的基本情况

一、控股股东

（一）通威集团有限公司基本情况

通威集团有限公司成立于 1993 年 11 月 18 日，注册资本 20,000 万元，住所成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 层 B 座,法定代表人管亚梅，现任总裁刘汉元，经营范围包括：批发、零售汽车零部件，电子计算机，五金，交电，办公用品，日用百货，服装，化工产品；养殖业及养殖技术开发服务；电子元件制造；农业机械，农业项目开发；出口本企业自产的饲料、机电产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；生产、销售宠物食品、用品（不含药品）；销售：化工产品（不含危险品、监控品）、农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）。通威集团自本公司设立以来，自身不再从事饲料的生产与经营，但由于之前长期从事饲料生产、饲料原料贸易和相关期货投资业务，通威集团保留了期货投资业务, 截至 2003 年 10 月底，通威集团的所有期货交易已清算完毕，并停止了全部期货业务。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，集团公司总资产分别为 97,668.63 万元、127,691.21 万元，总负债为 64,575.73 万元、85,309.95 万元，少数股东权益为 4,505.35 万元、5,464.68 万元，净资产为 28,587.54 万元、36,916.58 万元，2002 年实现净利润 4,473.34 万元，2003 年 1-9 月份实现净利润 1,178.04 万元（财务数据未经审计）。

（二）集团公司下属企业情况（本公司除外）

除股份公司外，集团公司目前拥有 5 个控股子公司及 1 个参股子公司。集团公司组织结构图如下：

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通威集团组织结构图

==> picture [355 x 516] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
董事会监事会
总裁
CI
委
员
会
控股子公司参股公司
91.982% 70% 60% 75% 75% 88.95% 16.7%
人国期
监财
货
事际
与
行审务业对
外
政务
贸
室部
部部易
部
成四
成都川成
四都好省都中
通川新主通通国
威西锐人力威风
股辰科宠建实险
份软技物设业投
有件发食工有资
限有展品程限有
公限有有有公限
司公限限限司公
司公司
公公
司
司司
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1 、四川西辰软件有限公司

该公司成立于 1999 年 11 月，2001 年通威集团收购该公司 70%的股权，成为控股股东。该公司注册资本 200 万元，法定代表人刘汉元，现任总经理何理，住所成都市高新区创业路 2 号新峰大楼 5 楼 B 区，经营范围包括销售计算机、电子产品、通讯设备，计算机系统集成、技术开发及咨询服务，电子产品的开发及技术服务。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，总资产分别为 225.16 万元、252.82 万元，净资产为-32.77 万元、189.22 万元，2002 年税后利润为-140.89 万元，2003 年 1-9 月份税后利润为-78.01 万元。（财务数据未经审计）。

西辰软件共有员工 37 人，其中技术开发人员 12 人，主要产品是电子政务、办公自动化软件的开发、销售和系统集成业务。该公司在继续增大研发投入的同时，注重市场的开拓，产品已经逐步得到了市场的检验、认同，具备了产业化的条件，被列入国家电子政务 863 项目承建单位，预计 2003 年主营业务收入有较大幅度增长。

2 、成都新锐科技发展有限责任公司

成都新锐成立于 1997 年 4 月，2001 年初通威集团收购该公司 60%的股权，成为控股股东。该公司注册资本 333 万元，法定代表人刘汉元，副总经理马学果，住所成 2 都市高新区创业路号，经营范围包括批发零售计算机软硬件、电子产品、通讯产品（不含无线电发射设备），计算机系统集成、计算机软硬件技术开发、咨询服务、维修，电子产品的开发、研制及技术服务。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，总资产分别为 326.83 万元、272.24 万元，净资产为 210.25 万元、152.79 万元。2002 年税后利润为-75.06 万元，2003 年 1-9 月份税后利润为-57.46 万元。（财务数据未经审计）

新锐科技共有员工 37 人，其中技术开发人员 15 人，主要产品是制药企业营销管理软件及相应高端软件的开发、销售，几年来主要致力于新产品的研发和市场的开拓，目前开发的制药业销售管理软件相比同类产品功能更全面、更专业，且有着良好的性价比，具备相当的竞争力。

3、成都好主人宠物食品有限公司

该公司成立于 2001 年 2 月，注册资本 50 万美元，通威集团持有 75%股权，法定

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2 代表人刘汉元，总经理郑俊跃，住所成都高新区创业路号，经营范围包括研究、开发、生产宠物食品、用品、保健品。主要产品有犬粮、猫粮、观赏鱼粮、观赏鸟粮等。截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，总资产分别为 986.38 万元、3901.73 万元，净资产为 106.13 万元、22.92 万元。2002 年税后利润-227.18 万元，2003 年 1-9 月份税后利润-83.21 万元。（财务数据未经审计）

好主人主要是从事宠物食品、用品、保健品的研究、开发、生产。近年来国内宠物食品市场发展迅猛，每年以 80%-100%速度递增，市场潜力巨大，作为一个新的品牌，为进一步抢占市场，提高“好主人”品牌的市场知名度，故前期投入成本较高。

4 、四川省通力建设工程有限公司

该公司成立于 2002 年 3 月 6 日，注册资本 2,000 万元，通威集团持有 75%股权，法定代表人管亚梅，总经理何代佑，住所成都市武侯区南虹村外 8 号，经营范围包括为工业与民用房屋工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程施工。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，通力建设工程有限公司的总资产为 7,179.87 万元、10,326.08 万元，净资产 2,738.50 万元、3,323.06 万元，税后利润 626.16 万元、584.55 万元。（财务数据未经审计）。

5、成都通威实业有限公司

该公司成立于 2003 年 4 月 28 日，注册资本 3，000 万元，通威集团持有 88.95% 股权，成都信德投资有限公司持有 11.05%，法定代表人管亚梅，总经理李勇，住所成都外北将军碑白莲池，经营范围包括：淡水动物养殖及经营；淡水动物及所需物资的研发、农业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。

截止 2003 年 9 月 30 日，成都通威实业有限公司的总资产为 122,321.13 万元，净资产 11,411.03 万元，税后利润 57.11 万元。（财务数据未经审计）。

6、中国风险投资有限公司

中国风险投资有限公司成立于 1987 年 4 月 24 日，通威集团持有该公司 16.7%的股权，中国民主建国会中央委员会持有该公司 20%股权，中国汇富控股有限公司持有该公司 16.7%股权，北京林达环宇经贸集团持有该公司 16.7%股权，陕西金花实业发

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展有限责任公司持有该公司 16.7%股权，天正集团持有该公司 5%股权，辽宁易货中心持有该公司 1.67%的股权，北京东江鑫友科工贸有限责任公司持有该公司 1.67%的股权，北京天维康高科技有限公司持有该公司 1.67%的股权，盖晓霞持有该公司 1.67% 的股权，许明持有该公司 1.67%的股权。

（三）主承销商关于通威集团独立生存能力的核查意见

经核查，主承销商认为：股份公司成立后，通威集团总部成为整个集团的投资中心，其下属控股子公司具有独立的产品、技术、人员以及销售市场，供、产、销系统完整，各自均具备独立生产经营的能力。他们自主经营，自负盈亏，每年按销售收入的 0.5%上缴管理费（股份公司除外），母公司不负担任何费用。虽然目前有三家子公司（西辰软件、新锐科技、好主人）没有产生投资收益，但市场前景较好，有一定的发展潜力。集团公司原有的进出口贸易业务，仍将继续拓展，在一定程度上增强了集团的生存能力。集团公司由于人员精干，机构简练，投资谨慎，无不良资产的负担，历年来连续保持盈利，经营情况良好，且集团公司每年均从股份公司获取大量的投资收益，使集团获得了更多的生存与发展空间。集团公司完全具备独立生存与发展能力。

（四）控股股东的实际控制人及其下属企业

股份公司的实际控制人为刘汉元、管亚梅。

刘汉元和管亚梅目前共同投资成立的公司有通威集团有限公司、成都信德投资有限公司，如下图：

==> picture [218 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘汉元管亚梅
80% 20%
56
成
通
都
威
信
集
德
团
投
有
资
限
有
公
限
司
公
司
----- End of picture text -----

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招股说明书

（五）控股股东的实际控制人的下属企业情况（通威集团除外）

成都信德投资有限公司成立于 2001 年 10 月 30 日，注册资本为 3,000 万元，法定 2 代表人刘茹芳，总经理刘如芳，住所为成都市高新区创业路号，经营范围包括项目投资及投资咨询服务（不含金融、证券业务及法律、法规禁止和国家有专项规定的除外）；经营管理咨询服务；电子、信息、生物技术、基因工程及其他高新技术项目的研究、开发；农业及相关项目开发。刘汉元持有 80%股权，管亚梅持有 20%股权。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，总资产分别为 2,999.02 万元、 3,000.60 万元，净资产为 2,999.02 万元、3,000.60 万元。2002 年度净利润为 1.40 万元，2003 年 1-9 月份净利润为 1.58 万元。（财务数据未经审计）

二、其他股东

（一）四川眉山金腾投资开发有限责任公司

该公司成立于 1996 年 7 月 22 日，注册资本为 500 万元，法定代表人为刘绍清，总经理刘绍清，住所为四川省眉山市东坡镇鑫街 90 号，经营范围为投资开发、信息咨询、销售建筑材料、文化用品、五金交电、化工原料及农副产品。该公司股东及股权比例为：刘绍清持有 49% 的股权，方文勇持有 20% 的股权，刘凌持有 20% 的股权， 6% 5% 谢黔生持有的股权，石丽群持有的股权。上述股东与公司实际控制人无任何关联关系。

截止 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 9 月 30 日，总资产分别为 869.17 万元、 844.28 万元，净资产为 389.17 万元、 364.28 万元。 2002 年税后利润 -110.83 万元， 2003 年 1-9 月份税后利润为 -24.89 万元。（财务数据未经审计）

*** （二）刘定全，身份证号码：，住所：四川省眉山县永寿镇永 1 新村组。

（三）管超，身份证号码：，住所：四川省眉山县眉山镇纱
彀行南段 6 号 2 幢 4 楼 1 号。

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（四）何志林，身份证号码：，住所：四川省眉山县永寿镇永
胜村 6 组。
（五）刘汉中，身份证号码：，住所：四川省眉山县永寿镇永 1
新村组。

****** （六）熊照明，身份证号码：，住所：四川省眉山县永寿镇冷坝村 3 组。

（七）管亚伟，身份证号码：，住所：四川省眉山县东坡镇纱
彀行北路。
（八）陈文，身份证号码：，住所：四川省眉山县东坡镇下
大南街 61 号 1 楼 1 号。

股份公司目前所有股东所持有的股份公司的股权均不存在被质押或其他有争议的情况。

除本招股说明书中所披露直接或间接的控股参股企业外，公司实际控制人和自然人股东的配偶及直系亲属均未投资（控股或参股）其他企业。

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第三节公司的内部组织

一、公司内部组织结构图

													董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书				股东	股东	大会	大会


														董事会秘书							董		事会					监事会


																					总经理


					总	审	计师														副总经理										总会计师


							办公室		人力资源部		财务部		生产部			原料部		市场部	品管部		审计部			发展部	证券部		企划部		预混料事业部	水产研究所		信息中心	企业技术中心


													控		股	子	公	司								参股公司					分公司



重庆通威饲料有限公司	涪陵通威饲料有限公司	达州通威饲料有限公司	西昌通威饲料有限公司	绵阳通威饲料有限公司	广东通威饲料有限公司	西安通威饲料有限公司		武汉通威饲料有限公司	山东通威饲料有限公司	沙市通威饲料有限公司		沅江通威饲料有限公司	北京通威饲料有限公司		厦门通威饲料有限公司	枣庄通威饲料有限公司	天津通威饲料有限公司	南宁通威饲料有限公司	淮安通威饲料有限公司	苏州通威饲料有限公司	成都通威饲料有限公司	成都通威水产科技有限公司		河南通威饲料有限公司	长春通威饲料有限公司

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二、股份公司的职能部门

公司共设有办公室、人力资源部、财务部、生产部、原料部、市场部、品管部、审计部、发展部、证券部、企划部、预混料事业部、信息中心、水产研究所十四个职能部门和一个省级企业技术中心。

办公室：负责安排、组织召开公司会议,督促公司会议决议和有关行政事务决定的实施；负责起草行政文件；负责保管和正确使用公司印章；负责日常行政事务和后勤管理服务工作；协助总经理监督、执行检查企业各项规章制度、决定、决议等。

人力资源部：负责公司劳动人事制度的制定、监督、执行；负责劳动组织的设立、撤并、定岗、定员的编制工作；负责编制公司的劳动工资计划,奖金分配办法及实施、监督；负责员工培训工作；对控股子公司劳动人事工作进行指导、监督等。

财务部：对整个公司行使财务管理、会计核算和经济监督及融资投资的职能,并对公司总经理办公室和董事会负责；参与企业生产经营投资项目的可行性研究分析, 参与企业内部分配方案等重大问题的研究和决策；组织资金的落实和调配工作,加速资金周转,监督资金的使用；组织公司财务会计人员对新颁布的财务管理方面的法规进行学习和培训。

生产部：根据年度计划,审核各分、子公司的生产作业计划,做好生产综合平衡, 全面落实各项生产任务,指导生产计划和生产进度的落实；负责生产技术、设备的管理,技术改造和技术指导,生产设施维护费用的控制；严格制订产品生产全过程中的各项工艺指标并监督实施；根据研究所提供的生产设计要求,制订新产品试制、生产流程优化改进方案并实施。

原料部：负责提供原料行情动态信息，并对信息的真实性负责；审批各分、子公司的采购计划并组织各分、子公司原料部提供生产所需足够的合格物资；协助分、子公司采购部分原料，对采购物资的质量负责；归口负责分承包方的评定和管理工作。市场部：负责市场调查研究, 制定市场营销计划, 提出市场发展总体思路和营销方案；负责公司市场营销的组织、协调、实施的监督工作；负责市场信息反馈,搞好售后服务工作；负责对各分、子公司市场部员工的培训工作。

审计部：负责对财务计划或单位预算的执行和决算、与财务收支有关的经济活动及经济效益等进行内部审计监督，对分、子公司总经理（负责人）、财务部经理离任

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等有关经济事项进行审计，对兴办合资、合作经营企业以及合作项目所投入资金、财产的使用及其效益进行审计监督。

发展部：负责制定实施发展战略规划；收集国内外产业信息, 产品发展信息, 提出发展建议；进行发展项目的选择, 可行性研究；分析国内外市场动向, 研究国家有关政策。

品管部：认真掌握和参与国家质量检测标准、ISO 国际标准,制定本企业的质量保证体系；全面负责监控各分、子公司的品管工作,协作、指导分、子公司分析、处理有关品管的质量事故；负责对各子公司品质管理工作人员的业务培训及考核工作。

证券部：开展公司股票发行上市的筹备及股票发行上市工作；监控股票发行上市后，监控股票的交易状况及股价涨跌和变化趋势分析；协助公司股东会、董事会及监事会会议的召开；根据证券管理机构的要求提供并报送相关材料；按中国证监会的要求进行必要的信息披露；协调公司募股资金投向项目的落实；协调股份公司的规范运作；收集整理和分析中国证监会所发布的各项政策和规定。

企划部：负责从广告调查、整体广告策划、实施、广告效果监控等方面对公司整体和局部广告工作进行统一、规范管理；完成公司的企业形象战略意图；对各分、子公司广告进行业务指导、宏观调控。

预混料事业部：负责公司外销预混料的经营管理工作；负责外销预混料的市场调研、制定经营方面整体工作计划；负责对相关人员（办事处）的管理工作。

信息中心：进行计算机及网络相关应用的开发和推广，促进公司的数字化管理与控制，是管理信息化，生产自动化，核算、统计分析科学化、规范化，数据的采集与存储电子化、适时化，数据传输网络化。

水产研究所：研究和开发水产饲料新品种；养殖模式、养殖技术研究；报刊水产技术文章的审稿；分、子公司水产饲料的生产性试验计划并对试验结果进行评审；设计和管理水产饲料预混料配方等。

企业技术中心：跟踪分析和研究与公司业务相关的超前技术，努力使其商品化、再开发和重组，形成自有成套技术，并将其应用于实验室小试和室外中试以验证其可靠性及使用价值,将研究结果及时、准确地反馈至公司有关决策部门；负责水产、家畜、家禽及名特优动物配合饲料、浓缩料、添加剂预混料等的配方设计及其养殖效果的验证；配合、协助、指导解决生产部工艺执行中的疑难问题, 参与审定各工艺点的

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操作规程、规范。

三、公司控股子公司、分公司基本情况

（一）基本信息

1 、控股子公司

公司名称	成立时间	住所	注册资本（万元）	持股比例（%）
重庆通威饲料有限公司	1995、1	永川市海通大道198 号	500	95
涪陵通威饲料有限公司	1995、1	涪陵红光桥12 号	500	90
达州通威饲料有限公司	2000、3	四川达县河市镇南大街91 号	200	80
绵阳通威饲料有限公司	1999、4	绵阳高新区永兴镇	200	80
西昌通威饲料有限公司	1999、4	西昌市长袁路	200	80
成都通威饲料有限公司	1999、5	成都市外北将军碑白莲池	200	90
广东通威饲料有限公司	1999、5	广东南海小唐镇新境工业开发区	3,000	90
西安通威饲料有限公司	2000、10	西安经济开发区泾河工业园	1,000	95
武汉通威饲料有限公司	2000、12	武汉西湖区新城七路以东	300	95
河南通威饲料有限公司	1999、7	河南新乡市新延路	800	85
山东通威饲料有限公司	1999、9	淄博市高新区	300	92
沙市通威饲料有限公司	1996、4	湖北沙市北湖小区	800	90
苏州通威饲料有限公司	1997、5	苏州市苏浒路皇家庄	588	87
沅江通威饲料有限公司	1998、3	湖南沅江市草尾民生街福西巷1 号	635	70
北京通威饲料有限公司	1998、5	北京大兴县红星区和义庄饲料厂东院	500	55
枣庄通威饲料有限公司	2001、4	山东枣庄市中区崮山路北首09 公路东	300	70
长春通威饲料有限公司	1998、12	长春榆树市刘家镇	800	90
厦门通威饲料有限公司	2000、6	厦门市杏林区杏西路71 号	200	90
天津通威饲料有限公司	2001、11	天津宝坻经济开发区西区	300	90
淮安通威饲料有限公司	2001、11	淮安市经济开发区海口路	300	90
南宁通威饲料有限公司	2002、1	南宁大沙田经济开发区第十九区	300	90
成都通威水产科技有限公司	1998、3	成都市外北白莲池	500	95

2 、参股公司

眉山信用社成立于 1984 年 6 月，注册资金 119 万元，负责人周素君，经营范围为主营人民币存款储蓄、贷款、票据贴现、国内结算业务；兼营代理其它银行的金融

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业务，代理收付款项及委托其他银行的金融业务，买卖政府债券。本公司参股比例为 4.2% 。

3 、分公司

公司名称	成立时间	营业场所	经营范围
安岳分公司	2001、6	四川安岳县岳阳北坝经济开发区	生产、销售饲料；销售饲料添加剂
四川分公司	2002、2	四川眉山市东坡区成乐路北段	生产销售饲料、饲料添加剂；淡水动物、畜禽养殖及技术咨询服务；农业及相关项目开发
昆明分公司	2002、3	昆明东郊小石坝云南民办科技园	生产销售饲料、饲料添加剂；淡水动物、畜禽养殖及技术咨询；农业及相关项目开发
绍兴分公司	2002、7	浙江绍兴市马山镇蒿湾村	销售饲料及添加剂；淡水养殖及技术咨询服务
常德分公司	2002、9	德山经济开发区桃林路	生产销售饲料及饲料添加剂；淡水动物养殖和畜禽养殖技术咨询服务；农业及相关项目开发。
无锡分公司	2002、11	无锡市锡山区经济开发区工业园	筹建饲料、饲料添加剂的生产项目（未取得生产许可证不得开展经营活动）；淡水动物养殖及技术咨询服务（不含中介服务）
南昌分公司	2002、10	南昌市昌东工业区昌东二路 28号	饲料生产与经营、饲料原料、饲料添加剂、鱼需物资、预混料销售（以上项目应在登记证的有效期内经营）、水产养殖及技术咨询服务、农业相关项目开发（以上项目国家有专项规定的除外）
动物药业分公司	2003、7	成都市高新区创业路2号5楼	销售成品兽药（不含生物制剂）

（二）公司主要管理层及技术人员

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公司名称	董事长或执行董事	总经理	副总经理	财务负责人	技术负责人
股份公司	刘汉元	管亚伟	王尚文	彭波	罗国强
重庆通威	刘汉元	叶德炳	杨成厚	刘述琴	王朝才
达州通威	刘汉元	杨成厚	—	邓明高	张建平
涪陵通威	刘汉元	胡承峰	—	徐东林	张功祥
绵阳通威	刘汉元	陈忠模	—	李军付	—
西昌通威	刘汉元	—	万朝阳	王星君	—
成都通威	管亚梅	孙志伟	—	税治平	董秀红
广东通威	刘汉元	马朝民	—	曾德林	龚伟
西安通威	刘汉元	晏保全	—	刘子德	吴秀华
武汉通威	刘汉元	裘杰	—	胡洪彬	陈志鸿
河南通威	向川	陈超	周洪超	阎跃平	陈向阳
山东通威	刘汉元	万国权	—	刘开云	江汉元
沙市通威	刘汉元	沈金竹	—	余文勇	张德洪
苏州通威	刘汉元	牟治勤	—	刘金萍	龙建明
沅江通威	刘汉元	杨伟	熊雪梅	熊立先	杨军平
北京通威	刘汉元	孙卓先	张国贤	惠民	杨林
枣庄通威	刘汉元	—	易刚辉	陈洪亮	王燕如
长春通威	刘汉元	张刚明	—	叶伟成	林涛
厦门通威	刘汉元	—	毛云安	胡永全	杨忠华
天津通威	刘汉元	孙卓先	李念福	李念福	曾亮
淮安通威	刘汉元	周洪超	—	许家森	冯永江
南宁通威	刘汉元	—	范小敏	曹一明	李锟
通威水产	管亚梅	蒋天明	兰中祥	李新民	吴江
安岳分公司	—	缪正品	—	冷刚	叶小群
四川分公司	—	陈平福	—	高原柏	丁惠玲
昆明分公司	—	—	詹天兵	彭国良	李伟
绍兴分公司	—	周伟东	—	邓吉挺	王哲瑜
常德分公司	—	叶德炳	—	胡怀全	陈向明
无锡分公司	—	牟治勤	—	陈诚	龙建明
南昌分公司	—	—	李伟	万川	陈雪刚
动物药业分公司	—	万学刚	—	冯德志	—

其中，除河南通威总经理陈超为刘汉元妹夫外，其余主要管理人员和技术人员均从社会公开招聘，与通威集团、通威集团的股东和实际控制人没有关联关系。

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（三）子公司基本财务状况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司名称	截至2003 年9 月30 日		2002 年		2003 年1-9 月
	总资产	净资产	销售收入	净利润	销售收入	净利润
重庆通威	3,359.31	2,883.13	8,138.33	214.23	6,670.46	217.16
达州通威	376.43	214.35	2,278.64	44.12	1,437.95	-42.93
涪陵通威	1,009.68	731.74	3,433.68	36.01	2,922.16	-4.37
绵阳通威	306.56	258.39	1,654.60	43.12	1,184.00	13.09
西昌通威	333.82	260.34	1,579.31	26.25	1,657.57	18.19
成都通威	699.80	488.10	1,763.77	88.87	1,536.09	-0.52
广东通威	9,079.43	2,475.50	25,179.70	-85.77	23,948.78	-24.76
西安通威	1,369.57	955.20	2,270.45	11.47	2,053.79	-19.46
武汉通威	2,221.91	725.58	6,359.40	-3.30	6,035.63	149.98
河南通威	951.27	730.49	3,493.87	69.19	3,811.61	19.05
山东通威	2,306.06	-169.54	10,898.60	126.74	7,467.42	-300.54
沙市通威	1,732.61	1,181.54	6,345.30	91.02	5,307.88	154.55
苏州通威	806.95	363.62	6,019.04	189.63	5,284.42	-107.36
沅江通威	1,218.80	1,056.90	5,211.79	365.07	3,061.59	9.50
北京通威	1,092.67	-42.11	9,463.42	-461.89	4,831.94	-56.84
枣庄通威	244.18	111.71	1,565.12	-109.26	1,304.65	-56.21
长春通威	1,847.40	1,305.18	9,441.22	150.55	8,789.43	116.26
厦门通威	3,717.40	-130.13	1,927.39	-306.43	3,766.48	-265.24
天津通威	3,417.31	-168.00	1,356.96	-256.47	4,493.76	-211.53
淮安通威	3,217.49	397.52	3,940.52	-124.69	8,069.32	222.20
南宁通威	3,160.84	2,444.04	2,671.97	-308.36	2,241.70	-47.59
通威水产	585.14	439.29	170.47	1.91	183.07	0.00

以上财务数据经四川华信会计师事务所审计；所收购子公司收购日之前的收入和利润未计入公司经营业绩。详细内容请参见本招股说明书“财务会计信息”

四、公司对外投资及其风险管理制度

本公司于第一届董事会第三次会议审议通过了《对外投资及其风险管理制度》，对公司的对外投资的原则、程序、计价、帐务处理均做出了明确规定。

本公司的对外投资指采用货币资金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券方式向其他单位投资，包括短期投资和长期投资。

本公司对外投资的决策程序包括市场调查和预测、项目论证和分析、项目招投标、

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监督检查、董事会或股东大会讨论决定等步骤，并通过此程序的严格执行来控制投资风险。

本公司的对外投资将根据投资的具体项目采用实际成本计价，评估、约定计价等方式计价。

本公司对外投资的帐务处理将根据不同的计价原则进行不同的帐务处理，并保证帐务处理的真实、合理。

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第五章业务与技术

第一节饲料加工行业有关情况

一、行业基本情况

本公司所属行业为农业中的粮食及饲料加工业。

（一）行业管理体制

根据国务院发布的《饲料和饲料添加剂管理条例》，国务院农业行政主管部门负责全国饲料、饲料添加剂的管理工作，县级以上地方人民政府负责饲料、饲料添加剂管理的部门负责本行政区域内的饲料、饲料添加剂的管理工作。生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料的企业，经省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门审核后，由国务院农业行政主管部门颁发生产许可证；企业取得生产许可证后，由省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门核发饲料添加剂、添加剂预混合饲料产品批准文号。

2003 年 3 月 26 日，中华人民共和国农业部第 26 号令修改的《饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产许可证管理办法》，基本内容有：饲料添加剂和添加剂预混合饲料生产企业应具备基本的人员、生产场地、生产设备、质量检验、管理制度和卫生环境要求，向生产所在地省级饲料管理部门领取《饲料添加剂及添加剂预混合饲料生产许可证申请书》，经省级饲料管理部门组成的评审组对企业申报材料进行审核和实地考核合格后，省级饲料管理部门将企业申报材料报农业部审核，经农业部审核批准后发给生产许可证。

1999 年 12 月 14 日，中华人民共和国农业部第 23 号令颁布《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》，基本内容有：企业生产饲料添加剂、添加剂预混合饲料，应向省级饲料管理部门申请核发批准文号，按规定提交资料和样品，省级饲料管理部门受理申请后，委托省级以上饲料质量检测机构对产品质量进行复核检验。饲料质量检测机构按饲料管理部门的规定出具检验报告，由省级饲料管理部门核发产品批准文号。

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（二）饲料安全

由于饲料安全关系到食品安全，关系到人民的生命安全，饲料安全问题已越来越引起全社会的重视。为此，国务院 2001 年 11 月修订的《饲料和饲料添加剂管理条例》要求饲料生产商加强饲料生产过程中的药物添加剂以及其他污染控制，严禁各类违禁药品和添加剂用于饲料。同时，生产厂商要重视研究采用高新技术，提高产品的档次，并开发一些质量高、安全性能好的新产品。在世界技术革命蓬勃发展的时候，特别要重视利用现代生物技术，研究有机饲料、安全饲料。

（三）行业总量及产品结构

从八十年代初起步，中国饲料加工业发展迅速。目前，中国已成为世界第二大饲料生产国。2000 年中国饲料工业总产值达到 1,580 亿元，配合饲料双班生产能力达到 12,413 万吨，其中饲料产品产量达到 7,429 万吨；配合饲料总产量 5,912 万吨，浓缩饲料 1,249 万吨，添加剂预混合料 253 万吨。饲料产品总产量以及配合饲料、浓缩饲料、添加剂预混合料分别比上年增长 8%、6%、14%、13%。饲料产品结构进一步优化，在配合饲料生产结构中，猪料产量为 2,149 万吨，蛋禽料 1,448 万吨，肉禽料 1,607 万吨，鱼虾料 504 万吨，其它饲料 216 万吨。各种配合饲料分别比上年增长了 1%、8%、12%、2%、36%。添加剂预混料、浓缩饲料、配合饲料的比例接近 1:5:23。 2002 年，全国饲料工业产品产量 8,319 万吨，比上年增长 6.6% ，实现工业总产值 1,906 亿元，比上年增长 15.9% 。配合饲料 6,239 万吨，比上年增长 2.5% ，浓缩饲料 1,764 24 3% 316 5.3% 万吨，比上年增长。，添加剂预混合饲料万吨，比上年增长。

我国饲料生产与畜牧业、水产养殖业发展基本保持同步协调，但同时也表现出区域发展的不平衡性。东部地区饲料产品产量较高，占全国的 44.6%，中部地区饲料产品产量占全国的 38.6%，而西部地区饲料产品产量较低，仅占全国的 16.8%。（以上数据主要来自中国饲料工业协会统计资料）

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1991-2001年配合饲料总产量及水产饲料产量对比
万吨 (配合饲料）万吨（水产料）
7500 650
6500
550
5500
450
4500
350
3500
250
2500
150
1500
500 50
1991199219931994199519961997199819992000 2001 年
配合饲料总量
水产饲料产量
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2001 年饲料产品比例图

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其他料
水产料
4%
10% 猪料猪料
36% 肉禽料
蛋禽料蛋禽料
22% 水产料
其他料
肉禽料
28%
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（四）行业竞争状况

饲料产品市场竞争激烈。由于广大养殖农户分散，行业进入壁垒较低，导致各种地方性中、小型饲料加工企业数目众多，截止 2001 年，全国共有各类饲料加工企业 1.2 万家，时产大于 5 吨的配合饲料生产企业 1,955 家，仅占饲料加工企业总数的 16%。在激烈的市场竞争中，饲料企业既要让利于养殖户来稳定养殖业生产，同时又要为争取经销商而通过各种方式让利于中间环节以维持市场份额，加之近年来进口鱼粉等部

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分原材料价格剧烈波动，造成行业平均利润水平下降，生产企业间竞争加剧。国内饲料加工业在经历了十多年的快速发展之后，进入缓慢增长阶段。大型企业追求规模效益和提高以技术为核心的综合竞争实力的趋势明显。1991-2000 年 10 年间，全国时产 5 吨以上的企业增加 1,382 家，增幅达到 249%，大大高于饲料加工企业总数目增长 100%的幅度，形成了以正大、希望、通威、正虹等为代表的近 20 家大型饲料企业集团，饲料产量已占全国总产量的 30％以上，整个饲料行业已步入一个崭新的发展阶段。

与发达国家饲料加工企业相比，我国企业在投资、规模、技术等方面还存在着较大的差距。随着饲料加工业总体规模的继续增长和市场集中程度的提高，部分规模小、设备差、技术和管理落后的饲料生产企业将在竞争中被淘汰，而具有规模、品牌、科技优势，符合未来饲料产品健康和环保要求的饲料加工企业发展前景广阔，从而在发展壮大中获得参与全球化竞争的能力。

（五）行业前景

2 虽然目前中国饲料总产量稳居世界第位，但人均占有量远远落后于发达国家，仅相当于美国人均占有量的 1/10，中国饲料加工业的发展空间仍然很大。

1 、市场容量

随着经济的发展，人口的增长和消费水平的不断提高，人们的膳食结构发生变化，人们对动物蛋白提出的要求越来越高。2000 年全国人均消费肉类 25.3 公斤、蛋类 11.8 公斤、奶类 5.5 公斤、水产品 11.7 公斤。根据《2001 年—2010 年中国食物与营养发展纲要》，我国计划 2010 年保障人均合理的食物摄入量为肉类 28 公斤、蛋类 15 公斤、奶类 16 公斤、水产品 16 公斤。快速发展的肉、蛋、奶及水产品动物养殖业为饲料行业提供了广阔的市场。同时，饲料业的发展也有力地促进了养殖业的发展，饲料产品性价比的不断提高降低了养殖成本，从而为人们提供了更多的低成本的动物蛋白来源。根据农业部规划，到 2005 年，我国配合饲料产量将达到 9,000 万吨，浓缩饲料产品 1,200 万吨，添加剂预混料产品 300 万吨。在未来的一段时间内，预计我国饲料工业仍将保持一定的增长。

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2 、产品结构变化趋势

随着人们生活水平的提高，人们的消费心理和偏好已向着营养、安全、卫生、鲜嫩、方便、价廉的食品转变，提供动物蛋白的食品的市场结构不断发生变化。例如肉类产品市场，尽管猪肉仍是世界上消费量最大的肉食，但由于健康、价格等方面的原因，禽肉、鱼肉制品受到了消费者更多的青睐，其比重大幅度上升，在目前肉类结构中，猪肉的比重已由八十年代初的 94%下降到 68.3%，而其它肉类的比重则上升到 31.7%。随着我国肉、蛋、奶产品市场需求的变化，相关动物养殖业产品结构随之调整，同时也要求工业饲料产品结构为适应人们消费心理和偏好的变化而进行相应的调整，其中水产品饲料成为最具市场前景的品种之一。

3、潜在市场

由于市场竞争加剧，国内饲料企业在传统的饲料产品领域中的获利能力已大大减弱，为获得更高的效益，必须在产品细分市场做精做细，并积极开拓相关产品市场和国际市场。随着人们生活水平的提高，人们的消费观念、消费行为以及人们的生活情趣都发生了许多新的变化，这为饲料企业的发展带来了一些新的发展机会，据分析，观赏鱼、宠物饲料市场及特种水产饲料市场等均具有很大的发展潜力。

4、加入 WTO 的影响

加入 WTO，一方面由于国内部分肉类食品凭借其生产成本和市场价格上的优势，进取国际市场，为上游养殖业和饲料业带来了巨大的商机；另一方面，进口关税下调或取消降低了部分国内短缺原料，例如：鱼粉、豆粕、营养添加剂等的采购成本，并扩大了其他饲料粮食，例如，玉米等大宗原料的进口，从而改变国内市场供求关系，缓解了国内资源不足对饲料工业发展的限制。但是，加入 WTO 后，更多超大型的国际饲料企业将进占国内市场，加剧了我国饲料加工业的竞争，国内企业将面临严峻的挑战。然而由于饲料行业本身的特点，受销售半径的限制，国际饲料企业参与国内市场竞争需在国内投资建厂，成本较高。同时，饲料加工业融入国际竞争，有利于饲料产品标准国际化，缩小工艺和技术上与国际先进水平的差距。

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二、影响饲料加工业发展的有利和不利因素

（一）影响饲料加工业发展的有利因素

饲料加工业的发展有利于农业生产结构的合理调整，有利于资源的综合开发和循环利用，支持了养殖业的持续增长，促进了养殖业生产的集约化、商品化和现代化，促进农村经济快速发展，同时通过提高饲养业的生产效率，增加动物产品的有效供给，改善城乡居民的食物结构，提高了人民的生活水平。国家重视饲料加工业的发展，并给予政策支持。

1 、国家加快发展畜牧、水产业将促进饲料加工业的发展

按照《全国农业和农业经济发展第十个五年计划》，种植业、畜牧业、渔业产值占农业总产值的比重分别由 2000 年的 55.7%、29.8%、10.9%，调整为 2005 年的 50%、 33%、13%。畜牧业要开发饲料资源，扩大饲料作物种植面积，加强草原建设，大力发展饲料加工业。转变畜牧业养殖方式，改进分散饲养技术，发展适度规模饲养，提高专业化、集约化饲养水平。渔业将进一步优化结构，加快发展水产养殖业。

我国的养殖业目前正由传统养殖模式向规模化、专业化、集约化养殖模式转变，饲料养殖率不断提高，直接增加了对饲料产品的需求，促进了饲料加工业的发展。

2 、西部大开发战略的实施为饲料加工业的发展提供了难得的机遇

西部大开发作为我国经济工作的重要工作，为此采取的主要举措之一为加强西部生态环境保护和建设，采取“退耕还林、退耕还草”，控制草原草场等自然资源的载畜量等措施，将促使西部地区头数畜牧业向效益畜牧转变，粗放式畜牧向现代化畜牧转化。西部地区调整农业结构，发展畜牧业和水产业，保障西部地区肉类产品的有效供给，必须改进传统的养殖方式，发展适度规模的饲料畜禽。这些政策都为西部地区的饲料加工业创造了难得的发展机遇。

3、国家的税收优惠政策将推动饲料工业的稳定发展

饲料加工业是关系国计民生的一大综合类工业门类，为推动饲料加工业的发展，国家制定了一系列优惠政策。国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2001]121 号

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文、财税[2001]82 号文、财税[2001]30 号文，规定免征饲料产品增值税，免征饲料进口环节增值税。这些政策的实施对饲料工业的稳定发展将发挥重大的作用。

（二）影响饲料工业发展的不利因素

1 、饲料原料资源存在较大缺口

首先蛋白质原料缺口较大，国内蛋白质资源严重不足，每年都要花费大量的外汇进口豆粕、鱼粉。据专家预测，到 2010 年的蛋白质原料总缺口为 3,800 万吨（仅饼粕类的缺口约 1,520 万吨）；其次，中国饲料粮食存在紧缺，随着养殖业和饲料工业的发展，据专家预测，到 2010 年的能量饲料缺口为 4,300—8,300 万吨。

2 、饲料添加剂大量依赖进口

饲料添加剂是配合饲料的核心部分，它的开发周期长、投资大、技术含量高，在国际上主要被一些大的化工医药工业集团公司所垄断。因中国饲料添加剂工业起步迟，人才、技术、储备薄弱、资金短缺。目前能够生产的品种少、质量差、数量不足，特别是一些维生素类、氨基酸类和药物添加剂类等饲料添加剂，在一定时期内还需从国外进口。

三、本公司面临的主要竞争状况

（一）竞争格局分析

国内饲料加工企业经过长期的市场竞争与优胜劣汰，逐步形成了以少数全国性的大型企业集团为主导，部分中型企业占据区域性市场优势，大批小企业为补充的市场竞争格局。具有一定规模和实力的企业在不同的区域市场、不同品种的细分市场中展开激烈的竞争，其主要产品及经营特点分析如下：

企业	主销产品	经营特色
正大	畜、禽	进入饲料行业较早，以畜禽料为主，中高档质量中高档价格。
希望	畜、禽	产品覆盖全国，以猪料为主，中档质量中低档价格。
通威	鱼、畜、禽、特种水产	产品覆盖全国，以水产料为主，产品科技含量高。

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大江	畜、禽、虾	区域性较强，以淡水虾料为主。
六和	禽	产品区域性较强，鸡用浓缩料较突出。
正虹	畜、禽	产品区域性较强，以猪料为主。
湘大	畜、禽	产品区域性较强，猪用浓缩料较突出。
大北农	畜、禽	区域性较强，猪用预混料较突出。
恒兴	鱼料、虾料	区域性较强，以虾料为主。
九江	水产料	区域性较强，以淡水鱼料为主。
湛大	水产料	区域性较强，以虾料为主。
凤凰	鱼、禽	区域性较强，中档质量中档价格。
友谊	鱼	区域性较强，以鱼料为主
统一	鱼、畜、禽	区域性较强，中档质量中档价格。
海马	特种水产	区域性较强，以海水鱼料为主。

（二）竞争者市场地位分析

根据各饲料企业在饲料产品的细分市场上所占有的市场份额，并通过用户评定，各竞争者的市场地位如下：

细分市场	市场领先者	市场挑战者	市场跟随者	市场补缺者
淡水鱼料市场	通威	恒兴、九江、湛大	凤凰、统一	友谊
海水鱼料市场	海马	通威
虾料市场	湛大	大江、恒兴	通威
猪料市场	希望	正大、正虹、湘大、通威	统一	大北农
鸡、鸭料市场	正大	六和、正虹、湘大	希望、通威	大北农

（三）本公司的竞争优势与劣势

本公司是我国主要的饲料生产企业和最大的水产饲料生产企业，水产饲料产销量和市场占有率连续六年全国第一，相对其他饲料生产企业，具有明显的竞争优势。

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1 、本公司在水产饲料生产与销售市场中占据主导地位

随着消费需求变化和养殖结构的调整，水产品饲料成为我国近十年来销量平均增长最快的饲料品种，也是最具市场发展潜力的饲料品种之一。本公司的水产饲料产品代表了我国水产饲料的最高水平，包括了淡水、海水养殖在内的 200 多个品种。自 1995 年至今，国内水产饲料销量复合增长率为 17%，本公司水产品饲料销量始终保持全国第一。

2 、本公司具有先进的饲料产品配方及配套技术和雄厚的研发实力

本公司长期研究开发水产、畜、禽饲料，形成了用于淡水、海水、特种养殖及畜、禽养殖等居于行业先进水平的饲料配方和配套专有技术，不断提高饲料报酬率，形成高效养殖饲料产品。本公司鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题。而且使鱼的生长期缩短，在不使用任何违禁药品的前提下，其饲料的饵料系数研究水平已达到 0.8-1.1，达到已公布的世界先进水平。

本公司建立了省级企业技术中心，现有专业技术人员 80 多人，其中国家星火项目主持人 1 人，国家级学会会员 2 人，省级学会会员 1 人，并外聘中科院院士 5 人，技术力量雄厚。对鱼种的改良和鱼类基因工程方面进行了大量的研究，获得了大量成果。目前，本公司与美国、日本等水产饲料和养殖技术发达国家的多家饲料企业、专业机构建立了常年的技术交流与合作关系，并对委内瑞拉、印度尼西亚、埃塞俄比亚等发展中国家进行水产饲料和养殖技术输出。

3、本公司拥有享誉市场的品牌和服务

本公司在饲料行业中首家通过了 ISO9002 国际质量体系认证，同时获得了国家产品方圆认证，以高质量的产品和优质的服务，树立了良好的品牌形象。本公司将大量技术人员配备到了各个生产销售终端，形成了自上而下的技术推广体系，为广大养殖农户提供了及时、高效的饲料和养殖技术服务、培训，得到广泛的好评和认可。公司以“追求卓越，奉献社会”为宗旨，秉承“诚、信、正、一”的经营理念，严格遵守国家药物和卫生标准，在全国饲料行业中带头倡议饲料安全宣言， 2001 年被中国饲料工业协会评为《饲料安全新世纪宣言》发起企业中“重合同、守信用企业”，2002

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年被中国质量检验协会评为“全国质量售后服务双达标企业”。

4 、公司管理人员具有丰富的饲料企业管理经验

本公司高级管理人员均具有丰富的饲料企业经营管理经验，领导通威饲料企业稳步发展，成为中国大型民营饲料企业。公司强调管理“以人为本”，重视人才，培养人才，发展人才，在实行全员招聘、竞争上岗的同时，通过“引进、派出”的方式，加强管理和技术培训，不断提升公司经营管理水平。公司总部各职能部门每年至少进行一次对各下属分、子对口部门负责人的管理、业务集中培训；每年外聘专家 5-6 次，分区域对各分、子公司进行管理咨询和培训；总部开办北京大学远程 MBA 教程，2002 年共有 10 人毕业。公司董事长毕业于北京大学企业家工商管理专业（EMBA），总经理 EMBA 就读于长江商学院企业家工商管理专业（）。

5、本公司具有规模优势

本公司是全国第三大饲料生产商和最大规模的水产饲料生产销售企业，在全国 17 个省、市、自治区设立分、子公司 30 家，形成“通威饲料”在全国范围的生产和销售实力，并不断完善市场战略布局，提高市场占有率。

本公司拥有国内一流的专业科研机构和研发队伍，拥有完全自主知识产权的成套饲料配方及配套技术，具备技术的可持续创新能力；具有合理的整体经营规模和经济的单厂规模，实现了机械化、全自动控制生产，产品性能和质量高于国家标准，达到世界先进水平；并积极利用人才、技术、资金密集的优势，探索下游养殖技术和产品，以获得上、下游产业一体化的经营优势。

本公司发展较快，面临更多挑战，主要的竞争劣势表现为：

1 、公司目前高级人才密度相对不大，技术研发人员还显不足；
2 、公司总部地处西部，人才和信息的资源较东部发达地区有一定差距；
3、尽管公司已在全国设立了广泛的营销机构，但在全国的生产、销售布点尚未
完成。为投资项目奠定基础，还需进一步细分市场，提高销售人员素质，降低销售费用，在业务开拓及售后服务方面加强管理。

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第二节主要业务

一、公司的经营范围

生产、销售饲料及饲料添加剂、饲料原料、成品兽药（不含生物制剂）、鱼需物资；淡水动物养殖及技术咨询服务；农副产品（不含粮食、棉花、鲜茧、烟叶）；农业相关项目开发；生产电子元器件；销售：电子计算机、化工产品（不含危险品、监控品）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

二、公司主营业务情况

（一）公司主营业务

本公司的主营业务为生产、销售饲料，主要产品包括鱼、猪、鸡、鸭饲料等四大类。各类饲料又根据动物品种、生长阶段、产品性态等的不同设计不同的配方，生产适合我国主要水产、畜禽种类不同生长阶段的各种专用饲料。

本公司始终坚持以饲料加工业为主的发展模式，不断完善产品结构，提升技术研 1 发水平，形成了在水产饲料领域的优势地位。）水产饲料是公司的核心产品。公司生产的水产饲料包括了淡水、海水养殖在内的 200 多个品种。“通威牌”鱼饲料不仅很好地解决了鱼类养殖中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输中死亡率高等长期困扰饲料界的三大难题，而且使鱼的生长期大大缩短，在不使用任何违禁药品的前提下，其饲料的饵料系数研究水平已达到 0.8-1.1，接近世界先进水平。“通威牌”水产饲料的产销量已连续 6 年保持全国第一。水产饲料科技含量高、经济附加值大、利润率较高，其销售毛利率通常比畜禽饲料产品毛利率高 3-10 个百分点，水产饲料销售额占销售总额的比例也逐年上升，目前已占公司销售总额的 54.6%，充分保证了公司的市场竞争优势和经营效益。2）猪、鸡、鸭等畜禽饲料是公司的基础性配套产品。公司近年不断加强对畜、禽饲料产品的开发力度，在产品品种、质量方面也全面接近或部份超越了竞争对手，并利用灵活的销售策略，保持一定的性价比优势，使个别品种如乳猪饲料等成为了公司新的利润增长点。3）重视科研投入，保持公司核心竞争力。公司拥有国内一流的饲料科研队伍和技术装备。

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通过梯队式开发，公司技术中心连续完成包括原料生物学效价评估、动物营养需求参数、环境条件评估等综合了多学科、多领域的饲料配方研制项目，不断推出新产品，在不降低饲料产品营养质量的前提下，灵活运用配方设计来控制成本，保持了公司产品的性价比优势和利润率水平。同时，公司还积极参与了饲料行业标准的制定，在行 4 业内积极倡导饲料安全，并在全国首家推出了“无公害饲料”。）良种培育，发展水产养殖技术，是促进公司水产品饲料发展的重要策略。我国的水产品总量已连续十二年位居世界首位，是世界上唯一一个养殖产量超过捕捞产量的国家。随着人们环境保护意识的增强和海洋捕捞零增长或负增长计划的实施，满足未来人们对水产品需要的出路在于真正高效的、节水的、环保的可持续养殖生产。在国内分散养殖占主导地位、集约化养殖程度低的情况下，公司将通过加强对水产品的良种开发、推广高效、节水和环保型的养殖模式，利用公司的研发、信息、技术优势，延伸在水产饲料产业链上的发展，不仅能为养殖农户解决品种选择和养殖技术的难题，帮助广大养殖农户提高养殖效益，而且还可稳固公司的客户群，保证公司的核心竞争力和市场竞争优势。

在经营区域布局上，公司已在四川、广东、北京、江苏、吉林、福建、湖北、湖南、安徽、江西等重点销售区域建立了饲料生产基地，充分利用当地丰富的粮食原料资源，就地生产就地销售，建立养殖饲料产品生产贴近市场科学的产、供、销模式，不但节约了运输、采购、销售和技术服务成本，确保了客观上存在的饲料产品的保质期，并结成了广泛的销售网络，有效地拓展了产品市场，巩固了公司在水产饲料市场上的龙头地位。公司饲料产品总销量已从 1999 年的 27 万吨，提高到 2001 年的 58 万吨，2002 年产品销量达到 76 万吨，其中水产饲料的销量占全国水产料总量的 5％。

在经营管理模式上，公司设管理总部，采取了职能式垂直管理模式，对分、子公司实行系统化、标准化管理，由四川分公司负责生产全部添加剂预混料和部分配合饲料，其他分、子公司从事配合饲料的生产与销售。预混料是配合饲料的核心，是营养基础，决定了配合饲料的功效，科技含量高、附加值高，由母公司统一生产预混料保证了以饲料配方为核心的技术安全，同时也强化了对各分支机构的业务控制，故母公司是公司的利润中心。配合饲料是最终产品，各分、子公司贴近市场就地生产与销售配合饲料，能够充分利用当地丰富的以粮食为主的能量原料资源，节约了运输、采购、销售和技术服务成本，确保了产品的保质期质量，并结成了广泛的销售网络，有效地拓展了产品市场。

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在今后的业务发展中，本公司将继续坚持以饲料加工业为主的发展模式，不断提升技术研发水平，完善产品结构，强化服务，同时，通过对水产养殖及良种繁育的技术研究促进主业发展，保持公司在水产饲料领域的全国龙头地位。

（二）主要产品的产量

1 、公司总产量

单位：吨

			单位：吨
产品	2002 年	2001 年	2000 年
鱼饲料	331,684.67	105,357.05	62,442.70
猪饲料	162,729.04	68,762.39	50,895.88
鸡饲料	98,724.15	15,379.16	8,739.24
鸭饲料	168,371.59	47,915.33	30,531.24
预混料	15,703.19	13,719.98	15,298.21
其他饲料	6,014.40	3,558.77	3,862.20
合计	783,227.04	254,692.68	171,769.47

以上数据未包含所收购子公司收购日之前的产量。

2 、各分、子公司产量

公司	年份			产量（吨）	产量（吨）	产量（吨）
		鱼饲料	猪饲料	鸡饲料	鸭饲料	预混料	其他饲料	合计
四川分公司	2002年	45,142.74	35,433.24	10,126.44	16,644.22	15,703.19	3,277.66	126,327.48
	2001年	44,563.55	39,454.50	4,129.48	12,063.36	13,719.98	2,387.63	116,318.50
	2000年	59,619.92	44,757.64	5,687.88	25,421.72	15,298.22	862.20	151,647.57
重庆通威	2002年	10,384.77	17,614.66	4,684.72	11,049.12		174.70	43,907.97
	2001年	9,024.72	12,635.97	2,133.59	9,223.24		237.92	33,255.44
	2000年	8,303.56	11,159.53	6,036.25	16,623.72		0.00	42,123.06
达州通威	2002年	2,360.32	3,760.64	4,722.20	1,108.40		0.00	11,951.56
	2001年	3,586.08	2,635.62	3,421.96	1,254.52		0.00	10,898.18
	2000年	2,108.04	2,543.09	1,622.88	1,162.12		0.00	7,436.13
涪陵通威	2002年	4,434.84	7,542.42	4,752.12	720.00		0.00	17,449.38
	2001年	2,963.00	5,440.48	1,615.56	618.60		5.04	10,642.68
	2000年	3,066.69	5,310.38	733.32	918.72		0.00	10,029.11
成都通威	2002年	3,780.04	2,500.36	2,615.02	1,475.36		0.00	10,370.78
	2001年	4,264.48	3,546.10	2,515.44	1,084.12		0.00	11,410.14

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	2000年	3,687.21	3,409.12	1,327.12	2,675.84	0.00	11,099.29
广东通威	2002年	63,437.74	9,384.32	6,600.92	80,953.40	229.47	160,605.85
	2001年	59,974.49	11,273.22	5,787.60	49,023.00	241.90	126,300.21
	2000年	20,450.80	2,733.04	526.96	20,032.80	176.44	43,920.04
西安通威	2002年	4,784.76	4,431.61	2,226.24	0.00	140.00	11,582.61
	2001年	2,572.40	1,934.00	167.24	0.00	43.08	4,716.72
武汉通威	2002年	23,949.40	3,929.10	1,954.36	9,859.04	0.00	39,691.90
	2001年	16,202.74	2,028.01	542.02	2,463.80	271.36	21,507.93
河南通威	2002年	10,530.40	6,258.41	1,515.36	0.00	0.00	18,304.17
	2001年	8,780.68	6,008.76	356.64	0.00	0.00	15,146.08
	2000年	8,491.68	5,560.65	85.36	0.00	0.00	14,137.69
山东通威	2002年	11,874.56	17,215.76	21,382.32	14,237.65	296.43	65,006.72
	2001年	7,802.85	20,463.41	13,138.73	967.12	64.76	42,436.87
	2000年	5,026.40	18,919.83	17,222.77	0.00	0.00	41,169.00
沙市通威	2002年	24,269.20	5,625.49	1,105.16	5,299.04	0.00	36,298.89
	2001年	24,182.52	5,030.27	610.60	5,408.36	0.00	35,231.75
	2000年	18,489.68	4,366.06	1,306.92	6,852.80	0.00	31,015.46
苏州通威	2002年	21,305.20	4,526.38	1,028.80	4,837.00	1390.72	33,088.10
	2001年	14,135.50	5,979.30	1,450.12	3,186.44	1,425.41	26,176.77
	2000年	6,850.88	5,140.18	1,406.84	4,276.08	3,598.36	21,272.34
沅江通威	2002年	28,669.96	818.76	0.00	15.00	0.00	29,503.72
	2001年	18,014.04	1,702.38	0.00	13.00	0.00	19,729.42
	2000年	8,849.74	2,125.37	0.00	128.40	0.00	11,103.51
北京通威	2002年	17,133.40	8,393.70	19,218.20	13,577.90	436.60	58,759.80
	2001年	27,661.40	8,738.12	14,430.16	0.00	593.88	51,423.56
	2000年	9,464.80	6,528.60	3,057.12	0.00	618.90	19,669.42
枣庄通威	2002年	3,099.96	1,743.82	4,203.04	21.84	0.00	9,068.66
	2001年	3,519.08	1,164.70	910.84	0.00	0.00	5,594.62
长春通威	2002年	19,057.72	17,996.65	7,418.57	0.00	68.83	44,541.77
	2001年	19,443.88	12,176.57	999.16	0.00	122.41	32,742.02
	2000年	11,759.16	9,125.05	782.52	0.00	18.40	21,685.13
厦门通威	2002年	1,192.54	821.80	0.00	827.56	0.00	2841.90
南宁通威	2002年	4,822.26	2,815.86	343.72	1,656.16	0.00	9,638.00
淮安通威	2002年	12,253.24	3,262.71	28.24	0.00	0.00	15,744.19
天津通威	2002年	3,096.36	1,222.24	1,245.40	3,090.81	0.00	8,654.81
安岳公司	2002年	2,384.00	3,799.46	1,998.80	231.72	0.00	8,413.98
	2001年	1,757.88	3,656.41	700.52	250.77	0.00	6,365.58
	2000年	1,604.64	4,112.10	1,104.84	740.60	0.00	7,562.18

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昆明公司	2002年	13,721.26	3,631.65	1,354.52	2,767.37		0.00	21,474.80
合计	2002年	331,684.67	162,729.04	98,724.15	168,371.59	15,703.19	6,014.40	783,227.04
	2001年	277,975.81	147,447.44	53,847.74	90,113.05	13,719.98	5,393.39	588,497.41
	2000年	178,578.39	129,163.52	43,153.34	84,159.00	15,298.22	5,274.30	433,869.93

以上数据为各分、子公司实际产量。

注：绵阳通威、西昌通威为销售型公司，未从事饲料生产；绍兴分公司、南昌分公司、常德分公司、无锡分公司为新建公司，报告期内未从事实际生产；动物药业分公司、通威水产未从事饲料生产。

（三）产品用途

本公司所生产的饲料产品为饲料养殖动物提供主要的能量和营养来源。利用饲料配方技术，针对不同种类的养殖动物在不同环境、不同阶段的生长需要，设计并使用不同功效的饲料，大大提高了养殖效率，并能根据消费需求的变化，不断提高养殖产品的品质，间接地为消费者提供人体所需的动物蛋白等营养物质。

（四）主要产品的工艺流程

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投料初清、除铁粉碎配料
预混料及小料分装预混料及小料添加混合
调质制粒
打包分级冷却
（或调质膨化）
----- End of picture text -----

本公司主要产品均实现了全自动化生产工艺流程，关键工艺达到了世界先进水平。

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（五）主要设备

本公司的主要设备包括：

1 、除尘系统：脉冲除尘器，关风器，刹克龙
2 、输送系统：刮板输送机，螺旋输送机，斗式提升机
3、清理系统：圆锥粉料筛，圆筒初清筛，永磁筒
4 、分配系统：分配器
5、粉碎系统：粉碎机，超微粉碎机
6、配料系统：配料秤
7 、混合系统：混合机
8、制粒系统：制粒机，膨化机
9、冷却系统；冷却器
10、干燥系统：烘干机
11 、破碎系统：破碎机
12 、分级系统：分级筛
13、包装系统：打包秤，缝包机

本公司的生产设备主要为 20 世纪 90 年代及本世纪初购置的较先进的国产设备，其中关键设备和部分子公司膨化料生产线是从美国、德国、日本、瑞士等国引进的先进设备。对于新建的分、子公司，公司将根据各地市场销量、产品结构和当地养殖方式的不同进行相应的设备配置；已建成的分、子公司，设备管理部门在坚持设备日常维护和短、中期保养的同时，将定期对每种设备进行性能测试，必要时还会对设备进行大修和技改或进行更新，以保证产品质量的稳定性和市场的正常供应。目前设备运行正常，预计剩余安全运行时间为 5-10 年。

（六）主要产品的原材料和能源供应及成本构成

本公司为饲料生产加工企业，生产所需原材料主要有玉米、鱼粉、豆粕、菜粕、次粉、麦麸等，所有原材料均由公司的职能部门原料部集中采购。鱼粉和次粉一部分需要从秘鲁等国进口，其他原材料主要从国内采购。公司与大宗供应商建立有良好的供应关系，各种原材料供应渠道畅通、供应量充足。公司的主要动力为电力，由公司

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向电力部门自行采购。

（七）主要产品销售情况

本公司目前在全国各地已建立 30 家饲料类分、子公司，以分、子公司作为销售中心，采取经销和直销相结合的销售方式，建立了广泛的营销网络和售后服务体系，强化对大型渔场、猪场、鸭场、鸡场及养殖大户的开发和管理，以建立公司独立和稳定的客户群。公司销售市场目前主要分布于四川、广东、云南、福建、广西、山东、湖北、江苏、湖南、北京、吉林、陕西、河南、贵州等省市。

2002 年本公司共销售饲料 76 万吨，其中水产饲料销量为 32.9 万吨，约占全国水产饲料产量的 5%。

1 、主要产品销量

1 （）公司总销量

单位：吨

			单位：吨
产品	2002 年	2001 年	2000 年
鱼饲料	329,155.52	105,423.07	63,585.94
猪饲料	161,961.76	67,699.82	48,091.12
鸡饲料	97,012.56	15,021.94	8,444.97
鸭饲料	168,317.57	47,045.50	30,629.18
预混料	339.50	9,083.59	14,700.88
其他饲料	4,006.21	3,522.13	3,761.39
合计	760,793.12	247,796.05	169,213.48

以上数据未包含所收购子公司收购日之前的销量，且母公司、子公司之间的销售额在汇总时已做内部抵减。

注：预混料的销售额主要为公司向原集团公司下属饲料类子公司的销售。

2 （）各分、子公司销量

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公司	年份	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）	销量（吨）
		鱼饲料	猪饲料	鸡饲料	鸭饲料	预混料	其他饲料	合计
四川分公司	2002 年	33,100.53	30,367.88	8,847.95	16,076.07	141.43	2,386.64	90,920.49
	2001 年	34,437.77	33,931.58	3,540.75	11,744.16	9,083.59	1,654.98	94,392.83
	2000 年	57,870.63	42,518.07	5,226.88	24,813.39	14,700.88	856.63	145,986.48
重庆通威	2002 年	10,605.42	17,541.50	4,638.64	10,939.45		177.47	43,902.47
	2001 年	9,429.17	12,404.84	2,041.72	8,795.92	1.53	221.16	32,894.34
	2000 年	7,944.49	10,485.39	5,729.44	16,655.80		15.88	40,831.00
达州通威	2002 年	2,290.32	3,665.78	4,671.36	1,091.80	0.25		11,719.51
	2001 年	3,529.60	2,597.54	3,379.84	1,249.36	1.15		10,757.49
	2000 年	1,985.02	2,459.46	1,559.22	1,126.68			7,130.38
涪陵通威	2002 年	3,885.64	7,412.67	4,671.81	708.20	1.18		16,679.50
	2001 年	3,103.38	5,437.46	1,611.33	624.05	15.41		10,791.63
	2000 年	3,047.77	5,193.70	626.10	865.82	0.18	0.35	9,733.92
绵阳通威	2002 年	3,609.80	3,156.26	992.64	144.00	0.15	2.12	7,904.97
	2001 年	2,897.97	3,374.86	489.64	141.04	2.75		6,906.26
	2000 年	2,758.76	3,025.82	402.04	841.56	3.57		7,031.75
西昌通威	2002 年	4,838.12	1,611.74	59.41	103.08			6,612.35
	2001 年	6,272.56	2,114.70	130.03	186.60	12.95		8,716.84
	2000 年	7,051.79	2,746.85	421.36	1,297.29	6.50	2.00	11,525.79
成都通威	2002 年	4,020.21	2,500.42	2,599.47	1,462.56			10,582.66
	2001 年	4,511.02	3,513.00	2,496.36	1,111.76	0.65		11,632.79
	2000 年	3,802.37	3,415.40	1,315.60	2,669.52	1.42		11,204.31
广东通威	2002 年	59,097.57	8,971.86	6,352.56	81,527.52	1.48	0.02	155951.00
	2001 年	56,530.08	10,504.12	5,545.44	48,578.12	3.98	1,316.92	122,478.66
	2000 年	29,917.68	3,294.24	454.56	23,406.58		130.14	57,203.20
西安通威	2002 年	3,716.71	4,365.68	2,163.78			128.56	10,374.73
	2001 年	8,749.40	3,346.54	293.00		11.20	36.08	12,436.22
	2000 年	2,031.98	391.17	17.64				2,440.79
武汉通威	2002 年	20,600.60	3,804.23	1,928.68	9,741.88		0.12	36,075.51
	2001 年	19,542.86	2,401.71	595.62	3,766.36	4.40	253.28	26,564.23
河南通威	2002 年	10,456.84	6,136.47	1,351.52		33.03		17,977.86
	2001 年	8,520.56	6,016.46	332.80		84.35		14,954.17
	2000 年	7,738.96	5,811.02	66.68		72.89		13,689.55
山东通威	2002 年	9,880.83	15,938.94	21,147.73	14,110.38	74.25		61,152.13
	2001 年	8,738.04	20,627.58	13,714.93	979.92	61.77		44,122.24
	2000 年	5,987.53	19,145.84	17,818.33		50.46		43,002.16
沙市通威	2002 年	25,710.96	5,567.70	1,027.48	5,340.56	2.31		37,649.01
	2001 年	20,521.28	4,397.66	514.76	3,992.68			29,426.38
	2000 年	18,333.52	4,191.27	1,269.16	6,735.08			30,529.03

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苏州通威	2002 年	24,254.36	4,395.27	1,024.20	4,853.32		1,310.59	35,837.73
	2001 年	14,115.88	5,878.82	1,413.28	3,192.08		1,289.91	25,889.97
	2000 年	9,142.83	5,123.62	1,427.77	4,313.92		944.85	20,952.99
沅江通威	2002 年	28,390.44	862.41		12.32			29,265.17
	2001 年	19,122.32	1,616.30		8.52			20,747.14
	2000 年	8,790.76	2,043.30		119.44			10,953.50
北京通威	2002 年	4,808.52	5,012.70	10,834.76	10,204.36	25.83		30,886.17
	2001 年	27,731.28	8,546.22	13,921.08	8.40	587.20		50,794.18
	2000 年	8,768.88	6,051.03	2,996.10		440.78		18,256.79
枣庄通威	2002 年	3,287.28	1,726.94	4,157.28	20.80			9,192.30
	2001 年	3,571.05	1,062.88	904.92				5,538.85
长春通威	2002 年	18,633.40	17,824.45	7,141.56		42.08		43,641.49
	2001 年	18,686.84	11,918.85	980.84		93.25	43.52	31,723.30
	2000 年	11,669.04	9,037.31	756.16		32.93	13.36	21,508.80
厦门通威	2002 年	6,813.16	2166.68	12.80	1065.04	17.52		10,075.20
	2001 年	3,690.70	1,202.09		78.72	75.41	659.74	5,706.66
	2000 年	2,733.91	299.76	1.64	94.56	15.80	266.68	3,412.35
南宁通威	2002 年	6,450.85	3,295.44	336.28	1,741.52		0.68	11,824.77
	2001 年	2,930.77	1,400.92	26.48	918.84		67.75	5,344.76
天津通威	2002年	15,426.76	4,492.17	9,664.16	6,280.29			35,863.38
淮安通威	2002年	13,350.08	4,350.70	188.80				17,889.58
昆明公司	2002年	13,257.52	2,978.67	1,331.48	2,683.48			20,251.15
安岳公司	2002 年	2,546.70	3,697.09	1,868.21	210.94			8,322.93
	2001 年	1,962.26	3,693.22	691.21	246.81	1.01		6,594.51
	2000 年	1,932.34	4,303.06	1,161.32	789.08	2.05		8,187.85
绍兴公司	2002年	122.92	118.14					241.06
合计	2002 年	329,155.52	161,961.78	97,012.56	168,317.56	339.50	4,006.21	760,793.12
	2001 年	278,594.44	145,261.03	52,594.03	85,623.34	10,040.60	6,299.66	578,413.45
	2000 年	191,508.26	129,536.31	41,250.00	83,728.72	15,327.46	2,229.89	463,580.64

以上数据为各分、子公司实际销量，其中个别子公司销量大于产量是因为当期销售消化期初库存所致。

注：南昌分公司、常德分公司、无锡分公司为新建公司，报告期内未发生销售；动物药业分公司、通威水产未从事饲料销售。

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2 、主要终端客户群体

按照销售规模，公司主要终端客户可分养殖户、养殖场和中小型饲料企业。由于目前国内养殖业的集约化程度不高，对养殖散户的销量约占总销量的 92%。对养殖场的销售约占销售总量的 8%左右。而对其他饲料企业销售的产品主要为添加剂预混合料，所占销售比重很小。

3、平均价格

2003 年 1-9 月，公司主要产品的平均价格如下：

品种	数量（吨）	结构比率（%）	销售额（元）	单价（元）
鱼饲料	365,252.22	51.59	715,961,602.28	1,960.18
猪饲料	128,345.44	18.13	265,097,683.10	2,065.50
鸡饲料	83,929.4	11.85	141,210,984.19	1,682.50
鸭饲料	122,283.03	17.27	168,213,058.87	1,375.60
预混料	1,665.68	0.24	5,567,319.82	3,342.37
其他	6,572.30	0.93	15,146,188.53	2,304.55
合计	708,048.07	100.00	1,311,196,836.79	1,851.85

4 、定价策略

公司定价原则是为用户提供性价比优于竞争对手的产品，即在同等质量情况下，价格不高于市场平均价格；相同价格条件下，保证更优的产品质量和服务。

各分、子公司的区域市场定价由总部指导，结合自身具体经营情况，综合考虑当地的原料价格、竞争对手产品的价格、鱼和畜禽产品的市场价格、养殖饲料投入量和养殖模式等因素，自主定价。

5、销售方式

饲料行业面临的是广大的养殖户，客户较分散，规模较小，因此销售方式以经销为主，销售对象以个人为主，结算方式以现金为主。本公司对经销商结算坚持“先款后货”“钱货两清”为主，确保公司现金的有效流动，减少经营风险。公司严格控制赊销，赊销需由子公司对赊销客户初评后，上报管理总部，由公司总部市场部、财务部初审，经营管理层进行审核，最终由董事长审批通过才能执行赊销，有效地减少了公司的销售风险。公司规定非质量问题不允许退货，由于饲料产品客观存在 2-3 月的

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保质期，不会出现大量货物积压在经销商手上，或经销商大批大量退货的情形。公司销售具体情况如下：

1 （）销售方式及其金额和所占比例

单位：元

					单位：元	单位：元
销售方式	2000 年度		2001 年度		2002 年度
	销售金额	占收入比重	销售金额	占收入比重	销售金额	占收入比重
直销	149,138,345.23	42.20%	73,820,652.03	14.55%	133,541,435.64	9.72%
经销	204,230,244.80	57.80%	433,657,696.99	85.45%	1,240,251,018.36	90.28%
合计	353,368,590.03	100%	507,478,349.02	100%	1,373,792,454.00	100.00%

2 （）结算方式及其金额和所占比例

单位：元

销售方式	2000 年度	2000 年度	2001 年度	2001 年度	2001 年度
	销售金额	占收入比重	销售金额	占收入比重	销售金额
赊销	33,740,801.37	9.56%	20,475,781.47	4.03%	102,759,675.56
现款	319,627,788.66	90.45%	487,002,567.55	95.97%	1,271,032,778.44
合计	353,368,590.03	100%	507,478,349.02	100%	1,373,792,454.00

（3）销售对象及其金额和所占比例

单位：元

					单位：元	单位：元
销售对象	2000 年度		2001 年度		2002 年度
	销售金额	占收入比重	销售金额	占收入比重	销售金额	占收入比重
养殖场	149,138,345.23	42.20%	73,820,652.03	14.55%	110,067,067.71	8.01%
个人	204,230,244.80	57.80%	433,657,696.99	85.45%	1,263,725,388.29	91.99%
合计	353,368,590.03	100%	507,478,349.02	100%	1,373,792,454.00	100.00%

综上，饲料行业的销售特点呈现出以个人为主要销售对象，经销为主要销售方式，终端用户分散的特点。本公司销售出具有以上行业共性外，还具有现金销售比例较高而赊销份额较低的明显特征。

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三、与公司业务相关的主要固定资产、无形资产

（一）主要固定资产

本公司的主要固定资产为房屋建筑物、专用设备、通用设备、交通运输设备等，均在使用。本公司根据财政部的相关规定，对本公司固定资产的价值进行了清理检查后认为本公司的固定资产未出现重大减值的情况，无需计提减值准备。公司报告期内固定资产原值和折旧情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
固定资产分类	2000.12.31		2001.12.31		2002.12.31		2003.9.30
	原值	累计折旧	原值	累计折旧	原值	累计折旧	原值	累计折旧	净值
房屋建筑物	`3,005.67`	`446.63`	`8,257.32`	`760.48`	`15,704.88`	`1,273.79`	`22,171.97`	`1,849.31`	`20,322.66`
专用设备	`673.77`	`130.76`	`4,777.49`	`573.74`	`10,627.74`	`1,789.14`	`13,271.10`	`2,806.18`	`10,464.92`
通用设备	`1,920.16`	`1,155.96`	`2,512.67`	`1,376.37`	`3,194.37`	`1,598.62`	`3,354.43`	`1,796.17`	`1,558.26`
运输设备	`697.74`	`289.37`	`1,375.56`	`438.97`	`2,688.56`	`761.30`	`2,864.83`	`951.04`	`1,913.79`
其他设备	`252.74`	`119.33`	`547.85`	`136.27`	`1,627.83`	`267.01`	`1,712.66`	`351.30`	`1,361.36`
合计	`6,550.07`	`2,142.05`	`17,470.89`	`3,285.82`	`33,843.38`	`5,689.86`	`43,374.99`	`7,754.00`	`35,620.99`

（二）主要无形资产情况

1 、商标

本公司拥有实际使用的“通威”牌商标。备用的“通力”、“通霸”、“亚威”牌商标由原有限公司注册，变更注册人为本公司的申请已为国家商标局受理，相关事宜正在办理中；备用的“威通”牌商标原由集团公司注册，由集团公司无偿转让给本公司，转让申请已为国家商标局受理，相关事宜正在办理中。2002 年，“通威”商标被国家科学技术局评为“中国星火计划商标”。公司使用和备用商标共 5 个，具体如下：

序号	商标	注册号	有效期限	核准使用商品
1	通威	580141	续展至2012 年1 月19 日	饲料及其他36 类商品
2	威通	744816	2005、5、13	饲料、饲料添加剂

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3	通霸	744818	2005、5、13	饲料、饲料添加剂
4	通力	744819	2005、5、13	饲料、饲料添加剂
5	亚威	744820	2005、5、13	饲料、饲料添加剂

本公司各子公司无偿使用公司拥有的商标。

2 、土地使用权

本公司通过出让方式取得两宗土地使用权，面积合计 46,027.46 平方米，并取得相应的土地使用权证。公司的子公司通过出让方式取得 9 宗土地使用权，并取得相应的土地使用权证。

名称	座落	面积（平方米）	土地使用权证
股份公司	眉山县东坡镇成乐路北段	38,490	眉市国用（2002）字第018 号
	彭山县青龙镇交通八社	7,537.46	彭国用（2002）字第0215 号
重庆通威	永川市汇龙大道大转盘西南侧	30,408	永国用（昌）字第0332 号
广东通威	南海市小塘镇新境村奇石村民小组“涡尾”地段	48,000	南府国用（2000）字第特080007号
西安通威	西安市高陵县泾渭镇泾渭西路	30,211.30	高国用（2001）字第5056 号
淮安通威	淮安市经济开发区海口路	73,223.60	淮国用（2001）字第J00264 号
南宁通威	大沙田开发区十九小区	35,676.85	邕国用（2001）字第026064005 号
武汉通威	东西湖区新城七路团结大道南	36,477	东国用（2002）字第TD2002-002 号
山东通威	化石路以南	24,047	淄国用（2002）字第F00029 号
天津通威	宝坻区经济开发区西区	51,970.1	坻单国用（2002）字第003 号
常德通威	常德市桃林路以南	48,500.24	德山国用（2003）字第012 号

厦门通威、绍兴分公司、南昌分公司、无锡分公司通过出让方式取得经营用地土地使用权，相关手续正在办理中。

另外，2002 年 3 月 28 日，沅江通威与沅江市国土资源局签署租赁合同，约定沅江通威租赁使用位于湖南省沅江市草尾镇福西村四组的面积 9,697.60 平方米的土地使用权，租赁期限自 2002 年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日，租金每年 1.22 万元。

（三）经营性房产情况

1 、自有房产

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本公司拥有房产 33 处，建筑面积共计 22,982.08 平方米，并取得相应的房权证。公司的子公司拥有房产 23 处，并取得相应的房权证。

名称	座落	面积（平方米）	房权证
股份公司	眉山县东坡镇成乐路北段	22,982.08	眉房权证东坡镇字第M-010255046904 号 —M-010255046908 号、M-010585046909 号 —M-010585046936 号
重庆通威	永川市海通大道198 号	15,484.43	永川市房产证205 字第027593、047372 号
广东通威	南海市小塘镇新境村奇石涡尾地段	23,549.27	粤房证字第 4136761—4136764 号； 0391109、0391110、0391063、0391064 号
西安通威	高陵县泾河工业园区	7,139.7	西房权证高字第2002022821 号
武汉通威	东西湖区慈惠场新城七路以东	5,625.74	武房权证东字第200200320号
山东通威	淄博开发区化石路南侧济青高速路北	12,612.04	淄博市房权证开发区字第03-0001217号
沅江通威	沅江市草尾镇民生街	3,842.13	沅房权草字第00025916 号；沅房权草字第 00025926—第00025933 号
天津通威	宝坻经济开发区西区	16,264.75	宝坻字第240007160 号

2 、租赁房产

本公司租赁集团公司所有的位于成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼 A 座，作为本公司总部办公用房。2001 年 10 月 20 日，双方本着公允的原则签订了《房屋租赁合同》，并办理了租赁房屋的交付手续。租赁建筑面积为 1,100 平方米，租金为每年人民币 26.4 万元，租赁期限自 2001 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日。奇力新峰大楼 10 层是 1998 年 3 月 18 日集团公司与成都奇力新峰高新技术股份有限公司签订的《房屋买卖合同书》购买取得，根据成都市房屋产权监理处权字第 0468282 号房产登记通告，上述房屋权属证书正在办理之中。发行人律师认为，发行人租赁集团公司的房产并不因集团公司正在办理该等房屋权属证书而无效。集团公司同时承诺若因其将该处房产租赁给股份公司产生了产权纠纷，一切责任由集团公司承担，并以集团公司所拥有的同一大楼的五楼、六楼房产作保证，以相同的价格、时间等租赁给股份公司使用。

2001 年 5 月 24 日，本公司与四川农业大学安康饲料有限责任公司签订租赁合同，约定本公司租赁四川农业大学安康饲料有限责任公司的综合楼、车间、生产设备及办公设施等，租赁期限为 2001 年 6 月 20 日到 2004 年 6 月 19 日止，租赁金额为第一年租赁费为 18 万元，以后每年递增 1 万元。该房屋所有权证为岳阳字第 631 号-

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第 637 号。

长春通威于 2001 年 12 月 20 日与榆树市饲料（集团）有限公司签署租赁协议，约定长春通威租赁使用榆树市饲料（集团）有限公司拥有的主车间、办公楼、仓库及生产饲料的设备，租赁期限为 2002 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金每年为 - 100 万元。该房屋房产证号为房权证字刘家镇字第 110100001 号第 110100012 号。西昌通威于 2001 年 12 月 31 日与西昌市民族用品厂签订《合同书》，约定西昌通威租赁使用西昌市民族用品厂位于西昌市袁家山综合楼的部分房屋，租赁期限自 2002 年 3 月 29 日至 2005 年 3 月 28 日，年租金为 6.04 万元。该房屋房产证号为西房权证监证字第 0000420 号。

2003 4 14 绵阳通威于年月日重新与绵阳市万平实业有限公司签订了房屋（场地）租赁合同，约定使用万平公司位于绵阳市高新区木材综合市场临街门市八间和一间住房，租赁期限为 2003 年 4 月 1 日至 2004 年 3 月 31 日，年租赁费 29,000 元。该房屋 244 权属证书为绵涪房（集）字第号。

沙市通威于 1999 年 9 月 28 日与荆州市沙市饲料公司签署租赁合同，约定沙市通威租赁使用荆州市沙市饲料公司厂区内的生产厂房、非生产性房屋及建筑物、设备等，租赁期限为 1999 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金为 50 万元。该房屋房产证为荆州房权证沙字第 200002303 号。

枣庄通威于 2000 年 12 月 30 日与枣庄市饲料公司签署租赁协议，约定枣庄通威租赁使用枣庄市饲料公司拥有的库房、车间、办公楼、生产设备及配套设施，租赁期限为 2001 年 2 月 1 日至 2009 年 1 月 31 日，租金每年为 18 万元，并每年递增 5%。该房屋房产证为枣房权字第 1234 号。

河南通威于 2001 年 10 月 25 日与河南省新乡市新大饲料厂签署租赁协议，约定河南通威租赁使用新乡市新大饲料厂拥有的位于新乡市新延路七公里处原新大饲料厂（东厂）资产，租赁期限为 2001 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 30 日，租金每年为 - 48.2 万元。该房屋房产证号为房权证字第 2001102815 号第 2001102827 号。

北京通威于 2001 年 9 月 28 日与北京市东方金谷经贸发展中心签署租赁协议，约定北京通威租赁使用北京市东方金谷经贸发展中心的主车间及附属车间、办公楼、仓库等房产，租赁期限为 2002 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日, 租金每年为 50 万元。该房屋所有权证为兴全字第 1258 号。

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苏州通威 2001 年 9 月 28 日与苏州市新城饲料厂签署租赁协议，约定苏州通威租赁使用苏州市新城饲料厂拥有的包括主车间及附属车间、特种试验车间、办公楼、仓库房产以及用于生产饲料的设备，租赁期限为 2001 年 11 月 1 日至 2004 年 10 月 30 日,租金第一年、第二年分别为 100 万元,第三年为 120 万元。该房屋房产证为苏房字 0049317 号。

涪陵通威于 2002 年 1 月 25 日与重庆市涪陵饲料公司签署租赁合同，约定涪陵通威租赁使用重庆市涪陵饲料公司的生产经营房产、生产设备及配套基础设施租赁，期限为 1995 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，租金第一年为 25 万元，从第二年至第十年，每年递增 2 万元，即第二年为 27 万元，第三年为 29 万元，依次类推；第十一年至第十五年以第十年应缴数为基数，每年递增 5 万元。该房屋房产证为涪房权证 - 303 字第 9913361 号第 9913371 号房屋所有权证。

达州通威 1999 年 4 月 30 日与四川省达县星火饲料有限公司签署租赁合同书，约定达州通威租赁使用四川省达县星火饲料有限公司厂区内库房、生产设备及配套基础设施、办公楼、生活设施和职工宿舍，租赁期限为 1999 年 5 月 1 日至 2014 年 4 月 30 日，第一年租金为 16 万元，第二年为 19 万元，第三年为 22 万元，从第四年起每年租金为 25 万元。四川省达县星火饲料有限公司将上述资产出租给达州通威已取得达县国有资产管理局的批准。达州通威所租赁的上述房屋的产权证正在办理之中。

2003 6 20 水产科技于年月日与成都通威实业有限公司签订《租赁协议》，租赁位于成都市外北白莲池的鱼塘、养鱼车间、办公楼、实验室、宿舍等，租赁期限为 2003 7 1 2006 6 30 44 年月日至年月日，年租赁费用万元。水产科技所租赁的土地、房屋产权证正在办理中。

2003 6 20 成都通威于年月日与成都通威实业有限公司签订了《租赁合同》，租 2003 7 赁位于成都市外北白莲池的厂房、库房、办公楼、设备等，租赁期限为年月 1 2006 6 30 12 日至年月日，年租赁费用万元。成都通威所租用的房屋产权证正在办理中。

昆明分公司于 2002 年 3 月 12 日与邓孝富签订房屋租赁协议，约定昆明分公司租赁使用邓孝富拥有的位于昆明东郊小石坝云南民办科技园的房产证号为昆明市房权证 99 字第 01438 号的 1 处房产，建筑面积 225.36 平方米，作为办公用房。租赁期限自 2002 年 3 月 11 日至 2007 年 3 月 10 日止，租金为每年 3 万元，并可根据物价变动情况在 5%的幅度内每两年调整一次租金。

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厦门通威、绍兴分公司、南昌分公司、无锡分公司新建经营用房，相关房屋产权证正在办理中。

四、公司添加剂预混合饲料的生产许可情况

按照国家行业管理规定，本公司及控股子公司北京通威取得了由农业部颁发的添加剂预混合饲料生产许可证，证书编号：饲预（2000）1171 号、饲预（2000）0016 号，并取得相应的产品批准文号，具体如下：

1 、股份公司添加剂预混合饲料产品批准文号

产品名称	产品批准文号
1%鲤鱼111 预混料	川饲预字（2000）138001
5%鲤鱼511 预混料	川饲预字（2000）138002
1%池塘混养鱼111 预混料	川饲预字（2000）138003
5%池塘混养鱼511 预混料	川饲预字（2000）138004
1%乳猪S110 预混料	川饲预字（2000）138005
5%乳猪S510 预混料	川饲预字（2000）138006
1%仔猪S112 预混料	川饲预字（2000）138007
5%仔猪S512 预混料	川饲预字（2000）138008
1%中、大猪S113 预混料	川饲预字（2000）138009
5%中、大猪S513 预混料	川饲预字（2000）138010
1%怀孕母猪S133 预混料	川饲预字（2000）138011
5%怀孕母猪S533 预混料	川饲预字（2000）138012
1%泌乳母猪S134 预混料	川饲预字（2000）138013
5%泌乳母猪S534 预混料	川饲预字（2000）138014
1%肉小鸡B111 预混料	川饲预字（2000）138015
5%肉小鸡B511 预混料	川饲预字（2000）138016
1%肉大鸡B113 预混料	川饲预字（2000）138017
5%肉大鸡B513 预混料	川饲预字（2000）138018
1%蛋小鸡L121 预混料	川饲预字（2000）138019
5%蛋小鸡L521 预混料	川饲预字（2000）138020
1%蛋中鸡L122 预混料	川饲预字（2000）138021
5%蛋中鸡L522 预混料	川饲预字（2000）138022
1%产蛋鸡L124 预混料	川饲预字（2000）138023
5%产蛋鸡L524 预混料	川饲预字（2000）138024
1%产蛋种鸡R134 预混料	川饲预字（2000）138025
5%产蛋种鸡R534 预混料	川饲预字（2000）138026

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1%产蛋种鸭D134 预混料	川饲预字（2000）138027
5%产蛋种鸭D534 预混料	川饲预字（2000）138028

2 、北京通威添加剂预混合饲料产品批准文号

产品名称	产品批准文号
1%乳猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045015
5%乳猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045055
1%仔猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045016
5%仔猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045056
1%育成猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045017
5%育成猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045057
1%妊娠母猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045013
5%妊娠母猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045053
1%哺乳母猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045014
5%哺乳母猪用复合预混料	京饲（预）字（2000）045054
1%蛋鸡育雏期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045112
5%蛋鸡育雏期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045152
1%蛋鸡育成期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045113
5%蛋鸡育成期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045153
1%蛋鸡产蛋期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045114
5%蛋鸡产蛋期用复合预混料	京饲（预）字（2000）045154
1%鲤鱼用复合预混料	京饲（预）字（2000）045311
5%鲤鱼用复合预混料	京饲（预）字（2000）045351
5%池塘混养鱼用复合预混料	京饲（预）字（2000）045359
2%池塘混养鱼用复合预混料	京饲（预）字（2000）045329
1%池塘混养鱼用复合预混料	京饲（预）字（2000）045319

公司从事饲料生产的分、子公司的生产经营均符合国家有关行业管理规定，并通过了各年度的工商年检。

五、公司产品的质量控制情况

公司的系列产品通过中国方圆标志认证委员会的审核，获得产品质量方圆合格认证证书；2000 年，经中国方圆标志认证委员会质量认证中心审核，确认本公司的质量体系符合 GB/T19002:96—ISO9001:94 标准，获得国际认可论坛多边承认协议（IAF/MLA）集团承认的质量体系认证证书。

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1996 年，本公司经四川三峡质量保证中心审查，符合 GB/T19002-1994 idt ISO9001-1994 质量体系标准，获得质量体系认证证书。

为了加强质量管理，确保产品质量，公司贯彻实施了 ISO9000 族质量管理标准，建立质量管理和质量保证体系，制定了公司的质量手册、程序文件。目前，已有四川分公司、安岳分公司、北京通威、重庆通威、涪陵通威、沙市通威 6 家分、子公司取得了 ISO9002 质量体系认证证书，是行业中率先通过 ISO9002 产品质量认证的公司。

公司制定了《原料检验规范》、《饲料生产工序质量控制规范》、《产品检验规范》等措施对原料进货、产品生产、成品进行控制；制定《纠正和预防措施控制程序》，对生产过程进行纠正和预防措施控制；制定《服务控制程序》，及时处理顾客反映的产品质量和在使用中的问题。近年来，本公司的产品合格率达到了 99%以上。

六、公司的主要供应商和主要客户情况

（一）公司 2003 年 1-9 月份五大供应商情况

供应商名称	主要采购物资名称	采购金额（万元）	占采购总额比例%
四川金石油粕有限公司	豆粕	2,807.21	10.42
大连椰岛生威谷物有限公司	玉米	1,229.03	4.56
广州植之元油脂有限公司	豆粕	1,211.04	4.49
深圳恒光耀事业发展有限公司	鱼粉	1,185.57	4.40
广东福百盛粮食有限公司	采粕	891.44	3.31

（二）公司 2003 年 1-9 月份主要客户情况

客户名称	销售金额（万元）	占销售总额比例（%）
李志强（开平）	1531.79	1.17
冷传革	1105.26	0.84
中山办事处	929.65	0.71

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冯闪洪（南沙）	900.94	0.69
谭雄（杏坛）	834.35	0.64

（三）公司与主要客户及主要供应商的关联情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述客户或供应商的股权。本公司重要关联人和持有本公司5%以上股份的股东未持有上述客户或供应商的股权。

七、重大业务和资产重组情况

股份公司设立前后，为了减少与集团公司的关联交易，避免股份公司与集团公司在饲料生产、销售业务中的同业竞争，同时也为了扩大本公司的经营规模，增强公司的竞争实力，本公司先后收购了集团公司拥有的饲料生产、销售及水产养殖类子公司的股权及相关资产。详细内容请参见本招股说明书“同业竞争与关联交易”。

公司在股权收购前后保持了管理层的稳定性。通过对所收购公司的业务整合，提高了公司的整体生产和销售能力，进一步突出了主营业务，扩大了规模优势，增强了整体竞争实力。由于所收购的饲料类子公司经营管理成熟，在所在区域具备一定的市场基础，从而保证了公司业务的整体发展，提高了公司产品在全国范围内的市场占有率和品牌知名度。

在经营规模扩大，分支机构增多的同时，公司加强了财务管理、绩效考核和内部控制，有效的降低了公司运营成本，优化了财务结构，提高了公司经营业绩。尤其是配合饲料销售的增长，间接带动了技术含量高、附加值高的添加剂预混料的增长，在促进母公司效益大幅增长的同时，整体提高了公司的盈利水平。具体情况请参见本招股说明书“财务会计信息”。

通过对成都通威水产科技有限公司的收购，公司增强了自身的研发力量和技术实力，并为公司的饲料业务向下游产业延伸提供了可能性，符合饲料行业发展的上下游产业一体化趋势。

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第三节主要技术

一、核心技术情况

由于饲料配方及其配套技术目前无法得到有效的专利保护，本公司的核心技术均为专有技术。

（一）饲料配方

饲料配方是饲料产品的技术核心，决定了产品的性能价格比，是饲料行业的竞争焦点。本公司专有的鱼用、猪用、鸡用、鸭用和特种动物系列饲料配方，是公司多年的研究和实践的成果，居于行业先进水平，为公司产品的竞争优势奠定了技术基础。

（二）饲料配方配套技术

1 、饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术

本公司拥有以饲料蛋白质、氨基酸等含量与饲料系数关系数学模型为基础的鱼用饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术，该套技术是本公司进行饲料配方设计的基础和效果评估的方法，具有创新性，被国内行业专家誉为在动物营养与饲料研究领域 “从定性分析到定量分析的第一步”。

2 、饲料原料及添加剂生物效价评估方法

本公司专有的以应用系统分析为重点的饲料原料及添加剂生物效价评估方法是本公司动物营养与饲料研究所和德阳水产试验场的专家在新品研发过程中的创新方法，大大提高了水产饲料效价评估的准确性，使本公司在国内同行业新产品开发中处于相对有利的地位。

3、鱼饲料配方原料数据库

本公司经过长年对鲤鱼等淡水鱼营养需要及饲料原料的检测、生物学效价评定等工作，建立了独有的完整的水产饲料配方原料数据库和原料的选择与评估成套技术。

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（三）网箱、池塘、工厂化养鱼高效养殖技术

提供养殖技术服务是本公司市场营销的重要策略。经过对不同品种的鱼在驯化与投食、养殖水质与环境调控、养殖品种与数量组合、环境应激与营养调控、鱼病防治等方面的长期研究，本公司形成了和公司系列产品相配套的高效养殖成套技术。

上述技术均为本公司自主研发成果。

二、公司主导产品及拟投资项目的技术水平

（一）主导产品技术水平

1 、淡水鱼饲料的技术水平

本公司淡水鱼饲料使鱼的养殖期大大缩短，正常饲养状态杂食性鱼饵料系数为 1.1-1.6，肉食性鱼饵料系数达 0.8-1.0，达到已公布的世界先进水平。并且很好地解决了网箱养鱼中最难解决的品质退化、内脏比例过大；脂肪过多、鱼体干物质少；长途运输过程中死亡率高等长期困扰水产、饲料界的三大难题。

2 、海水养殖和特种饲料技术水平

本公司经过多年研发，通过配方筛选和确立浮性、沉性、半沉性饲料最佳加工工艺参数，使用进口设备生产的各种浮性、沉性、半沉性南美白对虾、罗氏沼虾、蓝子鱼、大黄鱼、美蛙等海水、特种养殖饲料产品赢得了市场广泛认同和赞誉，其效能居于国内领先水平。

3、畜、禽饲料技术水平

为养殖户提供最优性价比的产品是本公司的重要经营理念，本着这一经营原则，本公司利用先进的技术手段，确立了大量的不同品种、不同养殖模式、养殖条件的畜、禽营养需求参数，据此研发的畜、禽饲料产品品质处于国内一流水平。

（二）拟投资项目技术水平

本次募集资金拟投资项目除在沿江、沿海地区新建饲料厂之外，还包括企业省

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级技术中心改造项目、工厂化养鱼技术改造项目和水产良种繁育基地建设项目，这些项目的实施将全面增强公司的研发实力，提高公司整体技术水平，为公司的可持续发展奠定了基础。这些项目所包含的研发项目的技术水平请参见“本章第十节研究开发情况”

三、关于公司技术水平的依据

在目前饲料产品配方及配套技术无法得到有效的知识产权保护的情况下，为了保护公司的商业利益，本公司近年来未对公司的核心技术申请专利或做技术鉴定、评奖等活动。公司的核心技术水平集中体现在技术应用对公司效益增长的贡献和产品的性价比优势等方面。

（一）技术水平对饲料企业的效益具有重要意义

饲料加工行业竞争激烈，总体利润水平呈下降趋势，核心技术是大型饲料加工企业赖于获得产品竞争优势，降低制造成本，延长产品生命周期，获得新品高额利润的基础。没有自主技术优势的饲料生产企业，在竞争中始终处于被动追随或受技术优势企业支配的地位，无法获得长期稳定的经营效益。本公司的核心技术经过十多年的实践和积累，具备了相对于其他企业的技术优势，通过不断的技术更新、进步，有力的支持了公司的发展，为公司奠定了多年来效益稳步增长的技术基础。

（二）用户评定是饲料产品技术水平的重要依据

养殖户是饲料产品的终端使用者，饲料产品的技术水平将直接决定用户的养殖效果和收益，用户对饲料产品的评价是证明其技术水平的重要依据。“通威”饲料长期获得市场好评，销量不断扩大，市场占有率逐年提高，尤其是水产饲料长期居于市场领导地位。近年来，通过与国外的技术交流与合作，本公司的技术水平逐步得到国外同行的认识和了解，公司已对委内瑞拉、印度尼西亚、埃塞俄比亚等发展中国家进行了水产饲料和养殖技术的输出，同时，本公司也积极引进先进技术，促进了技术能力的不断提高，看齐国际先进水平。

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（三）综合技术应用水平是饲料企业的竞争焦点

对于饲料加工企业而言，技术竞争的焦点体现在从动物营养需求参数确定，到针对性配方设计、原料成分鉴别、加工参数控制和饲料使用配套技术的技术综合应用能力上。国内饲料加工企业数目众多，但长期致力于饲料技术研发和积累，形成系统技术开发和应用能力的企业属于少数。上述系列技术的成熟应用，需要多年的技术试验、生产和使用实践，每个技术环节的数据和经验积累都不可能在短期内完成，在产品细分市场中所形成技术优势某种程度上具有技术壁垒的性质。本公司长期致力于水产饲料的研发和生产实践，产品具有明显的性价比优势，并获得了较长期的市场领导地位。

四、公司的知识产权情况

（一）技术

公司拥有的技术专家队伍多年从事动物养殖、动物营养与饲料、动物疫病防治、饲料加工工艺等研究工作，公司每年完成试验报告近 200 篇，开发出了用于淡水、海水养殖、特种养殖及畜、禽等大批具有独立的自主知识产权的系列饲料产品。

公司确立了高质量定位的产品生产标准，拥有成套的饲料配方技术。同时形成了专有的以饲料蛋白质、氨基酸等含量与饲料系数关系数学模型为基础的鱼用饲料配方设计和商品性饲料评估成套技术，在饲料配方研究中应用系统分析为重点的饲料原料及添加剂生物效价评估方法等多项技术。目前公司的生产鱼饲料的核心技术处于世界领先地位，而其他产品的核心技术则保持国内前列水平。

本公司的上述专有技术为本公司技术中心开发并拥有，本公司的子公司无偿使用该等技术。

（二）商标

本公司拥有“通威”商标，详细内容请参见本章“主要无形资产情况”。本公司的子公司无偿使用“通威”商标。

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五、研究开发情况

（一）本公司的研究开发机构

公司拥有的企业技术中心、水产研究所全面负责公司饲料产品的开发。技术中心包括生物工程技术研究所、动物营养与饲料研究所、养殖病害防治技术研究所、高效养殖与生态养殖技术研究所、中心实验室、信息情报中心、青龙良种养殖场、德阳水产试验场。各研究所负责产品的开发研究、技术方面的跟踪、新原料品质的评估和动物的试验研究工作；青龙良种养殖场、德阳水产试验场进行养殖技术和新产品的试验。公司的品管部负责新产品评定、生产实施、质量监督和信息反馈工作，下属分子公司根据需要对技术中心的研究工作进行配合。同时公司外聘中科院院士朱作言等 5 位专家指导和参与公司的科研工作。

技术中心建立健全了组织机构，实行技术中心主任负责制。技术中心组织结构框图如下：

	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心	通威股份有限公司企业技术中心

生物工程技术研究所			动物营养与饲料研究所			养殖病害防治技术研究所			高效养殖与生态养殖技术研究所			中心实验室			信息情报中心			青龙良种养殖场			德阳水产实验场

目前该技术中心为省级企业技术中心，在公司成功发行上市利用募股资金对其进行改造后，将申报国家级企业技术中心。

公司从事产品技术开发的专业人员 80 多人。公司目前职工中获硕士学位者 18
人，本科及大专学历者 962 人；拥有高级职称者 9 人，中级职称者 22 人。

100

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（二）研发费用占主营业务的比例

本公司历年投入大量资金用于企业技术中心的软件、硬件环境建设和技术人员的培养。2000 年、2001 年、2002 年、2003 年 1-9 月份，公司研发费用占主营业务收入的比重分别是 1.35%、1.47%、0.56%和 0.39%。

（三）正在研究开发的项目

技术中心的作用是确保公司的鱼饲料在品种、数量、质量上达到世界先进水平和畜禽饲料的国内领先水平。技术中心的主要研究方向是研究开发能充分利用自然资源，减少环境污染的先进养殖技术和转化率高、使水产及畜禽产品风味佳的饲料产品。目前技术中心正在研究开发的项目有：

1 、鱼类转基因关键技术研究

该项目是国家“948”重点项目，主要是利用基因转移技术培育优良养殖品种。本公司和四川大学生命科学院、四川农业大学水产学院，四川省水产局，四川省水产研究所进行合作，建成了通威鱼类基因工程实验室，并聘请中科院院士朱作言教授作顾问，聚集了多位世界级权威专家，技术水平属世界领先水平。

2 、商品淡水鱼优质、高效养殖模式和名优水产品饲料及配套养殖技术开发

近年来，四大家鱼及鲫、鲳等鱼种的养殖效益已较低，激烈的市场竞争和对环保的日益重视，需要相适应的高效养殖模式。此外，近年来养殖效益好、品种优良的鱼种已经成为广大养殖场提高效益的重要手段，海水鱼的养殖也初具规模，但这些发展不久的养殖项目配套技术很不完善，探索名、特、优鱼品种的养殖技术与饲料配方技术，有着十分重要的作用。该项目的技术处于国内领先水平。

3、封闭循环水工厂化养殖技术

工厂化养鱼是现代化工业发达国家首先发展起来的一种养鱼新方法，它不受时空限制，也不受自然环境制约，运用当代先进的科学技术进行全人工养殖，其在高效、高产、节水、节地与环境保护等方面的优势，是其它养殖方式无可比及的。成都通威水产科技有限公司 1999 年建成了西南地区首座工厂化养鱼实验车间。

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经过两年来的生产化运行，证明其设计工艺水平和运行效果达到国际水平，处于国内领先地位，单产每年达到 75kg/m3，成功进行名优水产品种繁育饲养，为建设名优鱼类工厂化养鱼项目提供了必要的技术基础。

4 、雅安裂腹鱼（雅鱼）驯养繁殖和人工养殖技术研究

《雅安裂腹鱼（雅鱼）驯养繁殖和人工养殖技术研究》项目是四川省政府“十五” 重点科研项目，由通威股份和四川农业大学水产系共同承担。该项目的技术为国内领先水平。

5、无公害鱼饲料的研究

《无公害鱼饲料研究》项目是四川省“十五”重大科研项目，由通威股份和四川农业大学动物营养研究所共同承担。项目为国内领先水平。

6、畜禽经济、高效、环保型饲料配方

在饲料领域内，我国的饲料生产无论是科学性还是先进性等方面与发达国家相比，还有一定的距离；近年来饲料原料价格上涨，畜产品价格又很低迷，养殖户经济效益较低，因此还有许多方面需加大研究力度，需要我们不断开发出新品种、新工艺的饲料产品，使其向深度与广度发展。本研究项目为国内领先水平。本项目完成后将进一步提高我司主导产品的市场竞争力。

7 、无公害水产品开发

公司作为四川省《无公害水产品开发基地》，以无公害水产品的开发为己任，全力打造自有品牌产品。2002 年 9 月 18 日，公司的第一条无公害品牌鱼已在成都上市，本研究项目为国内领先水平。

六、技术创新

（一）技术创新机制

本公司具有完善的科研体系、先进的科研管理体制和有效的人才激励机制、大

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批技术过硬的科研人才及现代化科研手段，保证了公司在独立研究与开发方面具有持续的技术创新能力。本公司根据发展需要，有计划、有步骤地引进高层次科技人才；强调引进与普及、提高相结合，加强员工培训，整体提高企业员工素质；实施“人才工程”，建立技术带头人梯队，完善人才激励制度；外聘专家，借助“外脑”有针对性地解决技术问题；加强与国外知名企业和国内科研院所的技术交流合作，形成技术同盟，保证公司的技术领先性，满足公司可持续发展的需要。

（二）企业文化

本公司的宗旨是“追求卓越，奉献社会”,经营理念是“诚、信、正、一”，即：以诚相待，信义为本，合法经营，争创一流。本公司员工队伍稳定，在长期共同奋斗的过程中，形成了以责任谋求共进；每个人的行为必须对自己负责，对他人负责，对公司负责；公司经营行为必须对员工负责，对用户负责，对社会负责；通力合作，创造卓越的企业文化理念。实践证明，“通威文化”激励着“通威人”不断开拓、进取，为企业发展壮大做出了重要贡献，是企业价值不可分割的一部分。

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第六章同业竞争与关联交易

第一节同业竞争

目前本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况。

为避免今后与公司之间可能存在的同业竞争，保证公司利益，保护投资者，特别是中小投资者的权利，本公司控股股东集团公司及其所委派董事向公司及其全体股东出具了《避免同业竞争承诺书》。承诺的主要内容为：“集团公司承诺避免同业竞争的范围是股份公司（包括其附属公司）在中华人民共和国境内和境外任何地域所从事的主营业务。集团公司承诺：集团公司不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事导致或可能导致与股份公司主营业务直接或间接产生竞争的业务。本公司同意赔偿由于违反承诺书导致股份公司遭受的一切损失、损害和开支。”。

公司董事也做出承诺，强调当其本人或其所能影响的人的利益或其代表的公司股东利益与股份公司利益产生冲突时，必须以公司利益为重。

经过一系列的资产重组和股权转让，集团公司已将所有饲料产品的开发、生产、销售及相关技术服务的资产、负债和人员投入到股份公司，保证了本公司的产、供、销、人、财、物的独立完整，集团公司没有从事与股份公司相关的业务，也没有相关的资产和人员，认真履行了与股份公司所签订的协议，较好地遵守对股份公司的承诺。本次发行主承销商经核查后认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人律师经审查后认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

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第二节关联交易

一、关联方、关联关系

本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

（一）公司股东

关联方	与股份公司关系
通威集团有限公司	发起人股东、控股股东
四川眉山金腾投资开发有限责任公司	发起人股东
刘定全	发起人股东
管超	发起人股东
何志林	发起人股东
刘汉中	发起人股东
熊照明	发起人股东
管亚伟	发起人股东
陈文	发起人股东

本公司的自然人股东刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟、陈文承诺除投资参股通威股份有限公司以外，本人及其配偶和直系亲属没有投资（控股或参股）其他企业。

（二）公司控股股东的下属企业

关联方	与股份公司关系
四川西辰软件有限公司	同一母公司的控股子公司
成都新锐科技发展有限公司	同一母公司的控股子公司
成都好主人宠物食品有限公司	同一母公司的控股子公司
四川省通力建设工程有限公司	同一母公司的控股子公司
中国风险投资有限公司	母公司的参股公司
成都通威实业有限公司	同一母公司的控股子公司

集团公司及其全体董事承诺除投资参股上述企业以外，没有其他投资参股企业。

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（三）公司实际控制人及下属企业

关联方	与股份公司关系
刘汉元	母公司的实际控制人
管亚梅	母公司的实际控制人
通威集团有限公司	母公司
成都信德投资有限公司	母公司的实际控制人的子公司

本公司的实际控制人刘汉元和管亚梅承诺除上述投资参股企业以外，没有其他投资参股企业，也承诺不再新投资参股与本公司业务相关或相近的企业。

（四）公司下属企业

关联方	与股份公司关系
重庆通威饲料有限公司	控股子公司
涪陵通威饲料有限公司	控股子公司
达州通威饲料有限公司	控股子公司
西昌通威饲料有限公司	控股子公司
绵阳通威饲料有限公司	控股子公司
广东通威饲料有限公司	控股子公司
西安通威饲料有限公司	控股子公司
武汉通威饲料有限公司	控股子公司
河南通威饲料有限公司	控股子公司
山东通威饲料有限公司	控股子公司
沙市通威饲料有限公司	控股子公司
苏州通威饲料有限公司	控股子公司
成都通威饲料有限公司	控股子公司
沅江通威饲料有限公司	控股子公司
北京通威饲料有限公司	控股子公司
厦门通威饲料有限公司	控股子公司
枣庄通威饲料有限公司	控股子公司
天津通威饲料有限公司	控股子公司
南宁通威饲料有限公司	控股子公司
淮安通威饲料有限公司	控股子公司
长春通威饲料有限公司	控股子公司
成都通威水产科技有限公司	控股子公司
眉山信用社	参股公司

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以上关联关系主要是通过股权投资形成。

（五）发行人高管人员与关联方人事关系

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在相关关联方的人事关系在“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”中披露。

二、关联交易的决策制度

（一）《关于股份公司关联交易的决策制度》

公司 2001 年 4 月 8 日 2000 年度股东大会审议通过了《关于股份公司关联交易的决策制度》，该制度对关联交易实施的原则，关联交易的产生，关联交易的回避制度，关联交易的决策权限做了如下规定：“实施关联交易应符合诚实信用的原则；关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。”

制度在关联交易的决策权限一章规定“如公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值 0.5%至 5%之间，公司应当按照公司章程规定的投资权限决定，在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料”。“如公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或公司最近经审计净资产值的 5%以上的，应遵守如下程序：1、公司董事会必须在做出决 2 议后二个工作日内予以公告，且必须经股东大会批准后方可实施；、公司董事会应当对该关联交易是否对公司有利发表意见；3、应由公司聘请的独立财务顾问就该关 1 联交易出具《独立财务报告》，该报告的内容包括：（）全体股东是否公平、合理发 2 表意见；（）出具该意见的理由、主要假设及考虑因素。对公司与关联人就同一标的 12 在个月内连续达成的关联交易累计金额达到上述标准和第八条所述标准的，同样应遵守上述规定。”

（二）公司章程对规范关联交易的规定

1 、《公司章程（修订稿）》第八十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，

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关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

2 、《公司章程（修订稿）》第一百零三条规定：董事个人或者其所任职的其他企业、事业单位直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事在发生或知悉关联关系时，应当立即以书面形式向董事会做出报告，报告中应当载明关联关系的事实、性质和程度，及表明其将就该事件回避参加讨论和表决。有关联关系的董事向股东大会主持人或董事会所作报告应直接递交给董事长，或由董事会秘书转交。

三、关联交易

（一）购销商品与提供劳务

1 、房屋租赁

根据本公司 2001 年 12 月 10 日 2001 年第二次临时股东大会决议，确认本公司于 2001 年 10 月 20 日与集团公司签署的《房屋租赁合同》，根据协议规定，本公司租赁 2 集团公司所拥有的部分办公用房，该办公用房位于成都市高新区创业路号的奇力新峰大楼内 10 层 A 座，租赁面积为 1100 平方米，租赁期限为 10 年，自 2001 年 11 月 1 日至 2011 年 10 月 31 日止，租金数额为每月人民币 20 元/平方米，年租金为 264,000 元，在每月 25 日之前支付。其价格确定主要参照当地同类房屋出租价格以及现有房屋净值和使用情况制定。股东大会对本次协议表决时，关联方予以回避，本公司独立董事已经对此协议的公正性发表意见。

根据本公司 2003 年 6 月 29 日召开的 2003 年第一次临时股东大会决议，确认本公司控股子公司成都通威饲料有限公司于 2003 年 6 月 20 日与成都通威实业有限公司

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签定的《租赁合同》，根据合同规定，成都通威租赁通威实业所拥有的房屋和设备，租赁房屋面积为 2144.39 平方米，租赁期限 3 年，自 2003 年 6 月 11 日至 2006 年 6 月 10 日止，年租金 12 万元；确认本公司控股子公司成都通威水产科技有限公司于 2003 年 6 月 20 日与成都通威实业有限公司签定的《租赁合同》，根据合同规定，水产科技租赁通威实业所拥有的鱼塘和房屋，租赁房屋面积为 1060 平方米、鱼塘 245 亩，租赁期限 3 年，自 2003 年 6 月 11 日至 2006 年 6 月 10 日止，年租金 44 万元。股东大会对以上协议表决时，关联方予以回避，本公司独立董事已经对此协议的公正性发表意见。

2 、向集团公司购买原材料

本公司 2002 年 8 月前不具有“自营进出口权”，由集团公司统一进口生产饲料产品用的部分鱼粉、乳清粉等原材料供应给集团公司各下属公司（包括本公司及控股子公司）。

（1）2000 年 10 月股份公司与集团公司签定了《原材料采购协议》，协议约定，股份公司及其子公司向集团公司采购其生产所需的鱼粉、乳清粉等原材料，价格按集团公司进口材料成本（包括购买价、进口关税、进口增值税、装卸运输费及相关杂费等）进行定价。该协议已经股份公司第一次股东大会表决通过（关联方回避）。

（2）2001 年 11 月 18 日签署的《进出口代理协议》，协议规定：集团公司代理进口本公司生产所需原辅材料、设备和技术，代理出口本公司生产的产品及相关的技术，本公司按进出口额的 0.8%支付代理手续费，该协议有效期为五年。该协议已经 2001 年 12 月 10 日公司 2001 年第二次临时股东大会表决通过（关联方回避）。

公司已于 2002 年 6 月 10 日取得了四川省对外贸易经济合作厅川外经贸贸发 [2002]213 号文《关于核准通威股份有限公司自营进出口权登记的通知》和[2002]川外经贸贸发登字第 122 号《生产企业自营进出口权登记证书》。2002 年 6 月 28 日公司取得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》。自 2002 年 8 月起，公司不再通过集团公司代理进出口原料或产品。

3、本公司向集团公司原下属公司销售商品

由于集团公司存在一些从事饲料生产与销售业务的下属企业，本公司作为集团公司的核心企业，统一生产整个集团下属企业生产配合饲料所需的全部预混料、原材料，

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同时，公司还存在着对集团其他饲料类子公司的配合饲料产品的调拨销售。因而，公司存在着股份公司向集团公司下属企业销售其生产所需的全部预混料，少量原材料、配合料的关联交易。经 2000 年 10 月 23 日本公司第一次股东大会批准，本公司与集 1 团公司签订了《产品及原材料销售协议》，协议约定：（）配合饲料的销售价格为原材料成本、包装物成本、燃料动力成本、直接人工费用、制造费用成本与边际贡献额（50 元/吨）之和；（2）添加剂预混料的销售价格根据市场行情和配方变化进行协商定价，原则上一年调整一次，供应给集团公司下属公司和股份公司下属公司价格一致；（3）因淡旺季差异临时调剂国内原材料价格依据市场行情书面协商。

4 、集团公司下属公司向本公司提供工程技术服务

根据公司 2002 年 11 月 10 日第二次临时股东大会决议，确认本公司与集团公司控股子公司四川省通力建设工程有限公司于 2003 年 10 月 8 日和 2003 年 10 月 20 日分别签订的《关于绍兴、常德饲料工程建设专用技术服务合同》和《关于绍兴、常德饲料工程建设专用技术服务合同》，根据合同规定，四川省通力建设工程有限公司为本公司的饲料建设项目提供专用技术服务，合同期限 12 个月，自 2002 年 12 月至 2003 年 12 月止，合同价款分别为 378 万元和 372 万元。股东大会对以上协议表决时，关联方予以回避，本公司独立董事已经对此协议的公正性发表意见。四川省通力工程建 : 设有限公司承建本公司的技术项目情况如下

: 单位万元

				单位:万元	单位:万元
项目	合同价款	2003 年1-9 月		2002 年度
		累计已预付款	工程进度	累计已预付款	工程进度
绍兴工程	190.00	166.30	87.53%	95.30	50.16%
无锡工程	230.00	200.30	87.09%	58.70	25.52%
南昌工程	142.00	134.60	94.78%	59.30	41.76%
常德工程	188.00	120.70	64.20%	67.70	36.01%
合计	750.00	621.90		281.00

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（二）资产、股权转让

1 、股份公司成立前的股权收购

2000 年 4 月 8 日，公司股东会通过决议，同意受让集团公司持有的重庆通威饲料有限公司的全部股权，转让价格以经会计师审计的重庆通威截止 1999 年 12 月 31 日的净资产为依据按相应的权益比例计算。2000 年 7 月 5 日，公司股东会通过决议，同意受让集团公司持有的涪陵通威饲料有限公司的全部股权和管亚梅持有的涪陵通威饲料有限公司 20%的股权，同意受让集团公司持有的达州通威饲料有限公司、绵阳通威饲料有限公司、宜宾通威饲料有限公司和西昌通威饲料有限公司的全部股权，转让价格以经四川华信会计师事务所审计的上述公司截止 1999 年 12 月 31 日的净资产为依据按相应的权益比例计算。根据上述决议，公司与出让方签订了股权转让协议，具体收购情况如下：

公司名称	截止1999 年 12 月31 日净资产（元）	收购比例	收购价格（元）	工商变更日
重庆通威	23,077,493.24	95%	21,923,618.58	2000/8/28
涪陵通威	5,593,876.83	90%	5,034,489.15	2000/8/23
达州通威	1,221,643.86	80%	977,315.09	2000/8/24
绵阳通威	1,561,742.37	80%	1,249,393.90	2000/8/23
西昌通威	1,811,986.99	80%	1,449,589.59	2000/8/21
宜宾通威	1,513,921.95	80%	1,211,137.56	2000/8/28

2 、股份公司成立后的股权收购

2001 年 4 月 8 日，股份公司 2000 年度股东大会通过了《关于受让通威集团有限公司持有的广东通威饲料有限公司股权的议案》的决议。 2001 年 9 月 25 日，股份公司 2001 年第一次临时股东大会通过了《关于受让通威集团有限公司持有的武汉通威饲料有限公司 95%股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的沙市通威饲料有限公司 70%股权、受让刘汉元持有的沙市通威饲料有限公司 20%股权的议

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案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的沅江通威饲料有限公司 70%股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的西安通威饲料有限公司 95%股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的山东通威饲料有限公司 92%股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的枣庄通威饲料有限公司 70% 股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的厦门通威饲料有限公司 80% 股权、受让管亚梅持有的厦门通威饲料有限公司 10%股权的议案》的决议。2001 年 12 月 10 日，股份公司 2001 年第二次临时股东大会通过了《关于受让通威集团有限公司持有的苏州通威饲料有限公司股权的议案》的决议、《关于受让刘汉元持有的成都通威饲料有限公司股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的河南通威饲料有限公司股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的北京通威饲料有限公司股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的长春通威饲料有限公司股权的议案》的决议、《关于受让通威集团有限公司持有的成都通威水产科技有限公司股权的议案》的决议。关联方及其实际控制人集团公司、刘汉元、管亚梅、刘定全、管超、何志林、刘汉中、熊照明、管亚伟在上述议案表决时予以回避。股份公司独立董事对该等关联交易发表了独立意见。股份公司与出让方签订了股权转让协议，对收购公司资产进行了评估，规定转让价格以经会计师事务所审计的净资产为依据按权益比例计算。具体情况见下表：

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公司名称	评估、审计基准日	净资产评估值 (万元)	净资产审计值（元）	收购比例	收购价格（元）	工商变更日
广东通威	2001/3/31	2,899.35	21,019,881.29	90%	18,917,893.16	2001/6/4
武汉通威	2001/9/30	660.15	4,361,773.32	95%	4,143,684.65	2001/12/21
沙市通威	2001/9/30	965.05	9,566,375.79	90%	8,609,738.21	2001/12/20
沅江通威	2001/9/30	724.57	6,819,163.00	70%	4,773,414.10	2001/12/25
西安通威	2001/9/30	1,186.64	9,777,229.64	95%	9,288,368.16	2001/12/25
山东通威	2001/9/30	250.55	764,956.57	92%	703,760.04	2001/12/28
枣庄通威	2001/9/30	241.67	2,468,984.50	70%	1,728,289.15	2001/12/28
厦门通威	2001/9/30	24.44	136,913.71	90%	123,222.34	2001/12/24
苏州通威	2001/12/31	273.87	2,724,692.28	87%	2,370,482.28	2002/2/25
成都通威	2001/11/30	378.77	3,591,916.12	90%	3,232,724.51	2002/1/24
河南通威	2001/12/31	649.77	6,441,361.07	85%	5,475,156.91	2002/2/4
北京通威	2001/12/31	531.14	5,082,273.62	55%	2,795,250.49	2002/2/27
长春通威	2001/12/31	1,057.46	9,948,285.58	90%	8,953,457.02	2002/2/7
成都水产	2001/12/31	441.60	4,456,747.93	95%	4,233,910.53	2002/1/24

3、资产收购

2001 年 5 月 30 日，本公司与集团公司签订资产买卖协议，约定本公司受让集团公司控股子公司安岳通威饲料有限公司清算分配后的部分资产，包括原材料、设备等，受让价格为经四川华信会计师事务所以 2001 年 5 月 20 日为基准日审计的净资产 319,046.71 元。该资产买卖协议已在关联董事回避表决下经发行人临时董事会会议审议通过。

2001 年 12 月 20 日，发行人与集团公司签订资产转让协议，约定发行人受让集团公司技术中心所属研究所的资产，实物资产的受让价格为华衡评估公司以 2001 年 11 月 30 日为基准日评估值 56,566.50 元，与饲料生产有关的全部专有技术不纳入评估范围，集团公司无偿转让给发行人。该资产转让协议在关联董事回避表决下已经发行人第一届董事会第五次会议审议通过。

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2001 年 12 月 20 日，发行人与集团公司签订资产转让协议，约定发行人受让集团公司所属彭山县实验场的资产，包括实验设备和一宗出让土地的使用权等资产，受让价格为华信会计师事务所截止 2001 年 11 月 30 日审计的净资产 0 元（总资产为 1,121,739.52 元）。该资产转让协议在关联董事回避表决下已经发行人第一届董事会第五次会议审议通过。

（三）债权、债务担保

1、集团公司为公司提供 29,500 万元贷款担保，具体情况如下：

合同编号	开户银行	担保金额	担保期限	主合同执行情况
04(03)210保-005	光大银行	2,000万	2004.10.26-2006.10.26	已借款2000万
04(03)210保-006	光大银行	2,000万	2004.11.20-2006.11.20	已借款2000万
04(03)210保-018	光大银行	2,000万	2004.10.8-2006.10.8	已借款2000万
（2003）信蓉走保字第 310093 号	中信银行	2,000万	2004.10.31-2006.10.31	已借款1500万
（2003）信蓉走保字第 3100225 号	中信银行	3,000万	2004.11.12-2006.11.12	已借款3000万
（总府）农银保字（2003）第011 号	农行总府	1,500万	2004.10.5-2006.10.5	已借款1500万
（总府）农银保字（2003）第010003 号	农行总府	2,000万	2004.10.25-2006.10.25	已借款2000万
（总府）农银保字（2003）第010006 号	农行总府	1,500万	2004.10.26-2006.10.26	已借款1500万
（总府）农银保字（2003）第010008 号	农行总府	1,000万	2004.10.30-2006.10.30	已借款1000万
（总府）农银保字（2003）第010038 号	农行总府	2,000万	2004.10.10-2006.10.10	已借款2000万
（总府）农银保字（2003）第010040 号	农行总府	2,000万	2004.10.15-2006.10.15	已借款2000万
2003年保字第11030341 号	招行玉双	5,000万	2004.6.3-2006.6.3	已借款5000万
2003年开流保字010号	中行西区	3,000万	2004.7.10-2006.7.10	已借款3000万
（眉）农银保字（2003）第010194 号	眉山农行	1,000万	2004.9.16-2006.9.16	已借款1000万

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2 、本公司没有为其他任何企业（含关联企业）提供任何形式的担保。

（四）共同投资

2001 年 11 月 1 日第一届第五次董事会做出决议：同意与成都信德投资有限公司共同投资设立天津通威饲料有限公司、淮安通威饲料有限公司及南宁通威饲料有限公司。2001 年 11 月 2 日双方签订出资协议书，这三家公司注册资本均为 300 万元，本公司分别向三家公司出资 270 万元，占各子公司注册资本的 90%，成都信德投资有限公司分别向三家公司出资 30 万元，占各子公司注册资本的 10%。2001 年 11 月 9 日，天津通威饲料有限公司完成工商设立登记，正式成立；2001 年 11 月 20 日，淮安通威饲料有限公司完成工商设立登记，正式成立；2002 年 1 月 11 日，南宁通威饲料有限公司完成工商设立登记，正式成立。

2003 年 5 月 29 日第一届董事会 2003 年第一次临时会议作出决议：同意与成都信德按照原持股比例共同对南宁通威饲料有限公司增加注册资本 2,500 万元，其中通威股份出资 2,250 万元，成都信德出资 250 万元。增资后南宁通威饲料有限公司注册资本为 2,800 万元。2003 年 6 月 29 日，2003 年第一次临时股东大会决议通过增资决议。

（五）其他

1 、注册商标转让

2001 年 9 月 18 日，本公司与集团公司签署《注册商标转让协议》，根据协议规定，“集团公司同意将其拥有的由中华人民共和国工商行政管理局颁发的第[580141] 号商标注册证项下注册商标的专用权无偿转让给本公司，根据本协议，本公司将拥有上述注册商标的专用权”。“集团公司保证对转让的注册商标拥有完全的、不可争议且合法有效的专用权，并保证该等商标在注册地域内不会发生因任何来自于他人对其提出的争议或诉讼或权利主张而导致本公司损失或使用之法律障碍。”国家工商行政管理局商标局已核准实际使用的“通威”商标由集团公司转让给股份公司，其它未实际使用的相关商标的变更、转让手续正在办理过程中。

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2 、向集团公司收取资金使用费

股份公司设立前，集团公司总部、本公司总部向银行统借统还，统一计划、调剂、调控子公司的资金。股份公司设立时，集团公司欠付股份公司较大数额资金，为规范双方的行为，2000 年 10 月股份公司与集团公司就已经形成的内部资金结算使用签订了《资金使用费协议》，协议约定股份公司向集团公司收取资金使用费（包括基本利息、浮动利息及相关费用），收费标准在中国人民银行对各专业银行及非银行的金融机构的规定利率及浮动比例范围内，结合集团公司及本公司的融资成本给予确定，年利率 7.605%。目前集团公司已经归还了全部款项，自 2002 年 3 月 1 日起将不再向集团公司收取资金使用费。

3、向集团公司支付技术开发费

股份公司设立前，各类产品的研发、配方、试剂等均由集团公司（技术中心）统一负责，集团公司下属子公司不进行产品开发研制，根据国家税务总局的有关规定，集团统一成立研发机构并开发各类产品且各子公司未有技术开发费用发生的，集团总部可按销售收入的一定比例向各子公司收取技术开发费，并从税前扣除列支。股份公司设立时，为规范双方行为，根据股份公司第一次股东大会决议，2000 年 10 月股份公司与集团公司签订了《技术开发费协议》，协议约定，集团公司（技术中心）为股份公司及其下属子公司提供各类产品的研发、配方、试剂等科研有偿服务，集团公司在税务部门批准的额度内，分别按普通料、海水料、特种料销售收 0.16%—0.30%比例收取技术开发费。2001 年 12 月，本公司收购集团公司技术中心后，不再向集团公司支付技术开发费。

4 、向集团公司支付管理费和广告费

股份公司设立前，公司按照销售收入的 1%向集团公司支付集团公司实际管理所需要的管理费和广告费。股份公司成立后，该等关联交易不复存在。

四、董事会对关联交易公允性的评价

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关联交易	公司定价方式	同类交易的定价	公允性	备注
向集团上缴管理费	销售收入的1%	国家税务总局规定不超过2%	公允	2000年9月后不再上缴
向集团上缴广告费	销售收入的1%	/	公允	2000年后不再上缴
股权转让	以审计后的净资产占权益的比例定价	普遍实行此定价方式或上浮一定的比例	公允	共20笔
资产转让	评估值定价审计值定价	普遍实行评估值、审计值定价方式	公允	共2笔
委托技术开发	销售收入的 0.16%-0.3%	在税务部门允许的范围 (0.45%)之内	公允	产品不同比例不同
资金使用费	年利率7.605%	可以在国家标准利率基础上浮动30%	公允	公司向集团收取
商标许可商标转让	无偿使用无偿转让	无偿或有偿使用无偿或有偿转让	公允	共2笔
产品与原材料销售	直接成本加边际贡献额50 元	因配方不同,价格很难比较	定价合理
原材料采购	成本定价	成本定价或成本+管理费	等于或低于市场定价	公司委托集团采购
房屋租赁	20 元/平方米	18-30 元/平方米	公允
进出口代理	成本+0.8%代理费	代理费0.5%-1.5%	公允
共同投资	以出资额计算股份比例	以出资额计算股份比例	公允	有三个子公司
担保	无担保费	0%-1%	对公司有利	共9笔
工程技术服务	按照建设工程所在地工程造价管理部门的有关造价文件执行	按照建设工程所在地工程造价管理部门的有关造价文件执行	公允	2002年10月开始交易

五、关联交易对本公司财务状况与经营成果的影响

单位：万元

					单位：万元
序号	项	目	2003年 1-9月	2002年	2001年	2000年
1	租赁房屋	关联交易额	19.80		/	/
		占管理费用的比例	0.39%		/	/

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2	向集团公司购买原材料	关联交易额		1,688.57	2,967.61	2,105.60
		占主营成本的比例		2.17%	7.18%	6.90%
3	向集团公司原下属饲料类子公司销售商品	关联交易额	165.30	443.67	11,181.14	16,599.35
		占主营收入的比例	0.13%	0.49%	22.03%	46.97%
		关联交易利润	45.13	29.66	3,437.16	2,342.52
		占主营业务利润的比例	0.10%	0.16	36.46%	48.64%
4	集团公司支付资金使用费	关联交易额	/	/	260.48	280.49
		占主营收入的比例	/	/	0.51%	0.79%
		占利润总额的比例	/	/	4.64%	7.95%
5	向集团公司上交管理费	关联交易额	/	/	/	206.83
		占当期管理费用的比例	/	/	/	32.00%
6	向集团公司上交技术开发费	关联交易额	/	/	135.62	68.76
		占当期管理费用的比例	/	/	5.98%	10.64%
7	向集团公司上交广告费	关联交易额	/	/	/	/
		占营业费用的比例	/	/	/	/
8	集团公司下属企业向本公司提供工程技术服务	关联交易额	621.90	281.00	/	/
		占在建工程比例	9.34%	1.86%	/	/

1
注：、股权收购对公司经营业绩的影响请参见本招股说明书“财务会计信息”的
“合并报表的范围变化对公司业绩的影响”；

2 2 、上述第项为股份公司委托集团公司在国外采购原材料的原材料合同金额。

3 3 4 1—2 、上述第、项为股份公司收购原集团下属饲料类子公司完成以前月份股份公司与其相关子公司的交易额。

2002 年 2 月前上述本公司向集团公司原下属饲料类子公司销售商品形成的关联交易利润额较大，且占主营业务利润的比例较高，主要是公司销售给集团原下属饲料类子公司的预混料所形成的利润。其中 2001 年关联销售毛利率较高，一是因为利润率较低的原材料所占比例大幅下降，由 2000 年的 18.80%下降到 2001 年的 3.13%；二

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是因为利润率较高的预混料所占比例由 2000 年的 32.23%上升到 2001 年的 56.87%。随着股份公司对集团饲料类子公司收购的完成，除正常经营往来外，该类关联交易不再发生。

六、独立董事、发行人律师、会计师事务所、主承销商的意见

（一）独立董事意见

独立董事对公司与通威集团的关联交易的公允性明确发表了意见：“上述关联交易的内容符合法律、法规及有关规章的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。关联交易的定价系按照有关规定确定的，并以协议的方式进行，价格公允、合理，平等保护了各股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”

（二）发行人律师意见

发行人律师认为：发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题已予 1 以充分披露。存在的关联交易的决策是符合法定程序的，交易的价格为公允价格。（）本公司与控股股东之间所存在的关联交易，此类交易的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关方签订的合同或其他法律文件加以确定，不存在由于本公司与关 2 联企业的关系而影响本公司重大合同履行的可能。（）公司为保护中、小股东的权益所采取的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（三）会计师事务所意见

会计师事务所通过对公司关联交易的决策程序及协议、关联销售、关联采购、关联费用等项目进行核查后，认为：通威股份有限公司的关联交易决策程序及价格政策的制定符合法律法规的相关规定；其关联交易价格是公允的。

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（四）主承销商意见

经核查，主承销商西部证券认为：通威股份的关联交易制度合法、有效，关联交易行为规范，已全面披露了关联方、关联关系、关联交易的情况，能够充分保护中小股东的合法权益，没有发生对通威股份生产经营的独立性产生影响的重大关联交易。

七、公司为保护中小股东合法权益做出的其他安排

为了避免和消除可能出现的控股股东（实际控制人）利用其控股地位在今后的关联交易中影响本公司从而做出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况，保护股份公司及中小股东的利益，除前述的安排外，本公司还采取以下措施：

1 、在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。

2 、本公司选举了四名独立董事。

《公司章程（修订稿）》对公司独立董事的任职资格和条件做出了明确具体的规

定。

《公司章程（修订稿）》第一百条规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

《公司章程（修订稿）》第一百一十四条规定独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

《公司章程（修订稿）》第一百二十条规定公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

《公司章程（修订稿）》第一百二十一条规定独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

如需要披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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第七章公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）公司董事

1、刘汉元先生 39 岁，研究生学历，北大 EMBA，高级工程师。曾任眉山县水电局工程师和高级工程师。1992 年开始投资创办企业。现任股份公司董事长、集团公司总裁、股份公司及通威集团控股的十余家公司的董事长。

刘汉元先生 1993 年荣获“全国杰出青年企业家”称号，1994 年获“全国饲料工业先进工作者”、“全国星火科技标兵”，1998 年荣获“中国民营企业家杰出代表”称号，2000 年荣获“中华企业英才”称号，2001 年被授予“全国农业科技先进工作者” 称号。

刘汉元先生目前担任的社会职务有：全国政协委员、政协四川省委常委、四川省政协经济委员会副主任；民建中央常委、民建四川省委常委；中国渔业协会副会长、中国饲料工业协会副会长、中国林牧渔业经济学会副会长。

2、管亚伟先生 38 岁，长江商学院 EMBA 在读。参与组建了四川通威饲料有限公司，历任通威饲料财务部经理、副总经理、重庆通威总经理等职。现任股份公司董事、总经理。

3、向川先生 45 岁，研究生学历。历任四川达县立新铁厂副厂长、达县覃家坝铁厂厂长、达县人民政府办公室副科长、达县计划委员会副主任、达县经济技术协作委员会主任、海口鑫达工贸公司董事长。1997 年 11 月进入通威集团，现任股份公司董事、董事会秘书、河南通威董事长。

4 47 、马朝明先生岁，大学本科。历任永川县仙龙区、仙龙镇区长、党委书记，永川县供销联合社党委书记、主任、永川市物价局局长、永川市计经委主任、党组书记、永川市冶金建材公司、永川茧丝绸集团公司总经理、董事长等职；曾被选为重庆市人大代表、中共永川市市委委员； 2000 年加盟股份公司，现任股份公司董事。

5、严虎先生 39 岁，研究生学历，高级会计师。历任国家医药管理局西南医用设备厂财务处长、总会计师、美国通用电气医疗设备西南有限公司财务部经理、四川

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中元实业股份有限公司财务总监，1999 年 11 月加盟通威集团。现任股份公司董事、总会计师。

6、萧灼基先生公司独立董事，69 岁，北京大学经济学教授、博士生导师、著名经济学家。萧先生还担任全国政协常委、民建中央委员会常务委员、北京市场经济研究所所长、全国马列经济学说史学会副会长、中国城市金融学会常务理事、中国国有资产管理学会理事，并被北京、武汉、成都等市政府聘为专家顾问，在中山大学、西南财经大学等全国十余所重点大学任兼职教授，享受政府有突出贡献专家特殊津贴。

7、杨继瑞先生公司独立董事，49 岁，经济学博士，四川大学副校长，博士生导师。杨先生历任四川大学经济管理学院院长，并获得教育部“文科跨世纪优秀人才” 和国土资源部“跨世纪优秀人才”、“四川省学术带头人”等称号，现任四川省科技顾问团顾问、成都、眉山等市政府科技顾问团顾问、四川省财政学会副理事长、四川省税务学会副会长。

8、王若军先生公司独立董事，38 岁，留美动物营养学博士，中国农业大学动物科技学院博士后。王先生曾在美国 Langston 大学和 Cornell 大学参加和主持了动物营养项目研究，并担任农业部饲料工业中心实验室和培训部主管，现任中国农业大学农业经济中心副教授、奥特奇亚太生物技术研究中心技术主任。目前担任中国农大农牧经济研究中心副教授、中国社会科学院国际农业经济研究所名誉研究员。

9、黄友先生公司独立董事，41 岁，研究生，高级会计师、律师、注册会计师。历任四川省财政厅法规会计制度处副处长、四川省总会计师协会副会长、四川省财务成本研究会副秘书长等职；现任四川省注册会计师协会秘书长、西南财大会计学硕士研究生导师、四川大学兼职副教授，同时兼任《四川注册会计师》杂志主编、四川省高级会计师评审委员会委员、四川省经济系列高级经济师评委、中国注册会计师协会理事、四川省法学会理事等职。

（二）公司监事

1、周书正先生 58 岁，大专学历，高级会计师。历任神州电子公司副总会计师，星华仪器厂审计主任、副总经理以及总会计师、国营 867 厂总会计师。 1997 年加盟

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通威集团，曾担任四川通威股份有限公司总会计师。现任股份公司监事会主席。

2、刘绍清先生 50 岁，大学学历。刘先生历任中国人民银行眉山县支行职员、干部、副行长等职。现任四川眉山金腾投资开发有限责任公司董事长兼总经理、股份公司监事。

3、唐林先生 59 岁，大专，高级会计师。历任渡口建工指挥部子弟中学教研组长；攀枝花市建筑工程学校办公室主任、兼任财务科科长、校长助理、集团公司财务部副经理、经理等职，现任股份公司监事。

（三）公司其他高级管理人员

1、王尚文先生 40 岁，中专学历。先后在四川省乐山市水利电力局、海口乐海实业有限公司、深圳科王电子公司工作，进入公司后，历任四川通威人力资源部部长、沙市通威总经理、武汉通威总经理。现任公司副总经理。

2、张国煜先生 57 岁，研究生学历，高级会计师。先后在多家国有企业担任过会计员、主办会计、财会副科长、科长、厂部办公室主任、经营副厂长、总会计师、总经理等职。曾获得四川省“先进个人”、“先进会计工作者”、“四川省劳动模范”、“中国 500 位企业改革者”等称号。现任股份公司总审计师。

（四）公司核心技术人员

1、罗国强先生 39 岁，研究生学历，畜牧师。中国家禽业协会第一届理事、成都市家禽业协会常务理事。主持过国家星火项目，多项科研技术成果获得省市级科技大奖。罗先生历任成都华蓉公司畜牧公司技术科长、场长、副总经理等职；1998 年加盟通威，现任股份公司技术中心主任。

2、李国富先生， 39 岁，动物营养硕士，中国动物营养学分会会员，中国动物学会会员。历任四川教育学院生物系讲师、安都集团研究室主任。1996 年加盟通威集团，任品管部经理，从事技术开发、配方设计和品质管理等工作。曾发表有《科技促发展》、《饲料企业如何评价使用鱼粉、鱼油》、《饲料企业质量管理存在问题与对策初探》等多篇论文。现任通威股份有限公司品管部经理。

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3、吴江先生 58 岁，研究生学历、研究员。1979-1982 年，中国科学院水产生物研究所学习，1982-1983 年中国科学院水生物研究所工程师，后调四川省农科院水产研究所工作；主编科技著作 11 本，发表学报级论文 17 篇、科研文章 150 余篇，多项研究成果获得国家、省级重大科技成果奖。吴先生 2001 年 1 月加盟通威技术中心，现任公司水产科技园研究中心主任。

4、冷永智先生 63 岁,本科学历。历任四川水产学校副校长，四川省水产学会常务理事，第十二届重庆市人大代表。曾主编《长江渔业资源》等科技著作 3 本，发表学术论文 10 余篇，多项研究成果获得国家、省级科技成果奖。冷先生现任公司鱼料研究所技术负责人。

5、高启平女士 32 岁，动物营养学硕士。中国水产学会动物营养学分会会员，中国管理科学院特约研究员，多项研究成果获得国家及省级奖励。高女士 1997 年加盟通威技术中心，现任公司技术中心水产研究所水产工程师、德阳水产试验场现场技术总管。

二、本公司董事、监事、高管人员和核心技术人员持股情况

（一）个人持股情况

上述董事、监事、高管人员和核心技术人员中，除管亚伟先生外，其余人员均未持有本公司股份。管亚伟持有本公司 648,900 股份、占公司总股本的 0.58%。其所持有的本公司股权比例在本次发行前 3 年内未发生变化。本次发行后，其所持有的本公司股份占总股本的 0.378%。

（二）家属持股情况

上述董事、监事、高管人员和核心技术人员的家属均未持有本公司股票。

（三）法人持股

本次发行前通威集团公司持有本公司 91.982%的股权，眉山金腾持有本公司 1.788%的股权。

刘汉元、管亚梅分别持有集团公司 80%、20%的股权，因而刘汉元、管亚梅通过

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通威集团公司间接持有本公司股份数额为 10290.99 万股，占本次发行前公司总股本的 91.982%。刘绍清持有眉山金腾 49%的股权，因而刘绍清通过眉山金腾间接持有本公司股份数额为 98 万股，占本次发行前公司总股本的 0.876%。

截止本招股书签署日，本公司所有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接持有本公司股份数额为 64.89 万股，占本公司本次发行前总股本的 0.58%，直接和间接持有本公司股份数额为 10453.84 万股，占本次发行前股份公司总股本的 93.44%。其所有股份包括实际控制人直接或间接持有的本公司股份均不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事及高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况

单位：万股

			单位：万股
姓名	持股公司名称	持股比例	其它股东持股情况
刘汉元	通威集团有限公司	80%	管亚梅：20%
	成都信德投资有限公司	80%	管亚梅：20%
管亚梅	通威集团有限公司	20%	刘汉元：80%
	重庆通威饲料有限公司	5%	通威股份有限公司：95%
	涪陵通威饲料有限公司	10%	通威股份有限公司：90%
	达州通威饲料有限公司	20%	通威股份有限公司：80%
	绵阳通威饲料有限公司	20%	通威股份有限公司：80%
	西昌通威饲料有限公司	20%	通威股份有限公司：80%
	广东通威饲料有限公司	10%	通威股份有限公司：90%
	武汉通威饲料有限公司	5%	通威股份有限公司：95%
	西安通威饲料有限公司	5%	通威股份有限公司：95%
	厦门通威饲料有限公司	10%	通威股份有限公司：90%
	成都信德投资有限公司	20%	刘汉元80%
刘绍清	四川眉山金腾投资开发有限责任公司	49%	方文勇20%；刘凌20%；谢黔生 6%；石丽群5%

除以上人员在本公司关联企业持有股份外，其它董事、监事、高级管理人员和核

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心技术人员未在本公司关联企业持有股份。

四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的特定协议

（一）公司与上述人员的借款、担保

本公司与上述人员不存在与工作无关的借款、担保。

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的收入、报酬

序号	姓名	2002 年收入（元）	序号	姓名	2002 年收入（元）
1	管亚伟	73,020	7	张国煜	69,336
2	向川	66,363	8	罗国强	65,712
3	严虎	67,580	9	李国富	66,172
4	马朝明	68,640	10	冷永智	66,888
5	周书正	48,240	11	吴江	65,700
6	王尚文	68,264	12	高启平	39,900

董事长刘汉元、独立董事萧灼基、杨继瑞、王若军、黄友均未在公司领薪，监事刘绍清、唐林也未在公司领薪。

（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同

本公司与全体员工签订了劳动合同，与董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员刘汉元、管亚伟、向川、严虎、马朝明、周书正、王尚文、张国煜、罗国强、李国富、吴江、冷永智、高启平等签订了劳动合同。

（四）公司独立董事报酬、福利政策

4 12 公司聘请的独立董事兼职不兼薪，公司支付其一定独立董事津贴，每年 — 万元，用于交通、通讯、办公等必要的支出，独立董事不享受本公司的福利。

公司支付给独立董事萧灼基先生、杨继瑞先生、王若军先生、黄友先生的 2002 12 4 4 4 年度津贴分别为万元、万元、万元、万元。

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五、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的关系本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中除刘汉元与管亚伟属妻弟关系外，刘汉元、管亚伟与其它人员，以及其它人员之间无亲属关系。

六、公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员股份锁定及其声明

公司董事管亚伟所持有的股份作为发起人股，根据《公司法》的规定，在股份公司设立后三年内不能转让，同时承诺在其任职期间及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

七、董事、监事、高级管理人员任期的说明

公司 2003 年 10 月 22 日召开 2003 年度第二次临时股东大会，选举了第二届董事会、监事会成员，同日召开第二届董事会第一次会议，选举了董事长并聘任了高级管理人员，本届公司董事、监事及高管人员的任期截止到 2006 年 10 月 23 日。全体董事和监事任期届满时，公司将按照有关法规和《公司章程》，履行相应的法定程序及时进行换届选举，并按照有关法规和《公司章程》，履行相应的法定程序，聘任新一届高级管理人员。

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第八章公司治理结构

一、独立董事

为进一步完善公司的法人治理结构，保护中小股东利益，本公司在创立之时，便设置了独立董事。2000 年 10 月 23 日召开的公司创立大会通过的《公司章程》中，明确规定设立独立董事 3 名，并选举箫灼基、王若军、杨继瑞为公司独立董事。根据证监会证监发(2001)102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为更好地发挥独立董事的作用，本公司 2001 年第一次临时股东大会通过了聘任一名会计专业人士为公司独立董事的议案，并相应对《公司章程》进行了修改。至此， 4 公司的独立董事增加至人，并增选黄友为公司独立董事。

（一）独立董事的任职资格

《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除人员，不得担任公司的董事。独立董事除具备以上条件外，应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责，下列人员不能担任公司独立董事：(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名单位任职的人员及其直系亲属；(4)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员；（6）中国证监会认定的其他人员。

（二）独立董事工作制度

《独立董事工作制度》规定：独立董事除应当具有公司法和其它相关法律、法规 1 赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：（）、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（2）、向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；（3）、向董事会提请召开临时股东大会；（4）、提议召开监事会；（5）、独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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1 独立董事应当对公司重大事项向股东会或董事会发表独立意见，具体包括：（）、提名任免董事；（2）、聘任或解聘高级管理人员；（3）、公司董事、高级管理人员的薪 4 酬；（）、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；（5）、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）、公司章程规定的其他事项。

《独立董事工作制度》还规定：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

二、股东的权利和义务

本公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务。章程规定公司股东享有下列权利：

1 2 （）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、季度报告、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、 4 法规规定的情形外，不得退股；（）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

三、控股股东不占用公司资源的承诺

为保护全体股东利益，本公司控股股东通威集团有限公司出具了《承诺书》。承诺的主要内容为：“集团公司承诺不再无偿占用和/或有偿使用通威股份有限公司（简称“股份公司”）的资产、资金及其它资源；同时承诺，如果集团公司与股份公司发生正常的资金往来行为，将严格遵守有关法律法规、行政规章规则和公司章程等规范

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性文件的要求（包括但不限于有关关联交易的规范方面的规定）规范运作”

四、股东大会的职权和议事规则

本公司《公司章程》详尽规定了股东大会的职权和议事规则，章程规定：

（一）股东大会的职权

1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（9）对发行公司债券做出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上的股东的提案；（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（二）股东大会议事规则

股东大会年会每年召开一次，会议根据《公司章程》的规定，于上一会计年度完 2 结之日起的六个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开临时会议。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务，由董事长指定其他董事主持；董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间：因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因 7 此而变更股权登记日。董事会人数少于人或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三

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分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程第五十六条至第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

1 提案应当符合下列条件：、提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司 2 债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事项；、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； 3、有明确议题和具体决议事项；4、以书面形式在股东大会举行当天前 5 日提交或送达董事会。

股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会的决议须经代表二分之一以上有表决权的股东通过方为有效。但下属事 1 项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。、公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式；2、修改公司章程；3、公司章程规定须经代表三分之二以上表决权的股东通过的事项。

临时股东会议不得对通知中未列明的事项做出决议；股东大会会议由股东按照其所持股份行使表决权；会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点算，出席会议的股东或者股东代表人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即点票。

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五、保护中小股东权益的规定及实际执行情况

（一）保护中小股东利益的规定

为保护中小股东利益，《公司章程》规定：

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼；公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东可以依据公司章程起诉公司：公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过：如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质

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询和建议做出答复或说明。

（二）保护中小股东利益的规定的实际执行情况

本公司严格按照法律法规和《公司章程》的要求运作，在涉及中小股东利益的有关事项时，实行关联股东的回避表决制度，保证了中小股东的利益不受侵犯，公司的控股股东在行使表决权时，未做出任何有损于公司和其他股东合法权益的决定，公司迄今为止未发生任何损害中小股东利益的事件。本公司在今后的经营过程中将尽力减少关联交易，所有关联交易均遵循公开、公平、公正的原则按市场价格执行。

六、董事会的组成、职权和议事规则

本公司《公司章程》规定了董事会的组成、职权和议事规则，章程规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。

1 2 董事会行使下列职权：、负责召集股东大会，并向大会报告工作；、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少 7 注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；、拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；9、决定公司内部管理机构的设置：10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 11 12 定其报酬事项和奖惩事项；、制订公司的基本管理制度；、制订公司章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会有权确定属风险投资运用资金不超过公司上一年度净资产 5%的投资；其他投资的运用资金不超过公司上一年度净资产 10%的投资。超过以上范围，须报股东大会批准。

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董事会议事规则：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董 4 事会会议；董事长认为必要时；名以上董事联名提议时；三分之一以上独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言做出说明性记载。董事会会议记录 1 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为二十年。董事会会议包括以下内容：、 2 会议召开的日期、地点和召集人姓名；、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程；4、董事发言要点；5、每一议题事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

七、董事会专门委员会的组成、职权和议事规则

为进一步完善公司治理结构，建立能够保证公司治理规定有效实施的监督机制，本公司 2002 年度股东大会审议通过了《控股股东行为规范》和设立董事会战略、审计、提名、薪酬和考核委员会的决议。设立的董事会审计、提名、薪酬和考核委员会各由三名董事组成，其中独立董事为二名并担任召集人，审计委员会中的一名独立董事为会计专业人士。《控股股东行为规范》要点和各专业委员会的职责及运作机制要点如下：

1 、《控股股东行为规范》要点

1 （）控股股东从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业，应按照有关法律、法规规定，通过实施破产等途径退出市场。

2
（）控股股东应支持公司建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、
能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

3 （）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东不得以任何形式违规占用公司资产、资金及其他资

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源，不得向公司摊派。

4
（）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。
5
（）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能
力。
6
（）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批
准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
7
（）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间
接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
2 、《通威股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》要点
1
（）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2
（）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
3
（）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
4
（）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5
（）对以上事项的实施进行检查。
3、《通威股份有限公司董事会审计委员会工作细则》要点
1
（）提议聘请或更换外部审计机构；
2
（）监督公司的内部审计制度及其实施；
3
（）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4 （）审核公司的财务信息及其披露；

5
（）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计。
4 、《通威股份有限公司董事会提名委员会工作细则》要点
1
（）根据公司生产经营活动情况、资产规模和股权机构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
2
（）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3
（）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
4
（）对董事会选任和总经理人选进行审查并提出建议；

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5 （）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

5、《通威股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》要点
1
（）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；

2 （）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励惩罚的主要方案和制度订等；

3 （）检查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职务职责情况并对其进行年度绩效考核；

4 （）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

上述董事会专业委员会的设立将进一步完善公司治理的监督机制，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量；强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督；规范公司领导人员的产生，优化董事会组成；进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度；保证上市公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，避免控股股东越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员，直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；并充分发挥社会股东在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面的积极作用。

八、监事会的组成、职权和议事规则

根据《公司章程》规定：

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1／3。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

监事会履行下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性

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机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会的议事规则：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会会议由监事会主席主持。监事会做出决议，必须由全体监事的过半数通过方为有效。监事会的表决方式为举手投票表决或记名投票表决，每名监事有一票表决权：监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载；监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

九、重大生产经营决策程序、规则及对高级管理人员的管理机制

（一）重大投资决策、重要财务决策的程序和规则

本公司重大投资决策和重要财务决策的程序为：由公司经营班子根据公司发展需要提出计划及具体项目，进行前期调查和认证后，向董事会提出具体方案并由董事会审议决定，超出董事会权限的由股东大会审议决定。

依据《公司章程》的规定，重大投资决策和重要财务决策在董事会授权范围内的由董事会决定并负相应责任，超过董事会权限的提交股东大会决定，涉及关联交易的关联方在相关表决时实行回避制度。

董事会有权确定属于风险投资范围内的投资运用资金不超过公司上一年度净资产 5%的投资；其他投资运用资金不超过公司上一年度净资产 10%的投资。超过以上范围，须报股东大会批准。

（二）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

本公司十分重视对高级管理人员和重要职员队伍的建设，形成了能进能出的用人机制、能上能下的干部机制、绩效挂钩的分配机制、奖罚分明的激励约束机制、优胜劣汰的竞争机制。选择的高级管理人员均严格按照国家有关规定和《公司章程》实行聘任制，并严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，要求其具备具有长期

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的战略眼光和职业能力，对公司忠诚和有认同感，德才兼备，任人唯贤。对高级管理人员的考评遵循公开、公平、公正的原则，实行管理制度、管理方法和终极效益目标相结合的办法，制订了严格的考评标准、考评程序，明确了考评责任，并以考评的结果作为评价高级管理人员的依据。

本公司同时也建立了对高级管理人员的约束机制，一是依法治企，以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束，激励与约束对应，奖励与惩罚同步；三是强化审计监察，以社会力量来监督；四是加强监事会功能，充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。

十、内部控制制度的评价

（一）发行人公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司根据《公司法》和有关法律法规及《公司章程》，制订了完善的规章制度，并得到有效的贯彻执行。公司制订的制度主要有：《生产管理》、《财务管理制度》、《品质手册》、《市场营销管理》、《人事制度》、《薪资条例》、《重大生产经营决策程序和规则》、《管理条例》等内部管理制度，涵盖了公司的人事、财务、物资、生产计划、供销、设备、劳动、审计监察、文书档案、劳保福利、奖惩等方面。制度的建立和执行确保了本公司有序、有效运行和生产经营活动平稳健康，并为本公司的发展奠定了良好的基础，本公司管理层认为公司的内部控制制度是完整、合理和有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价

四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司内部控制制度的评价为：贵公司按照财政部《内部会计控制规范—基本规则》的要求在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。公司基本建立了一套与会计报表编制相关的、符合《内部会计控制规范—基本规范要求》的要求，并且得到了有效的执行；为保证公司的财务报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，确保公司长期稳定、高效运行奠定了良好的基础。

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十一、发行人公司高级管理人员的变动情况

公司 2001 年 8 月 25 日召开第一届董事会第四次会议决议，同意张国昆先生辞去公司董事会秘书，聘用张加友先生为公司董事会秘书；免去周书正总会计师职务，聘任严虎为公司总会计师；并增加聘任张廼济、王恭容、郭东风为公司副总经理，张国煜为公司总审计师。

公司 2001 年 9 月 25 日召开第一次临时股东大会决议，同意张国昆先生辞去公司董事，补选张加友先生为公司董事；同意毕熙京先生辞去公司董事，补选马朝明先生为公司董事，同意增选严虎先生为公司董事，黄友先生为公司独立董事。

公司 2001 年 9 月 25 日召开 2001 年第一次临时股东大会决议，同意管超先生辞去公司监事，补选刘绍清先生为公司监事，同时，根据发行人第一届监事会第三次会议，选举周书正先生为公司监事会主席。

公司 2002 年 1 月 26 日召开的第一届董事会第七次会议决议，同意张廼济先生辞去公司副总经理职务。

公司 2002 年 4 月 26 日召开的第一届董事会 2002 年第一次临时会议，同意张加友辞去董事会秘书职务，聘任向川为公司董事会秘书、王尚文为公司副总经理。

公司 2002 年 7 月 22 日召开的第一届董事会 2002 年二次临时会议，同意免去郭东风公司副总经理职务。

经发行人 2002 年度股东大会审议，同意张加友先生、管亚梅女士因工作需要，辞去公司董事职务，并将公司董事会组成人数调整为九人。

公司 2003 年 10 月 22 日召开的第二届董事会第一次会议，同意继续聘任管亚伟为公司总经理、王尚文为副总经理、严虎为总会计师、张国煜为总审计师、向川为董事会秘书。

公司的董事长近三年内未发生变动。

十二、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规定

为保证上述人员履行对本公司的诚信义务，本公司的《公司章程》对此作了相应的规定，核心技术人员比照执行。《公司章程》规定如下：董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报

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其所持有本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。持有公司 5％以上有表决权股份的股东及持有公司 5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 1 2 则，并保证：、在其职责范围内行使权利，不得越权；、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内 4 幕信息为自己或他人谋取利益；、不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7、不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；9、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；10、不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提 11 供担保；、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）、法律有规定；（2）、公众利益有要求；（3）、该董事本身的合法利益有要求。

1 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；2、公平对待所有股东；3、认真阅读公司的各项商务、财务报 4 告，及时了解公司业务经营管理状况；、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事项有关

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联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了章程所规定的披露。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。

监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

公司经理遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

十三、主承销商对本公司治理结构和内部控制制度情况的核查意见

经核查，主承销商西部证券认为：通威股份已建立了符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他相关法律、法规和规范的规定的公司治理结构，并形成了较为完善、切合实际、行之有效的内部控制制度，能够确保公司的规范运作和充分保护社会公众股东的合法权益。

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第九章财务会计信息

第一节主要财务资料

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司以往三年及当期的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。

一、会计报表编制基础及注册会计师意见

（一）本公司会计报表编制基准

公司于 2000 年 8 月由原四川通威饲料有限公司整体变更设立。2000 年 1-11 月（公司设立以前）会计报表以原四川通威饲料有限公司的实际经营业绩为编制基础， 2000 年 11 月以后按设立后四川通威股份有限公司的实际经营业绩编制，其间收购的子公司按购并日及以后的实际经营业绩合并编制会计报表。公司申报会计报表与原始报表简要比较表（母公司）如下：

单位：人民币元

项目	2002 年	2002 年	2002 年
	原始报表	申报报表	差额
资产总额	483,979,216.95	483,852,044.87	127,172.02
负债总额	265,633,215.53	268,591,026.08	2,957,810.55
所有者权益	218,346,001.42	215,261,018.79	3,084,982.63
主营业务收入	371,268.977.81	370,499,210.82	769,766.99
主营业务利润	83,920,422.23	83,804,756.03	115,666.20
净利润	46,891,392.30	46,806,187.66	85,204.64

单位：人民币元

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2001 年
	原始报表	申报报表	差额
资产总额	392,195,515.16	391,937,952.26	257,562.90
负债总额	220,482,596.94	223,482,374.93	-2,999,777.99
所有者权益	171,712,918.22	168,455,577.33	3,257,340.89
主营业务收入	282,887,889.01	282,887,889.01	0.00
主营业务利润	65,484,834.60	65,484,834.60	0.00
净利润	52,294,348.80	47,699,681.87	4,594,666.93

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单位：人民币元

	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2000 年
	原始报表	申报报表	差额
资产总额	198,409,842.04	205,771,739.59	7,361,897.55
负债总额	80,791,678.88	85,112,509.89	4,320,831.01
所有者权益	117,618,163.16	120,659,229.70	3,041,066.54
主营业务收入	244,324,120.21	325,961,173.06	81,637,052.85
主营业务利润	43,779,060.91	43,779,060.91	0.00
净利润	20,346,086.00	25,021,517.26	4,675,431.26

以上公司原始会计报表与申报报表间的差异系经审计调整形成。

（二）注册会计师意见

本公司聘请四川华信会计师事务所对本公司 2003 年 9 月 30 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日及 2000 年 12 月 31 日的财务状况和 2003 年 1－9 月、2002 年度、2001 年度及 2000 年度的经营成果以及 2002 年度、2003 年 1－9 月的现金流量情况进行了审计。四川华信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

二、本公司合并报表的范围、变化情况及对公司经营业绩的影响

（一）合并范围确定原则

本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50％以上或虽然低于 50%，但公司对该公司具有实质控制权的，对该公司采用权益法核算并纳入合并会计报表范围。

（二）合并所采用的会计方法

根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》和财会工字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易及资金往来均互相抵销。

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（三）纳入合并报表范围的控股子公司

公司名称	业务性质	注册资本	权益比例	收购日或成立日	备注
重庆通威饲料有限公司	饲料	500万元	95％	2000.8.31	收购
涪陵通威饲料有限公司	饲料	500万元	90％	2000.8.31	收购
达州通威饲料有限公司	饲料	200万元	80％	2000.8.31	收购
宜宾通威饲料有限公司	饲料	200万元	80%	2000.8.31	收购
西昌通威饲料有限公司	饲料	200万元	80％	2000.8.31	收购
绵阳通威饲料有限公司	饲料	200万元	80％	2000.8.31	收购
广东通威饲料有限公司	饲料	3000万元	90％	2001.5.31	收购
天津通威饲料有限公司	饲料	300万元	90％	2001.11.9	新建
淮安通威饲料有限公司	饲料	300万元	90％	2001.11.20	新建
厦门通威饲料有限公司	饲料	200万元	90％	2001.12.31	收购
沅江通威饲料有限公司	饲料	635万元	70％	2001.12.31	收购
武汉通威饲料有限公司	饲料	300万元	95％	2001.12.31	收购
沙市通威饲料有限公司	饲料	800万元	90％	2001.12.31	收购
山东通威饲料有限公司	饲料	300万元	92％	2001.12.31	收购
西安通威饲料有限公司	饲料	1000万元	95％	2001.12.31	收购
枣庄通威饲料有限公司	饲料	300万元	70％	2001.12.31	收购
南宁通威饲料有限公司	饲料	300万元	90％	2002.1.11	新建
苏州通威饲料有限公司	饲料	588万元	87％	2002.2.28	收购
成都通威饲料有限公司	饲料	200万元	90％	2002.2.28	收购
河南通威饲料有限公司	饲料	800万元	85％	2002.2.28	收购
成都通威水产科技有限公司	养殖业	500万元	95％	2002.2.28	收购
北京通威饲料有限公司	饲料	500万元	55％	2002.2.28	收购
长春通威饲料有限公司	饲料	800万元	90％	2002.2.28	收购

说明：1、因市场情况和管理需要，宜宾通威于 2001 年 6 月清算，2001 年未纳入合并报表，并调整了合并报表的 2001 年期初数。（详细内容请参见本章“主要对外

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投资情况”）

2 、为解决与通威集团有限公司的同业竞争和关联交易，公司购并通威集团有限公司经营饲料的控股子公司，公司以股东会决议通过、款项已支付完毕、工商变更登记手续全部履行完毕确认股权收购完成。同时，在实际操作中，公司采用了就近的原则确定收购日而采用该原则对业绩计算影响较小。经四川华信会计师事务所核查，认为收购日的确定是正确的，业绩计算是合理的。

3、因收购子公司所支付的现金成本与收购日所享有净资产份额之差额为股权投资差额。公司在历次收购过程中产生的股权投资差额为重庆通威 406,019.45 元、涪陵通威-170,522.77 元、沙市通威 185,949.23 元、达州通威-51,310.05 元、西昌通威 3,347.29 元、绵阳通威-33,912.52 元、广东通威 6,998.70 元、厦门通威 649,317.44 元、山东通威 4,597.93 元、西安通威 138,096.72 元、苏州通威 77,263.71 元、成都通威 365,078.80 元、北京通威 173,848.60 元、长春通威 391,906.64 元、河南通威 16,048.58 元、通威水产 78,787.02 元、沅江通威 502,944.24 元、武汉通威 855,935.88 元、枣庄通威 211,931.90 元，均一次性摊销计入当年损益。（宜宾通威股权投资差额处理情况请参见本章“主要对外投资情况”）

（四）合并报表的范围变化对公司的业绩影响

报告期内本公司由于收购和新建上述子公司，使合并报表范围变化而对公司经营业绩产生的影响如下：

2000 年度合并报表范围变化增加主营业务收入 4494 万元，增加主营业务成本 4055 万元，增加营业费用 68 万元，增加管理费用 166 万元，增加财务费用 60 万元，增加净利润 131 万元；

2001 年度合并范围变化增加主营业务收入 27156 万元，增加主营业务成本 24191 万元，增加营业费用 835 万元，增加管理费用 11544 万元，增加财务费用 72 万元，增加净利润 868 万元；

2002 年度合并范围变化增加主营业务收入 38321 万元，增加主营业务成本 35171 万元，增加营业费用 1679 万元，增加管理费用 1745 万元，增加财务费用 231 万元，增加净利润-651 万元；

2003 年 1-9 月合并报表范围未发生变化。

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（五）合并报表范围变化对公司净利润变化影响较小的原因分析

详见本章第四节“公司财务分析”。

三、公司销售收入确认的具体条件

饲料行业面临的是广大的养殖户，客户较分散，规模较小，因此销售方式以经销为主，销售对象以个人为主，结算方式以现销为主。本公司对经销商结算坚持“先款后货”“钱货两清”为主，确保公司现金的有效流动，减少经营风险。公司严格赊销控制，子公司对赊销客户初评后，有关材料上报管理总部，由公司总部市场、财务初审，经营管理层进行核审，最终由董事长审批通过才能执行赊销。

1 公司将已开票的销售确认为销售收入，开票方式分为三种：（）销售时仅填制内部销货凭证，每月根据各客户的汇总销售数量及折扣政策，统一计算该客户当月折扣 2 额。并根据内部销货凭证及当月折扣内容统一开具正式销售发票；（）填制内部销货凭证同时结合折扣额开具正式销售发票。（3）填制内部销货凭证同时结合折扣额开具自行印制发票。月末，对填制内部销货凭证或销售发票未提货部分，分客户填制内部销货凭证或销售发票的红单，冲减对各客户的销售数量和销售收入。公司月末开红票，冲减未实现销售的方式均取得了税务部门的认可。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司收入的具体条件出具了专项核查意见，认为：公司关于销售收入确认的具体条件符合《企业会计制度》第八十五条关于销售收入确认条件的规定。即：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量。

四、近三年及一期的简要会计报表

（一）简要合并资产负债表

单位：人民币元

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项目	2003-9-30	2002-12-31	2001-12-31	2000-12-31
流动资产：		-	-	-
货币资金	184,847,246.06	113,964,791.27	104,377,151.48	29,638,558.96
短期投资	2,494,950.50	-	-	-
应收票据	1,328,520.00	860,000.00	-	-
应收账款	24,625,749.84	12,075,547.72	7,084,084.65	18,274,055.62
其他应收款	14,716,710.29	8,541,532.92	63,063,116.25	88,111,023.83
预付账款	45,424,562.22	7,622,261.97	39,887,011.15	1,523,909.04
存货	129,241,075.05	142,556,373.53	77,051,587.56	36,921,448.82
待摊费用	241,798.44	227,806.51	86,549.87	33,224.61
流动资产合计	402,920,612.40	285,848,313.92	291,549,500.96	174,502,220.88
长期投资：	-	-	-	-
长期股权投资	50,000.00	50,000.00	50,000.00	1,631,559.59
其中：合并价差	-	-	-	256,330.74
长期投资合计	50,000.00	50,000.00	50,000.00	1,631,559.59
固定资产：	-	-	-	-
固定资产原价	433,749,877.86	338,433,823.89	174,708,901.05	65,500,740.58
减：累计折旧	77,540,004.97	56,898,633.49	32,858,192.04	21,420,504.65
固定资产净值	356,209,872.89	281,535,190.40	141,850,709.01	44,080,235.93
固定资产净额	356,209,872.89	281,535,190.40	141,850,709.01	44,080,235.93
工程物资	181,083.98	-	754,287.56	-
在建工程	9,929,205.71	28,727,663.24	17,178,146.33	531,027.38
固定资产合计	366,320,162.58	310,262,853.64	159,783,142.90	44,611,263.31
无形及其他资产:	-
无形资产	4,488,820.07	4,513,274.05	4,361,197.38	6,615,520.70
长期待摊费用	1,928,315.29	3,048,595.58	407,900.55	408,680.76
无形资产及其他资产合计	6,417,135.36	7,561,869.63	4,769,097.93	7,024,201.46
资产总计	775,707,910.34	603,723,037.19	456,151,741.79	227,769,245.24

简要合并资产负债表（续表）

单位：人民币元

项目	2003-9-30	2002-12-31	2001-12-31	2000-12-31
短期借款	107,200,000.00	96,600,000.00	169,800,000.00	47,400,000.00
应付票据	-	-	20,000,000.00	-
应付账款	59,298,099.45	39,005,259.77	21,604,054.56	9,997,823.56
预收账款	16,837,665.52	12,198,252.99	8,985,722.62	10,067,336.06
应付工资	5,886,612.64	5,062,962.36	5,138,196.98	2,187,635.59
应付福利费	8,571,736.95	7,304,572.89	5,293,151.66	2,996,867.71
应付股利	245,254.10	3,095,523.15	3,095,523.15	3,736,199.32
应交税金	4,970,775.40	3,515,868.34	3,371,001.64	6,433,157.94

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其他应交款	106,833.83	62,807.25	16,843.90	310.87
其他应付款	30,442,457.83	33,430,900.65	33,995,665.53	20,462,657.61
预提费用	10,305,669.51	940,097.06	1,259,320.88	813,687.57
流动负债合计	243,865,105.23	201,216,244.46	272,559,480.92	104,095,676.23
长期负债：	-	-	-	-
长期借款	255,000,000.00	161,000,000.00	-	-
长期负债合计	255,000,000.00	161,000,000.00
负债合计	498,865,105.23	362,216,244.46	272,559,480.92	104,095,676.23
少数股东权益	18,065,674.09	15,800,205.64	11,203,937.85	2,712,743.02
股东权益：	-	-	-	-
股本	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00
股本净额	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00
资本公积	95,919.56	95,919.56	96,665.76	-
盈余公积	19,466,615.78	19,466,615.78	11,068,591.87	3,605,324.61
其中：公益金	6,249,402.80	6,249,402.80	3,450,061.50	962,305.76
未分配利润	127,334,595.68	94,264,051.75	49,343,065.39	5,475,501.38
股东权益合计	258,777,131.02	225,706,587.09	172,388,323.02	120,960,825.99
负债及股东权益合计	775,707,910.34	603,723,037.19	456,151,741.79	227,769,245.24

（二）简要合并利润表

单位：人民币元

项目	2003 年1-9 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	1,311,196,836.79	1,373,792,454.00	507,478,349.02	353,368,590.03
减：主营业务成本	1,159,848,766.39	1,189,366,002.97	413,209,039.67	305,193,845.92
主营业务税金及附加	4,379.12	-	-	17,447.94
二、主营业务利润	151,343,691.28	184,426,451.03	94,269,309.35	48,157,296.17
加：其他业务利润	3,499,748.64	1,422,041.51	1,116,784.06	1,777,897.80
营业费用	38,006,962.53	54,964,578.72	13,762,491.45	6,194,909.71
管理费用	49,523,352.37	50,014,572.78	22,694,709.37	6,463,728.33
财务费用	21,814,796.19	10,955,829.54	2,256,920.37	1,606,306.00
三、营业利润	45,498,328.83	69,913,511.50	56,671,972.22	35,670,249.93
加：投资收益	-6,068.28	499,138.99	-504,197.65	105,252.26
营业外收入	729,397.52	593,944.46	120,825.34	61,081.28
减：营业外支出	910,035.83	949,441.47	210,768.74	560,420.92
四、利润总额	45,311,622.24	70,057,153.48	56,077,831.17	35,276,162.55
减：所得税	12,275,609.83	17,973,646.09	3,804,910.26	9,837,967.83
少数股东损益	-34,531.52	-1,235,502.88	942,089.64	115,081.17
五、净利润	33,070,543.93	53,319,010.27	51,330,831.27	25,323,113.55
加：年初未分配利润	94,264,051.75	49,343,065.39	5,475,501.38	67,780,537.55
六、可供分配的利润	127,334,595.68	102,662,075.66	56,806,332.65	93,103,651.10

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减：提取法定盈余公积	-	5,598,682.61	4,975,511.52	1,436,814.67
提取法定公益金	-	2,799,341.30	2,487,755.74	718,407.34
七、可供股东分配的利润	127,334,595.68	94,264,051.75	49,343,065.39	90,948,429.09
减：提取任意盈余公积	-	-	-	718,407.34
应付普通股股利	-	-	-	11,947,082.46
转作股本的普通股股利	-	-	-	72,807,437.91
八、未分配利润	127,334,595.68	94,264,051.75	49,343,065.39	5,475,501.38

（三）简要母公司资产负债表

单位：人民币元

项目		母公司	母公司
	2003-9-30	2002-12-31	2001-12-31	2000-12-31
流动资产：		-	-	-
货币资金	167,933,862.50	80,138,642.63	82,947,156.71	21,037,491.44
短期投资	2,494,950.50	-	-	-
应收账款	11,951,018.32	12,093,852.97	7,806,311.06	20,005,320.99
其他应收款	156,486,326.09	164,329,370.80	121,618,672.16	79,544,253.66
预付账款	30,478,041.20	5,178,164.62	31,231,472.12	962,851.83
存货	40,915,586.93	31,480,859.61	24,172,055.04	24,624,090.12
待摊费用	70,211.62	23,813.89	1,410.45	-
流动资产合计	410,329,997.16	293,244,704.52	267,777,077.54	146,174,008.04
长期投资：	-	-	-	-
长期股权投资	152,210,735.98	128,552,108.79	95,370,001.28	32,672,768.48
长期投资合计	152,210,735.98	128,552,108.79	95,370,001.28	32,672,768.48
固定资产：	-	-	-	-
固定资产原价	146,992,748.53	54,388,258.03	46,490,835.68	41,213,574.58
减：累计折旧	29,484,079.44	25,685,698.29	21,853,798.71	18,502,917.89
固定资产净值	117,508,669.09	28,702,559.74	24,637,036.97	22,710,656.69
固定资产净额	117,508,669.09	28,702,559.74	24,637,036.97	22,710,656.69
工程物资	181,083.98
在建工程	8,898,351.52	28,214,181.41	4,467.10	531,027.38
固定资产合计	126,588,104.59	56,916,741.15	24,641,504.07	23,241,684.07
无形及其他资产:	-	-	-	-
无形资产	4,270,860.44	4,248,220.42	4,149,369.37	3,683,279.00
长期待摊费用		890,269.99
无形资产及其他资产合计	4,270,860.44	5,138,490.41	4,149,369.37	3,683,279.00
资产总计	693,399,698.17	483,852,044.87	391,937,952.26	205,771,739.59

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流动负债：
短期借款	85,200,000.00	45,200,000.00	144,600,000.00	40,400,000.00
应付票据	-	-	20,000,000.00	-
应付账款	15,230,608.43	10,303,196.58	5,447,208.83	5,844,893.37
预收账款	5,331,847.76	1,813,507.17	2,564,098.88	9,585,350.67
应付工资	1,992,410.64	1,336,741.93	1,355,230.91	1,187,718.52
应付福利费	3,191,144.48	2,644,486.40	2,463,762.36	1,990,419.10
应付股利	245,254.10	3,095,523.15	3,095,523.15	3,130,408.63
应交税金	1,558,657.76	1,247,548.90	2,109,070.89	6,508,724.16
其他应交款	9,411.26	3,368.52	150.06	-
其他应付款	69,771,356.49	41,562,517.67	40,944,516.39	15,666,230.72
预提费用	1,654,941.89	384,135.76	902,813.46	798,764.72
流动负债合计	184,185,632.81	107,591,026.08	223,482,374.93	85,112,509.89
长期负债：	-	-	-	-
长期借款	255,000,000.00	161,000,000.00	-	-
长期负债合计	255,000,000.00	161,000,000.00	-	-
负债合计	439,185,632.81	268,591,026.08	223,482,374.93	85,112,509.89
股东权益：	-	-	-	-
股本	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00
股本净额	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00	111,880,000.00
资本公积	95,919.56	95,919.56	96,665.76	-
盈余公积	17,590,250.16	17,590,250.16	10,569,322.01	3,414,369.73
其中：公益金	5,639,860.51	5,639,860.51	3,299,551.13	912,567.04
未分配利润	124,647,895.64	85,694,849.07	45,909,589.56	5,364,859.97
股东权益合计	254,214,065.36	215,261,018.79	168,455,577.33	120,659,229.70
负债及股东权益合计	693,399,698.17	483,852,044.87	391,937,952.26	205,771,739.59

（四）简要母公司利润表

单位：人民币元

项目		母公司	母公司
	2003 年1-9 月	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	368,236,737.48	370,499,210.82	282,887,889.01	325,961,173.06
减：主营业务成本	295,858,631.74	286,694,454.79	217,403,054.41	282,165,696.18
主营业务税金及附加	4,379.12	-	-	16,415.97
二、主营业务利润	72,373,725.62	83,804,756.03	65,484,834.60	43,779,060.91
加：其他业务利润	282,705.55	31,613.42	408,187.87	1,739,070.26
营业费用	5,055,036.11	11,693,412.69	5,414,779.08	5,518,208.80
管理费用	7,891,915.28	8,785,533.33	15,643,419.31	5,121,407.24

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财务费用	15,079,762.78	5,656,738.03	1,540,646.92	1,001,844.08
三、营业利润	44,629,717.00	57,700,685.40	43,294,177.16	33,876,671.05
加：投资收益	2,952,558.91	-245,300.19	7,238,465.61	1,299,219.58
营业外收入	50,733.44	54,386.49	70,717.20	54,803.28
减：营业外支出	218,692.13	262,126.35	133,350.09	497,758.69
四、利润总额	47,414,317.22	57,247,645.35	50,470,009.88	34,732,935.22
减：所得税	8,461,270.65	10,441,457.69	2,770,328.01	9,711,417.96
少数股东损益
五、净利润	38,953,046.57	46,806,187.66	47,699,681.87	25,021,517.26
加：年初未分配利润	85,694,849.07	45,909,589.56	5,364,859.97	67,780,537.55
六、可供分配的利润	124,647,895.64	92,715,777.22	53,064,541.84	92,802,054.81
减：提取法定盈余公积	-	4,680,618.77	4,769,968.19	1,341,337.23
提取法定公益金	-	2,340,309.38	2,384,984.09	670,668.62
七、可供股东分配的利润	124,647,895.64	85,694,849.07	45,909,589.56	90,790,048.96
提取任意盈余公积	-	-	-	670,668.62
应付普通股股利	-	-	-	11,947,082.46
转作股本的普通股股利	-	-	-	72,807,437.91
八、未分配利润	124,647,895.64	85,694,849.07	45,909,589.56	5,364,859.97

（五）简要现金流量表

单位：人民币元

项目	2003 年1-9 月	2003 年1-9 月	2002	年
	合并数	母公司	合并数	母公司
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,330,287,543.57	387,203,427.37	1,385,891,459.30	366,833,651.07
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	-	54,075,993.57	57,992,254.80	53,763,646.75
其中：集团公司转入往来资金	-	-	36,100,771.68	36,100,771.68
其他	-	54,075,993.57	21,891,483.12	17,662,875.07
现金流入小计	1,330,287,543.57	432,279,420.94	1,443,883,714.10	420,597,297.82
购入商品、接受劳务支付的现金	1,159,547,899.76	329,918,304.82	1,198,930,041.83	278,597,840.33
支付给职工以及为职工支付的现金	45,790,227.54	13,586,190.04	49,882,172.48	13,304,126.19
支付的各项税费	13,903,443.02	9,008,419.16	24,256,608.36	16,601,749.48
支付的其他与经营活动有关的现金	41,614,637.69	15,386,712.47	59,031,657.23	11,933,198.11
现金流出小计	1,260,856,208.01	367,899,626.49	1,332,100,479.90	320,436,914.10
经营活动产生的现金流量净额	69,431,335.56	64,379,794.45	111,783,234.20	100,160,383.72
二.投资活动产生的现金流量		-	-	-
取得投资收益所收到的现金	1,798.60	1,798.60	2,100.00	2,100.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产	626,731.16	41,598.07	2,248,817.63	1,641,190.92

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而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	7,749,489.25	-
其中：收购企业增加合并单位而增加现金		-	7,749,489.25	-
现金流入小计	628,529.76	43,396.67	10,000,406.88	1,643,290.92
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	83,622,172.44	77,314,500.03	184,211,407.78	39,249,744.80
投资所支付的现金	2,500,000.00	23,200,000.00	2,370,482.28	33,514,674.65
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	87,791,031.24
其中：拨付子公司资金	-		-	-
现金流出小计	86,122,172.44	100,514,500.03	186,581,890.06	160,555,450.69
投资活动产生的现金流量净额	-85,493,642.68	-100,471,103.36	-176,581,483.18	-158,912,159.77
三.筹资活动产生的现金流量			-	-
吸收投资所收到的现金	2,300,000.00	-	700,000.00	-
借款所收到的现金	982,450,000.00	863,000,000.00	372,100,000.00	319,600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	2,596,688.51	7,968,205.70	-	-
其中：收到的职工集资款			-	-
现金流入小计	987,346,688.51	870,968,205.70	372,800,000.00	319,600,000.00
偿还债务所支付的现金	877,850,000.00	729,000,000.00	284,300,000.00	258,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	22,380,461.84	18,032,266.92	14,114,111.23	5,656,738.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	171,033.06	49,410.00	-	-
现金流出小计	900,401,494.90	747,081,676.92	298,414,111.23	263,656,738.03
筹资活动产生的现金净额	86,945,193.61	123,886,528.78	74,385,888.77	55,943,261.97
四.汇率变动的现金的影响	-431.70	-	-	-
五.现金及现金等价物净增加额	70,882,454.79	87,795,219.87	9,587,639.79	-2,808,514.08

五、公司报告期利润情况及分析

（一）主营业务收入和利润的变动趋势

2000 年度--2002 年度本公司主营业务收入总额和净利润呈增长趋势,2003 年 1-9 月由于“非典”及原材料上涨等因素，在主营业务收入继续增长的情况下利润水平有所降低：

所降低：
项目	2003 年1-9 月份与上年同比增长(%)	2002 年较2001 年增长(%)	2001 年较2000 年增长(%)
主营业务收入	22.45	170.71	43.61
主营业务利润	6.25	95.64	95.75

152

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营业利润	-16.36	23.37	58.88
利润总额	-17.39	24.93	58.97
净利润	-18.62	3.87	102.70

本公司近三年盈利大幅增长，2000 年、2001 年和 2002 年主营收入分别为 35,337 万元、50,748 万元和 137,379 万元，实现净利润分别为 2,532 万元、5,133 万元和 5,332 万元，2001 年较 2000 年主营业务收入增长了 43.61%，净利润增长了 102.70%； 2002 年较 2001 年主营业务收入增长了 170.71%，净利润增长了 3.87%；

2003 年 1-9 月份主营收入为 131,120 万元，较上年同期增长了 22.45%，实现净利润 3,307 万元，较上年同期增长-18.62%。

报告期内公司的主营业务收入全部来自于饲料的生产与销售。

（二）主营业务收入、成本及毛利率的变动原因

1、主营业务收入变动原因

2001 年较 2000 年主营业务收入增加 15,411 万元，增长率 43.61%。主要原因为销售规模增长和销售结构的调整：一是公司在以 2000 年度已占有的市场基础上，对经营策略进行了进一步调整，由 2000 年度以销量增长、扩大市场份额为主，改为以继续保持市场份额增长、利润最大化为主的经营策略，销量继续大幅上升；二是 2001 年度公司收购集团公司的子公司广东、重庆、绵阳、西昌、涪陵、达州公司，使销售规模扩大；三是除淡水鱼料价格略有下降外，其他产品售价均大幅提高；四是销售品种结构及每类产品的高、中、低结构比例变化原因引起，如相对于畜禽料价格较高的淡水鱼料销售数量由 2000 年度 63,585.94 吨提高到 105,423.07 吨，对销售收入的增长也有一定程度的影响。

2002 年较 2001 年增加总额 86,631 万元，增长率 170.71%。主要原因为：一是 2001 年 12 月后收购的 13 家子公司收入并入合并范围；二是 2001 年新建的天津、南宁、淮安公司 2002 年相继竣工投产；三是原有子公司销量增加、市场份额扩大的影响。

2003 年 1-9 月较 2002 年同期增加 24,036 万元，增长率 22.45% 。主要是 2003 年 1-9 月各公司销量与 2002 年同期比较有较大幅度的上升，收入增加明显：一是 2003

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年原有子公司在继续拓展市场的基础上，强化销售理念，在原料成本不断上涨的情况下，加强内部管理，提高产品市场竞争力，销量继续增长；二是新建公司 2003 年投产带来销售总额的增长。

2 、主营业务成本变动原因

2001 年较 2000 年增加总额 10,802 万元，增长率 35.39%。主要原因一是公司在以 2000 年度已占有的市场基础上，改变经营策略，由 2000 年度以销量增长、扩大市场份额为主，改为以继续保持市场份额增长、利润最大化为主的经营策略，销量继续大幅上升；二是 2001 年度公司收购集团公司的子公司广东、重庆、绵阳、西昌、涪陵、达州公司，使销售规模扩大，成本同比增加；三是除猪料外的其他畜禽料因原材料的上升，产品成本均有所提高。

2002 年较 2001 年增加总额 77616 万元，增长率 187.84%。主要原因一是 2001 年 12 月后收购的 13 家子公司收入并入合并范围，相应增加成本；二是 2001 年新建的天津、南宁、淮安公司 2002 年相继竣工投产增加成本；三是原有子公司销量增加，相应增加成本；四是原材料较上年同期大幅涨价，导致成本增加等。扣除合并范围变化因素后,2001 年 8 月前已纳入合并范围的公司主营业务成本增长了 36.34%。

2003 年 1-9 月份较上年同期总额增加 23145 万元，增长率为 24.93%。主要原因一是原材料 2003 年价格大幅度上升，与上年同期比较单位产品成本增加，成本总额上升；二是子公司销量的增长以及新建公司 2003 年投产带来成本总额的增长。

3、毛利率变化的定量分析

公司报告期内毛利率的波动主要由销售价格、材料成本以及销售结构等因素变动造成的。影响情况汇总如下表：

单位：%

	品种	加权平均销价变化影响毛利率同比变化幅度	加权平均销价变化影响毛利率同比变化幅度	加权平均销价变化影响毛利率同比变化幅度	单位成本变化影响毛利率同比变化幅度	单位成本变化影响毛利率同比变化幅度	单位成本变化影响毛利率同比变化幅度	销售结构等变化影响毛利率同比变化幅度	销售结构等变化影响毛利率同比变化幅度	销售结构等变化影响毛利率同比变化幅度	毛利率同比变化幅度	毛利率同比变化幅度	毛利率同比变化幅度
		2003年 1-9月较上年同期	2002年较上年	2001年较上年	2003年 1-9月较上年同期	2002年较上年	2001年较上年	2003年 1-9月较上年同期	2002年较上年	2001年较上年	2003年 1-9月较上年同期	2002年较上年	2001年较上年

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淡水鱼料	0.87	-2.95	-3.50	-2.61	4.12	9.74	-0.15	0.52	0.37	-1.89	1.68	6.61
猪饲料	3.62	1.90	-0.51	-6.75	-0.79	8.29	-0.57	-0.27	0.03	-3.70	0.84	7.81
鸡饲料	8.57	-13.01	9.55	-8.72	6.37	-4.98	-0.38	1.23	-0.51	-0.53	-5.42	4.06
鸭饲料	4.54	-11.30	11.27	-4.50	1.69	-8.25	0.06	0.93	-0.66	0.11	-8.68	2.36
海水鱼料			100.00			-79.67	0.00	-20.33	0.00	0.00	-20.33	20.33
预混料	-51.03	-2.06	25.42	20.67	0.39	-0.82	26.95	1.06	-9.07	-3.41	-0.62	15.53
特种料			53.89			-47.13	0.00	-14.40	-8.92	0.00	-14.40	-2.16
其他	20.45	32.65	37.11	-22.78	-40.39	-31.37	-6.45	-5.64	-6.82	-8.78	-13.38	-1.08

4 、与同行业上市公司的毛利率水平比较

详细情况请参见本章第三节“财务指标”和第四节“公司财务分析”

5、2003 年 1-9 月与上年同期主要经营成果指标变动原因分析及应对措施

2003 年 1-9 月实现主营业务收入 131,119.68 万元，较上年同期增长 22.45%,实现净利润 3,307.05 万元，较上年同期减少 18.62%，主要原因如下：

（1）销量及产品结构变化影响： 2003 年 1-9 月份由于产品销量比去年同期大幅增长，产品销售结构进一步得到优化，主营业务利润总额比去年同期增加了 3,356 万元。

（ 2 ）销售单价变化影响： 2003 年 1-9 月份原材料成本逐步上涨，公司及时调整产品销售单价，收销售单价影响与上年同期比较，主营业务利润总额增加了 3,048 万元。

（3）单位成本变化影响： 2003 年 1-9 月份原材料价格持续上涨，使产品生产成 5600 5166 本总额增加超过万元，其中仅几种原料价格变化影响成本达到万元，与上 5513 年同期比较，由于产品单位成本增加，主营业务利润减少了万元。

（ 4 ）财务费用变化影响： 2003 年 1-9 月较 2002 年同期财务费用总额增长 1 ， 380 万元，增长率为 172.28% ；财务费用占收入的比例为 1.66% ，增长了 0.92% 。

财务费用总额增长主要原因如下：①母公司调整负债结构增加长期借款等因素增加本期利息 1,176 万元；② 2002 年、 2003 年建成投产的公司在生产经营规模不断增 204 大的情况下，公司通过银行贷款补充流动资金增加财务费用万元。

2003 为了确保公司年业绩的稳定，公司采取了有效措施：

1 20% （）继续确保销量增长以上，保持公司业务及市场份额的扩张与稳定增长，

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积极创收；

2 （）在确保销量增长的前提下，进一步优化产品结构，提高赢利较大的鱼饲料、猪饲料产品销量增长比例，降低或控制盈利能力低的鸡、鸭饲料的销量增长比例；

3 （）强化中央采购制度。进一步强化对原材料价格行情的短、中、长期分析，提高对原材料价格的预测水平，加强原材料储备，进一步加大定单农业等措施，控制和降低原材料价格大幅波动的风险；

4 （）提高价格决策水平。当原材料市场价格发生较大幅度变化时，产品价格必须及时动态跟进，确保正常的销售毛利水平；

5 （）进一步加强对效益综合因素影响的监控，严格执行产品销售的负边际贡献管理原则，实现有效营销，实行毛利亏损与相关责任公司及人员挂钩，抑制营销环节的恶性竞争，加大处罚力度，保证公司持续有效运行；

6 （）进一步加强对成本费用的控制，既从总额加以控制，又对单吨成本费用进行考核。强化成本费用责任部门的考核和激励措施，从生产经营各环节加以有效控制，确保成本费用控制目标的实现；

7 、进一步加大新产品的开发力度，有针对性的开发产品附加值较高的海水饲料、
特种饲料等，以提高产品综合盈利水平。

（三）报告期内公司重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因

本公司报告期内无重大的投资收益和非经常性损益。

2001 年度投资收益为-504,197.65 元，其中，处置宜宾通威饲料有限公司损失 291,557.13 元，股权投资差额摊销冲减投资收益 212,640.52 元。

2002 年度投资收益为 499,138.99 元。其中，眉山信用社分红 2,100.00 元，2002 年收购子公司形成的股权投资差额摊销增加投资收益 497,038.99 元。

（四）公司执行所得税率及享受的主要财政税收政策

1 、公司所得税的税收政策

公司适用所得税税率为 33%,但通威股份有限公司（母公司）及四川辖区内子公司执行 15％的所得税税率：

1 （）母公司

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根据川府函[2001]380 号关于四川通威股份有限公司的所得税问题的批复，批复同意:A、四川通威股份有限公司的企业所得税已经从 1996 年至 2000 年按 33%税率征收入库,眉山东坡区财政返还 18%,企业所得税实际税负为 15%。B、同意四川通威股份有限公司从 2001 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日期间,企业所得税减按 15%的税率征收。

北京金杜律师事务所出具专项补充法律意见书，认为：公司享受的税收先征后返政策对公司本次股票发行上市实质上不存在重大法律障碍。公司目前所享受的所得税优惠政策符合法律、法规的规定，是真实、有效的。

2 （）四川辖区内其他公司：

根据四川省地方税务局川地税函（2002）51 号《四川省地方税务局关于同意通威股份有限公司川内控股子公司享 15%优惠税率的批复》同意绵阳通威饲料有限公司、通威股份有限公司安岳分公司、西昌通威饲料有限公司、达州通威饲料有限公司、成都通威水产科技有限公司和成都通威饲料有限公司从 2001 年 1 月 1 日起，企业所得税减按 15%税率征收。

（3）通威股份有限公司昆明分公司根据云国税函[2003]51 号文批复，同意公司从 2002 年起减按 15%的税率计算缴纳企业所得税；根据永地税发[2003]168 号文批复对重庆通威饲料有限公司 2002 年度企业所得税税率减按 15%征收，根据渝地税免 [2002]1384 号文同意对重庆通威饲料有限公司 2001 年度企业所得税税率减按 15%征收；根据南宁市国税发[2003]33 号文，同意南宁通威饲料有限公司从 2002 年起至 2006 年免征企业所得税五年。

（4）除上述公司外的其他分子公司均执行 33％的所得税率。

2 、公司适用增值税政策如下：

根据财政部、国家税务总局的财税字[1998]78 号、财税明电[2000]6 号文件及 [2001]121 号文等规定实行免征增值税。销售饲料外的材料及包装物等执行 6％（小 17 规模纳税人）或％（一般纳税人）的增值税税率。通威股份有限公司动物药业分

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公司销售成品兽药适用 4%的增值税税率。

3、报告期内收到的税收返还和会计处理

根据上述政策眉山县东坡区财政局返还公司 634 万元，本公司冲减了所得税科目。其中：2001 年 8 月收到返还款 100 万元；2001 年 7 月收到返还款 224 万元；2001 年 11 月收到返还 100 万元；2001 年 6 月收到返还款 210 万元；以上账务处理使 2001 年度所得税较 2000 年度减少。

4 、有关主营业务税金及附加的说明

公司生产、销售饲料免征增值税。因此，一般情况下公司主营业务税金及附加为零。2000 年度主营业务税金及附加 17,447.94 元，其中：母公司 16,415.97 元、涪陵通威 1,031.97 元，均属于以销售原材料、废旧编织袋交纳增值税为基数而缴纳的城建税、教育费附加和交通费附加，本应在“其他业务支出”科目核算，并入其他业务利润，因金额较小，对公司盈亏也无影响，故未调整。

六、主要资产情况

截至 2003 年 9 月 30 日，本公司资产总计为 77,570.79 万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其它资产。主要资产具体情况如下：

（一）货币资金

本公司 2003 年 9 月 30 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日和 2000 年 12 月 31 日的货币资金分别为 18,484.72 万元、11,396.48 万元、10,437.72 万元、 2,963.86 万元，占流动资产的比例分别为 45.88%、39.87%、35.80%、16.98%。

（二）短期投资

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单位：人民币元

项目	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	成本价	跌价准备	净值	市价	成本价	跌价准备	净值
基金投资	2,500,000.00	5,049.50	2,494,950.50	2,494,950.50
债券投资
其他投资
合计	2,500,000.00	5,049.50	2,494,950.50	2,494,950.50

（三）应收账款

本公司 2003 年 9 月 30 日、2002 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日和 2000 年 12 月 31 日的应收账款分别为 2,462.25 万元、1,207.55 万元、708.41 万元、1,827.41 万元。本期末应收帐款较 2002 年末增多原因一是公司进入销售旺季，在客户享受的折扣范围内赊销额度增加；二是公司整体销售规模增长（包括原分子公司销售增长及新建子公司投产），应收账款相应增长。

截至 2003 年 9 月 30 日，帐龄在一年以内的应收账款余额为 2,347.60 万元,占应收账款总额的比例为 88.34%；超过 3 年的应收账款 65.04 万元，占应收账款总额的比例为 2.44%；无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。前 5 名欠款单位

单位：人民币元

债权人名称	金额	占总额比例	帐龄	欠款原因
仁寿刘树安	697,494.34	2.83%	一年以内	货款
营口柳树镇冷传革	554,088.23	2.25%	一年以内	货款
灯塔市张振金	521,138.10	2.12%	一年以内	货款
海南行威虾料公司	519,055.55	2.11%	一至两年	货款
唐海李可增	420,942.50	1.71%	一年以内	货款
合计	2,712,718.72	11.02%

（四）其他应收款

单位：人民币元

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账龄	2003年9月30日	2003年9月30日	2003年9月30日	2003年9月30日	2002年12月31日	2002年12月31日	2002年12月31日	2002年12月31日
	金额	比例%	坏帐准备	净额	金额	比例%	坏帐准备	净额
1年以内	`15,228,328.33`	`98.00`	`761,416.42`	`14,466,911.91`	`8,811,912.55`	`97.69`	`440,595.63`	`8,371,316.92`
1-2年	`186,038.90`	`1.20`	`18,603.89`	`167,435.01`	`108,979.67`	`1.21`	`10,897.97`	`98,081.70`
2-3年	`97,419.00`	`0.63`	`24,354.75`	`73,064.25`	`83,780.24`	`0.93`	`20,945.06`	`62,835.18`
3-5年	`15,498.54`	`0.10`	`6,199.42`	`9,299.12`	`15,498.54`	`0.17`	`6,199.42`	`9,299.12`
5年以上	`12,000.00`	`0.07`	`12,000.00`
合计	`15,539,284.77`	`100.00`	`822,574.48`	`14,716,710.29`	`9,020,171.00`	`100.00`	`478,638.08`	`8,541,532.92`

期末其他应收款中无持本公司 5%(含 5%以上)股权的股东单位欠款。 1 、其他应收款期末余额的主要客户

单位：人民币元

债务人名称	欠款金额	所占比例%	欠款时间	欠款原因
通威股份证券部	2,086,000.00	13.42	一年以内	发行费
益民饲料厂	1,034,083.35	6.65	一年以内	往来款
淄博市饲料厂	562,944.58	3.62	一年以内	往来款
宏远商贸有限公司	500,000.00	3.22	一年以内	往来款
何志林	250,000.00	1.61	一年以内	借款
合计	4,433,027.93	28.52

2 、母公司其他应收款期末余额前五名明细如下：

厦门通威饲料有限公司： 34,850,772.08 元、天津通威饲料有限公司 30,836,179.38 元、山东通威饲料有限公司 22,809,926.33 元、淮安通威饲料有限公司 22,208,681.75 元、广东通威饲料有限公司 19,000,000.00 元。

3、报告期内各期末余额变化较大的原因：

一是与集团公司往来款减少，使其他应收款从 2000 年 12 月 31 日的 8811 万元大幅降低：公司从 2000 年起逐步收购公司集团的子公司，与集团公司及其子公司的往来款 2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日的余额分别 72,386,904.54 元、 30,598,706.42 元，逐年下降，截止 2003 年 9 月 30 日与通威集团往来款项余额已经全部结清；二是随着子公司的增加，其他应收款期末余额相应提高。

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由于子公司的增加，母公司与子公司之间主要因调剂资金与内部销售商品、原材料而发生的往来款较多，母公司其他应收款期末余额较大，合并报表时已抵消。

4 、本公司与通威集团往来的具体内容：

为报告期内集团公司通过股份公司代支投资款事项，具体情况如下：

序号	年度	被投资对象	内容	金额（万元）
1	2000年6月	长春通威	代集团公司垫支出资款	200.00
2	2000年8月	宜宾通威	代集团公司垫支出资款	40.00
合计				240.00

股份公司在收购集团公司饲料类子公司的股权时，各子公司的原股东均承诺收购前因税收清算产生的差额全部由原股东承担。股份公司在受让股权时应支付给集团公司的股权款分别采用了支付现金和抵消往来款的方式予以全额支付，其他的债务由收购后的子公司自行清偿。

（五）预付账款

报告期内预付账款余额如下：

单位：人民币元

预付账款	2003 年9 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
合并报表数	45,424,562.22	7,622,261.97	39,887,011.15	1,523,909.04
母公司报表数	30,478,041.20	5,178,164.62	31,231,472.12	962,851.83

截至 2003 年 9 月 30 日，预付账款主要债务人前 5 名如下：

单位：人民币元

债务人名称	欠款金额	欠款时间	欠款原因
刘瑜	9,080,467.53	1 年以内	预付原料款
吉林粮食局	5,685,069.95	1 年以内	预付原料款
重庆市粮油批发市场	2,085,707.36	1 年以内	预付原料款

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吉林粮食中心批发市场	800,000.00	1 年以内	预付原料款
四川省粮食批发市场	845,265.86	1 年以内	预付原料款
合计	18,496,510.70

合并预付账款 2003 年 9 月 30 日比 2002 年 12 月 31 日增加了 3,780.23 万元，增加了 495.95%，2002 年 12 月 31 日比 2001 年 12 月 31 日减少 3,226 万元，减少 80.89%， 2001 年 12 月 31 日较上年增加 38,363,102.11 元，增幅 2,517.41%，其中母公司预付账款 2001 年 12 月 31 日较年初增加 30,268,620.29 元，增幅 3,143.64%。

报告期内预付账款变动较大，主要原因是 2001 年为了规范管理减少关联交易，原由集团公司集中采购改为由股份公司母公司集中采购大宗原材料，而每年四季度和次年一季度又是原材料采购旺季（每年原材料价格在此期间季节性下降），因此母公司预付原材料采购款增加，导致 2001 年 12 月 31 日合并报表预付账款增加；同时 2001 年预付土地款及收购子公司使预付账款增加，具体增加项目如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
债务人名称	欠款金额	账龄	内容
一、母公司预付款：
通威集团有限公司	15,252,436.09	1年以内	预付代理进口鸡肉骨粉
台州市大港鱼粉有限公司	6,365,000.00	1年以内	预付鱼粉款
福州高龙贸易公司成都分公司	6,075,000.00	1年以内	预付鱼粉款
成都市渔场	3,000,000.00	1年以内	为解决成都通威和水产科技土地权属而预付土地费用
小计	30,692,436.09
二、子公司预付款：
南宁通威预付南宁市大沙田开发区管委会	3,000,000.00	1年以内	预付土地费用
增加合并单位增加预付账款	5,284,282.80
小计	8,284,282.80
合计	38,976,718.89

2002 年较上年减少较多的原因主要是母公司和福建高龙贸易公司代理进口鱼粉入库销帐所致；期末大幅增长的原因主要是公司本期属销售旺季，原材料价格大幅上涨而增加预付款所致。

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（六）存货

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司存货 12,924.11 万元，占流动资产 32.13%，期末存货构成如下：

单位：人民币元

项目	2003年9月30日	2002年12月31日
原材料	93,584,450.72	116,133,584.40
包装物	7,836,145.34	7,288,404.18
在产品	149,416.48
库存商品	25,200,782.93	17,137,770.59
低值易耗品	2,439,301.40	1,675,220.60
委托加工物资	25,994.34	316,843.59
自制半成品	4,983.84	4,550.17
合计	129,241,075.05	142,556,373.53

2003 年 9 月 30 日、2002 年 12 月 31 日存货大幅增加的原因为：一是 2002 年收购公司 3 月 1 日起纳入合并存货增加；二是 2001 年末后新建公司投产增加库存；三是公司进入产销旺季，原材料涨价，入库成本和产品储备增加。

存货未计提减值准备的原因为：本公司存货属于生产饲料的原材料、包装物和产成品等，均属于近期购进和生产的，库存时间短，周转速度快（公司近三年平均存货周转率为 10.09 次），一般都未超过三个月，期末库存无已霉烂变质、已过期且无转让价值、生产中已不再需要且已无使用价值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的现象，因此不存在成本低于可变现净值的情况，故未计提减值准备。

（七）固定资产

1 、主要固定资产

本公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、交通运输设备、及其他设备。经四川华信会计师事务所审计，截止 2003 年 9 月 30 日，本公司固定资产及累积折旧情况如下：

单位：人民币元

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类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	221,719,678.67	18,493,160.63	203,226,518.04
专用设备	132,710,981.27	28,061,777.10	104,649,204.17
通用设备	33,544,280.64	17,961,667.70	15,582,612.94
交通运输设备	28,648,334.92	9,510,404.19	19,137,930.73
其他设备	17,126,602.36	3,512,995.35	13,613,607.01
合计	433,749,877.86	77,540,004.97	356,209,872.89

本报告期内固定资产增加的原因为：一是公司土建、技术改造增加固定资产，其他为增添办公设施等；二是新建公司报告期新增设备、厂房、办公设施等；三是收购子公司纳入合并报表增加固定资产。

2 、固定资产折旧方法

固定资产折旧采用平均年限法。固定资产的分类、计提折旧年限、折旧率、残值率如下：

类别	折旧年限(年)	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	5—20	19.4—4.85	3%
专用设备	8—12	12.13—8.08	3%
通用设备	5—10	19.4—9.7	3%
交通运输设备	8—10	12.13—9.7	3%
其他设备	5	19.4	3%

（八）主要对外投资情况

1 、本公司长期投资情况

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司合并报表后长期投资期末余额 5 万元，占净资产的比例为 0.006%，为对眉山信用社股权投资，占被投资单位注册资本的 4.2%。

报告期内长期投资余额（2000 年度期末余额为 163.16 万元）变动原因是，（1）

164

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2000 年末本公司对宜宾通威饲料有限公司投资 1,325,228.85 元，因宜宾通威饲料有限公司于 2001 年 6 月清算，根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和财会工字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，宜宾通威饲料有限公司未纳入 2000 年度会计报表合并范围， 2001 年度该公司清算完毕后收回了投资 1,024,557.92 元。（2）2000 年末未摊销完的股权投资差额 256,330.74 元。

2 、母公司对外投资情况

1 （）母公司的长期股权投资基本情况：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	实际投资额	初始投资成本	母公司所占权益比例	期末投资额	核算方法
1	重庆通威	500 万元	2,192.36	2,138.22	95％	2,738.98	权益法
2	涪陵通威	500 万元	503.45	520.50	90％	658.57	权益法
3	达州通威	200 万元	97.73	104.63	80％	171.48	权益法
4	西昌通威	200 万元	144.96	145.08	80％	208.27	权益法
5	绵阳通威	200 万元	124.94	132.10	80％	206.71	权益法
6	厦门通威	200 万元	12.32	-52.61	90％	0.00	权益法
7	沅江通威	635 万元	477.34	477.64	70％	739.83	权益法
8	武汉通威	300 万元	414.37	549.96	95％	689.31	权益法
9	沙市通威	800 万元	860.97	842.38	90％	1,063.39	权益法
10	南宁通威	300 万元	270.00	270.00	90％	2,199.64	权益法
11	天津通威	300 万元	270.00	270.00	90％	0.00	权益法
12	淮安通威	300 万元	270.00	270.00	90％	357.76	权益法
13	广东通威	3000 万元	1,891.79	1,891.79	90％	2,227.95	权益法
14	山东通威	300 万元	70.38	3.92	92％	0.00	权益法
15	西安通威	1000 万元	928.84	915.03	95％	907.44	权益法
16	枣庄通威	300 万元	172.83	194.02	70％	78.20	权益法
17	苏州通威	588 万元	237.05	244.77	87％	316.35	权益法
18	成都通威	200 万元	323.27	359.78	90％	439.29	权益法
19	河南通威	800 万元	547.52	545.91	85％	620.92	权益法

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20	成都通威水产	500 万元	423.39	415.51	95％	417.33	权益法
21	北京通威	500 万元	275.00	262.14	55％	0.00	权益法
22	长春通威	800 万元	895.35	934.54	90％	1,174.67	权益法
23	眉山信用社		5.00	5.00	4.2%	5.00	成本法

截止 2003 年 9 月 30 日，母公司的对外投资均为长期股权投资，不涉及投资期限的确定。

2 （）股权收购价款支付情况

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	公司名称	收购价格	价款的支付方式		付款时间及金额
					第一次付款		第二次付款
			货币	抵债权	时间	金额	时间	金额
1	重庆通威	21,923,618.58		21,923,618.58	2000.08.22	21,923,618.58
2	涪陵通威	5,034,489.15		5,034,489.15	2000.08.22	5,034,489.15
3	达州通威	977,315.09		977,315.09	2000.08.22	977,315.09
4	西昌通威	1,449,589.59		1,449,589.59	2000.08.22	1,449,589.59
5	绵阳通威	1,249,393.90		1,249,393.90	2000.08.22	1,249,393.90
6	宜宾通威	1,211,137.56		1,211,137.56	2000.08.22	1,211,137.56
7	广东通威	18,917,893.16		18,917,893.16	2001.05.25	18,917,893.16
8	沙市通威	8,609,738.21	8,609,738.21		2001.12.21	8,609,738.21
9	西安通威	9,288,368.16	9,288,368.16		2001.12.31	9,288,368.16
10	厦门通威	123,222.34	123,222.34		2001.12.21	123,222.34
11	枣庄通威	1,728,289.15	1,728,289.15		2001.12.21
12	武汉通威	4,143,684.65	4,143,684.65		2001.12.21
13	山东通威	703,760.04	587,466.36	116,283.68	2001.12.21	587,466.36	2001.12.31	116,283.68
14	沅江通威	4,773,414.10	4,773,414.10		2001.12.31	4,773,414.10
15	苏州通威	2,370,482.28	2,370,482.28		2002.02.03	2,370,482.28
16	长春通威	8,953,457.02		8,953,457.02	2002.02.26	8,953,457.02
17	北京通威	2,795,250.49		2,795,250.49	2002.02.23	2,795,250.49

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18	成都通威	3,232,724.51		3,232,724.51	2002.02.26	3,232,724.51
19	通威水产	4,233,910.53		4,233,910.53	2002.02.27	4,233,910.53
20	河南通威	5,475,156.91		5,475,156.91	2002.02.26	5,475,156.91
	合计	107,194,895.42	31,624,665.25	75,570,220.17		101,206,627.94	116,283.68

3、宜宾通威有限公司清算情况

1 （）宜宾通威的基本情况

宜宾通威饲料有限公司于 1999 年 4 月 13 日在宜宾县工商行政管理局登记成立, 注册资本 200 万元，法定代表人刘汉元，主要经营范围:生产销售饲料、饲料添加剂、系列药饵等。股东刘汉元出资 160 万元，占 80％；股东管亚梅出资 40 万元，占 20 ％。2000 年 8 月，宜宾通威饲料有限公司股东会决议同意刘汉元将其持有的宜宾通威饲料有限公司的股权转让给四川通威饲料有限公司，并于 2000 年 8 月 28 日完成工商变更。由于宜宾通威为销售型公司，所处地理位置在重庆通威和四川通威之间，考虑公司营销策略、市场布局的需求，2001 年 4 月 20 日，宜宾通威饲料有限公司股东会决议将解散宜宾通威饲料有限公司并进行清算和注销；2001 年 5 月 28 日宜宾通威饲料有限公司在宜宾县工商行政管理局办理了注销登记，注销后其业务区域划归重庆通威和四川分公司。

2 （）历年的经营情况

单位：人民币元

项目	1999 年4－12 月	2000 年度	2001 年1－5 月
资产总额	2,019,458.03	1,831,698.50	1,280,697.40
负债	505,536.08	396,001.36
净资产	1,513,921.95	1,435,697.14	1,280,697.40
主营业务收入	5,730,539.86	11,957,314.05	2,109,877.08
主营业务成本	5,058,145.96	10,734,168.95	1,952,004.14
主营业务利润	672,393.90	1,223,145.10	157,872.94
期间费用	1,158,471.95	1,299,129.91	312,872.68
营业利润	-486,078.05	-75,984.81	-154,999.74
利润总额	-486,078.05	-78,224.81	-154,999.74

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（3）根据四川唯实会计师事务所出具的唯审[2001]115 号清算审计报告确定的清算总损益为-719,302.60 元。公司自收购宜宾通威至宜宾通威清算日的投资收益为 -186,579.64 元。

（九）无形资产及其摊销

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司的无形资产情况如下：

单位：人民币元

类别	取得方式	原始金额	2002 年12 月 31 日	累计摊销	2003 年9 月 30 日	剩余摊销年限
1、土地使用权
其中：彭山（彭国用（2002）字第六215号）	出让	577,185.00	565,226.87	20,615.95	556,569.05	48.17年
眉山（眉市国用（2002）字第018号）	出让	3,919,200.00	3,526,511.00	451,477.00	3,467,723.00	44.25年
2、财务软件	购买	842,721.56	421,536.18	378,193.54	464,528.02	1.45年
合计	-	5,339,106.56	4,513,274.05	850,286.49	4,488,820.07	-

根据财政部财会[2001]17 号文件印发的《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策问题的规定》，土地使用权价值转入所建造的房屋、建筑物成本的会计政策变更，采用未来适用法；根据财政部财会[2001]43 号文件印发的《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的解释，眉山土地使用权属 1995 年以前购建形成，仍留在无形资产；彭山土地使用权属于尚未开发的土地，故在无形资产核算。上述土地使用权为出让取得，以支付的出让金和办理土地使用权证的相关费用列支，摊销年限的确定依据为其法定使用年限，即按出让期限 50 年平均摊销。

根据《企业会计制度》及财会 [2001]43 号文的解释，单独计价的软件作为无形资产核算，并按会计制度规定的期限平均摊销；在合同没有规定受益年限和法律没有规定有效年限的情况下，无形资产的摊销在不超过十年期限摊销。公司购进的财务及管理软件的价值较大，故实行了单独计价，凭购买合同及发票入账后列入了无形资产核 5 算，并按年期限进行了平均摊销。

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（十）有形资产净值

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司有形资产净值为 76,904.90 万元。

（十一）资产减值准备说明

1、公司应收款项的坏帐准备计提采用帐龄分析法计提，1 年以内应收款项按 5% 计提坏帐准备， 5 年以上的应收款项按 100%计提坏帐准备，均不低于同行业的估计水平；公司实际运作过程中，销售货款以现销为主，2001 年度应收帐款周转率高达 40 次/年，2002 年度高达 143 次/年,且历年累计发生坏帐金额小于公司坏帐准备金的计提金额。

2 、公司存货为生产饲料的原材料、包装物和产成品等，均属于近期购进和生产的，库存时间短，周转速度快（公司近三年平均存货周转率为 10.09 次），一般都未超过三个月，期末库存中无霉烂变质、过期且无转让价值、生产中已不再需要且已无使用价值和转让价值或其他足以证明无使用价值和转让价值的现象，因此不存在成本低于可变现净值的情况，故未计提减值准备。

3、公司长期股权投资金额极小，仅 5 万元，为公司持有的眉山信用社 4.2%的股权。目前眉山信用社持续经营，没有出现可收回金额低于帐面价值的情形，故未计提长期投资减值准备。

4、公司的分、子公司均是 1995 年以后陆续建成的，其建筑规范，设备先进，生产正常，盈利能力不断增强，固定资产维护及时。没有出现长期闲置不用，或尚可使用，但生产大量不合格产品，实质上已不能为公司带来经济效益的固定资产；也没有由于技术进步，不可使用的固定资产。所以，公司未计提固定资产减值准备。

5、公司在建工程期末余额 992.92 万元，没有出现长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程，也没有出现性能上、技术上落后的在建工程。所以，公司未计提在建工程减值准备。

6、公司帐面无形资产为土地及财务软件，没有出现减值情形，所以公司未计提无形资产减值准备。

7 、公司短期投资为基金投资，已按市价计提跌价准备。
8、公司无委托贷款，未计提委托贷款减值准备。

公司独立董事认为，上述资产减值准备计提政策符合企业会计制度的规定，并依

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法获得了股东大会的批准。公司已依据会计政策的稳健性原则足额计提了各项资产减值准备，对全体股东是公允的。

四川华信会计师事务所认为，公司八项减值准备的计提符合企业会计制度的规定，符合企业的实际情况，企业八项减值准备的计提是充分的。

主承销商认为，通威股份资产减值准备计提政策符合企业会计制度的规定，并依法获得了股东大会的批准；通威股份资产状况良好，并且已依据会计政策的稳健性原则足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司的持续经营能力。

七、公司最近一期期末财务报表中主要债项

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司负债总额为 49,886.51 万元，其中流动负债 24,386.51 万元，长期负债 25,500.00 万元。本公司的主要债项如下：

（一）短期银行借款

单位：人民币元

借款类别	金额	借款期限	年利率
抵押借款	67,200,000.00	1年	5.31%、6.37%
担保借款	40,000,000.00	1年	4.78%、5.31%
合计	107,200,000.00	-	-

上述担保借款的由通威集团有限公司提供担保 4,000 万元；抵押借款的抵押物是公司的房产、机器设备、存货和土地。公司无逾期借款。

（二）应付帐款

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
账龄	2003年9月30日		2002年12月31日
	金额	比例％	金额	比例％
1年以内	59,242,684.41	99.90	38,977,952.96	99.93
1-2年	44,708.08	0.08	16,920.81	0.04

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2-3年	9,706.96	0.02	8,250.00	0.02
3年以上	1,000.00		2,136.00	0.01
合计	59,298,099.45	100.00	39,005,259.77	100.00

（1）无欠持本公司 5%(含 5%以上)股份的股东款项。
（2）期末比上年增加 2,029.28 万元,增加了 52.03%,原因是本期属销售旺季,
原材料需求增加,相应增加了正常的材料应付款。

（三）预收帐款

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
账龄	2003年9月30日		2002年12月31日
	金额	比例%	金额	比例%
一年以内	16,824,046.02	99.92	12,198,252.99	100.00
一至二年	13,619.50	0.08
合计	16,837,665.52	100.00	12,198,252.99	100.00

（1）无欠持本公司 5%(含 5%以上)股份的股东款项。
2 1
（）无帐龄超过年的大额预收帐款。

（四）应交税金

单位：人民币元


项目	2003年9月30日	2002年12月31日
增值税	-21,930.25	141,613.36
企业所得税	4,740,809.92	3,211,387.95
营业税	4,598.58	8,664.83
城建税	2,953.79	9,258.16
土地使用税	-14,100.86	0.00
个人所得税	58,632.76	69,742.63
房产税	19,616.31	43,497.53
印花税	180,195.15	31,703.88
合计	4,970,775.40	3,515,868.34

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公司及其控股子公司在报告期内都能及时按照税法规定及时申报和缴纳各种税款，没有偷漏税行为，不存在拖欠税款现象，均是在国家有关规定的纳税期限内缴纳，多家公司被评为纳税先进单位。公司 2000 年度至 2002 年度共缴纳税金 40,765,939.19 元。

（五）其他应付款

单位：人民币元

			单位：人民币元	单位：人民币元
账龄	2003年9月30日		2002年12月31日
	金额	比例%	金额	比例%
1年以内	28,212,218.98	92.67	30,626,728.20	91.67
1-2年	1,088,216.13	3.57	2,715,130.21	8.06
2-3年	993,311.17	3.26	30,042.24	0.09
3年以上	148,711.55	0.49	59,000.00	0.18
合计	30,442,457.83	100.00	33,430,900.65	100.00

（1）期末无欠持本公司 5%(含 5%以上)股份的股东款项

2 （）其他应付款前五名主要客户列示如下：

单位：人民币元

债权人	金额	占总额比例%	账龄	内容
工会经费	1,707,743.70	5.61	1 年以内	工会经费
企业养老保险金	1,038,975.25	3.41	1 年以内	企业养老保险金
江苏牧羊集团	959,027.00	3.15	1 年以内	设备保证金
教育经费	658,327.76	2.16	1 年以内	教育经费
业务员购车押金	282,020.60	0.93	1 年以内	购车押金
合计	4,646,094.31	15.26

（3）3 年以上的其他应付款如下：

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单位：人民币元

		单位：人民币元
债权人	金额	内容
沅江通威饲料有限公司员工	28,700.00	员工风险金
山东荣成蓝翔公司	11,000.00	工程保证金
彭山实验场	15,000.00	员工风险金
成都通威水产科技有限公司	94,011.55	员工风险金
合计	148,711.55

（六）对内部人员及关联方的负债

1 、对内部人员的负债

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司无向内部人员借款的情况。

2 、对关联方的负债

单位：人民币元

往来科目	往来单位	2003 年9 月30 日	2003 年9 月30 日	2002年12月31日	2002年12月31日
		金额	比例%	金额	比例%
其他应付款	成都通威实业有限公司	93,205.33	0.40
应付帐款	成都好主人宠物食品有限公司	20,896.00	0.04	20,896.00	0.06

八、报告期内股东权益情况

（一）本公司股东权益情况

单位：万元

股东权益	2003 年9 月30 日	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
股本	11,188.00	11,188.00	11,188.00	11,188.00
资本公积	9.59	9.59	9.67	-
盈余公积	1,946.66	1,946.66	1,106.86	360.53
其中：公益金	624.94	624.94	345.01	96.23

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未分配利润	12,733.46	9,426.41	4,934.31	547.55
股东权益合计	25,877.71	22,570.66	17,238.83	12,096.08

（二）报告期股本、资本公积情况

1 、股本

公司前身原四川通威饲料有限公司成立于 1995 年 12 月 8 日，注册资本为 2,500 万。2000 年 11 月 8 日公司整体变更为股份公司，以截止 2000 年 8 月 31 日经审计净资产按 1：1 比例折为 11,188 万股。

`2` 、资本公积

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司的资本公积全部为无法支付的应付款项。四川华信会计师事务所经核查认为：审计调整后的实收资本、资本公积符合企业会计制度的规定，符合公司法的规定，正确的反映了公司的产权关系，股份公司的实收资本没有虚增。

（三）公司的利润分配政策

按当年实现的净利润的 10%提取法定公积金，按利润的 5%计提公益金，股利分配根据各年股东大会决议决定分配方案。2002 年度股东大会决议，2002 年度不进行利润分配。2003 年第二次临时股东大会决议，公司股票上市当年形成的利润由新老股东共享。

九、公司现金流量情况

2002 年度本公司经营活动产生的现金流入小计为 144,388.37 万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为本期销售商品收到现金 133,206.65 万元、收回期初应收账款-499.15 万元、本期预收货款 321.25 万元，合计 133,028.75 万元。经营活动产生的现金流出小计为 133,210.05 万元，其中:购买商品、接受劳务支付的现金为本期购买商品及支付劳动 122,859.60 万元、应付账款增加 1740.12 万元、预付账款减

174

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少 3226.47 万元、应付票据减少 2,000 万元，合计 119,893.01 万元；支付的各项税费 2425.66 万元。

2002 年度投资活动产生的现金流入小计为 1,000.04 万元，其中，收到的其他与投资活动有关的现金 774.95 万元；投资活动产生的现金流出小计为 18,658.19 万元，其中，购进固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18421.14 万元，投资所支付的现金 237.05 万元。

2002 年度筹资活动产生的现金流入小计为 37,280 万元，其中，借款所收到的现金 37,210 万元；筹资活动产生的现金流出为 29,841.41 万元，其中，偿还债务所支付的现金 28,430 万元、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,411.41 万元。

十、资产评估

（一）原有限公司设立时的资产评估

1995 年 11 月 10 日，眉山资产评估事务所对四川通威饲料有限公司的股东拟出资的资产进行了评估并出具了眉资评[1995]13 号评估报告。根据评估报告，四川通威（集团）有限公司（各股东）拟出资的资产评估价值总量为 3,328.99 万元。评估结果如下表所示：

单位：人民币元

项目	原始账面价值	评估价值	增值率%	公司入账金额
固定资产——建筑物	7,552,674.67	6,480,416.52	-14.20	6,480,416.52
固定资产——设备	9,806,251.34	7,278,419.80	-25.78	7,278,419.80
存货——原材料	9,097,705.85	9,097,705.85	-	9,097,705.85
——包装物	2,325,163.33	2,325,163.33	-	2,325,163.33
——存货商品	4,133,048.39	4,133,048.39	-	4,133,048.39
无形资产—土地使用权	3,000,000.00	3,975,217.00	32.51	3,975,217.00
合计	35,914,843.58	33,289,970.89	-7.64	33,289,970.89

其中，四川通威集团出资资产基本情况如下表所示：

175

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单位：人民币元

内容	原始账面价值	评估价值	增值率	公司入账金额
固定资产—建筑物	7,552,674.67	6,480,416.52	-14.20	6,480,416.52
—设备	9,806,251.34	7,278,419.80	-25.78	7,278,419.80
存货—原材料	7,540,205.85	7,540,205.85	-	7,540,205.85
—包装物	2,325,163.33	2,325,163.33	-	2,325,163.33
—存货商品	4,133,048.39	4,133,048.39	-	4,133,048.39
无形资产—土地使用权	3,000,000.00	3,975,217.00	32.51	3,975,217.00
合计	34,357,343.58	31,732,470.89	-7.64	31,732,470.89

（二）收购资产评估

1、通威集团拟转让其持有的广东通威 90%的股权，四川华衡对广东通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]55 号评估报告，评估基准日为 2001 年 3 月 31 日，评估值净资产为 2,899.35 万元，净资产增值率为 6.92%。

2、通威集团拟转让其持有的武汉通威 95%的股权，四川华衡对武汉通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]150 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 660.15 万元，净资产增值率为 51.35 %。

3、通威集团和管亚梅拟转让其分别持有的沙市通威 70%和 20%的股权，四川华衡对沙市通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]149 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 965.05 万元，净资产增值率为 0.88 %。

4、通威集团拟转让其持有的沅江通威 70%的股权，四川华衡对沅江通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]151 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 724.57 万元，净资产增值率为 6.25%。

5、通威集团拟转让其持有的西安通威 95%的股权，四川华衡对西安通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]147 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 1,186.64 万元，净资产增值率为 21.57%。

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6、通威集团拟转让其持有的山东通威 92%的股权，四川华衡对山东通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]153 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 250.55 万元，净资产增值率为 227.54 %。

7、通威集团拟转让其持有的枣庄通威 70%的股权，四川华衡对枣庄通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]148 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估值净资产为 241.67 万元，净资产增值率为–2.16%。

8、通威集团和管亚梅拟转让其分别持有的厦门通威 80%和 10%的股权，四川华衡对厦门通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2001]152 号评估报告，评估基准日为 2001 年 9 月 30 日，评估净资产为 24.44 万元，净资产增值率为 78.47 %。 9、通威集团拟转让其持有的苏州通威 87%的股权，四川华衡对苏州通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]15 号评估报告，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估值净资产为 273.87 万元，净资产增值率为 0.51 %。

10、刘汉元拟转让其持有的成都通威 90%的股权，四川华衡对成都通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]12 号评估报告，评估基准日为 2001 年 11 月 30 日，评估值净资产为 378.77 万元，净资产增值率为 5.45 %。

11、通威集团拟转让其持有的河南通威 85%的股权，四川华衡对河南通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]13 号评估报告，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估值净资产为 649.77 万元，净资产增值率为 0.87 %。

12、通威集团拟转让其持有的北京通威 55%的股权，四川华衡对北京通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]14 号评估报告，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估值净资产为 531.14 万元，净资产增值率为 4.51 %。

13、通威集团拟转让其持有的长春通威 90%的股权，四川华衡对长春通威的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]16 号评估报告，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估值净资产为 1057.46 万元，净资产增值率为 6.30 %。

14、通威集团拟转让其持有的成都水产 95%的股权，四川华衡对成都水产的整体资产进行评估，并出具川华资评报字[2002]17 号评估报告，评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估值净资产为 441.60 万元，净资产增值率为-0.91 %。

15、发行人受让集团公司技术中心所属研究所的资产，实物资产的受让价格为华衡评估公司以 2001 年 11 月 30 日为基准日评估值 56,566.50 元，评估增值率 11.88%；

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与饲料生产有关的全部专有技术不纳入评估范围，集团公司无偿转让给发行人。

（三）股份公司设立时的资产评估

2000 年 9 月 11 日，四川华衡对四川通威饲料有限公司的截止 2000 年 8 月 31 日的资产状况出具川华资评报字（2000）第 53 号《评估报告》。评估结果为：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	B=(C-B)/*100%
流动资产	13,909.72	13,917.34	14,165.73	248.39	1.78
长期投资	3,252.66	3,252.66	3,753.37	500.71	15.39
固定资产	2,403.86	2,403.86	2,893.77	489.91	20.38
建筑物	1,143.49	1,143.49	1,389.40	245.91	21.51
设备	1,260.37	1,260.37	1,504.37	244.00	19.36
无形资产	391.90	391.90	923.65	531.75	135.69
其中：土地使用权	391.90	391.90	923.65	531.75	135.69
流动负债	8,770.14	8,777.76	8,777.76	0.00	0.00
负债总计	8,770.14	8,777.76	8,777.76	0.00	0.00
股东权益合计	11,188.00	11,188.00	12,958.76	1,770.76	15.83
负债及股东权益合计	19,958.14	19,965.76	21,736.52	1,770.76	8.87

此次评估是为变更股份有限公司提供参考依据，公司未根据该资产评估结果进行调帐处理。

1 注：、公司将房屋及土地使用权用于自身贷款抵押，未将房屋及土地使用权用于向他人提供担保或抵押，不存在逾期未归还的贷款，对公司的资产价值和资产完整性不够成任何影响。因此，在评估过程中未考虑房屋及土地使用权抵押对评估价值的影响。

2、评估基准日 2000 年 8 月 31 日应收账款中应收李永林 507,215.78 元，至 2001 年 12 月已收回 275,500.00 元，余款 231,715.78 元已于 2001 年 12 月作坏账转销；应收吴同乐 911,977.63 元，至 2001 年 12 月已收回 325,850.00 元，余款 586,127.63

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元已于 2001 年 12 月作坏账转销；应收宛兴红 490,882.62 元，至 2001 年 12 月已收回 348,650.00 元，余款 142,232.62 元已于 2001 年 12 月作坏账转销；应收眉山崇礼徐光安 332,450.00 元和应收夹江正兴渔场郑春华 388,767.00 元，已于 2001 年 12 月作坏账转销；其他应收款中应收将志元 142,848.67 元已于 2000 年 12 月 1 日收回。

3、由于本次评估基准日在年度中间且会计报表已经注册会计师审计，对应缴税金的评估按其申报值列示。2001 年 3 月眉山税务机关对本公司 2000 年度应缴税费进行了清算，少提税费本公司已补提并缴纳。

十一、历次验资情况

（一）有限公司设立时的验资

1995 年设立四川通威饲料有限公司时，眉山会计师事务所对其股东投入的资产情况出具了眉验字[1995]31 号验资报告。根据该验资报告，截止 1995 年 10 月 31 日，公司实际到位资本 2500 万元。

（二）股份公司设立时的验资

2000 年 11 月四川通威饲料有限公司整体变更为股份有限公司时，四川华信会计师事务所对股东投入到股份公司的资产进行了审验，出具了川华信验（2000）022 号《验资报告》，根据该验资报告，截止 2000 年 8 月 31 日，四川通威股份有限公司（筹）已经收到其发起股东投入的资本人民币壹亿壹仟壹佰捌拾捌万元整（111，880，000.00 元），其中股本 111，880，000.00 元。

十二、或有事项、期后事项及其他重要事项

（一）或有事项

公司无需说明的其他重大或有事项。

179

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（二）期后事项

1、2003 年 10 月 22 日公司第二次临时股东大会决议审议通过了关于购买“通威大厦（技术中心和检验检测中心）”建设用地的议案，该地块规划总用地总面积为 69.67 亩，土地购置协议价款总额为 1628.22 万元（最终的协议价款结算以《建设用地规划许可证》记载的面积为准）。鉴于该地块北面的规划道路正在施工中和公司拟办理有关手续，预计该工程项目在二 00 五年上半年可建设完成。

2、2003 年 10 月 22 日公司第二次临时股东大会决议审议通过了关于 2004 年向各相关银行申请获准取得总额不超过柒亿元人民币综合授信额度的议案，用于办理流动资金贷款、开立信用证、办理银行承兑汇票和保函以及建设通威大厦（技术中心和检验检测中心）等业务的需要。

除上述事项外，本公司无需说明的其他重大期后事项。

（三）其他重要事项

1 、公司广告费的处理

1999 年度及 2000 年度股份公司成立前，各分、子公司营业费用中的广告费分为公司自行开支和按每月销售收入的一定比例上交集团公司，年终清算多退少补；2000 年度股份公司成立后至 2001 年末，因股份公司尚未成立广告策划部，分、子公司自行开支广告费；自 2002 年股份公司企划部负责广告策划，集中代理各子公司作广告，其资金来源于分、子公司上交，年终清算。

2、公司 2003 年 1-9 月份增值税纳税申报与审计利润额无差异，公司 2000 年-2002 年所得税纳税申报数与审计报表利润额的差异说明，见下表 1-3。

3、公司 2003 年 1-9 月份增值税纳税申报表与审计报表收入数无差异，公司 2000 年-2002 年增值税纳税申报数与审计报表收入数差异说明，见下表 4。

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2002 通威股份公司年度所得税纳税申报数与审定报表差额说明

项目	审定数	母公司所得税申报帐载数	差额	差额说明	差额说明	说明
				项目	金额
2	3	4	5=3-4	6	7	8
税务申报生产经营收入		385,185,596.96
减：税务申报销售折扣折让
一、主营业务收入	370,499,210.82	385,185,596.96	-14,686,386.14	内部销售抵减 -14,686,386.14 内部销售抵减 -14,570,719.94		内部销售抵减不影响利润，亦不影响所得税。
减：主营业务成本	286,694,454.79	301,265,174.73	-14,570,719.94			内部销售抵减不影响利润，亦不影响所得税。
主营业务税金及附加	0.00		0.00
二、主营业务利润	83,804,756.03	83,920,422.23	-115,666.20
税务申报其他收入		85,999.91	-85,999.91	1、其他业务利润 31,613.42
			0.00	2、营业外收入 54,386.49
			0.00	小计 85,999.91
加：其他业务利润	31,613.42		31,613.42	并入税收其他收入申报 31,613.42
营业费用	11,693,412.69	11,693,412.69	0.00
管理费用	8,785,533.33	8,815,994.89	-30,461.56	冲回多提坏帐准备 -30,461.56
财务费用	5,656,738.03	5,656,738.03	0.00
三、营业利润	57,700,685.40	57,840,276.53	-139,591.13
加：投资收益	-245,300.19	-245,300.19	0.00
补贴收入	0.00		0.00
营业外收入	54,386.49		54,386.49	并入税收其他收入申报 54,386.49
减：营业外支出	262,126.35	262,126.35	0.00
四、利润总额	57,247,645.35	57,332,849.99	-85,204.64	1、管理总部亏损 -8,849,690.14 2、绍兴分公司 -369,985.44 3、上列各项差异汇总 -85,204.64 4、税收政策与会计政策差异调整 -3,057,192.36 小计 -12,362,072.58
应纳税所得额	57,247,645.35	69,609,717.93	-12,362,072.58


				小计

减：所得税	10,441,457.69	10,441,457.69	0.00
五、净利润	46,806,187.66

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2001 2 通威股份公司年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表

通	股份公司20	01年所得税	纳税申报数	审定报表差额说明	审定报表差额说明	表2
项目	审定数	四川分公司所得税申报帐载数	差额	差额说明		说明
				项目	金额
2	3	4	5=3-4	6	7	8
税务申报生产经营收入		330,124,222.46
减：税务申报销售折扣折让		38609167.45
一、主营业务收入	274,656,278.30	291,515,055.01	-16,858,776.71	1、内部销售抵减 -16,915,549.71 2、彭山实验场 56,773.00 小计 -16,858,776.71		内部销售抵减不影响利润，亦不影响所得税。


减：主营业务成本	210,426,165.53	227,273,019.64	-16,846,854.11	1、内部销售抵减 -16,915,549.71 2、彭山实验场 68,695.60 小计 -16,846,854.11		内部销售抵减不影响利润，亦不影响所得税。


主营业务税金及附加	0.00		0.00
二、主营业务利润	64,230,112.77	64,242,035.37	-11,922.60
税务申报其他收入		463,521.66	`-463,521.66`	1、其他业务利润 `-402,010.86` 2、营业外收入 `-61,510.80` 小计 -463,521.66
			`0.00`
			`0.00`
加：其他业务利润	402,170.86		402,170.86	1、税务申报列入其他收入 402,010.86
				2、彭山实验场其他业务利润 `160.00`
				小计 402,170.86
营业费用	5,026,274.20	5,026,274.20	0.00
管理费用	10,701,571.58	8,313,534.20	2,388,037.38	1、彭山实验场 -11,454.28 2、管理总部 2,399,491.66 小计 2,388,037.38


财务费用	1,510,656.15	911,829.89	598,826.26	1、彭山实验场 -288.32 2、管理总部 599,114.58 小计 598,826.26
			0.00
			0
三、营业利润	47,393,781.70	50,453,918.74	-3,060,137.04
加：投资收益	7,238,465.61	719,073.88	6,519,391.73			投资收益系税收分配收益，对应纳税所得额无影响。
补贴收入	0.00		0.00
营业外收入	61,530.80		61,530.80	1、税务申报列入其他收入 61,510.80 2、彭山实验场其他业务利润 `20.00` 小计 61,530.80


减：营业外支出	126,754.09	126,754.09	0.00
四、利润总额	54,567,024.02	51,046,238.53	3,520,785.49	1、工资支出 373,226.55 2、坏帐准备 1,636,243.36 3、上列各项差异汇总 -3,520,785.49 4、对外投资收入 -719,073.88 小计 -2,230,389.46
应纳税所得额	54,567,024.02	52,336,634.56	2,230,389.46




减：所得税	2,770,328.01	7,850,495.18	-5,080,167.17
五、净利润	51,796,696.01
2001年申报税务确认应缴所得税为7,850,495.18元，2001年5月9日经税务局对2000年度所得税进行汇算确定应补缴2000年度所得税1,259,832.83元，2001年计提所得税合计为9,110,328.01元，收到所得税退税冲减所得税6,340,000元，四川分公司损益表列所得税为2,770,328.01元。

四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3	四川通威股份公司2000年所得税纳税申报数与审定报表差额说明表3
项目	审定数	所得税申报帐载数	差额	差额说明		说明
				项目	金额
2	3	4	5=3-4	6	7	8
税务申报生产经营收入		303,002,833.88
减：税务申报销售折扣折让		58,678,713.67
一、主营业务收入	325,961,173.06	244,324,120.21	81,637,052.85	调整四川预混料 81,637,052.85		公司原账务处理将预混料收入冲减成本，应调增收入和成本。因该产品系免交增值税产品，此调整亦不影响利润，对所得税无影响。

减：主营业务成本	282,165,696.18	200,528,643.33	81,637,052.85	调整四川预混料 81,637,052.85
主营业务税金及附加	16,415.97	16,415.97	0.00
二、主营业务利润	43,779,060.91	43,779,060.91	0.00	销售折扣和折让 -58,678,713.67
税务申报其他收入		1,793,873.54	-1,793,873.54	1、其他业务利润 -1,739,070.26 2、营业外收入 -54,803.28 小计 -1,793,873.54
			0.00
			0.00
加：其他业务利润	1,739,070.26		1,739,070.26	税务申报列入其他收入 1,739,070.26
营业费用	5,518,208.80	6,176,384.64	-658,175.84	审计重分类调入财务费用 -658,175.84
管理费用	4,580,542.86	9,580,497.97	-4,999,955.11	审计调整申报数[补提房产税（调增4.83万元）、调整坏帐准备（调减459.44万元）、与财务费用重分类（计减45.39万元）] -4,999,955.11
财务费用	1,001,844.08	-110,246.13	1,112,090.21	1、审计从营业费调入 658,175.84 2、审计从管理费调入 453,914.37 小计 1,112,090.21


三、营业利润	34,417,535.43	29,926,297.97	4,491,237.46
加：投资收益	1,299,219.58	628,964.68	670,254.90	审计调整子公司投资收益 670,254.90		投资收益系税收分配收益，对应纳税所得额无影响。
补贴收入
营业外收入	54,803.28		54,803.28	税务申报列入其他收入	54,803.28
减：营业外支出	497,758.69	497,758.69	0.00

四、利润总额	35,273,799.60	30,057,503.96	5,216,295.64	1、审计调整申报数 5,216,295.64

应纳税所得额	35,273,799.60	29,428,539.28	5,845,260.32	1、审计调整申报数 5,216,295.64 2、对外投资收入 628,964.68 小计 5,845,260.32


减：所得税	9,711,417.96	9,711,417.96	0.00
五、净利润	25,562,381.64

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2002 4 年增值税纳税申报收入与已审报表收入差异分析表

单位名称：通威股份有限公司母公司

项目	已审报表收入	差异额	差异说明
四川分公司	300,916,177.36	-
安岳分公司	17,062,825.76	-
管理总部	33,901,178.74	-
昆明分公司	32,857,337.20	-
绍兴分公司	448,077.90	-
南昌分公司		-
常德分公司		-
无锡分公司		-
合并抵减	-14,686,386.14	14,686,386.14	母公司内部购销产生
合计	370,499,210.82	-

2001 年增值税纳税申报收入与已审报表收入差异分析

单位名称：通威股份有限公司母公司单位：元

项目公司名称	已审报表收入	增值税纳税申报收入	差异额	差异说明
四川分公司	274,599,505.30	257,977,924.79	-16,621,580.51	纳税申报时将报表收入及自产自用预混料按 13% 换算为不含税收入所产生的差异 274599505.3*(1-1/1.13)-16915549.71/1.13 =16621580.51
安岳分公司	8,231,610.71	9,249,703.72	1,018,093.01	纳税申报表数据含折扣与折让
彭山实验场	56,773.00
管理总部
合计	282,887,889.01	267,284,401.51	-15,603,487.50

2000 年增值税纳税申报收入与已审报表收入差异分析

单位名称：通威股份有限公司母公司单位：元

项目公司名称	已审报表收入	增值税纳税申报收入	差异额	差异说明
四川分公司	325,961,173.06	244,939,606.21	-81,021,566.85	1、预混料销售直接冲减销售成本，审计进行了更正，同时调增收入、成本8163.71 万元，但当时未进行纳税申报。2、2000年12月因失误多申报收入61.55万元。
安岳分公司
彭山实验场
管理总部
合计	325,961,173.06	244,939,606.21	-81,021,566.85

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第二节发行后预期利润率的说明

根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告。公司所属行业系国家政策鼓励行业，产业前景广阔。作为国内最大的水产饲料和重要的畜禽饲料生产企业，公司近几年资产规模、生产规模不断扩大，经济效益增长较快，根据四川华信会计师事务所出具的审计报告，公司 2000 年度、 2001 年度、 2002 年度、 2003 年 1-9 月份的净利润分别为 25,323,113.55 元、 51,330,831.27 元、 53,319,010.27 元、33,070,543.93 元；全面摊薄净资产收益率分别为 20.9% 、 29.8% 、 23.6% 、 12.8% ，均远远高于同期 2004 银行存款利率。若年发行成功，发行当年的预期利润率将高于同期银行存款利率。

主承销商认为：通威股份本次新股发行后，发行当年预期净资产收益率可达到同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。发行人律师认为：可合理地预期公司的预期利润率将不低于同期银行存款利率。

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第三节财务指标

一、主要财务指标

项目	2003 年1-9 月	2002 年	2001 年	2000 年
流动比率	1.652	1.421	1.070	1.676
速动比率	1.121	0.711	0.787	1.321
应收账款周转率（次）	71.452	143.405	40.025	23.086
存货周转率（次）	8.535	10.832	7.251	12.186
无形资产占净资产的比率(%)	0.18	0.19	0.13	-
资产负债率（%）	63.34	55.51	57.02	41.36
每股净资产（元）	2.313	2.017	1.541	1.081
研究开发费用占主营业务收入的比例（%）	0.39	0.56	1.47	1.35
每股经营活动的现金净流量（元）	0.621	0.999	0.260	-

注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算
发行后净资产=2003 年 9 月 30 日净资产+本次发行扣除发行费用后的募集资金上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=净利润/期末股本总额

研发费用占主营收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算与披露》计算的 2000 年至 2003 年 9 月 30 日的净资产收益率与每股收益如下：

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报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）
	全面摊薄				加权平均
	2003 年1-9 月	2002 年	2001 年	2000年	2003 年1-9 月	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务利润	58.484	81.711	54.684	39.812	62.476	92.654	64.292	40.664
营业利润	17.582	30.975	32.875	29.489	18.782	35.124	38.651	30.120
净利润	12.780	23.623	29.776	20.935	13.652	26.787	35.008	21.383
扣除非经营性损益后的净利润	12.841	23.550	30.121	21.261	13.717	26.704	35.413	21.716

报告期利润	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
	全面摊薄				加权平均
	2003 年1-9 月	2002 年	2001 年	2000年	2003 年1-9 月	2002 年	2001 年	2000 年
主营业务利润	1.353	1.648	0.843	0.430	1.353	1.648	0.843	0.430
营业利润	0.407	0.625	0.507	0.319	0.407	0.625	0.507	0.319
净利润	0.296	0.477	0.459	0.226	0.296	0.477	0.459	0.226
扣除非经营性损益后的净利润	0.297	0.475	0.464	0.230	0.297	0.475	0.464	0.230

以下为计算各项指标所使用公式：

1 = 、全面摊薄净资产收益率报告期利润÷期末净资产
2、加权平均净资产收益率（ROE）=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）其中： P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发 Mi
行新股或债转股等新增净资产；为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； M0 为报告期月份数； Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
4、加权平均每股收益（EPS）=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0）

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其中： P 为报告期利润；S0 期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M0 为报告期月份数； Sj 为报告期回购或缩股等减少股份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

二、同行业主要财务指标比较

公司选择了饲料销售收入占主营业务收入 50%以上的 5 家上市公司做了同行业比较分析，同时提示投资者，此处仅对公开信息中财务数据作简单比较，请充分考虑各公司在业务、资产、产品结构、市场定位、经营策略等方面的实际差异。具体如下：单位：万元

项目	年份	本公司	大江股份	正虹科技	新希望	中牧股份	ST 康达尔	均值
饲料销售收入*	2002年	137,379.25	93,409.86	92,292.73	85,091.31	96,118.67	43,892.59	91,364.07
	2001年	50,747.83	148,893.90	94,915.05	66,354.38	93,021.13	50,840.71	84,128.83
	2000年	35,336.86	130,902.32	100,155.48	50,512.68	119,062.91	56,316.70	82,047.83
饲料销售成本	2002年	118,936.60	77,704.56	80,745.71	73,510.26	87,802.95	40,768.85	79,911.49
	2001年	41,320.90	121,264.22	78,962.93	58,177.48	83,968.05	48,324.79	72,003.06
	2000年	30,519.38	99,661.98	73,922.76	44,339.20	107,184.33	53,246.02	68,145.61
饲料销售毛利率（%）	2002年	13.43	16.82	12.52	13.61	8.66	7.12	12.03
	2001年	18.58	18.56	16.81	12.33	9.74	4.95	13.50
	2000年	13.63	23.87	26.20	12.23	9.98	5.45	15.23
应收账款周转率（次）	2002年	143.41	13.18	18.64	38.17	5.18	14.30	38.81
	2001年	40.03	17.83	13.67	43.3	5.42	8.15	21.40
	2000年	23.09	16.14	13.52	27.38	5.44	7.80	15.56
存货周转率（次）	2002年	10.83	3.27	6.29	8.71	5.51	2.25	6.14
	2001年	7.25	3.32	6.51	7.79	5.77	1.68	5.39
	2000年	12.19	3.37	6.93	5.51	8.69	1.82	6.42
总资产周转率（次）	2002年	2.28	0.72	0.81	0.62	1.04	0.68	1.03
	2001年	1.11	0.84	0.84	0.61	1.04	0.50	0.82
	2000年	1.55	0.80	1.03	0.73	1.17	0.55	0.97
流动比率	2002年	1.421	0.71	1.44	0.86	1.25	0.52	1.03
	2001年	1.070	0.90	1.56	2.13	1.40	0.56	1.27
	2000年	1.676	1.05	2.23	1.83	1.40	0.66	1.47
速动比率	2002年	0.711	0.43	1.10	0.69	0.88	0.26	0.68
	2001年	0.787	0.44	1.31	1.74	1.00	0.25	0.92
	2000年	1.321	0.66	1.89	1.24	1.07	0.35	1.09

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资产负债率（%）	2002年	55.50	59.72	34.75	40.98	37.27	93.81	53.67
	2001年	57.00	54.93	39.4	19.75	41.9	93.98	51.16
	2000年	41.4	50.76	31.86	13.98	41.7	84.2	43.98
每股净资产（元）	2002年	2.017	0.832	2.883	3.636	2.05	0.11	1.92
	2001年	1.541	1.208	2.92	5.311	2.13	0.13	2.21
	2000年	1.081	1.437	5.37	4.71	2.06	0.61	2.54
总资产报酬率（%）	2002年	8.84	-14.58	2.25	5.30	1.56	0.80	3.75
	2001年	11.26	-8.43	4.31	5.98	5.91	-7.81	6.87
	2000年	11.12	-0.56	6.35	5.12	6.36	-17.66	7.24
每股经营活动现金净流量（元）	2002年	0.999	0.1867	0.0314	0.4655	0.1786	0.8124	0.3623
净资产收益率（%）	2002年	23.6	-42.175	3.572	10.583	2.540	23.271	12.71
	2001年	29.77	-17.33	7.31	8.18	10.75	-209.70	14.00*
	2000年	20.94	0.82	9.51	6.42	11.26	-137.68	9.79*
缴纳所得税	2002年	1,797.36	203.42	1045.80	442.82	877.78	560.66	821.31
	2001年	380.49	368.25	971.91	443.49	14.43	196.42	395.90
	2000年	803.53	438.65	1,766.28	393.23	167.94		624.98

（资料来源：证券交易所网站。）

注：1、因上市公司利润构成中，非饲料业务利润贡献率较高，所以未选取利润指标做比较； 2、平均总资产报酬率、净资产收益率指标已剔除亏损公司影响；
3、本公司 2001 年销售收入为 5.1 亿元，未计入所收购的集团公司 13 家子公司收购日之前的销售
收入 4.7 亿元。2002 年 1-8 月份公司销售收入 9 亿元。
4、关于净资产收益率的说明

本公司 2000 年、2001 年、2002 年净资产收益率均高于上市公司平均水平，但公司 2000 年的收益主要来源于母公司，不能全面反映公司现有组织架构下和经营规模下的收益情况，而母公司素来为集团公司饲料业务的利润中心，负责生产全集团配合饲料生产所需的添加剂预混料，再销售给其他子公司用于配合饲料的就地生产和就地销售，而预混料包含了全部饲料配方核心，是饲料行业的核心产品和产品技术的竞争焦点，附加值最高，利润率最高，因而，母公司利润率水平较高，公司 2000 年净资产收益率与销售收入主要来源于配合饲料的其它饲料企业没有可比性。

2001 年、2002 年本公司的收益已包含了子公司的配合饲料收益，且销售收入规模已分别达 5.1 亿（2001 年未计入现有组织架构下 13 家子公司收购日之前的销售收入 4.7 亿元）和 13.7 亿，与同行业上市公司具有一定的可比性。公司 2001 年、2002 年净资产

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收益率为 29.77%、23.6%，高于同行业上市公司平均水平，原因如下（剔除亏损公司影响）：

1 、通过股权融资，上市公司净资产和总资产大幅增加，资产负债率大幅下降，在总资产报酬率不能迅速提高的情况下，净资产收益率水平下降；本公司负债比率较高，在总资产报酬率不低于同行业上市公司水平的情况下，净资产收益率相对较高，随着本公司公开发行股票募集资金后净资产大幅增加，若效益增长速度低于规模扩张速度，则存在净资产收益率下降的风险。

2 、本公司以利润水平较高的水产饲料为核心产品，水产饲料销售收入占总收入的 45%以上，相对于畜、禽饲料生产企业，产品利润率水平较高，而公司存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率远高于同行业平均水平，资产使用效率高，同时公司通过内部挖潜，提高劳动生产率，整合集团内部饲料生产企业，加强总体费用控制等措施不断提高公司整体效益，获得了相对较高的盈利水平。

3、公司募投新建饲料生产项目的建设方案是本公司在十多年的经营经验基础上，与行业专家、专业机构共同仔细研究和科学测算的结果，反映了目前饲料生产单厂的经济规模，并具备了较强的设备、工艺、技术优势。在已有的市场基础上，通过充分发挥公司的品牌、产品、管理、服务优势，募投项目将具有良好的收益前景，并且预期配合饲料销售增长将带动母公司预混料销售的大幅增长，在提高母公司效益的同时促进公司整体业绩增长。

比较分析祥见本章第四节“公司财务分析”。

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第四节公司财务分析

公司管理层结合过往三年及当期经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析。

一、关于经营成果、盈利能力及前景分析

在水产饲料领域，由于技术、品牌、服务、规模等优势突出，本公司的水产饲料产销量已连续六年保持全国第一，公司的主营业务收入和主营业务利润也呈同步大幅增长趋势（除 2003 年受非典、原材料涨价等影响业及有所下降外)，毛利率水平稳定，总资产报酬率高于同业平均水平，这些均充分反映了公司整体经营效果较好及其稳定的获利能力。

1、2001 年度主营业务收入比 2000 年度增长 43.61%； 2001 年度主营业务利润比 2000 年增长 95.75%。本公司 2002 年主营业务收入达到 137,379.25 万元，较 2001 年增长 170.71%，净利润 5,331.90 万元，较上年同期增长 3.87%；

2、本公司 2000 年、2001 年、2002 年净资产收益率（全面摊薄）分别为 20.9%、29.8%、 23.6%，远远高于同行业水平；

3、2002 年度和 2003 年 1-9 月份每股经营活动的现金净流量分别为 0.999 元、0.621 元，资金利用效率较高；

4、公司 2000 年至 2002 年的研究与开发费用分别为 477.05 万元、745.99 万元、769.32 万元，呈较上升趋势，在技术和产品质量方面确保了公司在鱼类饲料方面的优势地位和良好的发展前景。

5、公司各年度缴纳所得税额均大于上市公司平均水平，也充分说明了公司的盈利能力和社会价值。

本公司的未来业务目标是发展成为中国最大的、具有世界竞争力的鱼类饲料研发、生产、销售企业。本次募股资金项目实施后，能够加速完成公司的生产布局，增加公司的竞争能力，促进公司的加速发展，有助于公司发展目标的实现。

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二、关于本公司资产质量、资产负债结构与偿债能力

（一）资产质量

1 、资产结构

截止 2003 年 9 月 30 日，本公司资产总额为 77,507.79 万元，主要资产为流动资产和固定资产，两项合计占总资产的 99.25%，其中：流动资产为 40,292.06 万元，占总资产的 51.98%；固定资产为 36,632.02 万元，占总资产的 47.26%。本公司 2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日、2003 年 9 月 30 日的资产构成如下表：

资产	2003-9-30	2002-12-31	2001-12-31	2000-12-31
流动资产（%）	51.94	47.35	63.91	76.61
长期投资（%）	0.01	0.01	0.01	0.72
固定资产（%）	47.22	51.39	35.03	19.59
无形资产（%）	0.58	0.75	0.96	2.90
长期待摊费用（%）	0.25	0.50	0.09	0.18
合计（%）	100.00	100.00	100.00	100.00

由于公司规模的扩大，使 2000 年至 2002 年流动资产比例逐渐降低、固定资产比例逐渐上升，但这种有效的资源配置符合企业的发展趋势，与企业发展规模相匹配，其他资产比例基本保持稳定。

2 、流动资产结构及质量

报告期内流动资产各项目占当期流动资产比例（%）如下表：

流动资产	2003-9-30	2002-12-31	2001-12-31	2000-12-31
货币资金	45.88	39.87	35.80	16.98
短期投资	0.62	0.00	0.00	0.00

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应收票据	0.33	0.30	0.00	0.00
应收账款	6.11	4.22	2.43	10.47
其他应收款	3.65	2.99	21.63	50.49
预付账款	11.27	2.67	13.68	0.87
存货	32.08	49.87	26.43	21.16
待摊费用	0.06	0.08	0.03	0.03
合计	100.00	100.00	100.00	100.00

本公司期末主要流动资产为货币资金和存货，合计已占流动资产的 77.96%，由于存货周转较快，因此有效地保证了资产的流动性。

公司结算方式坚持以“先款后货”“钱货两清”的现销为主，因此现金储备充足，期末仅货币资金余额为 1.848 亿元；随着各公司销量的增长，相应增加了合理的库存和原材料购入，使 2003 年 9 月 30 日公司合并报表存货及预付帐款占流动资产的比例较高。由于公司存货为生产饲料的原材料、包装物和产成品等，均属于近期购进和生产的，库存时间短，周转速度快（公司近三年平均存货周转率为 10.272 次），一般都未超过三个月，期末库存也无霉烂变质、过期无使用价值和转让价值的现象，因此公司存货具有极强的流动性和高品质性。

截止 2003 年 9 月 30 日，公司应收账款余额 2462.57 万元，比例控制在流动资产的 5% 左右，近 3 年应收账款周转次数也高达 23.086 次、40.025 次、143.405 次，2003 年 1-9 月应收账款周转次数为 71.452 次，且 3 年以上应收账款仅为 65.04 万元，1 年以内的应收账款占 88.3%，已通过公司严格的赊销审批手续，保证了可回收性，因此存在呆帐的可能性小。

3、固定资产结构及质量

本公司的固定资产主要为房屋建筑物及设备，主要生产设备的固定资产净值率（固定资产净值/固定资产原值）在 80%以上，表明固定资产的技术状况较好；2002 年，固定资产周转次数（销售收入净额/固定资产平均余额）为 6.49 倍，表明公司固定资产的质量及技术状况良好。

综合上述，公司管理层认为本公司资产结构分布合理，资产使用效果较好，无不良资产。

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（二）负债结构与偿债能力

1 、负债结构

本公司 2003 年 9 月 30 日负债总额为 49,886.51 万元，其中流动负债 24,386.51 万元，长期负债 25,500 万元；流动负债主要由短期借款、应付账款、预收帐款和其他应款构成，其中短期借款 10720 万元，占负债总额的 21.49%；应付账款 5929.81 万元，占负债总额的 11.89%，预收帐款 1683.77 万元，占负债总额的 3.38%，其他应付款 3044.25 万元，占负债总额的 6.10%。

2 、偿债能力分析

2000 年末至 2003 年 9 月 30 日资产负债率分别为 41.4%、57.0%、55.5%和 63.3%，接近或略高于同行业上市公司平均水平，属合理范围；公司近三年的流动比率平均为 1.39，速动比率平均为 0.94，2003 年有上升趋势。

自 2001 年以来，公司从整体战略出发，新建子公司，扩大生产规模，相应增加了短期的债务融资，以满足基建投资增大、规模扩大和产销旺季所需流动资金，从而导致期末负债率较前期有所提高。虽然上述原因造成公司面临一定的偿债压力，但公司具有可靠的偿债能力: 1）公司收入、利润稳步增长，预期现金流量充沛，公司 2003 年 1-9 月的每股经营活动现金净流量达 0.62 元,是公司偿还债务的根本保证。2）公司经营流动性好，经营周期短，2003 年 1-9 月应收账款及存货周转率分别为 71.45 次和 8.53 次，远高于同行业上市公司平均水平，且主要为现金结算销售，资金回笼快，对流动负债的偿还能力强。3）公司与银行加强合作，获得较高的银行授信额度，并且经协商已将用于固定资产等长期投入的银行资金转为公司的长期负债。4)公司货币资金充裕，截止 9 月底，共有货币资金 18,000 多万元，随着年末销售旺季结束，公司有足够能力归还部分贷款。5）若公司获准公开发行股票，股权融资比例将大大提高，负债率将大幅下降，偿债风险将大大降低。

因此，本公司的资产质量状况良好，资产负债结构相对合理。公司公开发行股票募集资金到位后，将使公司财务结构更为稳健，为公司的快速发展打下良好的基础。

三、关于合并报表范围变化对公司净利润变化影响较小的原因分析

1 、母公司是公司的利润中心。

母公司生产全部配合饲料生产所需的添加剂预混合饲料，再销售给各地的子公司用于配合饲料生产。预混料技术含量高，决定了配合饲料的基本性质和营养构成，具有较高的经

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济附加值。合并子公司损益所带来的销售收入增长远远高于其对公司的直接利润贡献，子公司对公司的利润贡献更多的体现在通过扩大配合饲料销售带动母公司的预混料销售大幅增长，从而促进公司整体业绩增长。母公司预混料销量从 2000 年的 13961 吨上升到 2003 年仅 1-9 月份的 16092 吨，2003 年 1-9 月份预混料毛利达 4182 万元，是 1999 年 2,025 万元的 2.07 倍，母公司的利润增长与合并销售收入的增长相吻合，预混料的生产达到经济规模。

2 、子公司的效益集中体现在其配合饲料的生产和销售效率上。

公司的子公司规模合理、设备先进、管理科学、市场稳定，能够实现配合饲料的行业正常利润。合并计算 2000 年度、2001 年度和 2002 年度所收购子公司的影响，2002 年度增加主营业务收入 92,360 万元，增加主营业务成本 82,871 万元，增加营业费用 3,777 万元，增加管理费用 3,572 万元，增加财务费用 355 万元，增加净利润 1,341 万元；2003 年 1-9 月增加主营业务收入 79,491 万元，增加主营业务成本 72,722 万元，增加营业费用 2,808 万元，增加管理费用 3,603 万元，增加财务费用 409 万元，增加净利润-551 万元。

3、个别新建子公司尚处业务拓展期，即将进入正常收益期。

以 2002 年度正式投产的新建子公司厦门通威、南宁通威、天津通威和淮安通威为例， 2002 年度增加主营业务收入 9,897 万元，增加主营业务成本 9,282 万元，增加营业费用 694 万元，增加管理费用 694 万元，增加财务费用 215 万元，增加净利润-995 万元；2003 年 1-9 月增加主营业务收入 18,571 万元，增加主营业务成本 17,303 万元，增加营业费用 627 万元，增加管理费用 732 万元，增加财务费用 370 万元，增加净利润-302 万元。因此纳入合并报表范围收入和利润扣除新建公司因素外增加额还是比较明显的；而新建公司由于业务刚处于拓展期及会计制度改变（开办费用一次性进入当期损益）等影响在收入增长的同时利润贡献很少甚至亏损。根据公司滚动发展的经验及这几个新建公司业绩状况，2002 年正式投产子公司即将进入正常收益期，将促进公司业绩整体增长。

4、2003 年 1-9 月份配合饲料生产所需原料价格大幅上升，突破历史最高水平，增加了子公司制造成本。

子公司主导产品—鱼、猪、鸡、鸭等配合饲料所需原材料主要是鱼粉、玉米、豆粕、菜粕、次粉等，近年价格总体呈上升趋势，2003 年 1-9 月份达到历史最高水平。其中菜粕从 1999 年的 669.34 元/吨上升到 1084.85 元/吨，豆粕从 1999 年的 1,703.12 元/吨上升到 2201.27 元/吨，鱼粉价格从 1999 年的 2,961.05 元/吨上升到 4794.18 元/吨。鱼粉目前主

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要从国外进口，玉米、豆粕、菜粕等主要从国内采购，其市场价格的波动，也直接影响了公司 2003 年 1-9 月的成本水平和盈利水平。但根据目前国内和国际市场行情来看，目前上述原材料价格已冲高回落，这将对公司今后的业绩带来积极的影响。

5、个别子公司产品结构有待进一步优化。

公司优势产品淡水鱼料稳中有升，但由于所处地区不同，各子公司因需求差异产品结构差异较大。虽然公司总体产品结构不断优化，利润率水平较高的水产饲料占销售的比重稳步提高，但个别子公司微利和亏损的畜、禽配合饲料产品销售却从比重到绝对值都有较大幅度的增加，从而降低了其赢利水平。随着公司不断优化产品结构，逐步淘汰边际收益贡献低的产品，加强对核心产品的开发，公司产品的获利能力将进一步增强。

6、完善全国市场战略布局，重点开拓个别地区市场。

2002 年，本公司加大了广东、北京等重点地区市场的开拓力度，以部分产品让利销售的方式带动利润率高的核心产品的销售，以保证和扩大公司产品在当地市场的占有率，造成了地区子公司 2002 年度亏损，但并未影响母公司和公司整体的业绩增长。2003 年 1-9 月份该地区经营状况有很大的改善，产品结构得到有效的调整，经营业绩有很大幅度的提高。以广东公司、北京公司、天津公司为例，2002 年度主营业务收入 36,000 万元，净利润-804 万元；2003 年 1-9 月份主营业务收入为 33,027 万元，净利润为-293 万元。随着公司市场战略布局的逐步完善，公司将进一步提高产品市场占有率和产品赢利能力。

四、关于公司扩张对经营业绩的影响

在具体的产品细分市场内，由于研发周期、品牌建立、规模经济等原因，居于市场领导地位的饲料加工企业的竞争优势在一定时期内很难打破，实际形成了一定程度的细分市场进入壁垒。目前，本公司形成了与其他大型饲料加工企业明显的产品结构差别，在水产饲料市场居于主导地位。扩张发展符合本公司经营战略和目标，有利于保持公司的竞争优势和市场领导地位。

从 1998 年-2001 年间，公司保持了每年新设子公司不低于 4 家的扩张速度，并通过良好的品牌口碑、优质的服务、明显的性价比优势和成熟的经营管理，迅速在全国范围内扩大了市场份额。在激烈的市场竞争中，公司通过不断地优化产品结构，提高资产利用率和劳动生产率，加强费用管理，消化了规模扩张的经营压力和部分原材料涨价的不利因素，保持了经营业绩的连续增长。公司 2000 年与 1999 年相比，主营业务收入增长了 39.65%；

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2001 年较 2000 年主营业务收入增长了 43.61%，净利润增长了 274.93%；2002 年较 2001 年主营业务收入增长了 170.71%，净利润增长了 3.87%。

通过本次股票发行，公司拟运用募集资金在海南、安徽、江西、黑龙江、辽宁等水产养殖量大且水产饲料产品相对缺乏的地区建立生产基地，将进一步降低生产经营成本，完善公司的市场网络，扩大公司产品在全国的市场占有率，巩固公司在水产饲料市场上的龙头地位，能够为公司带来可靠的业绩回报。

1 、公司扩张，在提高配合饲料销售的同时，将带动预混料生产与销售的增长，有效降低母公司预混料的单位成本，从而扩大母公司的预混料规模效益，促进公司整体业绩增长。

2 、股份公司在新建公司扩张的同时，将更多的考虑了产品结构优化问题，在保持淡水饲料优势的同时，将加大在利润空间较大的海水饲料研发和市场开拓，扩大公司核心产品在沿江、沿海地区重点市场的市场占有率，提高公司产品赢利能力。

3、公司募投新建饲料生产项目的设计规模符合目前现代化、标准化饲料单厂的经济规模和发展趋势，并引进国外先进设备，在公司已有的市场基础上，通过成熟的经营管理，充分发挥公司的品牌、产品、技术和服务优势，募投项目将具有良好的收益前景。

4 、公司将加大研发和技改投入，依靠高科技，保证产品科技含量和质量稳定，提高公司的综合竞争实力。加强对下游产业，如良种繁育、现代化养殖模式的研究与开发，通过为养殖户提供从良种选育到养殖技术咨询的增值服务，促进主业发展，同时以适度多元化经营来分散公司主营业务集中可能带来的风险。

五、经营能力同行业比较分析

公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率明显高于同行业上市公司平均水平，说明公司资产使用效率高，资金周转较快，体现了公司较好的经营管理能力和现金回笼效率。尤其是应收账款周转率逐年加快，说明公司在销售收入扩大的同时，有效地控制了应收账款风险，在行业普遍以赊销方式促销的情况下，坚持以现金结算的销售政策是有效的，有力地保证了公司经营成果，降低了经营风险和财务风险。

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六、本公司主要财务优势及困难

（一）财务优势

依据公司的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司主要财务优势如下： 1 、稳定的收益和较强的盈利能力

公司是国内的主要饲料生产、销售企业，目前是国内最大的鱼饲料生产企业，有自己的知识产权与完备的研发能力。产品有市场且主营业务收入逐年递增，增长率保持在 25%以上。

2 、高效优质的资产状况和合理的资产布局

公司近三年的资产周转率为 1.6467 次，远远高于同行业平均水平，应收账款周转率、存货周转率也高于同行业平均水平，资金资产周转效率高，资产状况良好，无不良资产；资产结构布局合理，与公司发展规模相匹配。

3、具有充足的现金流量

公司采取的销售政策和应收账款管理制度，有效地保证了公司销售货款的回收，从而为公司提供了充足的现金流量基础，而良好的资信状况也为公司提供了间接融资通道。

4 、较强的应收账款管理能力

公司根据客户的实际情况制定了预付款、赊销款管理办法，对产品的赊销和预付货款实行了严格的控制，2003 年 1-9 月份公司的应收账款仅占主营业务收入的 1.88%，是同行业中控制预付款和赊销款最好的企业之一。为了进一步降低因应收账款发生坏帐所引起的风险，公司将继续加强对预付款和赊销款的管理，对少数忠诚客户实施信用等级管理和财产抵押保担管理，对符合条件的客户赊销时，严格按照制度进行审批，并建立应收账款负责制，降低发生坏帐的风险。

5、良好的资信状况

AAA 公司目前的信用等级为级，优良的银行资信状况为公司的发展提供了有力保证。

6、健全的财务管理制度和信息化管理

公司有健全的财务管理制度并且实施了较为科学实用的财会电算化与进、销、存系统；实现了跨地域、多层次、全方位的实时管理及监控，达到了物流、资金流和信息流

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的统一，能有效的防范风险并科学决策。

7 、优惠的税收政策

公司所属行业是国家重点扶持的行业，饲料产品享受免征增值税优惠政策；公司地处西部，四川省内部分分、子公司享受所得税减按 15％征收的税收优惠政策；公司是省级农业产业化龙头企业，正在申报国家级的农业产业化龙头企业，如获批准，则可享有免征所得税的优惠政策。

8、募集资金项目优势

此次募集资金主要投资于新建饲料企业及相关科研投入，以壮大公司的主营业务，强化公司的核心竞争能力，本次募股投资完成后，公司的融资及盈利能力将有更大提高以加速公司整体战略目标的实现。

（二）财务劣势

公司的财务困难是：截止 2003 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 63.3%，有上升趋势，随着公司生产经营规模的扩大，资金的需求和融资压力将加大，间接融资将受到一定的限制。

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第十章业务发展目标

一、公司发展计划

（一）经营发展战略

本公司将充分发挥自身机制、人才、资金、研发、技术、市场、政策、品牌等方面的优势，在水产、畜、禽饲料开发、生产、销售的主业基础上，不断根据市场需求变化，加大新产品开发力度，优化产品结构，提高产品技术含量和附加值，扩大市场份额，增强企业整体实力。同时对产业结构进行适当调整，拓展相关业务领域，获取规模和一体化经营优势，稳步发展，争取成为中国最大、最强的水产饲料研发、生产、销售企业。

（二）经营目标

本公司将始终坚持科技先行，以质量为保证，以市场为导向，不断开发新产品和提高产品的科技含量。2005 年，本公司将力争水产饲料的市场份额达到 8%，饲料总量的市场份额达到 2%。

本公司在未来几年里，将继续大力发展饲料主业，从科技含量、产品品种、产品质量、销售数量等方面保持在我国水产饲料行业的龙头地位；同时加大资金投入，发展高科技项目，不断开发新产品和提高产品的科技含量；同时开展一体化经营，在现有的基础上修建鱼类基因实验室、良种繁育中心、生产效益型工厂化养鱼车间、海水养殖车间等，创造更高的经济效益和社会效益。到 2005 年，公司预计将达到销售收入 220,000 万元，净利润 7,000 万元的目标。

公司未来两年的经营目标如下：

指标	2004 年	2005 年
销售收入（万元）	190,000	220,000
净利润（万元）	5,800	7,000

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（三）具体业务计划

1 、技术开发与创新、产品开发计划

科技是第一生产力，是企业发展的重要推动力。本公司坚持“科技兴企”理念，重视加大科技投入，进行科研立项和攻关，不断进行科技创新，巩固和确立公司的技术优势。重视科技人才队伍建设，聘请行业内资深专家担任公司的技术顾问，培养公司自己的科技学术人才。加大科研投入，投资改造省级企业技术中心，形成完备的产、学、研体系，加强与科研院所的合作，提高自主科研开发能力，重点开发、运用具有自主知识产权和市场竞争力的新技术、新工艺，实现饲料开发、养殖技术等领域的重大、关键技术的创新。将科技开发与生产经营管理有机结合，尤其是与 ISO9002 质量体系的运行相结合，依靠科技手段强化质量管理，实现企业的质量管理目标。运用先进技术改造传统产业，不断提高产品的科技含量和附加值，实现公司产业结构的优化升级。

具体产品开发计划详见第六章业务和技术之正在研制开发项目。

2 、人力资源开发计划

随着企业规模和产业的扩张，公司将需要大量优秀的新型管理人才和科研技术人才。未来公司的竞争，主要是人才的竞争，谁拥有了高素质的人才，谁就能在未来的市场竞争中立于不败之地。公司充分认识到人才对公司目前及今后发展的巨大作用，树立了以“以人为本”的管理思想，全面提高员工的基本素质和基本技能。公司一方面制订了人力资源开发计划和培训计划，通过建立培训基地，采取内部培训和向社会聘请专家讲课等多种方式来不断提高员工的管理水平和技能，以适应新增组织机构和工作岗位的需要。另一方面，公司积极引进企业发展所需的、高层次的各类技术开发及经营管理人才。公司广开渠道，从社会、科研机构和高等院校等吸收大批人才，并与著名的高等院校和科研机构密切联系，为其提供实习或科研的基地，从中吸纳优秀人才。同时，公司还将与这些院校或科研机构联合举办通威培训班、硕士、博士、博士后研究站等，根据公司的发展需要对人才进行定向培养，从而为公司建立起稳定的、高水平的人才资源。

公司预计每年拟新增多名复合型和外向型高级管理人才以及技术专业人才以满足公司发展的需要。公司 2004-2005 年拟新增 11 家分公司。每家公司约 70—100 人，其中大学本科学历以上约 20 人，大专学历约 30 人，专业包括管理、饲料、行政、人事、财务、会计、机械、电子、食品、计算机、国际贸易等。

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3、市场开发和营销网络建设计划

为巩固和扩大市场占有率，公司计划进一步开拓新的市场。公司将以各分、子公司为销售中心，凭借公司领先的市场竞争优势，以鱼饲料销售为龙头，大力开发猪料市场，拓展畜禽料市场，以市场调研——目标市场——目标客户——深耕与广耕相结合开发市场，加强与直接养殖终端客户的联系，推进养殖品种和饲料习惯的改进。公司将采用经销、专营和直销三种销售方式相结合进行网络布局。公司新开发的市场将按照专营和直销方式建设营销网络，逐步建立公司独立和稳定的客户群；同时采取细分市场的措施分解现有的大经销商，强化对大型渔场、猪场、鸭场、鸡场及养殖大户的开发和管理。公司将加大市场覆盖力度，加快生产布局，消除销售盲点，计划 2002-2003 年度增加 11 个分、子公司，健全销售体系。

公司将努力建成一支高素质、高效率、快反应的营销队伍，利用现代网络信息技术，完善营销网络建设，加快信息流通速度，完善营销管理，提高营销效率，降低营销费用。

4 、再融资计划

除本次公开发行股票上市募集 4.5 亿元的资金以外，公司将根据经营需要和投资计划，通过银行贷款、发行债券和自身积累等方式筹措资金，上市后将依据资金需求情况适时申请配股、增发或发行可转换债券等工作。在资金筹措方面要经过充分的项目论证和筹资成本比较，选择适当的融资方式，保证筹措资金用于项目投资，不盲目扩张，切实保障投资者的利益。

5、深化改革和组织结构调整的规划

深化企业改革是发展的又一重要动力。结合公司运行结构的实际，“十五”期间企业体制的改革是工作重点。

1 （）按《公司法》的要求，健全、完善公司的法人治理结构，进一步规范运作，依法经营、依法治企，形成科学的决策、执行和监督机制。

2 （）以财务管理体制改革为重点，深化企业管理体制的创新。对下属分、子公司的财务由公司统一集中控制，以电算化、网络化等方式建立内部财务控制体系；分、子公司财务经理，项目财务负责人由公司直接任命、委派，直接对公司负责，加大对分支机构、派

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出机构的财务监管力度。

（3）管理手段的创新。通过加快信息化建设，把现代网络技术应用于业务管理，提高工作效率和科学管理水平。

4 （）加大人事、用工和分配制度三项制度改革力度。形成“干部能上能下、职工能进能出、工资能高能低”的运行机制；通过年薪制、期股期权、经营目标承包制等多种方式，建立有效的激励和约束机制，保持企业昂然的活力和生机。

6、国际化经营规划

中国进入 WTO 以后，国内的饲料行业将面临国际化的竞争。巩固国内市场，开拓国际市场，将成为公司参与国际竞争的必然选择。公司的国际化经营计划分两个阶段：第一阶段，公司的产品参与国际化竞争。公司已经并将继续通过产品的国际化渗入来提高公司产品的知名度，同时通过产品稳定的质量、较高的科技含量、优质的售后服务来扩大公司的影响力和美誉度。第二阶段，公司供应、生产、市场的全方面国际化。公司将在重点国家或地区投资建厂，通过人员的本地化、市场的就近化、管理的国际化等来发展公司的主业。目前公司依托在国内外水产饲料行业内的领先优势，已经与韩国、泰国、越南、格鲁吉亚、南非、澳大利亚、委内瑞拉等国建立了互访和进一步考察等意向。公司在水产饲料的科研、生产、市场开发等方面的综合优势已经在当地产生了较好的影响，具有较高的声誉。

二、拟定计划的依据和实施困难

（一）拟定上述发展计划所依据的假设条件

1 、本公司所遵循的我国现行法律、法规和制度以及本公司业务所在地的社会经济环境
无重大变动；
2 、本公司各项经营业务所涉及的国家和地区的政治、法律、经济政策无重大改变；
3、本公司各项经营业务和投资项目所涉及的合作（开发）商无重大变动。
4、本公司 2003 年股票发行，募集资金能如期到位；
5、本公司的经济行为不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动
的不利影响；
6、本公司发展计划期内，信贷利率、税率、汇率和产品的价格在正常范围内波动；

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7 、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；
8、国家对饲料行业及其相关行业的扶持政策不会发生重大改变，并被较好执行。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1 、饲料行业的竞争对手很多，市场运作不太规范，法制不健全，存在很多不正当竞争
现象，因而公司尽管竞争力强，但面临的竞争压力同样很大；
2 、在现有的人才结构上，高级复合型人才储备不足，尤其缺乏经营管理等专业人才；
3、在较大规模资金运用和公司业务较大扩展的背景下，公司在战略规划、组织结构设
计、内部机制建设、资源优化配置、运营管理尤其是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。

三、公司的经营理念

公司为实现经营发展目标与战略，将坚持“诚、信、正、一”的经营理念：诚：诚字当头、以诚相待；信：信用、信义为本；正：正当合法经营；一：事事争创一流。

四、公司业务发展计划与现有业务的关系

以上业务发展计划是建立在公司现有业务的基础上，结合国家产业政策和发展规划，考虑饲料行业的发展前景和公司未来发展定位来制定的。现有业务是发展计划的基础和条件，发展计划不仅促进了公司业务的增长，而且扩展了公司的业务，从饲料的研究开发发展到良种繁育、工厂化养殖等一体化经营，初步形成完善的业务体系。发展计划一方面强调要保持现有经营规模的持续稳定增长，强化现有的市场优势地位，另一方面主要扩大了现有业务的范围，拓宽了现有的产业领域，同时又注重产业的相关性，发展计划着眼从整体上提高公司的经营管理水平，壮大经济实力。

五、本次募集资金运用对实现公司业务目标的作用

本次募股对实现公司业务发展目标具有积极的促进作用。一方面公司开辟了从资本市场融资的渠道，另一方面通过募集资金的投入，增强公司的科研实力，扩大产品的生产能

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招股说明书

力，使公司的规模和产值迅速增长，市场占有率进一步扩大，盈利能力进一步增强。募股资金的到位将保证公司的技术经济实力、生产规模得到进一步提升，从而为公司的经营目标的实现奠定坚实的基础，同时也为公司下一步融资提供了较好的条件。同时，公司本次上市融资成功，由非上市公司转变为公众公司，有助于进一步规范公司的法人治理结构；公司实力进一步增强，有利稳定职工队伍，也有助于公司能以较好的福利、良好的发展机遇留住公司业务技术骨干，吸引优秀人才的加盟，将对公司的快速发展起到较大的推动作用。

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第十一章募集资金运用

一、本次发行募集资金总量及依据

本次发行预计发行人民币普通股 6,000 万股，初步拟定发行价格为 7.50 元/股，预计募集资金总额 45,000 万元。扣除发行费用后实际募集资金将全部用于下列项目：

单位：万元

			单位：
序号	项目名称	项目投资总额	本次发行投入
1	新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.2	4,975.2
2	新建福州年产11.6万吨饲料项目	4,971.4	4,971.4
3	新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.1	4,960.1
4	新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.6	4,954.6
5	新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.0	4,497.0
6	新建绥化年产18万吨饲料项目	3,531.7	3,531.7
7	新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.2	4,966.2
8	新建成都年产18万吨饲料项目	4,974.7	4,974.7
9	成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目	3,623.0	3,341.85
10	省级企业技术中心改造项目	3,262.9	3,262.9
11	新建水产良种繁育基地项目	4,060.1	4,060.1
合计	——	48,776.9	48,495.75

项目按上表中的序号由重到轻排列。

多余资金公司拟补充流动资金；上述项目资金不足部分，公司拟通过银行贷款或自有资金解决。

项目实施过程中，暂时闲置资金将用于银行存款或购买国债。

二、董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见

本公司于2002年2月26日召开了2001年度股东大会，会议审议并通过了上述本次发行募集资金运用项目，并授权公司董事会具体办理公开发行股票并上市的有关事宜。

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三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

1、如本次发行价为7.50元/股，扣除发行费用后募股资金为42,897万元，预计对公司财
务状况的影响如下：
（1）公司净资产将由25,877.71万元增加到68,774.71万元；
（2）每股净资产将由2.31元/股增加到4.00元/股；
（3）资产负债率将由发行前一年的59.70%减少到24.28%(按2002年数据估算)。
2 、根据本次发行募集资金运用项目可行性研究报告，项目全部达产后其收益情况如下：

单位：万元

序号	项目	年均（增）销售收入	年均（增）净利润	投资回收期（年）
1	新建海南年产13.6万吨饲料项目	18,453.8	552.5	7.2
2	新建福州年产11.6万吨饲料项目	14,113.2	496.1	7.5
3	新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	15,751.8	488.4	7.6
4	新建南昌年产14万吨饲料项目	13,903.9	502.3	7.3
5	新建沈阳年产20万吨饲料项目	22,361.0	471.0	7.4
6	新建绥化年产18万吨饲料项目	18,411.5	359.2	7.6
7	新建合肥年产14万吨饲料项目	13,974.0	497.9	7.5
8	新建成都年产18万吨饲料项目	15,928.2	514.6	7.5
9	成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目	1,765.4	505.5	6.4
10	省级企业技术中心改造项目	——	——	——
11	新建水产良种繁育基地项目	1,361.8	539.0	6.3
合计	——	136,024.6	4,926.5	——

四、募集资金运用项目情况

（一）项目建设的必要性与可行性说明
1 、项目建设的必要性
1
（）提高公司竞争能力，促进公司的加速发展

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随着市场竞争的加剧，饲料业利润空间的减少，饲料企业规模化发展，追求规模效益的趋势十分明显。由于饲料业的竞争是在微利经营的情况下进行，其运输成本和产品保质的限制决定了饲料生产适合本地经营，在本地建厂生产。实际上世界上各饲料厂的产能差别并不十分悬殊，行业集中度主要以集团化企业形式体现。全国的几个较大饲料生产企业如正大集团、希望集团各设有 40—100 家生产企业。饲料企业要生存发展，加速扩张是必然趋势。本公司的发展目标是成为中国饲料行业的龙头企业，参与国际竞争，在世界饲料行业中占有一席之地。本项目实施后，能够加速完成公司的生产布局，增加公司的竞争能力，形成规模经济，促进公司的加速发展，有助于公司发展目标的实现。

2 （）促进农业产业结构调整，加快发展畜牧业和水产业

在农业经济发展上，畜牧、水产业的发展水平是一个国家农业发达程度的重要标志。加快发展畜牧、水产业，是推进农业结构战略性调整的重要措施。但是仅仅依靠自然资源难以满足加快畜牧业、水产业发展的需求，过度的索取将会造成严重的环境破坏。饲料是发展养殖业的物质基础，是实现科学饲养、提高饲养水平必不可少的原料。养殖业的发展离不开饲料工业发展的支持。本项目的实施能够促进当地畜牧业和水产业养殖方式的转变，加快发展当地的畜牧业和水产业，促进当地的农业结构调整。

（3）提高人们生活质量，满足人们对动物蛋白的需求

随着经济的发展，人口的增长和消费水平的不断提高，人们的膳食结构发生变化，人们对动物蛋白提出的要求越来越高。根据《2001 年—2010 年中国食物与营养发展纲要》，我国计划 2010 年保障人均合理的食物摄入量肉类 28 公斤，蛋类 15 公斤，奶类 16 公斤，水产品 16 公斤。大力发展畜牧和水产养殖业是解决人们对动物蛋白需求、保证我国人们合理膳食结构的根本出路。而我国肉类需求每增加 1,000 万吨，它就将需要 4,000 万吨配合饲料来支撑。本项目的实施能够增加发展畜牧业和水产养殖业所需的饲料供给，从而达到增加动物蛋白的供给，提高人们的生活质量的目的。

2 、项目建设的可行性

1 （）饲料工业稳步增长

饲料工业在国家的大力支持下，20 年来高速发展。1978-2000 年我国饲料产量年均增长 24.49%，最近 5 年（1996-2000 年）的年均增长为 8.86%，高于世界饲料行业增长水平和我国 GDP 增长水平。2000 年我国的饲料总产量为 7429 万吨，产量居世界第二，成为仅次于

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美国的饲料生产大国。目前，饲料工业已成为我国国民经济中的一个重要支柱产业。 2 （）水产养殖业有良好的发展前景

根据我国国情，从水中获取低成本的动物蛋白的重要作用日益为人们所关注。为了解决人多地少的矛盾，增加食物供给，保障粮食安全，开发海洋和内陆水域资源，发展渔业是我国的一种必然选择。我国的水产养殖业具有良好的发展前景。2000 年我国水产配合饲料约占饲料总量近 9%，使用配合饲料生产的水产品产量约占养殖产量的 20%，与国际先进水平有着相当大的差距，生产的饲料数量、品种、质量还难以满足水产养殖业快速发展的需要。本公司是我国最大的水产饲料生产企业，已掌握世界先进水平的水产饲料生产技术。随着我国水产饲料养殖业的进一步发展，养殖方式的改变，本公司将具有良好的市场前景。（3）雄厚的科技实力支持

随着市场竞争的日益激烈，对企业自身的综合实力尤其是科研实力提出了更高的要求。公司的企业技术中心，全面负责公司饲料产品的开发，确保公司的鱼饲料在品种、数量、质量上的世界先进水平，并生产一流水平的畜禽饲料。企业技术中心建立以来，已开发出许多新产品，从事新的养殖技术试验，进行饲料原料营养价值的评估，每年完成多篇研究试验报告，为公司新产品开发和基础研究作了充分的技术储备。公司的企业技术中心已于 1998 年被确定为四川省省级企业技术中心。同时，公司加强与国外知名企业和国内科研院所的技术交流，聘请了全国部分著名专家担任技术顾问，指导和参与有关科研工作，有效地提高了产品的技术水平。公司雄厚的科研实力对公司的发展提供了强有力的技术支持，能够确保新建公司的产品质量满足客户的需求。

4 （）良好的品牌效应

水产品饲料是我国近十年来销量增长最快的饲料品种，年平均增长 17%，也是最具市场发展潜力的饲料品种之一。公司的水产饲料产品代表了我国水产饲料的最高水平，拥有 200 多个水产品饲料品种。自 1995 年至今，公司水产品饲料销量始终在全国保持第一。经过公司不断努力，公司的品牌已经得到广大客户的认同。公司生产的“通威牌”系列饲料 1995 年被评为全国十大名牌饲料，1997 年被推荐为四川省群众喜爱商品，1999 年获得江苏市场消费者满意优质安全产品荣誉称号，1999 年被评为四川省著名商标，1999-2000 年被评为全国饲料行业十大名牌。2001 年 12 月在中国饲料工业协会发起的《饲料安全新世纪宣言》检查评比活动中被评为 2001 年度重承诺、守信用企业。2002 年被国家科技部火炬中心授予 “中国星火计划名优产品”称号公司良好的品牌，为公司的发展奠定了坚实的基础。

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（5）公司具备较为完善的管理体系，管理人员具有丰富的饲料企业管理经验

公司经过多年的发展，不断完善管理体系，强化制度建设，形成一整套切合实际且行之有效的管理制度，如《内部控制制度》、《人事制度》、《财务制度》、《组织与职责》、《职能部门工作协调控制细则》、《授权管理与权责划分》、《采购管理》、《生产管理》、《品质管理》、《市场营销管理》、《审计与监察》等等。随着公司经营规模的继续扩大，公司将继续沿用以往成熟、有效的管理模式，并不断创新，适应变化，以满足公司规模扩张的需要。

公司所有高级管理人员均具有丰富的饲料企业经营管理经验，带领着通威公司稳步发展，近年来每年新增饲料生产或销售型分、子公司 3-5 家，且保持了业绩的同步增长，成为中国最大的饲料生产企业之一，为企业的进一步发展奠定了基础。

（6）较为完善的市场营销网络

公司已拥有遍及全国各主要市场区域的 8 家饲料分公司和 22 家饲料子公司，通过当地生产、当地销售和全过程跟踪服务，有效地扩大了市场份额，提高了公司的整体效益。

7 （）进一步优化组织管理体系，完善各项内控制度

公司将建立一个目标清晰、流程简洁、信息畅通、协作高效、管理成本低，同时有利于企业创新的组织管理模式，向扁平化为主的结构模式发展。加强内部高素质管理人才的培训和引进力度，强化公司产品质量、财务控制等管理，建立起更加科学有效的决策机制和约束机制，保障公司可持续发展计划的实现。

（二）项目的基本情况

1 、通威股份有限公司海南年产 13.6 万吨饲料项目
（1）项目名称：通威股份有限公司海南年产 13.6 万吨饲料项目
2
（）项目规模
A、设备生产能力（双班）年产饲料 13.6 万吨，达产年产量达到 7.2 万吨。
B、项目总投资 4,975.2 万元，其中固定资产投资 3,718.1 万元，流动资金 1,257.1
万元。
C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由拟设立的通威股份有限公司海南分公
司具体运作。
（3）项目的主要内容

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A、位于海南省琼山市江东新区占地面积 32,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 3,320 平方米、原料库 4,990 平方米、成品库 3,090 平方米、锅炉房 146 平方米、配电房 72 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房。

B、建设 MUZL1200 型饲料生产线 1 条，MUZL600 型虾料生产线 2 条，MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产浓缩饲料 0.5 万吨、淡水鱼饲料 2.5 万吨、海水鱼饲料 0.4 万吨、猪饲料 1.2 万吨、鸡饲料 0.8 万吨、鸭饲料 0.9 万吨、虾饲料 0.9 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。

D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4 （）市场情况

近年来，海南省加大了对渔业的投入和大力发展节粮型畜牧业，使水产养殖业和畜牧业获得了长足的发展。据《中国渔业年鉴 2000》和《2001 年统计年鉴》，1999 年全省水产养殖面积 5.7 万公顷，其中海水养殖面积达到 1.3 万公顷，淡水养殖面积达到 4.4 万公顷；海水养殖产量 6 万吨、淡水养殖产量 11.8 万吨，渔业增加值比上年增加 21.1%，已超过农业增加值的 19%，居农业各业之首；2000 年全省畜牧业总产值达 50.3 亿元，肉类产量达到 38 万吨，其中猪肉 22.7 万吨，牛肉 1.0 万吨；禽蛋产量达 2.9 万吨。渔业总产值 68.6 亿元，水产品总量 83.07 万吨，其中海水产品产量 67.59 万吨(天然生产 59.89 万吨、人工养殖 7.7 万吨)；淡水产品产量 15.48 万吨(天然生产 2.01 万吨、人工养殖 13.47 万吨，占 87%)。海南省养殖业的迅猛发展带动了饲料工业迅速发展，能生产猪、禽、水产等多种饲料。根据《中国饲料工业年鉴 1991-2000》和《全国饲料工业统计资料 2000》统计，海南 1999 年饲料总产量为 43.74 万吨，其中猪饲料为 6.55 万吨(占总产量的 14.97%)，水产饲料与特种饲料 2.62 万吨；2000 年饲料总产量 44.11 万吨，其中猪饲料 6.35 万吨(占 14%)、蛋禽料 12.23 万吨(占 28%)、肉禽料 18.95 万吨(占 43%)、鱼虾料 1.53 万吨(3%)。全省共有饲料生产企业 12 家，其中时产≥5 吨企业 7 家。据调查,全省饲料的年需求量 2000 年为 72.8 万吨，2001 年已超过 90 万吨。按国家发展目标，配合饲料年增加 5.5%计，预计海南省 2005 年配合饲料需求量将达到约 110 万吨。产量与市场需求相比仍有较大的供需缺口，特别是高档饲料的缺口更大。

随着海南省养殖业的不断发展和集约化、规模化养殖水平的不断提高，未来 10 年，海南的饲料工业仍将以较高的速度发展，为饲料工业提供较广阔市场空间。（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

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为解决粉尘收集问题，每一工段设立独立的单机吸风除尘系统和吸尘风网除尘系统，整个系统保持在负压状态下运行，含尘空气在排放前经脉冲布袋除尘器过滤。经处理后，满足国家排放标准要求。

为降低噪音，公司选用性能优良的主机设备，对噪音较大的设备实行单独隔离，隔音房采用吸音墙体和隔音门窗等隔音、消振措施，对风机、水泵等易产生噪音的设备采用主动方式降噪隔振。采用相应的隔音消振措施后，完全满足国家的要求。

（6）项目实施进度

1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7
（）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,975.2 万元。其中：固定资产总投资 3,718.1 万元，包括工程建设投资 2,835.9 万元、土地出让费 384.0 万元、其它费用 287.7 万元、基本预备费 210.5 万元；流动资金 1,257.1 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 18,453.8 万元，利润总额 824.6 万元，税后利润 552.5 万元。项目投资利润率 16.6%，资本金净利润率 11.1%，项目内部收益率 13.8%，净现值 374 万元，投资回收期 7.2 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 59.7%。

（9）项目的批准情况

根据海南省人民政府授权，该项目已经海南省琼山市发展计划局琼计字（2001）115 号文《琼山市发展计划局关于兴建“海南通威饲料厂”的批复》批准。

2 、通威股份有限公司福州年产 11.6 万吨饲料项目

（1）项目名称：通威股份有限公司福建年产 11.6 万吨饲料项目

2 （）项目规模

A、设备设计生产能力（双班）年产饲料 11.6 万吨，达产年产量达到 6.8 万吨。
B、项目总投资 4,971.4 万元，其中固定资产投资 3,718.7 万元，流动资金 1,252.7

万元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司福州分公司具体运

作。

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（3）项目的主要内容

A、位于福州经济技术开发区占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 3,320 平方米、原料库 4,990 平方米、成品库 3,090 平方米、机修、车库 227 平方米、锅炉房 146 平方米、配电房 72 平方米及综合、办公用房。

B、建设 MUZL1200 型制粒饲料生产线 1 条，MUZL600X 型虾料生产线 2 条，MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产淡水鱼饲料 2.5 万吨、海水鱼饲料 0.6 万吨、猪饲料 1.8 万吨、鸡饲料 0.4 万吨、鸭饲料 0.7 万吨、虾饲料 0.8 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。

D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4 （）市场情况

A 、水产饲料市场情况

近年来，福建省大力培育渔业支柱产业，成效显著。2000 年，全省水产养殖面积达 22.15 万公顷，其中海水养殖面积 13.03 万公顷，淡水养殖面积 9.12 万公顷，水产品产量达 527.89 万吨 (其中海水产品 470.5 万吨、淡水产品 57.4 万吨)。闽东地区海水养殖主要以养殖大黄鱼为主，约有 30 万只网箱；闽南主要以养殖蓝子鱼和鲈鱼为主，约有 8 万只网箱。目前海水养殖主要以传统养殖模式鲜杂鱼为主，使用配合饲料养殖的只占很少一部份,因此海水饲料需求潜力大。此外，福建市场特种养殖规模大，起点高，养殖水平在我国处于领先地位。主要品种有斑节对虾，南美白对虾或罗氏沼虾、鳗鱼等。特种养殖全省所需配合饲料达 20 万吨/年以上，海水特种料市场潜力巨大。

福建省的淡水养殖主要集中在福清、漳州、厦门等地，主要品种有罗非鱼、草鱼、鲢鳙、鲤鱼、鲫鱼等，淡水养殖约占 86%，产量为 49.7 万吨。目前全省淡水养殖的配合饲料需求量为 82 万吨/年。

B 、畜禽饲料市场情况

据《2001 统计年鉴》，2000 年福建全省畜牧业总产值达 208.2 亿元，肉类产品量达 137.6 万元，其中猪肉 106.5 万吨，牛肉 2.1 万吨，羊肉 1.3 万吨，奶 9.9 万吨，禽蛋 40.7 万吨。 2000 年末猪存栏数 1,108.6 万头，出栏数 1,347.7 万头，大牲畜年末有存栏数 111.6 万头，主要集中在以福州为中心的闽南泉州、龙岩、漳州三明市市场。2000 年福建省出栏家禽 19,146.6 万只，较上年增长 6%。

据《2000 全国饲料工业统计资料》介绍，福建省现有 284 个饲料生产厂家，其中时产 5 万吨以上的 37 家；2000 年有 7 家企业年产值超过亿元。2000 年全省配混合饲料双班能力

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194.60 万吨(开班率 72%)，配合饲料产量 139.90 万吨，其中猪料 42.20 万吨、占 30%，蛋禽料 33.21 万吨、占 24%，肉禽料 45.04 万吨、占 32.0%，鱼虾料 11.53 万吨、占 8%。

福建省养殖业的迅猛发展给饲料工业的发展带来了广阔的发展前景，预计在未来几年内全省饲料年消耗量将达到 500 万吨以上，福建饲料市场潜力巨大。

（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

（6）项目实施进度

1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7
（）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,971.4 万元。其中：固定资产总投资 3,718.7 万元，包括工程建设投资 2,898.2 万元、土地出让费 315.0 万元、其它费用 295.0 万元、基本预备费 210.5 万元；流动资金 1,252.7 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 14,113.2 万元，利润总额 740.4 万元，税后利润 496.1 万元。项目投资利润率 14.9%，资本金净利润率 10%，项目内部收益率 12.8%，净现值 162.5 万元，投资回收期 7.5 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 60.3%。

（9）项目的批准情况

该项目已经福建省发展计划委员会闽计农经[2002]55 号文《福建省发展计划委员会关于福州通威饲料公司饲料生产线项目建议书的批复》批准。

3 、通威股份有限公司绍兴年产 14.8 万吨饲料项目
（1）项目名称：通威股份有限公司绍兴年产 14.8 万吨饲料项目

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2 （）项目规模

A、设备生产能力（双班）年产饲料 14.8 万吨，达产年产量达到 7.5 万吨。
B、项目总投资 4,960.1 万元，其中固定资产投资 3,530.3 万元，流动资金 1,429.8 万

元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司绍兴分公司进行运

作。

（3）项目的主要内容

A、位于绍兴市袍江工业开发区占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 2,490 平方米、原料库 5,227 平方米、成品库 3,326 平方米、机修车间、车库 227 平方米、配电房 72 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房。

B、建设 MUZL600 型制粒机生产线 2 条（其中虾料生产线 1 条），MY165 型膨化生产线 1 条，MUZL600X 型制粒机生产线 1 条；达产后年产饲料 7.5 万吨，其中淡水鱼饲料 2.8 万吨、海水鱼饲料 0.2 万吨、猪饲料 1.8 万吨、鸡饲料 0.8 万吨、鸭饲料 0.9 万吨、虾饲料 0.4 万吨、浓缩饲料 0.6 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4
（）市场情况

A 、畜禽料市场情况

浙江省是我国经济最发达的地区之一，也是我国主要养殖大省。据《2001 年统计年鉴》 2000 年全省畜牧业总产值 177.3 亿元，肉猪出栏 1,395.8 万头，猪肉 89.5 万吨,猪年底存栏生猪 1,043 万头;家禽出栏 2.75 亿羽，禽肉 23.9 万吨，蛋 37.2 万吨。

浙江省畜禽养殖较发达，优良品种率、商品化程度高。规模化养殖生猪达 60%，家禽达 80—90%。全省生猪出栏 1 万头以上的养殖场有 60 多家，15 万头的有 1 家。2000 年猪肉产量 89.5 万吨，按中国饲料协会统计的肉猪料重比 2.6-3.1:1、规模化养殖生猪 60%计算，年需猪饲料约 105.04 万吨；2000 年产禽肉 23.9 万吨，料重比 1.8—2.0、规模化养殖 85% 计，年需禽料约 38.6 万吨；2000 年产蛋 37.2 万吨，蛋料比 2.4—2.6 计，年需饲料约 79.1 万吨，共计畜牧业年约需饲料 270.74 万吨。

B 、水产料市场情况

浙江省现有海水养殖面积 132 万亩,主要分布于沿海的台州、温州、宁波等地,主要养

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殖品种为大黄鱼、虾、蟹、贝类；淡水养殖面积 20.53 万公顷，主要集中于杭嘉湖平原和宁绍平原，主要养殖品种为青鱼、草鱼、鲫鱼、鳊鱼、罗非鱼、镢鱼、甲鱼、加州鲈鱼、罗氏沼虾、青虾、河鳗、河蟹等。

2000 年浙江省渔业产值 297.4 亿元，居全国第五位。全省水产品总产量 469.5 万吨，其中水产养殖量 117.82 万吨，占水产品总量 25.1%。全省内陆养殖量居全国第九位。据统计资料：1999 年浙江海水养殖面积 87,512 公顷，产量 58.17 万吨，淡水养殖面积 205,323 公顷，产量 45.61 万吨。2000 年海水、淡水养殖产量较上年分别增加 21.8%、2.9%，产量分别为 70.88 万吨、46.9 万吨。按配合饲料铒料比 1.5—1.8，商品配（混）合饲料占 40% 计，目前全省水产养殖约年需饲料 77.8 万吨。

根据《浙江省国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》以及《浙江省农业和农业现代化建设纲要》测算，全省 2010 年生产肉类 150 万吨，蛋类 72 万吨，奶类 26 万吨，水产品 500 万吨，年需饲料约 1,000 万吨。

据《全国饲料工业统计资料（2000）》，2000 年浙江省有饲料企业 650 多家，时产大于 5 吨的有 125 家。2000 年全省饲料产量 330.1 万吨，其中配合饲料产量 309.8 万吨（猪料 178.55 万吨、占 58%，蛋禽料 42.36 万吨、占 14%，肉禽料 39.86 万吨、占 13%，鱼虾料 37.65 万吨、占 12%，其他料 11.38 万吨），浓缩料 6,200 吨，预混料 63,100 吨。

浙江省养殖业的不断发展，为饲料工业提供了巨大的发展空间。项目建设具有良好的发展前景。

（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

为降低噪音，公司选用性能优良的主机设备，对噪音较大的设备实行单独隔离，隔音房采用吸音墙体和隔音门窗等隔音、消振措施，对风机、水泵等易产生噪音的设备采用主动方式降噪隔振。采用相应的隔音消振措施后，完全满足国家的要求。（6）项目实施进度

1 2 按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7 （）项目投资概算

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本项目总投资估算为 4,960.1 万元。其中：固定资产总投资 3,530.3 万元，包括工程建设投资 2,775.1 万元、土地出让费 270.0 万元、其它费用 285.4 万元、基本预备费 199.8 万元；流动资金 1,429.8 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 15,751.8 万元，利润总额 729 万元，税后利润 488.4 万元。项目投资利润率 14.7%，资本金净利润率 9.8%，项目内部收益率 12.6%，净现值 122.3 万元，投资回收期 7.6 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 59.8%。

（9）项目的批准情况

该项目已经浙江省发展计划委员会浙计产业[2002]644 号文《关于通威股份有限公司绍兴通威饲料厂年产 14.8 万吨饲料生产线项目可行性研究报告的批复》批准。

4 14 、通威股份有限公司南昌年产万吨饲料项目
1 14
（）项目名称：通威股份有限公司南昌年产万吨饲料项目
2
（）项目规模
A 14 7.4 、设备生产能力（双班）年产饲料万吨，达产年产量达到万吨。
B、项目总投资 4,954.6 万元，其中固定资产投资 3,541.6 万元，流动资金 1,413.0 万

元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司南昌分公司进行运

作。

（3）项目的主要内容

A、位于江西省南昌经济技术开发区占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 2,940 平方米、原料库 4,750 平方米、成品库 2,850 平方米、机修车间、车库 227 平方米、配电房 72 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房等。

B、建设 MUZL600 型制粒机生产线 2 条，MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产饲料 7.4 万吨，其中淡水鱼饲料 3.3 万吨、猪饲料 2.0 万吨、鸡饲料 0.6 万吨、鸭饲料 0.7 万吨、浓缩饲料 0.8 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。

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4 （）市场情况

江西省位于长江中下游南岸，境内省有大小河流 2,400 余条，鄱阳湖更是我国最大的淡水湖，良好的地理和气候条件，使江西省具有发展农、牧、渔业的得天独厚的条件，农业资源丰富，淡水鱼养殖尤为发达，江西省粮食、油料、大猪、淡水鱼类等农业品在全国占有重要地位。

A 、畜禽料的市场情况

江西省是传统的养猪大省之一，全省畜牧养殖主要集中在南昌、宜春、赣州等地。据《2001 年统计年鉴》2000 年全省畜牧业总产值 221.8 亿元，肉猪出栏 1,863.0 万头，猪肉 143.5 万吨,猪年底存栏生猪 1,755.0 万头;家禽出栏约 2.85 亿羽，禽肉 49.88 万吨，蛋 33.5 万吨。按中国饲料协会统计的肉猪料重比 2.6-3.1:1、规模化养殖生猪 60%计算，年需猪饲料约 245.38 万吨；2000 年产禽肉 49.88 万吨，料重比 1.8—2.0、规模化养殖 85%计，年需禽料约 80.56 万吨；2000 年产蛋 33.5 万吨，按 50%农户使用配合饲料，年需配合饲料约 41.88 万吨，全省畜牧业共计年约需饲料 367.82 万吨。

B 、水产料的市场情况

据《2000 年中国渔业年鉴》，江西省现有水产养殖面积 33.67 万公顷，2000 年江西省渔业产值 100.1 亿元，全省水产品总产量 127.1 万吨，其中水产养殖量 103 万吨，占水产品总量 81%。按配合饲料铒料比 1.5—1.8，商品配（混）合饲料占 80%计，目前全省水产养殖约年需饲料 135.96 万吨。

C、江西省饲料工业发展状况

据《全国饲料工业统计资料（2000）》，2000 年江西省有饲料企业 585 多家，时产大于 5 吨的有 33 家，2000 年全省饲料产量 208.24 万吨，其中配合饲料产量 134.19 万吨（猪料 79.17 万吨、占 59%，蛋禽料 24.15 万吨、占 18%，肉禽料 21.47 万吨、占 16%，鱼虾料 8.05 万吨、占 6%）。饲料生产企业主要集中在南昌、九江、赣州等地。

可见，江西省饲料工业发展空间巨大，本项目具有良好的发展前景。（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

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（6）项目实施进度
1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7
（）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,954.6 万元。其中：固定资产总投资 3,541.6 万元，包括工程建设投资 2,866.8 万元、其它费用 474.3 万元（含土地出让费 198.0 万元）、基本预备费 200.5 万元；流动资金 1,413.0 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 13,903.9 万元，利润总额 749.7 万元，税后利润 502.3 万元。项目投资利润率 15.1%，资本金净利润率 10.1%，项目内部收益率 13.5%，净现值 286.7 万元，投资回收期 7.3 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 58.9%。

（9）项目的批准情况

该项目已经江西省发展计划委员会赣计工字[2002]828 号文《关于四川通威股份有限公司新建南昌通威饲料厂项目建议书的批复》批准。

5 、通威股份有限公司沈阳年产 20 万吨饲料项目

（1）项目名称：通威股份有限公司沈阳年产 20 万吨饲料项目
2
（）项目规模
A、设备生产能力（双班）年产饲料 20 万吨，达产年产量达到 10.9 万吨。
B、项目总投资 4,497 万元，其中固定资产投资 3,263.2 万元，流动资金 1,233.8 万元。
C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司沈阳分公司进行运

作

（3）项目的主要内容

A、位于辽宁省沈阳雪松工业开发区占地面积 35,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 3,320 平方米、原料库 6,415 平方米、成品库 4,277 平方米、机修车间、车库 227 平方米、配电房 72 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房等。

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B、建设 MUZL1200 型制粒机生产线 1 条，MUZL600 型制粒机生产线 2 条，MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产饲料 10.9 万吨，其中淡水鱼饲料 5.5 万吨、猪饲料 2.5 万吨、鸡饲料 1.8 万吨、鸭饲料 0.1 万吨、浓缩饲料 1.0 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。

D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4 （）市场情况

A 、畜禽饲料市场及需求情况

辽宁省位于我国东北地区南部，地势广袤，土壤肥沃，是我国重要的农副产品和商品粮食生产基地，农业生产和畜牧、水产养殖业较为发达。

据《2001 年统计年鉴》2000 年全省畜牧业总产值 304.2 亿元，肉猪出栏 1,320.1 万头，猪肉 117.0 万吨，猪年底存栏生猪 1,300.2 万头；家禽出栏约 3 亿羽，禽肉 52.5 万吨，蛋 140.3 万吨。辽宁全省年生猪出栏 1,200 万头，存栏 1,000 多万头，规模化、集约化养殖比重较大。年生猪存、出栏在 100——300 头的专业产量占总量的 30%以上。全省肉鸡出栏数达 30,000 多万只，蛋鸡存栏 16,000 万只，主要分布在沈阳、大连、抚顺等地。肉鸡养殖出栏在 5,000——10,000 只/年的养殖户占 50%以上，以公司加农户的经营模式为主；蛋鸡多以 2,000——5,000 只/户的规模为主。根据中国饲料协会统计料重比测算，全年需畜禽饲料约 460.23 万吨。

B 、水产饲料的市场及需求情况

根据《2001 年统计年鉴》，辽宁省 2000 年渔业产值 180.0 亿元，全省水产品总量 338.4 万吨，其中水产养殖量为 185.1 万吨(海水养殖 152.1 万吨、淡水养殖 33.0 万吨)，占水产品总量的 54.7%。辽宁省淡水鱼类养殖面积主要分布在沈阳、大连、营口、辽阳、鞍山、本溪、丹东、铁岭、盘锦等地区，其养殖面积均在万亩以上，全年平均亩产在 700 公斤左右，且养殖均以大规模养殖为主。据预测目前全省淡水养殖约需饲料 49 万吨/年。

C、辽宁省饲料工业发展状况

据《2000 年全国饲料工业统计资料》，2000 年辽宁省现有饲料企业 679 多家，时产大于 5 吨的有 159 家。2000 年全省总产值（2000 年价）82.31 亿元，饲料产量 386.05 万吨，其中配合饲料产量 248.65 万吨（猪料 26.25 万吨，占 11%，蛋禽料 149.75 万吨、占 60%，肉禽料 52.82 万吨、占 21%，鱼虾料 11.24 万吨、占 5%）。据调查，2000 年配合饲料产量 50%靠省外企业提供，存在 60-80 万吨的饲料缺口。

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可见，随着辽宁省农牧渔业的不断发展，以及禽牧业、水产业、集约化、规模化养殖水平的不断提高，辽宁省的饲料工业将会得到进一步的发展，饲料行业发展前景广阔。（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

（6）项目实施进度

1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7
（）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,497.0 万元。其中：固定资产总投资 3,263.2 万元，包括工程建设投资 2,502.1 万元、其它费用 576.4 万元（含土地出让费 315.0 万元）、基本预备费 184.7 万元；流动资金 1,233.8 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 22,361 万元，利润总额 703 万元，税后利润 471 万元。项目投资利润率 15.6%，资本金净利润率 10.5%，项目内部收益率 13.4%，净现值 249.3 万元，投资回收期 7.4 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 65.1%。

（9）项目的批准情况

该项目已经沈阳市计划委员会沈计发[2001]93 号文《关于通威股份有限公司沈阳饲料分公司建设年产 20 万吨饲料项目建议书的批复》批准。

6 、通威股份有限公司绥化年产 18 万吨饲料项目
（1）项目名称：通威股份有限公司绥化年产 18 万吨饲料项目

2 （）项目规模

A、设备生产能力（双班）年产饲料 18 万吨，达产年产量达到 9.2 万吨。

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B、项目总投资 3,531.7 万元，其中固定资产投资 2,462.9 万元，流动资金 1,068.8 万元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司绥化分公司进行运作。

（3）项目的主要内容

A、位于黑龙江省绥化北林开发区占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 2,490 平方米、原料库 3,564 平方米、成品库 2,376 平方米、机修车间、车库 227 平方米、锅炉房 146 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房等。

B、建设 MUZL1200 型制粒机生产线 2 条，MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产饲料 9.2 万吨，其中淡水鱼饲料 4.5 万吨、猪饲料 2.5 万吨、鸡饲料 1.0 万吨、猪浓缩饲料 1.2 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。

D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4
（）市场情况

A 、畜禽料市场及需求情况

黑龙江省地处我国最东北部，幅原辽阔，面积 45 万 km2，总人口 2,200 多万，其畜牧业养殖主要集中了松嫩平原和绥化、哈尔滨、大庆、齐齐哈尔等地区。据《2001 年统计年鉴》，2000 年全省畜牧业总产值 175.7 亿元，肉猪出栏 1101.8 万头，猪肉 87.1 万吨，生猪年底存栏 992.6 万头，禽蛋 75.3 万吨。据预测，全省全年共需各类畜禽饲料 380 万吨。

绥化市地处黑龙江中南部，素有“北国大粮仓”之称，是国家的大型商品粮生产基地，全市现有宜牧草原 60 公顷，林地 71.13 万公顷.良好的农牧资源，使绥化在黑龙江的畜牧养殖中占全省的近 1/4。2000 年生猪饲养量 575 万头，约需浓缩料 23 万吨；2,200 万只鸡、 18 万头奶牛等羊等多种畜禽养殖，饲料容量在 100 万吨以上。

B 、水产饲料的市场及需求情况

根据《2001 年统计年鉴》，黑龙江省 2000 年渔业产值 16.8 亿元，全省水产品总量 38.22 万吨，其中水产养殖量为 32.45 万吨，占水产品总量的 84.9%。按配合饲料饵料比 1.5—1.8，目前全省淡水养殖约需饲料 53.54 万吨/年。黑龙江水资源丰富，水产养殖发展迅速，池塘养殖共 13.06 万公顷。绥化市 2000 年末共有养鱼水面 8.5 万公顷,年需要淡水鱼饲料 7.5 万吨。

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C、黑龙江省饲料工业发展状况

据《2000 年全国饲料工业统计资料》，2000 年黑龙江省现有饲料企业 503 家，时产大于 5 吨的有 40 家。2000 年全省总产值（2000 年价）87.6 亿元，饲料产量 327 万吨，其中配合饲料产量 187 万吨，（猪料 39 万吨，占 21%，蛋禽料 60 万吨、占 32%，肉禽料 56 万吨、占 30%，鱼虾料 20 万吨、占 11%）。

总之，随着黑龙江省农牧渔业的不断发展，以及禽牧业、水产业、集约化、规模化养殖水平的不断提高，当地饲料行业的发展前景将会更加广阔。

（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

（6）项目实施进度

1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7
（）项目投资概算

本项目总投资估算为 3,531.7 万元。其中：固定资产总投资 2,462.9 万元，包括工程建设投资 1,986.7 万元、其它费用 336.7 万元（含土地出让费 120 万元）、基本预备费 139.5 万元；流动资金 1,068.8 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 18,411.5 万元，利润总额 536.1 万元，税后利润 359.2 万元。项目投资利润率 15.2%，资本金净利润率 10.2%，项目内部收益率 12.9%，净现值 125.6 万元，投资回收期 7.6 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 66.3%。

（9）项目的批准情况

该项目已经黑龙江省发展计划委员会黑计农经[2002]635 号文《关于绥化通威饲料厂年产 20 万吨饲料项目建议书的批复》批准。

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7 14 、通威股份有限公司合肥年产万吨饲料项目

1 14
（）项目名称：通威股份有限公司合肥年产万吨饲料项目
2
（）项目规模：
A、设备生产能力（双班）年产饲料 14 万吨，达产年产量达到 6.9 万吨。
B、项目总投资 4,966.2 万元，其中固定资产投资 3,499.6 万元，流动资金 1,466.6 万

元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，并由通威股份有限公司合肥分公司进行运

作。

（3）项目的主要内容

A、位于安徽省合肥龙岗经济开发区占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂，其中建设饲料生产车间 2,490 平方米、原料库 4,750 平方米、成品库 2,850 平方米、机修车间、车库 227 平方米、锅炉房 146 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房等。

B、建设 MUZL600 型制粒机生产线 2 条，MY165 膨化生产线 1 条；达产后年产饲料 6.9 万吨，其中淡水鱼饲料 3.0 万吨、猪饲料 1.8 万吨、鸡饲料 0.7 万吨、鸭饲料 0.6 万吨、猪浓缩饲料 0.8 万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4
（）市场情况
A 、畜牧业养殖及畜禽料的市场需求情况

安徽省位于我国东南部，是传统的养猪大省，主要集中在江淮之间的滁州、安庆、六安、合肥等地区以及淮河以北的阜阳，宿县等地区和薰山地区。据《2001 年统计年鉴》2000 年全省畜牧业总产值 349.4 亿元，肉猪出栏 2,226.8 万头，猪年底存栏生猪 1,858.4 万头；家禽出栏约 3 亿羽，禽肉 52.5 万吨，蛋 107.4 万吨。畜牧业产业居全国第九位。按中国饲料协会统计的料肉比测算，全省全年需各类畜禽饲料 456.97 万吨。

B 、水产养殖业及饲料市场需求情况

据《2000 年中国渔业年鉴》，安徽省 1999 年有水产养殖面积 54.37 万公顷，比上年增长 1.3%。2000 年安徽省渔业产值 131.3 亿元，全省水产品总产量 159.8 万吨，其中水产养殖量 128.1 万吨，占水产品总量 80.16%。按配合饲料饵料比 1.5—1.8，目前全省水产养殖约年需饲料 169.09 万吨。

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根据《安徽省国民经济和社会发展“十五”计划和 2010 年发展规划思路》以及《合肥市国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，“十五”末全省水产品产量达 280 万吨/年，年增长 16.3%；肉类产量 380 万吨，年增长 3.5%；蛋类达 120 万吨，年增长 2.7%；奶类 8 万吨，年增长 15%。按常规的饲料转化比推算年饲料需求达 1,600 万吨/年以上。

据《全国饲料工业统计资料（2000）》，2000 年安徽省有饲料企业 218 多家，时产大于 5 吨的有 50 家，2000 年全省饲料产量 160.53 万吨，其中配合饲料产量 137.75 万吨（猪料 65.41 万吨、占 47%，蛋禽料 18.97 万吨、占 14%，肉禽料 38.57 万吨、占 28%，鱼虾料 7.84 万吨、占 6%）。据调查，目前，安徽全省饲料产量仅占饲料用粮的 15%，商品饲料入户率为 18%，严重落后于养殖业的发展，不能满足养殖业生产和发展的需要。

可见，随着人们生活水产的提高和养殖业的进一步发展，未来几年内安徽省的饲料供需的缺口将进一步加大，饲料工业的发展前景良好。

（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

（6）项目实施进度

1 2 按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7 （）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,966.2 万元。其中固定资产总投资 3,499.6 万元，包括工程建设投资 2,830.3 万元、其它费用 471.2 万元（含土地出让费 198 万元）、基本预备费 198.1 万元；流动资金 1,466.6 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 13,974.4 万元，利润总额 743.1 万元，税后利润 497.9 万元。项目投资利润率 15%，资本金净利润率 10%，项目内部收益率 13%，净现值 200.8 万元，投资回收期 7.5 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 58.2%。

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（9）项目的批准情况

该项目已经安徽省发展计划委员会计农经[2002]624 号文《关于四川通威股份公司新建合肥年产 20 万吨饲料厂项目建议书的批复》批准。

8 、通威股份有限公司成都年产 18 万吨饲料项目
（1）项目名称：通威股份有限公司成都年产 18 万吨饲料项目
2
（）项目规模：
A、设备生产能力（双班）年产饲料 18 万吨，达产年产量达到 9.3 万吨。
B、项目总投资 4,974.7 万元，其中固定资产投资 3,584.3 万元，流动资金 1,390.4 万

元。

C、资金来源：全部由公司以募集资金投入，具体由成都分公司进行运作。（3）项目的主要内容

A、位于成都市外北白莲池村占地面积 30,000 平方米的现代化饲料厂及现代化饲料厂生产管理人员的培训基地，其中建设饲料生产车间 3,320 平方米、原料库 6,415 平方米、成品库 4,277 平方米、机修车间、车库 227 平方米、锅炉房 146 平方米、地磅房 61 平方米及综合、办公用房等。

B、建设 MUZL1200 型制粒机生产线 2 条、MY165 型膨化生产线 1 条；达产后年产饲料 9.3 万吨，其中淡水鱼饲料 4.5 万吨、猪饲料 2.2 万吨、鸡饲料 0.7 万吨、鸭饲料 0.8 万吨、 1.1 猪浓缩饲料万吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。 4
（）市场情况
A 、畜牧养殖业发展及饲料需求情况

四川是一个农业大省，具有较好的畜牧业发展基础条件。2000 年全省畜牧业总产值 611.76 万元，大牲畜存栏头数 1,089 万头；生猪存栏头数 4,781.1 万头，出栏头数 5,774.9 万头，居全国第一；成都市是全省的主要养殖区之一，2000 年成都的肉类产量为 68.62 万吨(其中:猪肉 46.52 万吨、牛羊肉 2.17 万吨、禽 18.3 万吨)，居全省第一；四川的主要养 -- -- -- 殖区以成都为中心向周边呈“星”状辐射，主要有成都内江 ―泸州、成都乐山、成

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都--德阳--绵阳。“九五”末全省家禽养殖量约 7 亿只，比“八五”末的 3.81 亿只增长了 83.7%；牧业主要集中在川西北的甘孜州、阿坝州和川西南的凉山州，其牛羊肉产量为 11.93 万吨，占全省的 26.83%。目前，四川的畜牧业优良品种和规模化饲养率正逐步得以提高，四川的畜牧业发展有着良好的前景。据测算，目前全省畜牧业共计年约需饲料 685.6 万吨。

B 、水产养殖业的发展及饲料市场需求情况

据《2000 年四川渔业统计年鉴》，四川省 2000 年有水产养殖面积 157,938 公顷，比上年增长 1.6%。其中:主要有池塘养殖 85,455 公顷，占总面积的 54.1%；比 1999 年增长 1.39%；湖泊养殖 3,032 公顷，占总面积的 1.92%，比上年增长 0.49%；水库养殖 55,779 公顷，占总面积的 35.32%，比 1999 年增长 1.3%；四川省渔业总产值 37.26 亿元，全省水产品总产量 51.31 万吨，其中水产养殖量 47.5 万吨，占水产品总量 92.6%。全省水产饲料的市场容量达 62.7 万吨，且绝大部份为淡水鱼料。2000 年成都市的渔业产值 3.74 亿元，占全省的 10.0%；水产品总产量 4.96 万吨，占全省的 9.7%，均高于全省平均水平，因此，预计水产饲料消耗量在 7-8 万吨左右。

根据《四川省畜牧业发展“十五”计划和 2010 年目标规划》 “十五”末全省水产品产量达 82.2 万吨/年，年增长约 10%；肉类产量 870 万吨，年增长约 11%；蛋类达 140 万吨，年增长 8.1%；奶类 60 万吨，年增长 20%。未来 10 年全省需各类饲料达 1,300 万吨/年以上。据《全国饲料工业统计资料（2000）》，2000 年四川省有饲料企业 775 家，时产大于 5 吨的有 82 家。2000 年全省饲料产量 400.99 万吨，其中配合饲料产量 354.18 万吨（猪料 176.65 万吨、占 50%，蛋禽料 80.8 万吨、占 23%，肉禽料 53.63 万吨、占 15%，鱼虾料 39.3 万吨、占 11%，其它料 3.8 万吨、占 1%）。

可见，随着成都市及周边地区养殖业的快速发展，饲料工业将会具有更加广阔的发展前景。

（5）环境保护情况

饲料厂的主要污染因素是粉尘和高分贝的噪音。

为降低噪音，公司选用性能优良的主机设备，对噪音较大的设备实行单独隔离，隔音房采用吸音墙体和隔音门窗等隔音、消振措施，对风机、水泵等易产生噪音的设备采用主

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动方式降噪隔振。采用相应的隔音消振措施后，完全满足国家的要求。

（6）项目实施进度

1 2 按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 7 （）项目投资概算

本项目总投资估算为 4,974.7 万元。其中固定资产总投资 3,584.3 万元，包括工程建设投资 2,625.4 万元、其它费用 756.0 万元（含土地出让费 360 万元）、基本预备费 202.9 万元；流动资金 1,390.4 万元。

（8）项目效益评价

该项目达产后，实现年均销售收入 15,928.2 万元，利润总额 605.4 万元，税后利润 514.6 万元。项目投资利润率 12.2%，项目内部收益率 13.2%，净现值 251.3 万元，投资回收期 7.5 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 64.4%。

（9）项目的批准情况

该项目已经成都市发展计划委员会成计农经函[2002]2 号文批准立项登记。

9 、成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目

1 （）项目建设的必要性

调整优化农业生产结构，全面提高水产品质量，增强市场竞争力

农业部在“十五”计划中把调整优化农业生产结构作为发展的主要任务，提出：加快发展水产养殖业，大力推广普及健康养殖方式，重点发展高效生态型水产养殖业。有条件的地方，积极发展技术、资金密集型的工厂化养殖，发展休闲渔业。力争 75%左右的主要水产品按照标准组织生产，主要水产品市场抽查合格率达到 90%以上。

水产养殖业是西部大开发战略的重要组成部分，是四川省农业和农村经济结构调整的重要内容

水产养殖业是特色农业、生态农业的一个重要组成部分，是西部地区农业综合开发的一个很好产业。四川省委、省府十分重视水产养殖业的发展，已将发展水产业作为推动四川农业和农村经济结构战略性调整的一个重要内容和切入点。

促进传统水产养殖方式的转变，实现水产养殖的可持续发展

传统型的水产养殖业是劳动与资源（水、土地、饲料）密集型的产业，属于污染型“靠

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天吃饭”的产业。而工厂化养殖业是知识和资本密集型产业，也是属于环境保护型、可持续发展的产业，具有占地少、省水、养殖周期短、受自然环境条件限制少等特点。工厂化养鱼同时也具有较高的经济效益优势。国务院在《国家重点鼓励发展的产业和产业目录（2000 年）》中，也将水产品生态养殖列为鼓励发展的产业。

2 （）项目建设的可行性

公司已进行工厂化养鱼生产，其技术水平达到国内领先地位成都通威水产科技有限公司 1999 年在成都市熊猫大道建成了西南地区首座工厂化养鱼实验车间，建筑面积 188 平方米，安装了玻钢养殖地、水处理循环系统、充氧消毒设备等。经过两年来的生产化运行，证明其设计工艺水平和运行效果达到国际水平，处于国内领先地位，为建设本项目提供了必要的技术基础。但是由于已建成的实验车间规模太小，急待建设大型工厂化养鱼项目，更好地发挥改变传统水产养殖方式、改善水产养殖环境状况、提高养殖经济效益的作用。

项目建设符合成都市水产业发展规划，是成都市水产业建设的重点项目

水产业是成都市农村经济中心的重要产业。大力发展水产业是加强农业的基础地位，发展“两高一优”农业的重要方面。本项目已列为成都市“十五”期间水产业发展的重要项目，位于规划的成都水产科技园核心区，将辐射省内 50 余县，面积达 10 万平方米的成都平原现代渔业科技示范区。

市场前景广阔

目前四川省名特优水产品养殖处于起步阶段，产量低，仅少量供应宾馆，市场上难觅本地方的名特优水产品。省内市场名特优品种主要依靠空运从沿海地区购进供应，仅成都市每年从省外购进名特优水产品就达 5300 吨。由于产品需要长途空运，致使成都市场名特优水产品批发价格居高不下。本项目产品主要市场为成都市，年产量 363 吨，仅占成都市场目前需求量的 6.8%；价格低于现批发价格 30%；由于运输距离短，产品鲜活程度远优于外省产品。因此，项目产品完全能取代省外产品，市场前景广阔。

（3）项目具体情况

1 ）项目名称：成都通威水产科技有限公司工厂化养鱼技术改造项目
2 ）项目规模：

A、改造建设工厂化养鱼工厂 1 座，养殖水面 4,000 平方米(养殖水体 4,800 立方米)，年产名特优成鱼（虾）363 吨，年繁育名特优鱼种 41 万尾（自用）。

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B、项目总投资 3,623.0 万元，其中：固定资产投资 2,940.0 万元，流动资金 683.0 万元。

C、资金来源：股东同比例增资扩股解决，其中通威股份有限公司的增资资金 3,341.85 万元由募集资金投入，成都信德投资有限公司的增资资金 181.15 万元由其自筹。

3）项目的主要内容

A、位于成都市外北白莲池村占地面积 25,000 平方米的现代化工厂化养鱼工厂，工程建设内容包括养殖车间、辅助生产车间、办公综合楼、公用工程、总图及运输工程、环保工程等。总建筑面积 10,512 平方米，供水能力 480m3/d（养殖水）、130m3/d（自来水），供电能力 400kVA，供热能力 2 吨/h。

B、总养殖水面（净面积）4,000 平方米，水深 1.2m，总养殖水体（净体积）4,800m3。年产量：鲟鱼—商品成鱼 248 吨，鱼种 35 万尾；鲈鱼—商品成鱼 40 吨，鱼种 5 万尾；石斑鱼—商品成鱼 25 吨；对虾—商品成虾 50 吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。
4 ）环境保护情况

本项目为水产养殖项目，污染量较低，对污染物的处理技术成熟。本项目采用全封闭循环养殖技术，养殖水经处理后全部回用，不外排。设备冷却水、车间冲洗水等也进入养殖循环水系统，作为蒸发等损失补充水，也不外排。项目产生的废渣，含水率较高，不便于运输，拟排入污泥沉淀池，经螺杆泵进入板框压滤机，经压滤机进行压滤脱水，处理成为含水率 60%左右泥饼，由汽车运至成都市垃圾处理场进行填埋处理。实施以上治理措施，本项目能达到当地环境质量标准和污染物排放标准。

5）项目实施进度

1 2 按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 6）项目投资概算

本项目总投资 3,623 万元，其中：固定资产投资 2,940.0 万元，工程费用 2,086 万元，其它工程费用 586.5 万元（含土地出让费 300 万元），预备费 267.5 万元，流动资金 683 万元。

7 ）项目效益评价

该项目达产后，成都通威水产科技有限公司可实现年均销售收入 1,765.4 万元，利润

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总额 594.7 万元，税后利润 505.5 万元。项目投资利润率 16.4%，项目内部收益率 16.9%，净现值 771.6 万元，投资回收期 6.4 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 51.1%。

4 （）合作方基本情况

成都通威水产科技有限公司的另一股东成都信德投资有限公司成立于 2001 年 10 月 30 日，注册资本为 3,000 万元，法定代表人为刘如芳，主营业务为项目投资及投资咨询服务；经营管理咨询服务等。刘汉元持有 80%股权，管亚梅持有 20%的股权。

经 2001 年度股东大会批准，2002 年 2 月 26 日，本公司与成都信德投资有限公司签署了增资协议，协议规定：双方同意在本公司 2002 年度公开发行股票筹集资金成功后，按现有股权比例对成都通威水产科技有限公司分别增加投资 3,341.85 万元和 181.15 万元，增资后双方持股比例不变。双方保证在增资后将投资用于已立项审批的工厂化养鱼技术改造项目。

（5）项目的批准情况

本项目经四川省经济贸易委员会川经贸投资函[2002]100 号文《四川省经贸委关于通威股份有限公司工厂化养鱼技术改造项目建议书的批复》批准。

10 、通威股份有限公司省级技术中心改造项目

1 （）项目建设的必要性

目前我国的饲料工业虽然得到了较好的发展，但在企业规模、产品质量、品种结构等方面与发达国家相比，仍有相当大差距。加入 WTO，对尚处于发展阶段的我国饲料工业将会是一个严峻的考验。加快我国优势企业的发展，提高优质名牌产品在饲料总产量中的比重，合理优化饲料产品结构，加大动物营养、生物工程、饲料配方、养殖技术、病害防治等方面研究的投资力度，提高我国饲料工业总体科含量，才能壮大我国民族饲料工业，促进我国养殖业的发展。

通威股份有限公司的企业技术中心成立以来，从事新产品的开发，新的养殖技术研究，进行饲料原料营养价值的评估，每年完成研究试验报告近二百篇，为公司新产品开发和基础研究作了充分的技术贮备，提高了公司产品的科技含量，使公司的产品始终处于国内领先水平。但随着公司的规模不断扩大，技术中心的现有状况已不能满足公司迎接国内国际竞争，加速自身发展的需要。

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面对入世后的挑战，公司将通过技术中心的改造，进一步加大在生物工程、动物营养、饲料配方、养殖病害防治、高效养殖和养殖生态环保技术等研究方面的投资力度。通过在生物工程技术、动物营养与饲料养分生物效价评估等工作，研究培育出饲料转化率高、养殖产品风味更佳的水生动物品种及配套的饲料产品；通过高效养殖技术、生态养殖技术的研究，养殖病害防治技术和药物残留的研究和评估，开发出优质环保型配合饲料生产的关键技术，提倡生态养殖和健康养殖，减少环境污染，实现养殖业的可持续发展，为人民群众提供优质的鱼、畜、禽、蛋、奶等产品。同时，使公司在饲料、动物营养、养殖技术、养殖病害防治等领域达到国内领先水平，部分达到国际先进水平，增强公司在本行业中的竞争力和地位。

2
（）项目具体情况
1 ）项目名称：通威股份有限公司省级企业技术中心改造项目
2 ）项目规模：
A、本项目总投资 3,263 万元，其中：固定资产投资 2,977 万元，流动资金 286 万元。 B 、资金来源：通威股份有限公司募集资金投入。
3）项目的主要内容

A、本项目位于成都外北白莲池村，占地面积 28,000 平方米。其中技术中心大楼 1 座，建筑面积 5,250 平方米；试验鱼塘 1 个，占地面积 13,300 平方米；科管楼 1 座，建筑面积 490 平方米；服务及公用工程 7 项（包括车库、食堂、门卫、公厕、给排水、强弱电、消防），建筑面积 460 平方米。

B 、技术中心下设生物工程技术研究所、动物营养与饲料研究所、养殖病害防治研究所、高效养殖和养殖生态环保技术研究所，中心实验室、信息情报中心等技术部门，包括德阳水产养殖场、青龙良种养殖场，共 8 个业务部门。各实验室和研究所试验设备和仪器采用国内外先进的设备和仪器；信息中心软硬件配置先进的计算机及网络系统，并配置相应的网络及办公自动化软件；试验鱼塘采用循环水养鱼，增氧机提供制氧。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。
4 ）环境保护情况

技术中心三废的排放主要为实验室废水、生活废水、废渣。实验废水由于各类化验室工作内容不同，产生的化学物质不同，主要通过稀释排放或用易燃溶剂稀释焚烧。生活废

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水经化粪池厌氧处理后排入城市污水管道。生活垃圾设置袋装垃圾箱由城市垃圾收运系统收集后处理。通过以上“三废”处理，本项目符合国家有关环保标准。

5）项目实施进度
1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 6）项目投资概算

本项目总投资估算为 3,262.9 万元。其中：固定资产投资 2,976.9 万元，包括工程费用 2,208.5 万元、其它费用 599.9 万元(包括土地出让费 335.8 万元)、基本预备费 168.5 万元；流动资金 286.0 万元。

（3）项目的批准情况

本项目经四川省经济贸易委员会川经贸投资函[2002]101 号文《四川省经贸委关于通威股份有限公司省级技术中心技术改造项目建议书的批复》批准。

11 、通威股份有限公司水产良种繁育基地建设项目

1 （）项目建设的必要性和可行性

1 ）项目建设的必要性

大力发展水产养殖业是西部农业大开发的一个重要组成部份

水产养殖业作为大农业的一个组成部分，规模虽然并不大，但水产养殖业尤其是名、特、优、新品种的养殖创造出的单位效益远远高于大农业。集约化、工厂化养殖具有明显的占地少、见效快、收益高等特点。水产养殖业是特色农业、生态农业的一个重要组成部分，是西部农业综合开发、产业结构调整的一个主要内容。

发展水产养殖业是四川省推动农业产业结构调整的重要内容

四川江河密布、河塘众多，具有发展水产养殖业的良好条件。四川省已将发展水产业作为推动四川农业和农村经济结构战略性调整的一个重要内容和切入点。全省坚持以经济、社会和生态效益为中心，突出良种繁育、稻田塘库养鱼、各种优新产品等三个重点，落实结构调整、市场开拓、科技创新、依法治渔的四项措施，实现“十五”末水产品总产量达到 82.62 万吨，总产值达到 93 亿元，水产业产值在农业总产值中的比重达到 6.5%、人均水产品占有量达到 10kg、渔农人均纯收入达到 5,000 元的五大目标。

水产良种繁育是发展水产养殖业的基础，是水产养殖生产快速发展、增产增效的关键长期以来，生产单位普遍存在着只注重产量，不讲究质量，不重视种质，近亲交配，

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逆向选择等现象，出现了鱼类品种混乱，并且鱼类天然基因库也出现了严重的“基因污染”，这对持续发展的水产养殖业构成了巨大的潜在威胁。目前，我国育种研究追求“短平快”，缺少长期而扎实的积累，缺少坚实的理论基础和高新技术，缺少良种培育和推广的支持体系。因此，要提高种苗质量，必须大力提倡和加强人工选育，保护好天然种质资源，搞好水产种苗工程建设。

2 ）项目建设的可行性

目前四川省名特优水产品养殖处于起步阶段，产量低，仅少量供应宾馆，市场上难觅本地方的名特优水产品。省内市场名特优品种供应主要依靠空运从沿海地区购进，致使成都市场名特优水产品批发价格居高不下。近年来，随着消费需求的变化，名特优新品种的养殖已形成热潮。而目前四川省内的良种鱼苗供应已不能满足水产养殖的需要。因此，四川渔业要进一步发展，取得较好的经济效益，必须从苗种生产入手，以优质、高效及高产为主要宗旨，以规模化和产业化为指标，为养殖业提供量多质优的种苗。可见，四川省的名特优新水产养殖苗种生产还存在着一定的市场潜力。本项目年产各类优质鱼苗（种） 47,544 万尾、名特优商品鱼 111.75 吨，产品主要市场为省内，部分销往省外，有广阔的市场空间。

2
（）项目具体情况
1 ）项目名称：通威股份有限公司水产良种繁育基地建设项目
2 ）项目规模：

A、建设亲鱼培育池 26,668 平方米、苗种培育池 26,668 平方米、成鱼养殖池 13,334 平方米，年产良种鱼苗（种）78,141 万尾（其中年销售 47,544 万尾），年产名特优商品鱼 111.75 吨。

B、项目总投资 4,060.1 万元，其中：固定资产投资 3,691.6 万元，流动资金 368.5 万

元。

C、资金来源：通威股份有限公司募集资金投入。
3）项目的主要内容

A、位于成都市外北白莲池村占地面积 80,000 平方米的水产良种繁育基地，工程建设内容包括面积 66,670 平方米的鱼池主体工程、建筑面积 2,740 平方米的综合办公楼及给排水、供电工程等基础设施。

B、本项目鱼池占地面积 66,670 平方米，亲鱼培育池用地 26,668 平方米，苗种培育池

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用地 26,668 平方米，成鱼养殖池用地 13,334 平方米。年产鲤鱼、鲫鱼、叉尾鮰、鲈鱼、长吻鮠、大口鲶、鳜鱼等商品鱼苗（种）47,544 万尾，年产名特优商品成鱼 111.75 吨，其中鲈鱼 52.5 吨、鳜鱼 30 吨、雅鱼 9.75 吨、金鳟 19.5 吨。

C、配套建设生产所需的辅助生产、生活服务设施。
D 、项目所需水、电、汽及各种原辅材料由企业自行平衡和采购解决。
4 ）环境保护情况

本项目为水产养殖项目，污染量较低。养殖水经沉淀池除渣，水质能达到农灌用水标准，排至基地外农灌渠内。项目产生的废渣，含水率较高，不便于运输，拟排入污泥沉淀池，经螺杆泵进入板框压滤机，经压滤机进行压滤脱水，处理成为含水率 50%左右泥饼，由汽车运至成都市垃圾处理场进行填埋处理。实施以上治理措施，本项目能达到当地环境质量标准和污染物排放标准。

5）项目实施进度
1 2
按照工程建设进度和投产计划安排，工程建设期为年，达产期年。 6）项目投资概算

本项目总投资 4,060.1 万元，其中固定资产投资为 3,691.6 万元，包括工程费用 2,164.1 万元，其它工程费用 1,191.9 万元（含土地出让费 960 万元），预备费 335.6 万元；流动资金投资 368.5 万元。

7 ）项目效益评价

该项目达产后，可实现年均销售收入 1,361.8 万元，利润总额 634.1 万元，税后利润 539.0 万元。项目投资利润率 15.6%，项目内部收益率 16.4%，净现值 769 万元，投资回收期 6.3 年(含建设期)，项目盈亏平衡点 44.6%。

（3）项目的批准情况

本项目已经成都市发展计划委员会成计农经函[2002]1 号文批准。

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第十二章发行定价及股利分配政策

一、发行定价

确定本次股票发行价格考虑的主要的因素有：公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策；公司发行当年的盈利情况及预计的今后数年收益增长情况；二级市场上可 A 比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。目前沪深两市股上市公司的平均市盈率大约为 35 倍，考虑到本公司的发展潜力以及增长速度，发行人过去的盈利能力及增长速度，最近新上市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，初步确定本次发行全面摊薄市盈率为 15.72 倍、发行价格区间为 7.50 元/股。

发行定价的估值方法，主要运用可比公司法和 DCF（现金流量折现法）以及市盈率法。

二、公司股利分配的一般政策

本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据公司经营业绩，现金流、财务状况、公司发展前景等重要因素提出公司股利分配政策，经股东大会批准后执行。

公司将在可分配利润方式的选择范围内，根据有关法律法规和《公司章程》，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五；提取任意盈余公积金；支付股东股利。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

三、历年股利分配情况

根据公司 2000 年度股东大会关于利润分配方案的决议，公司 2000 年 9—12 月实现的经审计净利润为 7,743,499.95 元，为了公司经营发展的需要，暂不予以分配，滚存到下一会计年度。

根据公司 2001 年度股东大会的决议，公司 2001 年实现的经审计净利润 51,330,831.27

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元，为促进公司的发展，暂不予以分配，滚存到下一会计年度。

根据公司 2002 年度股东大会决议，公司 2002 年实现的经审计净利润 53,319,010.27

元，为保证公司生产经营所用资金，暂不予以分配，滚存到下一个年度。

四、利润共享安排

根据 2003 年 10 月 22 日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会决议，公司在股票发行上市当年形成的利润由新老股东共享。

五、本次股票发行后，第一个盈利年度派发股利的计划

本公司股票发行顺利完成后，公司将在本次股票发行下一年度 6 月 30 日前进行上市后的第一次利润分配。

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招股说明书

第十三章其他重要事项

一、信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人服务计划，主要内容如下：

（一）责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，对外咨询电话为 028-85150888、 85177461、85177462，电子信箱：[email protected]。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；以及《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

（二）股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项做出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。

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（三）董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。

（四）监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。

（五）报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。按照中国证监会证监发[2001]55 号文规定，本公司将于 2002 年度起编制季报。在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。

（六）公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形式发出。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件送达方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《证券市场周刊》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

（七）其他事项

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内容进行披露。公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。

二、重要合同

（一）关联交易协议

发行人与其关联企业通威集团签署的重要合同有《房屋租赁合同》；与关联企业通威集团的控股子公司通威实业有限公司签署的重要合同有：《租赁合同》、《租赁协议》；与关联企业通威集团实际控制人的公司成都信德投资有限公司签署的重要合同有：《增资协议》。详见本招股说明书“同业竞争与关联交易”。

（二）借款合同

截止 2003 年 9 月 30 日，公司大额的借款合同情况如下：

序号	贷款单位	币种	合同号	年利率	借款条件	起讫日期	借款金额
1	光大银行成都支行	人民币	04（03）210－005	5.22%	担保	2003.4.23-2004.10.16	2,000万元
2	光大银行成都支行	人民币	04（03）210－006	5.22%	担保	2003.4.24-2004.11.20	2,000万元
3	光大银行成都支行	人民币	04（03）210－018	5.22%	担保	2003.7.1-2004.10.8	2,000万元
4	中信银行成都分行	人民币	（2003）信蓉走贷字第310093号	5.49%	担保	2003.3.31-2004.10.31	1,500万元

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5	中信银行成都分行	人民币	（2003）信蓉走贷字第3100225号	4.94%	担保	2003.7.8-2004.11.12	3,000万元
6	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第030号	5.49%	担保	2003.3.6-2004.11.5	1,500万元
7	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第029号	5.49%	担保	2003.3.5-2004.11.4	2,000万元
8	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第010006号	5.49%	担保	2003.3.27-2004.10.26	1,500万元
9	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第010008号	5.49%	担保	2003.3.31-2004.10.30	1,000万元
10	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第010038号	5.49%	担保	2003.7.11-2004.10.10	2,000万元
11	农行总府支行	人民币	（总府）农银借字（2003）第010040号	5.49%	担保	2003.7.16-2004.10.15	2,000万元
12	招行玉双支行	人民币	2003年保字第11030341号	5.49%	担保	2003.3.3-2004.11.3	5,000万元
13	中行开发西区支行	人民币	2003年开流贷字017号	4.78%	担保	2003.7.10-2004.7.10	3,000万元
14	小塘农行	人民币	（粤南小）农银借字（2003）第B007号	5.31%	抵押	2003.2.28-2004.2.27	600万元
15	小塘农行	人民币	（粤南小）农银借字（2003）第B006号	5.31%	抵押	2003.2.21-2004.1.20	800万元
16	小塘农行	人民币	（粤南小）农银借字（2003）第B006号	5.31%	抵押	2003.2.20-2004.1.20	800万元
17	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2002）第040359号	6.37％	抵押	2002.12.19-2003.12.19	1,120万元
18	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2002）第040359号	6.37%	抵押	2002.12.24-2003.12.20	200万元
19	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2002）第040366号	6.37%	抵押	2002.12.24-2003.12.20	1,000万元
20	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2002）第040374号	6.37%	抵押	2002.12.31-2003.12.30	1,200万元
21	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2003）第040041号	6.37%	抵押	2003.3.21-2004.3.20	1,000万元
22	农行眉山营业部	人民币	（眉）农银借字（2003）第010194号	5.31％	担保	2003.09.17-2004.09.16	1,000万元

除以上合同外，公司未有其他尚未执行完毕的 500 万元以上的借款合同。

三、重大诉讼或仲裁事项

除通威集团外，发行人的控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事诉讼的情况。

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第十四章董事及有关机构的声明

全体董事声明

本公司全体董事承诺招股说明书及其摘要不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

刘汉元、管亚伟、向川、严虎、马朝明萧灼基、杨继瑞、王若军、黄友

通威股份有限公司

二零零四年二月六日

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主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：王顺华

法定代表人（或授权代表）：刘春茂

西部证券股份有限公司

二零零四年二月六日

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招股说明书

发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人通威股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告中的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

经办律师：唐丽子、王建平

单位负责人：王玲

二零零四年二月六日

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注册会计师关于通威股份有限公司

股票发行申请文件的声明

本公司已严格履行法定程序，保证所出具的文件的真实性、准确性和完整性，并对此承担相应的法律责任。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：李武林

经办注册会计师：陈更生、刘小平

二零零四年二月六日

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招股说明书

资产评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四川华衡资产评估有限公司

法定代表人或授权代表人：唐光兴

经办评估师签字：屈仁斌、史万强、胡晓娟饶洁、张能荣

二零零四年二月六日

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招股说明书

验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四川华信（集团）会计师事务所有限公司

单位负责人签字：李武林

经办验资人员签字：陈更生、刘小平

二零零四年二月六日

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第十五章附录和备查文件

一、附录

审计报告及财务报告全文；

投资者可在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅以上文件。

二、备查文件

1 、公司章程正本；
2 、中国证监会核准本次发行的文件；
3、最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件；
4 、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司关于发行人内部控制制度的评价报告；
5、律师事务所为本次股票发行出具的法律文件；
6、其他与本次发行有关的重要文件。

三、备查文件查阅时间

本次发行承销期内工作日上午9:00—11:30，下午1:00—5:00

备查文件查阅地点：公司及主承销商的法定住所。

发行人：通威股份有限公司

办公地址：成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼

联系电话：（028）85150888 转

联系人：向川、胡守荣、张凤术

主承销商：西部证券股份有限公司

办公地址：陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 层

联系电话：（010）82023755

（029）87406043

联系人：王顺华、司维、梅咏、刘洁、俞向前

248

													董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书	董事会秘书				股东	股东	大会	大会


														董事会秘书							董		事会					监事会


																					总经理


					总	审	计师														副总经理										总会计师


							办公室		人力资源部		财务部		生产部			原料部		市场部	品管部		审计部			发展部	证券部		企划部		预混料事业部	水产研究所		信息中心	企业技术中心


													控		股	子	公	司								参股公司					分公司



重庆通威饲料有限公司	涪陵通威饲料有限公司	达州通威饲料有限公司	西昌通威饲料有限公司	绵阳通威饲料有限公司	广东通威饲料有限公司	西安通威饲料有限公司		武汉通威饲料有限公司	山东通威饲料有限公司	沙市通威饲料有限公司		沅江通威饲料有限公司	北京通威饲料有限公司		厦门通威饲料有限公司	枣庄通威饲料有限公司	天津通威饲料有限公司	南宁通威饲料有限公司	淮安通威饲料有限公司	苏州通威饲料有限公司	成都通威饲料有限公司	成都通威水产科技有限公司		河南通威饲料有限公司	长春通威饲料有限公司

AI assistant

TONGWEI CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2004

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通威股份有限公司 公开发行 6,000 万股 A 股路演 公 告

通威股份有限公司

首次公开发行股票 招股说明书

通威股份有限公司招股说明书

董事会声明

[特别提示]

特别风险提示

目 录

释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

第一章 概 览

一、发行人简介

（一）公司概况

（二）主营业务

（三）股权结构

二、主要股东情况

三、发行人的主要财务数据

( 一 ) 合并资产负债表主要数据

（二）合并损益表主要数据

四、本次发行情况及募股资金的主要用途

第二章 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

7 、每股净资产：

二、本次发行的有关当事人

三、预计时间表

第三章 风险因素

一、业务发展与市场竞争风险

二、商业运作模式风险

（一）公司治理风险

（二）经营管理风险

（三）财务控制风险

三、关联股东控制风险

四、业务风险

（一）原料供应风险

（二）主营业务集中风险

（三）销售方式风险

五、财务风险

（一）应收账款发生坏帐的风险

（二）偿债风险

（三）补缴税款风险

（四）大量现金结算的风险

六、技术风险

（一）产品技术更新换代风险

（二）新产品开发、试制风险

大程度的降低新品开发风险。

七、募股资金投向风险

八、政策性风险

九、其他风险

（一）净资产收益率大幅下降的风险

（二）汇率风险

（三）养殖动物疫病风险

第四章 发行人基本情况

第一节 发行人基本资料

一、发行人概况

二、发行人历史沿革

（一）原有限公司基本情况

1 、股权结构

2 、主要管理层

3、设立时主要资产情况

4 、参股、控股企业情况

5、产销量情况

1 （ ）产量汇总表

2 （ ）销量汇总表

6、产品销售模式

（二）股份公司设立情况

1 、公司设立时的主要管理层

2 、公司设立时的主要资产

（三）股权转让

（四）发行前股权结构情况

三、重大资产重组情况

四、历次验资、评估和审计情况

五、与公司生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

（二）非专利技术

（三）土地使用权

六、员工及其社会保障情况

（一）人员情况

TONGWEI CO.,LTD. Capital/Financing Update 2004

通威股份有限公司公开发行 6,000 万股 A 股路演公告

首次公开发行股票招股说明书

目录

释义

第一章概览

第二章本次发行概况

第三章风险因素

第四章发行人基本情况

第一节发行人基本资料

1 （）产量汇总表

2 （）销量汇总表

第二节公司股东的基本情况

第三节公司的内部组织

第五章业务与技术

第一节饲料加工行业有关情况