TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

通威股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告（姜玉梅）

公司全体股东：

2023 年，本人作为通威股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《提名委员会工作细则》 《审计委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责。现将我本人 2023 年度履 职情况向全体股东报告如下：

一、本人作为公司独立董事的基本情况

1 、个人履历及专业背景情况

本人姜玉梅，女， 1963 年生，法律专业，法学博士学位，博士生导师，享 受“国务院政府特殊津贴”专家。曾任西南财经大学法学系副主任，法学院副 院长，西南财经大学研究生部副主任，西南财经大学国际商学院执行院长。 2022 年 5 月 16 日经公司 2021 年年度股东大会选举通过，担任公司第八届董事会 独立董事，并经公司第八届董事会第一次会议选举，担任公司第八届董事会提 名委员会召集人、审计委员会委员。

2 、其他单位任（兼）职情况

除在公司任职外， 2023 年本人还担任西南财经大学中国（四川）自贸试验 区综合研究院执行院长，成都市兴蓉环境股份有限公司、成都依米康科技股份 有限公司、凉山农村商业银行股份有限公司独立董事，四川天府银行股份有限 公司外部监事，同时兼任四川省委，省政府决策咨询委员会委员，四川省贸易 促进委员会专家，教育部经济与管理类专业认证专家，成都自贸试验区专家咨 询委员会专家等。

3 、独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际 控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，符合中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件及独立性要求，具备胜

任能力，不存在任何影响本人独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部 门的出发和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任 公司独立董事的情形。

二、年度履职概况

1 、董事会履职情况

2023 年度，公司以现场方式、通讯方式及现场结合通讯方式共计召开 10 次 董事会，本人均按时出席。为充分履行独立董事职责，本人认真审阅历次议案 材料，对相关议案的背景资料及时与公司经营管理层、董事会秘书保持畅通沟 通，充分了解议案涉及的各方情况，并运用专业法律知识和企业管理经验，积 极参与讨论，提出合理化建议，谨慎行使表决权。本人认为，报告期内公司董 事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，决策合法有效，本人对全部 议案进行了独立、审慎判断，并投出同意票，不存在反对、弃权的情况。

2 、股东大会列席情况

报告期内，公司共召开 1 次股东大会，本人因工作原因未列席。

3 、董事会专门委员会

公司董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会和审计委员会。本人作为提名委员会召集人、审计委员会委员，严格按照 《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》等相关要求，开展专门委员会 的工作，认真履行职责义务。

报告期内，作为提名委员会召集人，主持并出席会议 2 次，分别审议了 《关于选举公司董事长、 CEO 的议案》以及《关于增补第八届董事会董事的议 案》，分别就公司董事、高级管理人员的任职资格与任职能力进行了全面审议， 并向董事会提出专业意见；全年审计委员会共计召开 5 次会议，本人均出席参 会，先后就公司会计政策变更、资产减值及报废、续聘会计师事务所、外部审 计、财务报告、募集资金使用、开展套期保值业务等多个事项进行了审议并充 分发表意见。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票， 未出现反对或弃权情况。

4 、独立董事专门会议

报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实

际未召开独立董事专门会议。

5 、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，与公司内部审计及会计 师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点 关注的审计事项进行沟通、交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状 况和经营成果，审核公司财务信息及其披露内容，充分发表专业意见，切实维 护公司及全体股东的合法权益。

6 、现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人主动学习了解上市公司最新监管政策法规，并在工作中贯 彻落实政策要求，依法合规开展工作；通过关注公司经营动态、参与重要事项 审议、现场考察，与管理层、董事会秘书保持畅通沟通等方式，及时了解公司 重大事项进展。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，现场考察期间积极主 动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见；公司在 召开股东大会、董事会等相关会议前，精心准备会议材料并汇报重要事项，对 本人提出的问题及时解答，为本人作出独立判断、规范履职提供了保障。通过 公司的支持与配合，本人不断加深对公司运作的了解，力求勤勉尽责，在工作 中保持客观独立，加强对管理层经营决策的指导和监督。

7 、与中小投资者沟通交流情况

报告期内，本人因工作原因未能出席年度股东大会，但本人高度关注股东 大会的召开情况，会后主动与公司董事、高管了解会议召开情况，查阅会议纪 要，特别是投资者的意见与建议。持续关注董事会、股东大会决议的执行情况 及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议， 充分发挥指导和监督的作用。关注公司在上证 E 互动的回复、业绩说明会的召 开情况。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信息， 了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小投资者诉求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应重点关注事项

1 、应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 5 号——交易与关联交易（ 2023 年 1 月修订）》《通威股份有限公司关联交 易管理制度》等相关法规、制度的要求，本人高度关注公司 2023 年度发生的各 类关联交易事项。经审慎评估判断， 2023 年度公司未与关联自然人发生交易， 与关联法人发生交易金额未达到 2022 年度经审计净资产的 0.5% ，关联交易事项 符合公司实际情况及经营发展需要，定价原则和结算依据公平、合理，不存在 损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

2 、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的 情况。

3 、定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司按时编制并披露了《 2022 年年度报告》《 2023 年第一季度报 告》《 2023 年半年度报告》《 2023 年第三季度报告》等定期报告，上述报告均准 确反映了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。 上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《 2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。

公司严格按照上市公司内控建设的有关要求，不断健全内部控制体系，内 控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严格按照相关制度执 行。根据财政部等五部委的要求，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指 引的规定和公司内部控制制度和评价办法，报告期内公司出具并披露了《 2022 年度内部控制评价报告》，真实、准确、完整地反映了公司内部控制状况和各项 制度的建立健全情况。

4 、聘任会计师事务所

本人认为四川华信业务水平较高，具备从事证券、期货相关业务审计资格， 在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，按计 划完成了对公司的各项审计业务，故本人同意公司聘请其担任公司 2023 年度财 务审计和内部控制审计机构，聘期一年。 2023 年 4 月 21 日，公司第八届董事会 第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制

审计机构；上述议案后经 2022 年年度股东大会审议通过。

5 、聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。

6 、会计政策变更的独立意见

报告期内，由于财政部、应急部于 2022 年 12 月 13 日联合发布安全生产费 用管理办法。该办法扩大了适用范围，修订了部分企业安全生产费用提取标准， 公司将按照最新规则要求提取与使用安全生产费用。此外，公司为积极拓展海 外市场，同步配套开展套期保值业务，为适应业务发展需要，防范汇率大幅波 动对公司造成不良影响，提高会计信息质量，公司选择应用套期会计核算套期 保值业务。公司基于财政部等相关管理部门的要求与规定，结合公司实际经营 情况而实施会计政策变更，更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 相关变更程序符合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及广 大投资者利益的情形。

7 、对外担保及资金占用情况

根据《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》的规定，本人本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担 保情况进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。 公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策 程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。公司与控股股 东及其他关联方之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方资金 占用的情形。

8 、提名董事、聘任高管事项

报告期内，公司增补了两名董事（其中一名为独立董事），并聘任了 CEO 。 本人作为提名委员会召集人，按要求主持召开了两次提名委员会的专门会议， 分别对拟增补董事及高管人员的任职资格进行了认真审核，从其教育背景、工 作经历和专业素养等各方面进行了综合评估，提名委员会一致认为候选人的行 业阅历、经验及能力符合公司新能源业务发展需要，同意提名人选并提交公司 董事会审议。

召开董事会审议增补董事事项时，作为独立董事，对董事候选人的任职资

格进行了审核，并发表了同意的独立意见。

9 、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人对高级管理人员 2022 年度薪酬与考核结果及 2023 年度薪酬 与考核方案进行了审查。本人认为，公司 2022 年度高级管理人员的薪酬与考核 结果规范合理，能够体现公司经营业绩，并与其个人绩效挂钩。 2023 年度薪酬 与考核方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际发展需要制 定的，不存在损害公司及股东利益的情形，方案制定程序合法，符合有关法律 法规和《公司章程》的规定。

（二）其它重点关注事项

1 、重大对外投资事项

报告期内，基于光伏行业广阔的发展前景，以及公司深耕行业多年所积累 的技术、人才、资金、管理等综合优势，公司共作出包含在鄂尔多斯投资建设 绿色基材一体化项目、在成都市双流区投资 25GW 太阳能电池暨 20GW 光伏组件 项目等 5 项重大投资项目规划，并提交公司董事会战略与可持续发展委员会、 董事会审议。本人认真审阅相关方案、了解有关情况后，认为公司投资项目有 利于公司充分发挥行业领先的核心竞争力优势，符合公司长远发展战略，有利 于投资者长期利益的实现，相关审议程序符合规定，本人对公司上述项目规划 均投出赞成票。

2 、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配方案，共计派发现金红利超 128 亿元（含税），占公司 2022 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 50.01% 。 本人认为，公司基于长期稳健的盈利能力，以及对未来发展的信心，实施积极 稳定的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，分配方案的决策程序和机制 完备、分红标准和比例明确且清晰，符合中国证监会、上海证券交易所及公司 章程的相关规定，充分保护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益，不存 在大股东套现等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的 情形。

3、制度建设及规范治理

报告期内，公司根据相关法律法规的要求制修订了一系列制度，过程中，

本人充分发挥专业知识和工作经验，为公司提供法务支持和指导意见，为提高 董事会科学决策水平和提升公司治理水平起到了积极作用。

4 、信息披露执行情况

报告期内，公司共披露定期报告4 份、临时公告101 份。本人认为，公司 严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规 定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，信息披露工作 依法合规，信息披露执行情况良好，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的情形，确保广大投资者及时了解了公司的重大事项，保护了广大投资者 的利益，提高的公司的透明度。

四、总体评价

报告期内，作为公司独立董事，本人坚持独立、客观、谨慎的原则，严格 按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认 真地行使公司和股东所赋予的权利，充分利用自身法律背景和专业经验，对公 司重大决策事项发独立意见，充分发挥独立董事作用，促进董事会及各专门委 员科学决策和规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

2024 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》对独立董事的规定 和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，加强与公司 董事会、监事会和管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更 有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司和 股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做出更大贡献。

同时，对我们在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予 的积极有效的配合表示衷心感谢。

==> picture [133 x 59] intentionally omitted <==