TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-042

通威股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议，现将 会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2020 年 4 月 7 日以书面和传真方式传达给公司全 体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室召开。 会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、 法规及规章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 32 项议案，均获得全票通过。

• 五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司 2019 年度董事会工作报告》

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司 2019 年度总经理工作报告》

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三）审议《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （四）审议《公司 2019 年度财务决算报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （五）审议《 2019 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 1、公司可供分配的利润情况

2019 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（ 2020 ）

• 1 -

023 号”审计报告确认：

1 、 2019 年度母公司实现净利润 1,512,922,139.78 元，加上年初未分配利润 913,472,014.21 元，可供分配的利润 2,426,394,153.99 元；

2 、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 151,292,213.98 元；

3 、根据公司第六届董事会第三十三次会议提议，并经公司 2018 年年度股东 大会审议通过，向股东分配 2018 年度股利 621,179,555.20 元。

4 、截止 2019 年末，母公司未分配利润为 1,653,922,384.81 元。

5 、 2019 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2020 年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本 4,287,855,684 股 为基数，提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），派发现金红 利总额为 797,541,157.22 元。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况 , 兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益 , 符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定 , 有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第七届 董事会第八次会议审议通过的《 2019 年度的利润分配和公积金转增预案》 , 并同意 董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （六）审议《独立董事 2019 年度述职报告》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司独立董事 2019 年度述职 报告》。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

伙）从事公司 2019 年度审计工作的总结》

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2020 年度审计机构的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 2 -

券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司 2019 年度内部控制评价 报告》。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十）审议《公司 2019 年度内部控制审计报告》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司 2019 年度内部控制审计 报告》。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十一）审议《关于 2019 年资产减值准备计提及转销的议案》

• 1 、本年度计提资产减值准备情况

项目	2019 年度计提金额（万元）
坏账准备	4,300.67
存货跌价准备	491.79
合计	4,792.46

（ 1 ）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末按 照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。公 司 2019 年计提应收账款坏账准备 2,509.02 万元、计提其他应收款坏账准备 1,791.65 万元，合计 4,300.67 万元。

（ 2 ）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或 销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。 2019 年计 提存货跌价准备 491.79 万元。

（ 3 ）减值准备计提对合并报表利润的影响

公司上述减值准备计提，减少 2019 年合并报表利润 4,792.46 万元。

2 、减值准备转销及债权核销情况

• 3 -

• （ 1 ）核销 146 户客户应收款 3,053.97 万元，主要为珠海海壹水产饲料有限公

• 司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。

• （ 2 ）本年度核销其他应收款 11.28 万元。

• （ 3 ）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备 191.53 万元。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十二）审议《关于 2020 年申请综合授信的议案》

• 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年申请综合授信的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十三）审议《关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年度公司及下属于子公司相互提供担保的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十四）审议《关于公司 2020 年为公司客户提供担保的议案》

• 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于公司 2020 年为公司客户提供担保的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十五）审议《关于 2020 年开展票据池业务的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年开展票据池业务的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十六）审议《关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

• 4 -

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十七）审议《关于 2020 年开展套期保值业务的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年开展套期保值业务的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十八）审议《关于 2020 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

• 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于 2020 年向通威集团有限公司借款关联交易的公告》。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十九）审议《关于预计 2020 年日常关联交易的议案》

• 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证

• 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于预计 2020 年日常关联交易的公告》。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十）审议《 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司 2019 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十一）审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于申请注册发行超短期融资券的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十二）审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的

• 5 -

• 《通威股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十三）审议《关于增补第七届董事会成员的议案》

丁益女士是中国人民大学经济学博士，拥有证券、基金、保险等从业资质， 长期任职于大型国有能源企业，担任过多家金融机构负责人，熟悉我国金融业所 涉及的证券、保险、信托、基金等多个行业的业务和管理，对能源行业的投资及 发展亦有深刻见解。鉴于丁益女士的上述专业能力和丰富经验，董事会提名增补 丁益女士为公司董事，为公司的发展提供专业化的建议和指导。

• 公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，该候选人的任职资格已经

• 董事会提名委员会审核无异议，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十四）审议 2020 年第一季度报告全文及正文

• （表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• （二十五）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（ 2020 年 修订）》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的非公 开发行人民币普通股（ A 股）股票的各项条件。

• （表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• （二十六）审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》和 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发 行股票方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体如下：

• 1 、发行股票的种类、面值、上市地点

• 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值为

• 人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。 （表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 6 -

2 、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向不超过 35 名特定对象非公开发行股票的方式，在中国 证监会核准的有效期内择机发行。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 3 、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会 的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象 有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次 非公开发行的股票。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

4 、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20% ，即不超过 857,571,136 股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期 间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本 发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 5 、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票 的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基

• 7 -

准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后， 按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 6 、本次非公开发行股票限售期安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证 监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得 公司的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上 述股票锁定安排。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 7 、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含），扣除发行费 用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集资 金投入金额
1	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 （眉山二期）	240,000.00	200,000.00
2	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 （金堂一期）	270,061.39	220,000.00
3	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		690,061.39	600,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进 度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资 金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

• （表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• 8 、滚存未分配利润安排

• 8 -

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次 发行前滚存的未分配利润。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

9 、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发 行议案之日起 12 个月。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

（二十七）审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《实 施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公 司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规 定，结合公司具体情况，编制了《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预 案》。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披 露的《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

（二十八）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告 的议案》

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本 次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司 于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上披露的 《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

（二十九）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》，并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（川华信（ 2020 ）专字第【 0232 】

• 9 -

号）。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

（三十）审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定了填补措施。公司董事、高级 管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了相应的承诺。

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）上披露的 《通威股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的公告》。

（表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

（三十一）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次非公开发行相关事宜的议案》

会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发 行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、 具体发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执 行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与 此有关的其他事宜；

三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报

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材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发 行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次 发行的募集资金专项存储账户；

五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

七、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关 规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和 公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次 非公开发行股票事宜；

八、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

九、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

• （表决结果： 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权）

• （三十二）审议《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于 2020 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的 《通威股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的第 1、3、4、5、8、12、13、14、15、16、17、18、21、22、 23、25、26、27、28、29、30、31 项议案尚需提交至公司 2019 年年度股东大会 审议。

特此公告。

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二〇二〇年四月二十一日

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附：丁益女士简历

丁益：女，1964 年生，中共党员，中国人民大学经济学博士。曾任职于华能 国际电力股份有限公司，先后担任华能资本服务有限公司、长城证券等多家公司 董事长职务，具有丰富的管理经验与行业经验。现任中国人民大学商学院国际顾 问委员会委员、中国普惠金融研究院高级顾问。

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