TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 17, 2019

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-036 债券代码：110054 债券简称：通威转债

通威股份有限公司

第六届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十三次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2019 年 4 月 9 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2019 年 4 月 16 日在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、 法规及规章的规定。

三、公司 9 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 29 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司 2018 年度董事会工作报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司 2018 年度总经理工作报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三）审议《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （四）审议《公司 2018 年度财务决算报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （五）审议《 2018 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 1、公司可供分配的利润情况

• 1 -

2018 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） “ 川华信审（ 2019 ） 017 号 ” 审计报告确认：

（ 1 ） 2018 年度母公司实现净利润 829,112,366.34 元，加上年初未分配利润 788,450,439.70 元，可供分配的利润 1,617,562,806.04 元；

（ 2 ）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 82,911,236.63 元；

（ 3 ）根据公司第六届董事会第二十二次会议提议，并经公司 2017 年年度股 东大会审议通过，向股东分配 2017 年度股利 621,179,555.20 元。

（ 4 ）截止 2018 年末，母公司未分配利润为 913,472,014.21 元。

2 、 2018 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2019 年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本 3,882,372,220 股为基数，提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），派发现金 红利总额为 621,179,555.20 元。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况 , 兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益 , 符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定 , 有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第六 届董事会第三十三次会议审议通过的《 2018 年度的利润分配和公积金转增预案》 , 并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （六）审议《独立董事 2018 年度述职报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （七）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通

• 合伙）从事公司 2018 年度审计工作的总结》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

• 为公司 2019 年度审计机构的议案》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 2 -

• （十）审议《公司 2018 年度内部控制审计报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十一）审议《关于 2018 年资产减值准备计提及转销的议案》

• 1、本年度计提资产减值准备情况

单位：万元

	单位：万元
项 目	2018 年度计提金额
坏账准备	4,087.75
存货跌价准备	358.25
固定资产减值准备	5.15
商誉减值准备	291.15
合计	4,742.30

（ 1 ）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末 按照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。 公司本年度计提应收账款坏账准备 4,058.55 万元、计提其他应收款坏账准备 29.20 万元，合计 4,087.75 万元。

（ 2 ）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或 销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。本年度计 提存货跌价准备 358.25 万元。

（ 3 ）固定资产减值准备的计提方法：固定资产按照账面价值与可收回金额 孰低计价。公司本年计提固定资产减值准备 5.15 万元。

（ 4 ）商誉减值准备的计提方法：公司以被投资单位作为一个资产组，预测 其未来五年经营现金流量的方法测试商誉是否减值。经测试，本年度计提商誉减 值准备 291.15 万元。

（ 5 ）减值准备计提对合并报表利润的影响

公司上述减值准备计提，减少 2018 年合并报表利润 4,742.30 万元。

2 、减值准备转销及债权核销情况

（ 1 ）本年度核销 157 户客户应收款 3,224.49 万元，主要为珠海海壹 水产饲料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。

（ 2 ）本年度核销逾期的预付货款、员工代垫款备用金 49.75 万元。

• 3 -

• （ 3 ）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备 498.71 万元。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十二）审议《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十三）审议《关于 2019 年申请融资综合授信的议案》

• 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于 2019 年申请融资综合授信的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十四）审议《关于 2019 年为子公司经济业务进行担保的议案》

• 具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于 2019 年为子公司经济业务进行担保的公告》。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十五）审议《关于董事会授权下属公司 2019 年为公司客户提供担保的议

案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于董事会授权下属公司 2019 年为公司客户提供担 保的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十六）审议《关于 2019 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于 2019 年利用短期溢余资金进行理财的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 4 -

（十七）审议《关于开展套期保值及证券投资业务的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于开展套期保值及证券投资业务的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十八）审议《关于确认 2018 年投资与技术改造情况及 2019 年投资与技 术改造计划的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于确认 2018 年投资与技术改造情况及 2019 年投资 与技术改造计划的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十九）审议《关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的公 告》。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十）审议《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于预计 2019 年日常关联交易的公告》。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十一）审议《关于申请发行中期票据的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于申请发行中期票据的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十二）审议《 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 5 -

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司 2018 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十三）审议《关于通威太阳能（合肥）有限公司 2018 年度盈利预测完 成情况及业绩承诺实现情况专项说明》

同意公司编制的《关于通威太阳能（合肥）有限公司 2018 年度盈利预测完 成情况及业绩承诺实现情况专项说明》，通威太阳能（合肥）有限公司实现了基 于本次交易的 2016-2018 年度净利润承诺数，完成率 101.96% ；同时通威太阳能（合 肥）有限公司股东权益价值于 2018 年 12 月 31 日未发生减值。四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于通威太阳能（合肥）有 限公司 2018 年度盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信 专（ 2019 ） 186 号）。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）上披露的《关于通威太阳能（合肥）有限公司 2018 年度 盈利预测完成情况及业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（ 2019 ） 186 号）。

（二十四）审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十五）审议《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资 金并以募集资金等额置换的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目 资金并以募集资金等额置换的公告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 6 -

（二十六）审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公 告》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十七）审议《关于选举公司第七届董事会成员的议案》

同意提名并推选刘汉元、谢毅、严虎、段雍、闫天兵、王晓辉公司第七届董 事会董事候选人；经征得被提名人的同意，同意提名并推选程杜坤伦、傅代国、 王进公司第七届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附后， 公司董事候选人的资格已经公司独立董事程宏伟、杜坤伦、王进的认可，独立董 事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十八）审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司于 2019 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通威股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十九）审议公司 2019 年第一季度报告全文及正文

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的第 1、3、4、5、6、8、13、14、15、16、17、18、19、21、

25、27 项议案尚需提交至公司 2018 年年度股东大会审议。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一九年四月十八日

• 7 -

通威股份有限公司第七届董事会候选人简历：

刘汉元 ：男，1964 年生，北大光华管理学院 EMBA，高级工程师，十一届全国政协常委、 全国人大代表、全国工商联新能源商会执行会长、中国饲料工业协会常务副会长，通威集团 董事局主席、公司第一届至第六届董事会董事长。

谢毅 ：男，1984 年生，英国伦敦帝国理工大学管理学硕士，中共党员，中国共产党成都市 第十三次代表大会代表、政协第十五届成都市委员会委员、成都市双流区第十一届委员会常 委。现任公司第六届董事会董事、通威太阳能（成都）有限公司董事长、通威太阳能（合肥） 有限公司董事长。

严虎 ：男，1964 年生，本科学历，高级会计师。曾任国家医药管理局西南医用设备厂总会 计师、美国通用电气医用设备西南分公司美方派出经理、四川中元实业股份有限公司财务总 监、成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理、南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监、 新希望集团董事、财务总监、新希望股份有限公司董事。加盟公司后先后担任通威集团总会 计师、公司第四届和第五届董事会董事、总会计师、总经理等职。现任公司第六届董事会董 事、副董事长兼董事会秘书。现担任社会职务有四川省企业联合会副会长、四川省饲料工业 协会副会长、四川省水产学会副理事长、四川省上市公司协会副会长等。

段雍 ：男，1974 年生，香港岭南大学 MBA、硕士。曾任上海拓能医疗器械有限公司副总兼 财务总监、董事会秘书；东方希望集团包头管理片区财务总监、总裁助理、执行总裁、总裁。 现任永祥股份董事长、总经理，公司第六届董事会董事。

闫天兵： 男，1970 年生，中国海洋大学工程硕士，高级经济师，先后任职于中国建设银行 山东省分行、长城国瑞证券有限公司，现任长城资本管理有限公司董事长、法人代表，公司 第六届董事会董事。

王晓辉 ：男，1976 年生，北京大学光华管理学院经济学硕士。曾任北京毕马威会计师事务 所审计师，中信建投研究部行业分析师，中信证券投行委能源行业组高级经理、总监，中信 证券投行委并购部执行总经理，现任中国人寿资产管理有限公司创新业务部副总经理，董事。 - 8 -

独立董事候选人名单及简历：

杜坤伦 ：男，1969 年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、 中国注册资产评估师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在证监会成都稽查局、 四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任证监会第十二届、第十三届 主板发审委委员。现任四川省社会科学院研究员、硕士生导师；公司第五届、第六届董事会 独立董事。同时在泸州老窖股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、环能科技股份有限公司、 四川菊乐食品股份有限公司（拟上市）担任独立董事。

王进： 男，1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大 学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海 大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。公司第六董事会独立董事。同时任中 节能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。

傅代国： 男，1964 年生，原西南财经大学会计学院副院长。西南财经大学西部商学院院长， 会计学教授，博士生导师，成都市会计学会副会长。曾任川润股份有限公司、利尔化学股份 有限公司、北京君正集成电路股份有限公司等多家公司独立董事，现任迈克生物股份有限公 司独立董事。

• 9 -