TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Oct 26, 2018

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2018-085

通威股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十八次会议，现将 会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2018 年 10 月 24 日以书面和传真方式传达给公司全体 董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2018 年 10 月 25 日在公司会议室召开。会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议由董事长刘汉元先生主持，会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规 章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 5 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

（一）审议公司 2018 年第三季度报告及正文

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二）审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，同时为了进一步完善公司的 长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，着眼 于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，经综合考虑公司发展战略、经营情 况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份用于后续股权激励计划或员 工持股计划的股份来源。回购资金总额不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 10 亿元； 结合公司近期股价，回购股份的价格为不超过人民币 7.00 元/股；回购的期限为自股东 大会审议通过之日起 6 个月内。

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具体请见公司于 2018 年 10 月 27 日发布于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn） 网站上的《通威股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

公司独立董事对以上议案发表了独立意见，同意公司本次回购股份预案并同意将 该事项提交公司股东大会审议。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

该议案尚需提交至 2018 年第三次临时股东大会审议。

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本 次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股 权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体 方案；

2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途 等；

3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施 本回购方案；

• 4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调

• 整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账 户；

• 6、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资

• 料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须 的事项；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权） 本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

（四）审议《关于增补第六届董事会成员的议案》

长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资产”）是中国四大国有金融资产管

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理公司之一，注册资本431.5 亿元，其业务覆盖资产管理、银行、证券、保险、信托、 租赁、投资等多个领域。长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）是长城资产 旗下券商长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）的私募股权投资平台。 基于对公司经营及未来发展的信心，长城国瑞证券通过“北信瑞丰基金-工商银行-长 城资本管理有限公司”资管计划参与公司2016 年底的定向增发，并拟通过大宗交易、 集合竞价等方式择机继续增持，与公司形成战略投资合作关系，长期维护和支持公司 经营发展。为此，长城资本提名董事长闫天兵先生为公司董事候选人（候选人简历附 后），协调长城资产集团内部资源，对公司的经营、投资、发展等方面予以协作支持。 长城资本目前已持有公司156,219,259 股，占公司总股本4.02%，为公司第二大股东。

公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，该候选人的任职资格已经董事 会提名委员会审核无异议，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

该议案尚需提交至 2018 年第三次临时股东大会审议。

（五）审议《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的“通威 股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知”。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

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附：闫天兵先生简历

闫天兵，男，1970 年生，中国海洋大学工程硕士，高级经济师，先后任职于中国 建设银行山东省分行、长城国瑞证券有限公司，现任长城资本管理有限公司董事长、 法人代表。

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