TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 14, 2017

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-035

通威股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十二次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2017 年 4 月 2 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2017 年 4 月 13 日在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由副董事长严虎先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、 法规及规章的规定。

三、公司 9 名董事参与审议了会议的相关议案。

• 四、本次会议共 26 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司 2016 年度董事会工作报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司 2016 年度总经理工作报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三）审议《公司 2016 年年度报告及年度报告摘要》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （四）审议《公司 2016 年度财务决算报告》

• 1 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（五）审议《公司 2016 年度的利润分配和公积金转增预案》

1、公司可供分配的利润情况

2016 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审 （2017）019 号”审计报告确认：

（1）2016 年度母公司实现净利润 258,355,434.37 元，加上年初未分配利润 904,063,925.98 元，可供分配的利润 1,162,419,360.35 元；

（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 25,835,543.44

元；

（3）根据公司第五届董事会第二十二次会议提议，并经公司 2015 年年度股 东大会审议通过，向股东分配 2015 年度股利 759,912,848.44 元。

（4）截止 2016 年末，母公司未分配利润为 376,670,968.47 元。

2、2016 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2017 年资金及投资情况，以公司的总股本 3,882,372,220 股为基数， 提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），派发现金红利总额 为 310,589,777.60 元。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案符合公司实际情况, 兼顾了公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。因此，我们同意公司第六 届董事会第十二次会议审议通过的《2016 年度的利润分配和公积金转增预案》, 并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（六）审议《关于 2016 年资产减值准备计提及转销的议案》

• 1 、本年度计提资产减值准备情况

单位：万元

项目	2016 年度计提金额
坏账准备	2,652.50
存货跌价准备	726.52
合计	3,379.02
-	2 -

（ 1 ）应收款项坏账准备的计提方法：公司采用备抵法核算坏账准备，期末 按照应收款项坏账准备计提政策，单项或按信用风险特征组合进行了减值测试。 公司本年计提应收账款坏账准备 2,651.20 万元、计提其他应收款坏账准备 1.30 万元，合计 2,652.50 万元。

（ 2 ）存货跌价准备的计提方法：公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 期末对存货进行全面盘点的基础上，对存货因遭毁损、全部或部分陈旧过时、或 销售价格低于成本等原因，预计成本不可收回部分进行减值准备计提。本年度计 提存货跌价准备 726.52 万元。

（ 3 ）减值准备计提对合并报表利润的影响

公司上述减值准备计提，减少 2016 年合并报表利润 3,379.02 万元。

2 、减值准备转销及债权核销情况

（ 1 ）本年度核销 102 户客户应收款 2,456.81 万元，主要为珠海海壹水产饲 料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司赊销未收回的货款。上述核销金额上年 末已计提坏账准备 2,167.48 万元。

（ 2 ）本年度通威股份有限公司注销达州通威饲料有限公司，核销达州通威 其他应收款 485.65 万元，上年末已全额计提坏账准备。同时由于达州通威本期 损益纳入合并，因而对公司合并报表利润不产生影响。

（3）本年核销员工借款 5.39 万元。

（4）本年随着产品销售，转销了存货跌价准备 817.56 万元。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （七）审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （八）审议《公司 2016 年度内部控制审计报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《独立董事 2016 年度述职报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 -

（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 从事公司 2016 年度审计工作的总结》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2017 年度审计机构的议案》

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司2017 年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用、年度内 部控制审计费用及其他专项审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层 与华信会计师事务所协商确定。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具 备证券、期货相关业务审计从业资格，该所具有丰富的执业经验，且常年为公司 提供财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较 为深度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计 的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华 信会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并同意将该议案提交至公司 2016 年年度股东大会进行审议。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十二）审议《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威 股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十三）审议《关于董事会授权下属担保公司 2017 年为公司客户提供担保的议 案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 4 -

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于董事会授权下属担保公司 2017 年为公司客户提供担保的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十四）审议《关于 2017 年为子公司经济业务进行担保的议案》

• 内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2017 年为子公司经济业务进行担保的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十五）审议《关于 2017 年申请融资综合授信的议案》

• 内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2017 年申请融资综合授信的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十六）审议《关于 2017 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

• 内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2017 年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十七）审议《关于 2017 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

• 内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2017 年向通威集团有限公司借款关联交易的公告”。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十八）审议《关于确认 2016 年投资与技术改造情况及 2017 年投资与技术改

• 5 -

造计划的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于确认 2016 年投资与技术改造情况及 2017 年投资与技术改造计划的 公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十九）审议《关于预计 2017 年日常关联交易的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于预计 2017 年日常关联交易的公告”。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十）审议《关于发行中期票据及短期融资券的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于发行中期票据及短期融资券的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十一）审议《关于修订 < 套期保值管理办法 > 的议案》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十二）审议《关于 2017 年开展套期保值及证券投资业务的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2017 年开展套期保值及证券投资业务的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十三）审议《关于制定 < 外汇套期保值业务管理制度 > 的议案》

• 6 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十四）《关于开展外汇套期保值业务的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十五）审议《关于变更公司经营范围及修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十六）审议《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》

内容详见 2017 年 4 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于召开 2016 年年度股东大会的通知”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的第 1、3、4、5、9、11、13、14、15、16、17、18、20、21、 22、23、24、25 项议案尚需提交至公司 2016 年年度股东大会审议。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一七年四月十五日

• 7 -