TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 11, 2016

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-027

通威股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十二次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2016 年 3 月 25 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2016 年 4 月 8 日在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事李高飞先生因有事未能参加，委托董事 袁仕华先生代为出席和表决。本次会议由董事长刘汉元先生主持，会议的召开符 合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规 及规章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 24 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司 2015 年度董事会工作报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司 2015 年度总经理工作报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （三）审议《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 1 -

• （四）审议《公司 2015 年度财务决算报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （五）审议《公司 2015 年度的利润分配和公积金转增预案》

1、公司可供分配的利润情况

2015 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审 （2016）016 号”审计报告确认：

（1）2015 年度母公司实现净利润 310,295,209.95 元，加上年初未分配利润 788,220,163.43 元，可供分配的利润 1,098,515,373.38 元；

（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 31,029,521.00

元；

（3）根据公司第五届董事会第九次会议提议，并经公司 2014 年年度股东大 会审议通过，向股东分配 2014 年度股利 163,421,926.40 元。

（4）截止 2015 年末，母公司未分配利润为 904,063,925.98 元。

2、2015 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2016 年资金及投资情况，以目前公司的总股本 1,055,434,512 股为 基数，提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），送红股 6 股（含 税），派发现金红利总额为 126,652,141.44 元，分派股票股利为 633,260,707.20 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及公积金转增 股本方案实施后，公司的总股本将由目前的 1,055,434,512 股变更为 2,110,869,024 股。

具体内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告”。

独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健 的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公 司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合送转股份兼顾了广大股东的即期 及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未 来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法

• 2 -

律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事 会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。

  - （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （六）审议《关于 2015 年资产减值准备计提及转销的议案》

• 1、单项计提坏账准备

单位：万元

			按账龄应 计提坏账 准备额	以前年度已 计提的坏账 准备额	本期单项分析补 提并计入本年损 益的坏账准备	期末累计 计提的坏 账准备
	业务 性质
公司		账面余额
江苏巴大通威饲料有限公司	饲料	82.30	20.21	20.21	62.09	82.30
通威股份沈阳分公司	饲料	4.41	-	-	4.41	4.41
珠海海壹水产饲料有限公司	饲料	312.25	0.36	0.36	311.88	312.25
通威股份常德分公司	饲料	45.46			45.46	45.46
合计		444.42	20.57	20.57	423.85	444.42

（1）江苏巴大通威饲料有限公司客户吉正昌欠公司货款 82.30 元，因客户 发生严重经济问题，该款项预计无法收回，公司本着谨慎性原则，本年度全额计 提坏账准备，扣除按账龄分析计提坏账准备 20.21 万元，本年单项分析补提坏账 准备 62.09 万元。

（2）通威股份沈阳分公司预付沈阳市东顺饲料有限公司饲料加工费 4.41 万 元，由于无法收回该款，本年全额计提坏账准备。

（3）珠海海壹水产饲料有限公司业务员钟华芳，挪用客户货款312.25元， 其中，账龄一年以内311.34万元，账龄3-4年0.91万元。该员已投案自首，目前进 入司法程序。预计收回可能性很小，基于谨慎原则故全额计提坏账准备。

（4）通威股份常德分公司于 2013 年 6 月与湖南福禄通农业科技发展有限公 司（以下称“福禄通”）签订 200 型菜粕购销合同 4800 吨，按合同约定共付给福 禄通预付款 600.9 万元。由于未交付菜粕，公司收回预付款 188.20 万元。对于剩 余款项，常德分公司与福禄通于 2013 年 10 月 22 日签署了《质押合同》，质押茶 油 7,084 件。2015 年经申请法院拍卖，债务人以质押茶油抵减货款 367.24 万元， 剩余金额 45.46 万元无法收回，本年度全额计提坏账准备。

2、库存商品（食品）计提减值

根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库

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存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提 减值准备 190.21 万元，分单位、商品种类列示如下：

项目	主要品种	账面成本（万元）	本期减值金额（万元）
通威（成都）水产食品有限公司	叉尾鮰鱼系列	103.81	10.34
成都新太丰农业开发有限公司	鸭产品系列	467.58	77.38
成都春源食品有限公司	猪产品系列	242.49	25.00
海南海壹生物技术有限公司	库存商品\包装物	64.04	35.00
湛江巨恒海产食品有限公司	原料\包转\周转材料	42.50	42.50
合计		920.41	190.21

3、商誉计提减值

根据企业会计准则第 8 号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值 测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不 存在减值。

4、长期股权投资计提减值

本着谨慎性原则，本公司采用预测未来现金流量的方法对子公司投资进行减 值测试，本年度末不存在发生减值的长期股权投资情形。

5、重大减值准备转销及债权核销

（1）本年度核销 273 户客户应收款 5,512.40 万元，主要为珠海海壹水产饲 料有限公司、海南海壹水产饲料有限公司在本公司收购入股前赊销未收回的货 款。上述核销金额上年末已计提坏账准备 5,231.89 万元，影响本期损益 289.51 万元。

（2）本年度通威股份有限公司核销金山粮油贸易有限责任公司预付款 165.99 万元，上年末已计提坏账 165.99 万元，影响本期损益 0 元。

6、其他资产不存在减值状况及重大核销情况。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （七）审议《公司 2015 年度内部控制评价报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （八）审议《公司 2015 年度内部控制审计报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 4 -

• （九）审议《独立董事 2015 年度述职报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 从事公司 2015 年度审计工作的总结》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十一）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2015 年度审计机构的议案》

根据《公司章程》的规定及公司审计委员会的决议，继续聘请四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，聘期一年。审 计费用（包括但不限于年度财务审计费用及年度内部控制审计费用）拟提请公司 股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协商确定。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见：华信会计师事务所具 备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的执业经验，且常年为公司提供 财务审计服务，对公司经营发展情况较为熟悉，对公司的内部控制情况有较为深 度的了解，具备承担公司经营管理规范情况的审计能力，能够满足公司审计的需 要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘华信事 务所为公司 2016 年度审计机构，并同意将该议案提交至公司 2015 年年度股东大 会审议。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十二）审议《关于董事会授权下属担保公司 2016 年为公司客户提供担保额度 权限的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于董事会授权下属担保公司 2016 年为公司客户提供担保额度权限的 公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

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• （十三）审议《关于 2016 年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2016 年为控股子公司经济业务进行担保的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十四）审议《关于 2016 年申请银行综合授信的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2016 年申请银行综合授信的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十五）审议《关于 2016 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2016 年利用短期溢余资金进行理财的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十六）审议《关于 2015 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2016 年向通威集团有限公司借款关联交易的公告”。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十七）审议《关于确认 2015 年对外投资与技术改造情况及 2016 年对外投资 与技术改造计划的议案》

内容详见 2015 年 3 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于确认 2015 年对外投资与技术改造情况及 2016 年对外投资与技术改

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造计划的公告”。

（表决结果：9 票同意、 0 票反对、0 票弃权）

• （十八）审议《关于公司及控股子公司租赁办公场所关联交易的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于公司及控股子公司租赁办公场所关联交易的公告”。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十九）审议《关于预计 2016 年日常关联交易的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于预计 2016 年日常关联交易的公告”。

• （表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十）审议《关于 2016 年开展套期保值及证券投资业务的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于 2016 年开展套期保值及证券投资业务的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十一）审议《关于申请发行短期融资券的议案》

• 内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

• 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于申请发行短期融资券的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十二）审议《关于变更公司经营范围及修订 < 公司章程 > 的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、

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《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的的公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二十三）审议《关于选举公司第六届董事会成员的议案》

同意提名并推选刘汉元、严虎、禚玉娇、郭异忠、谢毅、段雍为公司第六届 董事会董事候选人；经征得被提名人的同意，同意提名并推选程宏伟、杜坤伦、 王进为公司第六届董事会独立董事候选人。有关董事、独立董事候选人的简历附 后，公司董事候选人的资格已经公司独立董事李跃建、程宏伟、杜坤伦的认可， 独立董事候选人的任职资格尚需通过上海证券交易所审核。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二十四）审议《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》

内容详见 2016 年 4 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威股份 有限公司关于召开 2015 年年度股东大会的公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的第 1、3、4、5、9、11、12、13、14、15、16、17、19、20、 21、22、23 项议案尚需提交至公司 2015 年年度股东大会审议。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十二日

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公司第六届董事会候选人名单及简历

一、非独立董事候选人：

刘汉元 ：男，1964 年生，北大光华管理学院EMBA，高级工程师，十一届全国政协常委、 民建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商 会常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长，通威集团董事局主席、公司第一届至第五届 董事长。

严虎 ：男，1964 年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备 厂总会计师；美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理；四川中元实业股份有限公司 财务总监；成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理；通威集团总会计师；通威股份董事、 总会计师；南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监；新希望集团董事、财务总监；新希望 股份有限公司董事；通威股份总经理、董事等职务。2016 年3 月当选为公司第五届董事会 副董事长。

禚玉娇 ：女，1964 年生，高级经济师、四川大学MBA、香港财经大学硕士。先后在四川 投资集团、四川金穗股份有限公司从事财务及审计工作；2001 年5 月加盟通威集团并担任 财务部经理；2005 年1 月-2010 年1 月任通威集团董事、财务总监；2010 年1 月起任通威 集团董事、常务副总裁；2014 年1 月起至今，任通威集团董事、总裁。2014 年当选为公司 第五届董事会董事。

郭异忠 ：男，1970 年生，大专学历。先后在重庆 、涪陵 、苏州 、河南等分子公司任 原料部经理；2005 年任揭阳通威总经理；2010 年任广东通威总经理兼揭阳公司总经理。2010 年11 月任公司广东片区总经理并先后兼任虾特料片区总经理、广东通威总经理和茂名通威 总经理；2013 年担任公司副总经理。2016 年3 月当选为公司总经理。

谢毅 ：男，1984 年生，英国伦敦帝国理工大学管理学硕士。先后任中国—东盟博览会 秘书处项目主管；四川博览事务局副科长；2011 年任通威集团总裁助理；2013 年任通威集 团总裁助理、通威太阳能（合肥）有限公司董事长；2015 年至今，任通威集团总裁助理、 通威太阳能（合肥）有限公司董事长、通威太阳能（成都）有限公司董事长。

段雍 ：男，1974 年生，香港岭南大学MBA、硕士。曾任上海拓能医疗器械有限公司副总 兼财务总监、董事会秘书；东方希望集团包头管理片区财务总监、总裁助理、执行总裁、总 裁；现任四川永祥股份有限公司总经理、董事长。

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二、独立董事候选人：

杜坤伦 ：男，1969 年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计 师、中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副所长、副研究员、 硕士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全 省就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国 证监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证 监会第十二届、第十三届主板发审委委员。现任成飞集成、成发科技、泸州老窖独立董事。

程宏伟 ：男，1970 年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主 任。本公司第五届董事会独立董事，同时任成都天兴仪表股份有限公司独立董事。

王进： 男，1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上 海大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。现任中节能太阳能股份有限公司、 重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。

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