TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Nov 23, 2015

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015 093

通威股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2015年11月10日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2015年11月23日召开。会议应到董事9人，实到董事9

人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、 法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

• 四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《 < 关于 “ 证监许可【 2015 】 2460 号”落实情况的说明 > 的议案》

详细内容请见公司2015年11月23日披露的《关于“证监许可【2015】2460号”落 实情况的说明》。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

• （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

• （二）审议《关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿） > 及其摘要的议案》

详细内容请见公司2015年11月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

• （表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

• （三）审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告的议案》

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同意并批准具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的《通威股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月备考财务报表审阅报告》（川华信专【2015】368 号）、《通威股份有限 公司 2015-2016 年度备考合并盈利预测报告》（川华信专【2015】369 号）；对标的资 产四川永祥股份有限公司出具的《2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月模拟财务报表审 计报告》（川华信审【2015】255 号）、《盈利预测审核报告》（川华信专【2015】354 号）、《四川永祥多晶硅有限公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月模拟财务报表审计 报告》（川华信审【2015】256 号）；对标的资产通威新能源有限公司出具的《2015 年 1-9 月审计报告》（川华信审【2015】260 号）。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。 （表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》

根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大 资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司 需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审 慎的核查，并作出如下说明：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法 律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

（表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权）

特此公告。

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通威股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十三日

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