TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 17, 2012

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-030

通威股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十四次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2012 年 8 月 10 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场结合通讯的方式于 2012 年 8 月 15 日在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 8 人（独立董事吴风云先生因有事未能参加，委托 独立董事干胜道先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通威 股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 12 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

• （一）审议《公司 2012 年半年度报告及报告摘要》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（二）审议《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》（证监会发【2012】37号）等文件的相关要求，结合公 司的实际情况，为强化股东回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利， 公司对《章程》中有关利润分配政策条款进行了如下修订：

原《章程》第一百五十五条：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

• 1 -

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力 保持连续性和稳定性；

（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分 红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

1、公司应树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公 司实际经营情况及可持续发展需求的情况下，尽力保持利润分配的连续性和稳定 性；

2、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且实施现金分红不会影响公司日常经营及后续发展；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）利润分配的比例及时间

原则上公司每会计年度进行一次利润分配，且最近三年公司以现金方式累计 分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如必要 时，也可根据盈利情况及资金安排情况进行中期分红。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由董事会结合公司经营情况、盈利能力、未来发展等因素， 在充分考虑公司资金需求及投资者回报诉求的情况下提出、拟定。在此过程中， 公司应通过各种方式与投资者特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取广大

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投资者的意见和诉求，并及时答复投资者关心的问题。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。预案经董事会审议通过 后，方可提交至股东大会审议。

公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应披露未进行现金 分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独 立意见。

（五）利润分配调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。”

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（三）审议《关于进一步明确公司组织机构的议案》

根据上市公司内部控制实施要求，为进一步完善公司的治理结构、增强公司 内部审计的独立性及有效性，公司对内部审计机构——审计部予以明确如下： 将审计部调整为公司董事会审计委员会领导，其工作向董事会或董事会审计 委员会负责、报告。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（四）审议《关于调整董事会战略决策委员会成员的议案》

根据公司《董事会战略决策委员会工作细则》的相关要求，结合公司的实际 情况，将公司战略决策委员会成员组成调整为：

刘汉元、严虎、李跃建、吴风云、李高飞。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （五）审议《关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内部控制审计机构的议案》

鉴于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司的常年财务审计机

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构，对公司的经营业务、财务状况、内部流程、风险管控等要素较为熟悉，并具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司内部控制审计工作 的要求，公司拟聘请其为 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年。2012 年内部 控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所协 商确定。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并在会议审议该议案时发表了独立 意见：同意聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度 内部控制审计机构。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（六）审议《关于确认 2012 年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投 资与技术改造计划的议案》

内容详见公司刊登在 2012 年 8 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通 威股份有限公司关于确认 2012 年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外 投资与技术改造计划的公告”。

（表决结果：9 票同意、 0 票反对、0 票弃权）

（七）审议《关于修订 < 投资管理办法 > 的议案》

内容详见 2012 年 8 月 17 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的“《通威股份有限公司投资管理办法》”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（八）审议《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

内容详见 2012 年 8 月 17 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的“《通威股份有限公司对外担保管理制度》”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《关于董事会授权下属担保公司 2012 年为养殖场（户）或经销商提

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供担保额度权限的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，为提高工作效率，优化 担保手续办理流程，公司董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司 2012 年为养殖场（户）或经销商提供总额不超过人民币 2 亿元的连带责任担保。 内容详见公司刊登在 2012 年 8 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的“通威 股份有限公司关于董事会授权下属担保公司 2012 年为养殖场（户）或经销商提 供担保额度权限的公告”。

公司独立董事对该议案发表了独立意见：本次担保授权事项符合有关法律、 法规的规定，表决程序合法有效，能够促进公司饲料及其他附属产品的销售，有 利于公司发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意本次担保 授权。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十）审议《关于修订 < 关联交易管理制度 > 的议案》

内容详见 2012 年 8 月 17 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的“《通威股份有限公司关联交易管理制度》”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

— （十一）审议《公司未来三年分红回报规划（ 2012 2014 年）》

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有 关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公 司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年分红回报规 划（ 2012-2014 年）。内容详见 2012 年 8 月 17 日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的“《通威股份有限公司未来三年投资回报规划（2012 — 2014 年）》”。

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公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司制定的《未来三年分红回报规 — 划（2012 2014 年）》符合有关法律、法规的规定，能更好地保护投资者特别是 中小投资者的利益。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十二）审议《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》

内容详见公司刊登在 2012 年 8 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于召开 2012 年第二次临时 股东大会的通知”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的 2、5、7、8、10、11 项议案尚需提交至公司 2012 年第二次临 时股东大会审议。

通威股份有限公司

董事会

二○一二年八月十七日

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通威股份有限公司

投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效合理的使用资金， 使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《公司章程》、《股东大 会议事规则》等公司制度，制定本办法。

第二条 本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进 行各种形式的投资活动。

第三条 本办法所称投资，包括但不限于：

• (一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• (二)公司出资与其它境内、境外独立法人实体成立合资、合作公

• 司或开发项目；

• (三)参股其它境内、境外独立法人实体；

• (四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理

配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（简称 子公司，下同）的一切投资行为。

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第二章 投资的审批权限

第六条 公司投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、 法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批 程序。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，经董事会审 议通过后，须提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，投资所涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二）对外投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝 对金额超过5000万元；

（三）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额 超过500万元；

（四）对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；

（五）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司对外投资所涉相关额度不足股东大会审议权限下限的，由公 司董事会审议、决定。

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根据公司生产经营的实际情况需要，根据《公司章程》及本制 度规定的投资决策权限并履行相应程序后，公司董事会可以在其通过 的公司年度投资额度的决议范围内授权董事长或总经理具体决定、实 施相关单项投资。

第三章 投资的组织管理机构

第八条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的投资做出决策。其它任何部门和个人无权做 出投资的决定。

第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构， 负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战 略决策委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公 司董事长是当然成员。战略决策委员会其他委员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 战略决策委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第十条 公司董事会战略委员会下设投资评审小组，主要负责战 略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审 核，形成立项意见书，提出投资建议。评审小组由总经理任组长，组 长是公司投资实施的主要负责人，负责召集项目相关部门组成评审小 组对项目进行审议。公司分管投资的副总或者总助担任评审小组副组 长，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及 时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股

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东大会及时对投资做出修订。

第十一条 公司投资实施中涉及的主要部门有发展部、财务部、 法律事务部、市场营销部、生产部、证券部，上述部门负责配合投资 评审小组对新的投资项目进行评审，提出投资建议。

第十二条 发展部依据董事会的授权，是公司投资管理的专业部 门，协调项目投资的前期准备工作，形成书面意见，上报董事会审议 决策；负责对投资项目实施过程的监督管理；负责召集对公司长期发 展战略和 重大投资决策进行研究论证并提出建议。股份公司各子、 分公司及其所有下属单位，凡涉及对外投资，则无论项目大小均无对 外投资决策权。

第十三条 发展部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项 目进行效益评估、审议并提出建议；对公司的基本建设投资、生产经 营性投资和合营、租赁项目负责进行预选；对股权投资、产权交易、 公司资产重组等投资项目负责进行预选。发展部会同财务部、法律事 务部、市场营销部就投资项目方案、市场销售和生产能力、股权结构、 资金来源、成本预算、风险控制等进行策划、论证、筹备。

第十四条 总部市场营销部负责投资项目的经营区域划分；总部 法律事务部负责投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法 律审核；总部财务部负责投资的财务管理；总部行政部负责协同相关 方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作；总部生 产部负责投资项目的工程、生产管理；总部人力资源部负责投资项目 的派出人员的初选；证券部负责投资项目的相关信息披露工作，协助

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处理投资项目提交董事会、股东大会的相关审批工作。

第十五条 各片区及子、分公司负责投资项目的信息收集上报、 协助各投资项目的实施。

第四章 投资的决策管理

第十六条 发展部对实施投资项目进行初步评估，提出投资意见 后报送公司分管领导，进行内部审议。审议通过后报送总经理，由总 经理召集公司各相关部门组成评审小组，对投资项目进行初审，签发 立项意见，并报战略委员会备案。

第十七条 发展部根据立项意见书进一步论证，编制可行性研究 报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理再次召集公司各相关 部门组成评审小组，由投资评审工作小组进行综合评审，将评审结果 提交至战略决策委员会形成正式提案。

第十八条 董事会战略决策委员会对可行性研究报告及有关合作 协议评审通过后提交董事会审议，同时反馈给投资评审小组；董事会 根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第十九条 已批准实施的投资项目，应由董事会授权公司相关部 门负责具体实施。

第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管

理。

第二十一条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行

性分析论证。

第二十二条 发展部协同生产部、财务部对项目实施进行指导、

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监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进 行投资评价与总结。

第二十三条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变 化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十四条 公司监事会、监察审计部门、财务部门应依据其职 责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题 提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十五条 建立、健全投资项目档案管理制度，自项目预选到 项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由档案部门负责整理归档。

第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和 投资效益情况，如出现未按计划投资，未能实现项目预期收益，投资 发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章 投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

• (一)按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• (二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法

• 实施破产；

• (三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• (四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：

• (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

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• (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• (四)本公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转 让投资规定办理。处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相 关规定。

第三十条 批准处置投资的程序及权限与批准实施投资的程序及 权限相同。

第三十一条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估 工作，防止公司资产的流失。

第六章 重大事项报告及信息披露

第三十二条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、 法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第三十三条 公司投资事项应向董事会秘书书面报告，由董事会 秘书负责依照法律法规及《公司章程》规定提交董事会或股东大会审 议及进行信息披露。

第三十四条 子公司涉及的相关对外投资事项应及时报告公司总 经理办公室和董事会秘书。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。

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第七章 附则

第三十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公 司章程的规定执行。

第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

通威股份有限公司

二0一二年八月十五日

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通威股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保行为，有效地防范对外担保风险，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相 关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（即被担保人）提供的担保，包 括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保及公司控股子公 司的对外担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公 司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 险，公司全体董事及经营层对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章 对被担保人的审查与要求

第五条 除公司为子公司提供担保外，公司为其提供担保的被担保人必须是使用 通威股份或其下属公司产品的客户，被担保的债务必须是购买通威股份或其下属公 司产品而发生的债务。被担保人为自然人的，必须具有完全的民事行为能力，并应 当具备偿还能力。

第六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，被担保人必须提供以下有关资 料，并保证其真实性：

• （一）担保申请书；

• （二）身份证复印件（或企业营业执照复印件）

• （三）担保方式、期限、金额等；

• （四）反担保的相关资料；

• （五）公司要求提供的其他资料。

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第七条 公司根据被担保人提供的基本资料进行调查，并核查验证被担保人提供 的资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，并对该担保事项的风险进行充分分析、 评估形成议案提交公司总经理批准。

第八条 公司总经理应认真审查、核验被担保人的信用与资产财务状况，生产经 营情况，并对该担保事项的风险进行充分分析、评估形成议案后，根据法律法规及 公司章程规定程序提交董事会审议批准。

第九条 公司董事会应认真审议分析被担保人的信用与资产财务状况、生产经营 情况，依法审慎作出决定。必要时，董事会可聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第十条 公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应 有实际担保能力，董事会应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可 执行性。

• 第十一条 对于下列情形之一的申请担保单位或个人，公司不得为其提供担保： （一）被担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；

• （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的； （三）经营状况恶化、信誉不良的；

• （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。

第三章 对外担保决策程序

第十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 批准：

（一）公司及子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供的担

• 保；

• （六）法律、行政法规、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。

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股东大会审议本条第（二）项规定对外担保时，应当由出席股东大会有表决权的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能做出决议。

第十三条 本制度第十二条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批 准后实施。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十四条 结合公司生产经营的实际情况需要，根据《公司章程》及本制度规定 的担保决策权限并履行相应程序后，公司股东大会或董事会可作出决议授予公司子 公司在一定额度内决定对外担保事项的权限。

第十五条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在年度报 告中对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独 立意见。

独立董事对对外担保事项发表独立意见时，可聘请会计师事务所对公司累计和当 期对外担保情况进行核查，如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十六条 股东大会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应回避表决。

第十七条 公司董事、总经理及其他管理人员、经办人员擅自越权实施对外担保， 对公司利益造成损害的，须承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。公司 财务部应采取有效措施对公司对外担保业务进行监督，发现有违反本制度规定的异 常对外担保时，应立即上报公司有关部门和人员。

第四章 对外担保管理

第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定 期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时 效期限。

第十九条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近生产经 营情况和财务状况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、 为他人担保等情况，建立相关财务档案。

如发现被担保人生产经营状况严重恶化，有关责任人应及时报告总经理，总经理 有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度并将情况及时上报董事会。

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第二十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债 义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对 外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 对外担保信息披露

第二十二条 鉴于公司所处行业特点，结合公司业务开展现状：担保对象均为使 用通威股份或其下属公司产品的客户，且担保分散、每笔担保数额小等客观因素， 公司对外担保的信息披露应严格履行：每一季度以临时公告方式披露对外担保总额 及前五位被担保人担保金额等情况。

第六章 附则

第二十三条 公司对外担保实行统一管理原则，经公司授权的控股子公司的对外 担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出对外担 保决议后，及时通知公司，以便于公司按规定履行信息披露义务。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件和公 司章程的有关规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。

通威股份有限公司

二0 一二年八月十五日

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通威股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护 公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性、规范 性及合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或其担任 董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包 括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织 等。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

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（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对 上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署协议或作出的安排，在协议或者安排 生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第五条规定的情形之一；

（二）过去十二个月，曾经具有第四条或第五条规定的情形之一。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发 生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

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（十六）与关联人共同投资；

（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定 的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制 人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第九条 公司审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会 报告。

第十条 公司应及时将关联人名单及关联关系信息填报至“上海证券交易 所”网站中，当发生变化时，需及时进行更新。

第四章 关联交易披露与决策程序

第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保的除外），应提交董事会审议并及时披露。

第十二条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外），应提 交董事会审议并及时披露。

第十三条 公司与关联自然人发生交易金额在30 万元以内，与关联法人发 生交易金额在300 万元以内或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易，可由公司总经理会议审核决定。

第十四条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及 时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货 相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第二

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章第七条第（十一）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或评估；

（二）公司为关联人提供担保。

第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用第十一条、第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。 第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第 十一条、第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应 当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资 产为交易金额，适用第十一条、第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的 规定。

第十七条 公司进行下列关联交易，应当按照连续十二个月累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条、第十三条和第十四条 第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人、其他组织或自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第十八条 公司拟与关联人发生总额高于300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的关联交易，应当先由独立董事发表事前认可意见。独立董事作 出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断依据。

公司审计委员会应对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为 其判断依据。

第十九条 公司总经理会议审议关联交易事项时，其中人员涉及为关联人

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的，应回避表决，也不得代理其他成员行使表决权。总经理会议所作决议须经 非关联成员过半数通过，非关联成员不足三人的，公司应当将交易提交至董事 会审议。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的，公司应将交易提交至股东大会审议。

第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条 公司监事会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进 行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价

第二十三条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政 策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司 应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条 公司关联交易定价应公允，并按相关法律法规及规范性文件的 规定和要求披露定价的确定原则及方法，并对其公允性作出说明。

第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十五条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十五）项所列 日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的总交易金额提交至相应的管理层级审议。协议没有总 交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十七条 由于公司可能涉及的各类关联交易数量较多，可以在披露上一 年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理 预计，根据预计结果提交相应的管理层级审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和半年度报告中按照相

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关要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应根据超出金额重新提交至相应的管理 层级进行审议并披露。

第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在 协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的 总交易金额提交相应的管理层级审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应 当提交股东大会审议并及时披露。

第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当 每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第七章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交 易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他 投票的便利方式，并应当遵守第三十一条至第三十四条的规定。

第三十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当 经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险 提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估 值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后 连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由 会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议。

第三十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资 产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评 估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，内容包括：

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（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依 据。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第三十五条 公司与关联人进行下列交易，可以按照相关法律、法规及上海 证券交易所的规定免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十六条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十八条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十九条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海 证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

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第四十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交 易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请 豁免按相关规定披露或者履行相关义务。

第十章 附则

第四十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

• （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

• 的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可 能影响其独立商业判断的董事。

第四十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾 斜的股东。

第四十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

第四十四条 本制度由本公司董事会负责解释。

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第四十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

通威股份有限公司

二0 一二年八月十五日

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