TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2012-007

通威股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议， 现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2012 年 4 月 16 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场加视频通讯的方式于 2012 年 4 月 26 日在公司会议室召 开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人（独立董事李跃建先生因有事未能参加， 委托独立董事吴风云先生代为出席和表决），符合《中华人民共和国公司法》、《通 威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议共 19 项议案，均获得全票通过。

五、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《公司 2011 年度董事会工作报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （二）审议《公司 2011 年度总经理工作报告》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（三）审议《公司 2011 年年度报告及年度报告摘要》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （四）审议《公司 2011 年度的财务决算报告》

• 1 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（五）审议《公司 2011 年度的利润分配方案和公积金转增预案》

1、公司可供分配的利润情况

2011 年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2012）018 号”审 计报告确认：

（1）2011 年度母公司实现净利润 170,295,631.08 元，加上年初未分配利润 514,065,770.82 元，可供分配的利润 684,361,401.90 元；

（2）根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 17,029,563.11

元；

（3）截止 2011 年末，母公司未分配利润为 667,331,838.79 元。

2、2011 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2012 年资金状况，提议按每 10 股现金分红 0.6 元（含税）方案进 行分配，分配金额为 4,125.12 万元。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（六）审议《关于 2011 年资产减值准备计提及转销的议案》

1、单项计提坏账准备

公司	业务性质	账面余额 （万元）	本期计提的坏账 准备（万元）	期末累计计提的坏账 准备（万元）
沅江通威	饲料生产经营	1,570.27	722.89	1,570.27
常德通威	饲料生产经营	331.24	3.21	331.24
广东通威	饲料生产经营	106.32	106.32	106.32
佛山通威	饲料生产经营	6.13	6.13	6.13
合计		2,013.96	838.55	2,013.96

（1）沅江通威 9 家客户共计欠饲料款1,570.27 万元，主要系 2008 年金融 危机引发的“鮰鱼”事件造成款项至今未收回，2010 年度已计提 50%坏账准备， 公司本着谨慎性原则，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

（2）常德分公司 13 家客户共计欠饲料款331.24 万元，系预付货款的客户 提货后，串货销售给其他客户，饲料涨价而形成的差价款，公司本着谨慎性原则， 本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

• （3）广东通威客户刘振华利用空头支票购货骗取公司财产，已被逮捕并判

• 2 -

刑，款项无法收回，本年度对该部分款项全额计提坏账准备；

（4）佛山通威客户周桂城、韦有枝欠公司货款 15.17 万元，该公司与客户 协商，以上 2 名客户一次性偿还债务 9.04 万元后，豁免剩余债务6.13 万元，因 核销欠款尚未完成审批手续而全额计提坏账准备。

2、库存商品（食品）计提减值

根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对下述几家子公司的库 存商品、包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提 减值准备 661.07 万元，分单位、商品种类列示如下：

项 目	主要品种	账面成本（万元）	本期减值金额（万元）
通威水产有限公司	小龙虾	1,190.80	89.54
湛江巨恒海产食品有限公司	虾产品、包装袋	171.79	1.62
通威（成都）水产食品有限公司	斑点叉尾鮰鱼系列	629.19	117.75
淄博通威食品有限公司	鸭产品系列	1,264.73	126.65
通威(海南)水产食品有限公司	鱼、虾加工品	3,805.69	323.76
成都通威鱼有限公司	鱼、虾加工品	39.66	1.75
合 计		7,101.86	661.07

3、商誉计提减值

根据企业会计准则第 8 号的规定，本公司对企业合并所形成的商誉进行减值 测试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，本期各单位的商誉不 存在减值。

4、重大减值准备转销及债权核销

根据公司 2010 年 12 月第四届董事会第五次会议决议清算注销控股子公司湘 西自治州金凤凰农业生物科技有限公司，该项工作于 2011 年 8 月已完成。湘西 自治州金凤凰农业生物科技有限公司因经营业务而欠公司资金 44,468,549.79 元、 欠常德分公司 301,631.19 元，合计 44,770,180.98 元予以核销，相应累计计提坏 账准备予以转销；对累计计提的商誉减值 5,704,964.59 元进行了转销。以上债权 核销及减值准备转销不影响本年收益。

其他资产不存在减值状况。

（表决结果：9 票同意、 0 票反对、0 票弃权）

（七）审议《公司独立董事 2011 年度述职报告》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 -

（八）审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司2011 年 度审计工作的总结》的议案

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （九）审议《公司 2012 年第一季度报告及报告正文》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• （十）审议《关于 2012 年为控股子公司借款进行担保的议案》

2012 年，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司 为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资 5 亿元承担全额 连带保证责任。内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于 2012 年为控 股子公司借款进行担保的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十一）审议《公司关于 2012 年度申请银行综合授信的议案》

根据 2012 年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在 2012 年度向合作 银行申请总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理 中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营 与战略发展资金需要。内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于 2012 年申请银行综合授信的公告”。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十二）审议《公司关于 2012 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在控制资金 风险并保障公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，将短期溢余资金进行短 期理财投资，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每月末不超过 2 亿元。

• 4 -

内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于 2012 年利用短期溢余资金进 行理财的公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十三）审议《关于预计 2012 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联 交易的议案》

2012 年公司将继续承接好主人公司的委托加工业务和销售预混饲料业务， 此项关联交易全年发生额度预计将达800 万元左右。该项交易为关联交易，公司 关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关 于预计 2012 年与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十四）审议《关于 2012 年向通威集团有限公司借款的议案》

公司大股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经营 需要给予资金支持。结合国家宏观政策的调控及公司2012 年“营销终端，执行 到位，有效经营”的经营方针和经营目标，预计2012 年向集团临时拆借资金年 最高占用额不超过3 亿元，借款多为7 天左右的临时资金拆借，故按同期银行借 款利率计算可能发生的利息支出在100 万元以内。该项交易为关联交易，公司关 联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于 2012 年向通威集团有限公司借款的公告”。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十五）审议《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际 情况，选举严虎先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，陈平福先生不再担任 此职务。

• 5 -

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十六）审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等法律法规的规定，公司认真对照公司债发行的资格和条件，对公司 的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合发行公司债券的有关规 定，具备发行公司债券的条件和资格。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十七）审议《关于发行不超过人民币 5.5 亿元公司债券的议案》

为优化融资结构，拓宽融资渠道，满足公司生产经营的资金需求，更好地支 持公司业务可持续发展，公司拟发行不超过人民币 5.5 亿元的公司债券，发行方 案如下：

1、发行规模

本次发行规模不超过人民币5.5 亿元，且不超过最近一期末净资产的 40%， 具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情 况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关 规定和市场情况及公司资金需求确定，并在本次公司债募集说明书中予以披露。

3、担保安排

本次公司债券为无担保债券。

4、募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。

5、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。

6、发行方式

本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发

• 6 -

行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确 定。

7、公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，本次发行公司债券申请在上海证券交易所上市交 易。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包 括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行 时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、 具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、评级安排、上市地点等 与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办 理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完 成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括 但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各 种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披 露；

（4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决 定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 7 -

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

9、偿债保障措施

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

10、决议有效期

除本决议第 4 项和第 9 项在本次公司债存续期间持续有效外，本次发行公司 债券决议自股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十八）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构的议案》

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2012 年 度审计机构，聘期一年，年度报酬为105 万元。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

（十九）审议《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

内容详见公司刊登在 2012 年 4 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大 会的通知”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的 1、3、4、5、7、10、11、12、14、16、17、18 项议案还需提 交公司 2011 年度股东大会审议。

通威股份有限公司

• 8 -

董事会

二○一二年四月二十八日

• 9 -

通威股份有限公司独立董事

对公司累计和当期对外担保情况的

专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） 的规定，作为通威股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽责和对广大中小股 东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，现就有关情况说明如下：

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规 定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。公司经第四届董事会第六次 会议审议通过，为公司下属控股子公司或公司下属子公司为兄弟公司与其合作银 行或金融机构取得的人民币授信融资 8 亿元承担全额连带保证责任，2011 年末 实际为子公司融资担保余额7,005.52 万元，下属担保公司为客户购买公司产品 向金融机构借款提供担保余额为10,080.50 万元,除此之外，通威股份有限公司 在 2011 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中 国证监会证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

（下接签字页）

（此页无正文，通威股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专 项说明及独立意见的签字页）

独立董事（签字）：

二 O 一二年四月二十六日