TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

通威股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

本人 2011 年继续担任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行 使了公司法所赋予的权力。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、2011 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议（本年度独立董事应参加的董事会包括：四届六次、七次、 八次、九次）

八次、九次）
独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
干胜道	4	4	0	0
李跃建	4	4	0	0
吴风云	4	4	0	0

（二）股东大会会议（本年度独立董事应列席的股东大会包括：2010 年度

股东大会）

股东大会）
独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
干胜道	1	1	0	0
李跃建	1	1	0	0
吴风云	1	1	0	0

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2011 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实 时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董

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事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、报告期内发表的独立意见

2011 年4 月15 日，在四届董事会第六次会议上：

1、本人就公司与通威集团有限公司关联交易发表独立意见如下：

（1）本次关联交易符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益 的情形；

（2）董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事对关联交易议案实施了 回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规 定。

2、本人就2011 年度公司与成都好主人宠物食品有限公司预计发生日常关联 交易800 万元左右发表独立意见如下：

公司预计 2011 年发生的该项关联交易金额是基于公司 2011 年度的生产经营 和投资发展的计划进行测算的，符合公司实际情况。该等关联交易的决策程序合 法、有效，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各 股东的权益。

3、本人就 2010 年公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易实际发生 情况发表独立意见如下：

（1）公司确认截至2010 年12 月31 日与通力公司的关联交易实际发生额是 根据公司发展建设的实际需要，不存在侵害股东权益行为，对公司当期和未来无 不利影响；

（2）该等关联交易作为与控股股东控股子公司间的交易，其定价原则是双方 按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规 定的工程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，符合相关规定，定价公平、 合理。

4、本人就公司 2010 年累计和当期对外担保情况出具了专项说明及独立意见 如下：

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规

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定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。公司经第三届董事会第十七 次会议审议通过，为公司下属的控股子公司在 2010 年度内可能发生的一年期人 民币授信融资总额 80,000 万元承担全额连带保证责任全额连带保证责任，2010 年末实际为子公司融资担保余额30,699.98 万元，下属担保公司为客户购买公司 产品向金融机构借款提供担保余额为7,296.24 万元,除此之外，通威股份有限公 司在 2010 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与 中国证监会证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

5、本人就公司提名增补第四届董事会成员发表了独立意见如下：

（1）本次提名增补董事会成员的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定；

（2）经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147 条 规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚 未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定；

（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、2011 年年报工作情况

按照中国证监会的有关规定，在公司 2011 年年报编制过程中，我们切实履 行了独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

1、年报工作进行前，听取了公司管理层对公司 2011 年度的经营情况以及重 大事项进展情况的汇报，确定了年报进程时间安排、工作小组成员分工以及年报 制作中的一些重点注意事项；

2、数次召开与年审注册会计师的见面会，就各阶段审计进程进行充分了解 并及时与年报制作小组沟通，提请重点关注事项；

3、在年审注册会计师对公司 2011 年度财务报告出具初步审计意见后，对年 度财务报告、审计总结报告等相关事项进行认真审阅，同时与年审注册会计师及 公司财务人员交流、沟通，确保年报在提交董事会审议之前真实、准确、完整。

2011 年任职期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地行使了公司法赋予 的权力，履行了应尽的义务。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董事

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会及相关工作人员给予了积极有效的配合表示衷心感谢。

2012 年我们将继续规范地遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定， 履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

独立董事：干胜道、李跃建、吴风云

二○一二年四月二十六日

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