TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 19, 2011

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2011-004

通威股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2010 年度董事会会议，现将会 议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2011 年 4 月 5 日以书面和传真方式传达给公司 全体董事。

二、本次会议以现场会议方式于 2011 年 4 月 15 日在公司会议室召开。会议 应到董事 8 人，实到董事 8 人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限 公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司 8 名董事参与审议了会议的相关议案。 四、本次会议共十七项议案，均获得全票通过。

• 五、本次会议形成的决议如下：

• 1 、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》

  • （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 2 、审议《公司 2010 年度总经理工作报告》

  • （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 、审议《公司 2010 年年度报告及年度报告摘要》

  • （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 4 、审议《公司 2010 年度的财务决算报告》

  • （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 1 -

5 、审议《公司 2010 年度的利润分配方案和资本公积金转增预案》

由于行业竞争加剧，同时国内面临较大通胀压力，国家进一步加强宏观调控， 不断提高银行存款准备金，大力控制银行贷款规模。为确保 2011 年的经营计划 顺利完成，使在建及新建工程顺利建成早日投产，全面提升公司竞争力，2010 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

6 、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

2011 年，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公司 为兄弟公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资 8 亿元承担全额连 带保证责任。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

7 、审议《公司 2011 年度申请银行综合授信的议案》

根据 2011 年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在 2011 年度向合作 银行申请总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理 中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营 与战略发展资金需要。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

8 、审议《关于资产计提减值准备的议案》

一、库存商品（食品）计提减值

公司全资子公司通威(成都)水产食品有限公司，主要生产加工斑点叉尾鮰鱼 出口；控股子公司湛江巨恒海产食品有限公司主要生产加工冻虾出口；全资子公 司成都新太丰农业开发有限公司、控股子公司山东淄博食品有限公司，主要生产 加工鸭。控股子公司成都春源食品有限公司，主要加工生猪冷鲜肉和猪冻产品。 上述公司的部分产品，受市场行情下降的影响，价格存在一定程度的下降。根据 企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对上述几家子公司的库存商品、

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包装材料参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备 7,701,766.72 元，分单位、商品种类列示如下：

单位：元

			单位：元
单 位	主要品种	账面成本	期末减值金额
成都通威鱼有限公司	鱼、虾加工品	1,059,665.44	20,721.39
通威(成都)水产食品有限公司	斑点叉尾鮰鱼系列	6,854,843.50	1,322,276.18
成都新太丰农业开发有限公司	鸭产品系列	11,680,602.70	1,200,000.00
成都春源食品有限公司	猪冻产品系列	16,593,512.56	715,790.09
通威水产食品有限公司	小龙虾	28,141,787.35	2,765,241.56
淄博通威食品有限公司	鸭产品系列	5,808,262.86	319,239.90
湛江巨恒食品有限公司	虾产品、包装袋	1,722,758.83	1,358,497.60
合 计		71,861,433.24	7,701,766.72

二、商誉计提减值

根据企业会计准则第 8 号的规定，公司对企业合并所形成的商誉进行减值测 试，通过对被投资单位未来五年经营现金流量进行预测，除成都春源食品有限公 司存在减值外，其他单位的商誉不存在减值。因此，为公允反映公司资产状况和 质量，公司对成都春源食品有限公司股权投资形成的商誉计提了 8,244,821.33 元 减值。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

9 、审议《通威股份有限公司短期理财业务管理制度》的议案（附件详见上海证 券交易所网站 http://www.sse.com.cn ）

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

10 、审议《关于进行短期理财的议案》

为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在控制资金 风险并保障公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，将短期闲置资金进行短 期理财投资。期限最长不超过一年，投资总额度不超过人民币叁亿元。内容详见 公司刊登在 2011 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证 券时报》上的“通威股份有限公司关于进行短期理财的公告”。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3 -

11 、审议《关于确认 2010 年公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议 案》

公司及分子公司与四川省通力建设工程有限公司于 2010 年度实际发生的建 设工程施工关联交易金额共计 28,782,723.27 元。上述建设工程施工的关联交易 在 2010 年度已全部履行完毕。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进 行了回避。内容详见公司刊登在 2011 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于与四川省通力建设工 程有限公司关联交易的公告”。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

12 、审议《关于预计 2011 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易 的议案》

2011 年公司将继续承接了好主人公司的委托加工业务和销售预混饲料业务， 此项关联交易全年发生额度预计将达800 万元左右。该项交易为关联交易，公司 关联董事在表决时进行了回避。内容详见公司刊登在 2011 年 4 月 19 日《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关 于与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的公告”。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

13 、审议《关于提名增补公司第四届董事会成员的议案》

本届董事会同意提名并推选严虎先生公司四届董事会的董事候选人。公司董 事候选人的资格已经公司独立董事干胜道、吴风云、李跃建的认可。 有关董事候选人的简历情况附后。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

14 、审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司2010 年度 审计工作的总结》的议案

• （表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 4 -

15 、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构的议案》

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2011 年 度审计机构，聘期一年，年度报酬为100 万元。

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

16 、审议《关于与通威集团有限公司签订 < 借款合同 > 的议案》

为降低资金存量，提高资金利用效率，降低资金成本，拟向控股股东通威集 团有限公司借入临时周转资金，并于2011 年4 月13 日公司与通威集团有限公司 签订了《借款合同》：向通威集团有限公司申请总额度不超过人民币（大写）伍 亿元的循环性流动资金借款，利率标准以不高于借款人在借款前一个月的金融机 构借款实际利率为限,并随国家调整时相应调整。预计2011 年向集团临时拆借资 金而支付利息约300 万元。该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了 回避。

内容详见公司刊登在 2011 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于与通威集团有限公司关联 交易的公告”。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

1 7、审议《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》

（表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的 1、4、5、6、7、10、13、15、16 项议案还需提交公司 2010 年度股东大会审议。

通威股份有限公司

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附件：公司增补第四届董事会成员名单、简历

严虎：男，1964 年出生；文化程度：本科；技术职称：高级会计师； 11993.12-1995.12 国家医药管理局西南医用设备厂总会计师； 1996.1-1996.12 美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理； 1997.1-1999.10 中元实业股份有限公司及下属成都远大轮毂制造有限公司 财务总监及下属分公司常务副总经理；

1999.11-2002.5 通威集团有限公司总会计师； 2002.5-2005.8 通威股份有限公司董事、总会计师； 2005.9-2008.12 南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监； 2008.5-2010.10 新希望集团有限公司董事、财务总监 2010.5-2010.10 四川新希望农业股份有限公司董事 2010.11 至今 通威股份有限公司总经理

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