TONGWEI CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 30, 2009

— 股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2009 001

通威股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2008 年度董事会会议，现将会议 的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议的会议通知于 2009 年 4 月 18 日以书面和传真方式传达给公司全 体董事。

二、本次会议以现场会议方式于 2009 年 4 月 28 日在公司会议室召开。会议应 到董事 9 人，实到董事 7 人，（董事胡萍女士委托董事马朝明先生代为出席会议和 表决；独立董事徐安龙先生委托独立董事干胜道先生代为出席会议和表决）符合《中 华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的 规定。

• 三、公司 7 名董事参与审议了会议的相关议案。

• 四、本次会议共十六项议案，并获得全票通过。

• 五、本次会议形成的决议如下：

• 1、审议通过了《公司 2008 年度董事会工作报告》；

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 2、审议通过了《公司 2008 年度总经理工作报告》；

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 3、审议通过了《公司 2008 年年度报告正文》和《公司 2008 年年度报告摘要》； （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 4、审议通过了《公司 2008 年度的财务决算报告》；

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 5、审议通过了《公司 2008 年度的利润分配和公积金转增预案》

公司 2008 年度母公司实现净利润 67,912,277.92 元，加上年初未分配利润 84,097,734.31 元，可供分配的利润 145,218,784.44 元。公司为了确保 2009 年的经 营计划顺利完成，进一步做好上下游产业链及化工新能源业务，提高公司抵抗风险

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的能力，故 2008 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 6、审议通过了《公司 2009 年度申请银行综合授信的议案》；

根据公司 2009 年的经营及投、融资现状，并结合公司的经营发展规划，公司拟 在 2009 年度向合作银行申请总额不超过 35 亿元人民币的综合授信额度，用于办理 中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 7、审议通过了《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

内容详见公司刊登在 2009 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供 担保的公告”。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 8、审议通过了《关于公司内部控制和自我评估报告》（附件详见上海证券交易

• 所网站 http://www.sse.com.cn）

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 9、审议通过了《通威股份有限公司2008 年度社会责任报告》（附件详见上海

• 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  • （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

10、审议通过了《关于修订审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》

• （表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

11、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公 司 2009 年度审计机构的议案》

同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度的审 计机构，年审计费用为95 万元。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

12、审议通过了《关于公司 2009 年度与日常关联交易的议案》

成都好主人宠物食品有限公司（“好主人公司”）为本公司控股股东通威集团有 限公司的控股子公司，故好主人公司与本公司存在关联关系。2009 年公司继续承接 成都好主人宠物食品有限公司部分产品的委托加工和向该公司销售预混饲料业务， 预计全年与其发生的日常关联交易总额为700 万元左右,该项交易为关联交易，公 司关联董事在表决时进行了回避。

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公司独立董事就2009 年日常关联交易情况进行了审议，并发表如下意见：

• 1、公司承接好主人公司部分产品的委托加工和向该公司销售预混饲料，可以有

• 利于提高公司设备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。

2、该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其交易价格和结算依据公平、 合理，能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期 和未来无不利影响。

（表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权）

• 13、审议通过了《关于资产计提减值准备的议案》

本公司全资子公司通威(成都)水产食品有限公司、控股子公司湘西自治州金凤 凰农业生物科技有限公司主要生产加工斑点叉尾鮰鱼出口美国，控股子公司湛江巨 恒海产食品有限公司主要生产加工冻虾出口奥大利亚等地，受金融危机影响，叉尾 鮰鱼片、冻虾价格大幅度下滑，主要通过内销予以消化；控股子公司成都春源食品 有限公司主要屠宰加工猪肉制品，猪肉价格下降幅度较大。根据企业会计准则及公 司会计政策的相关规定，公司对上述几家子公司的库存商品参照市场售价扣除相关 税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备 32,095,101.68 元。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

14、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》 同意聘任李高飞先生为公司新的董事会秘书。

李高飞先生，39 岁，工商管理研修生，劳动经济师。1990 年 8 月-1997 年 11 月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997 年 11 月加盟公司，先后在人力资源、市场、 发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002 年起开始任发展部经理， 2007 年开始至今任总经理助理兼发展部经理。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

15、审议通过了修改《公司章程》的议案

原公司章程“第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配 股利。”

修改为： “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力保 持连续性和稳定性；

• （二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

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红利，以偿还其占用的资金。

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

16、审议《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》

（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）

上述决议中的 1、4、5、6、7 、11、15 项议案还需提交公司 2008 年度股东大 会审议。

通威股份有限公司

董事会

二 OO 九年四月三十日

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