TONGWEI CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

May 4, 2016

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于对通威股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披露的问询函》 之专项核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）于 2016 年 4 月 15 日披露了《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2016 年 4 月 28 日收到贵部下发的《关于 对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案信息披 露的问询函》（上证公函【2016】0433 号），四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）承担通威股份本次重组审计的会计师（以 下简称“会计师”）对需会计师发表核查意见的有关问题回复如下：

（如无特别说明，本核查意见所述词语或简称均与草案具有相同意义）

五、关于盈利预测及关联交易情况

12 、草案披露，合肥通威的其他应收款主要为关联方往来款，主要系 2015 年度应收通威集团往来款增加 36,513.03 万元所致，目前已结清。且 2015 年 10 月以前，通威集团代合肥通威按市场公允价格采购部分硅片、正银等原材料。 请补充披露：（ 1 ）应收通威集团往来款的形成原因及合理性，是否构成非经营 性资金占用；（ 2 ）向通威集团采购原材料等关联交易的定价原则，并对比第三 方市场价格说明关联交易作价是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

（一）应收通威集团往来款的形成原因及合理性，是否构成非经营性资金

占用

自 2013 年 9 月收购合肥赛维以来，通威集团从人力、财力等多个方面给予 合肥通威大力支持，从而使其尽快复产，全面改善生产经营状况。报告期内，合

1

肥通威为通威集团全资子公司，控股股东通威集团从集团层面统一调配资金需求， 与合肥通威发生关联方资金拆借。

为完整反映原拆借资金情况，合肥通威收购安徽通威、通威太阳能的股权款 未调整拆借资金余额。2015 年末，合肥通威拆出资金余额为 46,042.50 万元，按 同期银行基准贷款利率计算利息，该年度应收通威集团利息 1,704.01 万元。2014 年末，合肥通威拆出资金余额为-10,910.74 万元，即为从通威集团拆入资金 10,910.74 万元，该年度通威集团未向合肥通威收取利息。

2015 年末，合肥通威向通威集团拆出资金余额为 46,042.50 万元，在扣除子 公司安徽通威应付通威集团往来款余额 133.50 万元和模拟合并购买安徽通威、 通威太阳能应付通威集团转让款 9,395.97 万元后，应收通威集团 36,513.03 万元。 该笔关联方应收款项主要由资金拆借形成，通威集团已承担了相关利息，构成报 告期内非经营性资金占用。

经核查，会计师认为： 报告期内，因资金拆借形成的应收通威集团往来款构 成非经营性资金占用，该笔应收款项已于 2016 年 2 月底结清，非经营性资金占 用问题已妥善解决，且已在《重组报告书》相应部分进行了披露，符合《〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（二）向通威集团采购原材料的定价原则

报告期内，合肥通威通过通威集团代采部分原材料，其定价原则是在兼顾双 方利益的基础上采用成本加成方式确定。在合肥通威恢复生产之初，通威集团在 市场采购成本的基础上加成约 2%销售予合肥通威，以弥补订单处理、人工等成 本；随着合肥通威生产的逐步恢复及采购规模的逐步增加，加成比例不断降低。 2014 年 1 月至 2015 年 3 月，合肥通威从通威集团的硅片采购价格较其他供 应商对比情况如下：

		硅片平均采购价格（元/片）	硅片平均采购价格（元/片）
	时间			差异
		通威集团	同期其他供应商
2014	年一季度	6.77	6.87	-1.50%
2014	年二季度	6.92	6.85	1.02%
2014	年三季度	6.46	6.42	0.52%
2014	年四季度	6.40	6.37	0.42%

2

2015 年一季度 6.26 6.24 0.32%

2014 年 1 月至 2015 年 9 月，合肥通威从通威集团的正银采购价格较其他供 应商对比情况如下：

	时间	正银平均采购价格（元**/Kg**）	正银平均采购价格（元**/Kg**）	差异
		通威集团	同期其他供应商
2014	年一季度	7,892.23	7,896.49	-0.05%
2014	年二季度	8,071.20	8,071.20	0.00%
2014	年三季度	7,415.41	7,397.69	0.24%
2014	年四季度	6,466.13	6,431.53	0.54%
2015	年一季度	6,401.83	6,357.39	0.70%
2015	年二季度	6,132.08	6,036.42	1.58%
2015	年三季度	5,304.31	5,278.82	0.48%

上述对比显示，合肥通威从通威集团的采购价格较其他供应商不存在明显差 异。随着相关历史遗留问题的解决，合肥通威生产经营逐步得到恢复，2015 年 10 月起已不再通过通威集团采购原材料。

经核查，会计师认为： 报告期内，合肥通威通过通威集团代采部分原材料， 主要缘于通威集团为支持合肥通威迅速复产所作出的特殊安排，且相关价格较同 期其他供应商不存在明显差异，定价公允合理；随着相关问题逐步解决，自 2015 年 10 月起，合肥通威已完全自主采购原材料。

3

（本页无正文，为《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于 上海证券交易所〈关于对通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易草案信息披露的问询函〉之专项核查意见》之盖章页）

==> picture [248 x 76] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所中国注册会计师：（特殊普通合伙）·中国 成都中国注册会计师：----- End of picture text -----

年月日

4