TONGWEI CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司

2013 年度持续督导报告书

被保荐上市公司	通威股份有限公司
保荐机构	中信建投证券股份有限公司
保荐代表人	伍忠良、侯世飞
保荐机构及保荐代表人联系方式	联系电话：010-85130774 联系地址：北京市东城区朝内大街2 号凯恒 中心B、E座3层

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2013]149 号文）核准，通威股份有限公司（下称“通威股 份”或“上市公司”）于 2013 年向其控股股东通威集团有限公司（下称“通威 集团”）非公开发行股票 129,589,632 股，发行价格为 4.53 元/股，募集资金总额 为 587,041,032.96 元，扣除发行费用合计 12,980,820.66 元后，募集资金净额共 计 574,060,212.30 元。上述资金于 2013 年 7 月 3 日全部到位，并经四川华信（集 团）会计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信(集团)会计师事务所（特殊 普通合伙））验证并出具了川华信验（2013）39 号《验资报告》。通威股份对 募集资金采取了专户存储管理。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投证券”或“保荐机构”）担任通威股份本次非公开发行股票的保荐及持续督 导机构，负责对本次发行股票上市后的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）和《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（下称“《持续督导指引》”），中信建 投证券从公司治理和内部控制、信息披露、独立性和关联交易、对外担保、重 大对外投资、募集资金运用等方面对通威股份进行了持续督导。

2013 年度，中信建投证券对通威股份的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

1

在本次非公开发行股票完成后至 2013 年 12 月 31 日（下称“持续督导期 间”），保荐机构及保荐代表人根据《保荐管理办法》和《持续督导工作指引》 等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作，主要工作情况如下：

	督导事项	督导情况
1	保荐机构建立健全并有效执行持续 督导工作制度，并针对具体的持续督导工 作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全了持续督导工 作制度，并制定了通威股份非公开发行股 票的持续督导工作计划，持续督导期间上 述制度和计划执行情况良好。
2	保荐机构在持续督导工作开始前，与 上市公司签署持续督导协议，明确双方在 持续督导期间的权利和义务，并报上海证 券交易所备案。	保荐机构已与上市公司在相关协议 中明确了双方在持续督导期间的权利和 义务。
3	保荐机构通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式开展持续督导 工作。	保荐代表人及项目组对上市公司进 行了日常沟通和回访，对有关事项进行了 现场核查。
4	保荐机构按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告。	持续督导期间，上市公司未发生须保 荐机构发表声明的违法违规事项。
5	上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，保荐机构应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上 海证券交易所报告，报告内容包括上市公 司或相关当事人出现违法违规、违背承诺 等事项的具体情况，以及保荐机构采取的 督导措施等。	持续督导期间，上市公司无违法违规 情况，上市公司及相关当事人无违背承诺 情况。
6	保荐机构督导上市公司及其董事、监 事、高级管理人员遵守法律、法规、部门 规章和上海证券交易所发布的业务规则 及其他规范性文件，并切实履行其所做出 的各项承诺。	持续督导期间，上市公司及其董事、 监事、高级管理人员无违法违规或违背承 诺的情况。
7	保荐机构督导上市公司建立健全并 有效执行公司治理制度，包括但不限于股 东大会、董事会、监事会议事规则以及董 事、监事和高级管理人员的行为规范等。	上市公司已建立健全了公司章程、三 会制度、关联交易制度、信息披露制度等 公司治理制度，持续督导期间上述制度执 行情况良好。
8	保荐机构督导上市公司建立健全并 有效执行内控制度，包括但不限于财务管 理制度、会计核算制度和内部审计制度， 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 等重大经营决策的程序与规则等。	上市公司已建立健全了内部控制制 度、重大经营决策的程序和规则，持续督 导期间上述制度、程序和规则执行情况良 好，上市公司的运行符合相关法规和制度 的规定。
9	保荐机构督导上市公司建立健全并 有效执行信息披露制度，审阅信息披露文 件及其他相关文件，并有充分理由确信上 市公司向上海证券交易所提交的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	上市公司已建立健全了信息披露制 度，持续督导期间上述制度执行情况良 好，上市公司信息披露符合相关法规和制 度的规定。上市公司信息披露的具体情况 详见本报告书之“二、信息披露审阅情况” 部分。

2

	督导事项	督导情况
10	保荐机构对上市公司的信息披露文 件及向中国证监会、上海证券交易所提交 的其他文件进行事前审阅，对存在问题的 信息披露文件应及时督促上市公司予以 更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构对上市公司持续督导期间 的重要信息披露文件和向中国证监会、上 海证券交易所提交的其他文件进行了事 先审阅，对需要更正或补充的文件及时督 促上市公司进行了更正或补充，不存在需 要向上海证券交易所报告的情形。
11	对上市公司的信息披露文件未进行 事前审阅的，保荐机构应在上市公司履行 信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。	保荐机构对上市公司持续督导期间 的其他信息披露文件在其披露后的五个 交易日内进行了审阅，对需要更正或补充 的内容及时督促上市公司进行了更正或 补充，不存在需要向上海证券交易所报告 的情形。
12	保荐机构关注上市公司或其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员受到中国证监会行政处罚、上海证券 交易所纪律处分或者被上海证券交易所 出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，持续督导期间上市公司及其 控股股东通威集团，实际控制人刘汉元先 生，以及上市公司的董事、监事、高级管 理人员公司未发生该等情况。
13	保荐机构持续关注上市公司及控股 股东、实际控制人等履行承诺的情况，上 市公司及控股股东、实际控制人等未履行 承诺的，应及时向上海证券交易所报告。	经核查，持续督导期间上市公司及其 控股股东通威集团的承诺履行情况良好， 不存在需要向上海证券交易所报告的情 形。
14	保荐机构持续关注发行人募集资金 的存放及使用情况等。	经核查，公司严格按照募集资金管理 的相关制度，进行募集资金的存放及使 用，并对募集资金存放及使用情况出具专 项核查报告。
15	保荐机构持续关注公共传媒关于上 市公司的报道，及时针对市场传闻进行核 查，经核查后发现上市公司存在应披露未 披露的重大事项或与披露的信息与事实 不符的，应及时督促上市公司如实披露或 予以澄清，上市公司不予披露或澄清的， 应及时向上海证券交易所报告。	保荐机构持续关注公共媒体关于上 市公司的报道，经核查，上市公司不存在 应披露未披露的重大事项或与披露的信 息与事实不符的情形，亦不存在其他需要 向上海证券交易所报告的情形。
16	保荐机构发现以下情形之一的，应督 促上市公司做出说明并限期改正，同时向 上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《股票上市 规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形； （三）上市公司出现《保荐管理办法》 第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为 需要报告的其他情形。	持续督导期间上市公司未发生该等 情形。

3

	督导事项	督导情况
17	保荐机构制定对上市公司的现场检 查工作计划，明确现场检查工作要求，确 保现场检查工作质量。	保荐机构制定了现场检查的相关工 作计划，明确了现场检查的工作要求，并 实施了现场检查工作。
18	上市公司出现以下情形之一的，保荐 机构应自知道或应当知道之日起十五日 内或上海证券交易所要求的期限内，对上 市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他 关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值 业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审 批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上 年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情 形。	持续督导期间上市公司未发生该等 情形。

二、信息披露审阅情况

中信建投与通威股份的董事会秘书、财务总监及相关工作人员进行了沟通，查 阅了通威股份的公开信息披露文件，对持续督导期间的信息披露情况进行了审阅。

		报告名称
	披露日期
1		通威股份关于副总经理辞职的公告
	2013/01/22
2		通威股份2012年第四季度对外担保情况公告
	2013/01/31
3		通威股份关于控股股东股权质押解除并继续质押的公告
	2013/02/23
4		通威股份关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告
	2013/02/27
5		通威股份关于控股股东股权质押解除并继续质押的公告
	2013/03/16
6		通威股份关于控股股东股权质押解除并继续质押的公告
	2013/04/08
7		通威股份2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
	2013/04/16
8		通威股份关于2013年申请银行综合授信的公告
	2013/04/16
9		通威股份关于董事会授权下属担保公司2013年为养殖场（户）或经销 商提供担保额度权限的公告
	2013/04/16
10		通威股份独立董事候选人声明
	2013/04/16
11		通威股份第四届监事会第十一次会议决议公告
	2013/04/16
12		通威股份关于2013年向通威集团有限公司借款的公告
	2013/04/16

4

		报告名称
	披露日期
13		通威股份关于召开2012年年度股东大会的通知
	2013/04/16
14		通威股份独立董事2012年度述职报告
	2013/04/16
15		通威股份关于2013年为控股子公司借款进行担保的公告
	2013/04/16
16		通威股份年报摘要
	2013/04/16
17		通威股份独立董事提名人声明
	2013/04/16
18		通威股份关于确认2012 年对外投资与技术改造情况及2013 年对外投 资与技术改造计划的公告
	2013/04/16
19		通威股份内部控制评价报告
	2013/04/16
20		通威股份内部控制审计报告
	2013/04/16
21		通威股份关于2013年利用短期溢余资金进行理财的公告
	2013/04/16
22		通威股份关于预计2013年与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交 易的公告
	2013/04/16
23		通威股份第四届董事会第十六次会议决议公告
	2013/04/16
24		通威股份年报
	2013/04/16
25		通威股份关于4.20芦山地震对公司的影响情况公告
	2013/04/22
26		通威股份2012年度股东大会会议资料
	2013/04/25
27		通威股份第一季度季报
	2013/04/27
28		通威股份2013年第一季度对外担保情况公告
	2013/05/08
29		通威股份2012年度股东大会的法律意见书
	2013/05/08
30		通威股份2012年度股东大会决议公告
	2013/05/08
31		通威股份第五届董事会第一次会议决议公告
	2013/05/08
32		通威股份第五届监事会第一次会议决议公告
	2013/05/08
33		通威股份关于“12通威发”公司债券跟踪评级结果公告
	2013/05/15
34		通威股份公司债券受托管理事务报告（2012年度）
	2013/05/15
35		通威股份2012年公司债券跟踪评级报告
	2013/05/15
36		通威股份2012年度利润分配实施公告
	2013/05/16
37		通威股份关于根据2012年度利润分配方案调整非公开发行股票价格的 公告
	2013/05/30
38		通威股份关于控股股东股权质押解除的公告
	2013/06/07
39		通威股份关于控股股东股权质押的公告
	2013/06/15
40		通威股份非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书
	2013/07/13

5

		报告名称
	披露日期
41		通威股份非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
	2013/07/13
42		通威股份向特定对象非公开发行股票发行情况报告书
	2013/07/13
43		通威股份非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
	2013/07/13
44		通威股份验资报告
	2013/07/13
45		通威股份2013年第二季度对外担保情况公告
	2013/07/18
46		通威股份关于签署募集资金专户存储监管协议的公告
	2013/07/18
47		通威股份关于控股股东股权质押的公告
	2013/07/25
48		通威股份2013年半年度业绩预增公告
	2013/07/30
49		通威股份半年报摘要
	2013/08/27
50		通威股份募集资金使用管理办法
	2013/08/27
51		通威股份对外捐赠管理办法
	2013/08/27
52		通威股份第五届董事会第二次会议决议公告
	2013/08/27
53		通威股份关于确认2013年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对 外投资与技术改造计划的公告
	2013/08/27
54		通威股份关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
	2013/08/27
55		通威股份半年报
	2013/08/27
56		通威股份2013年第一次临时股东大会会议资料
	2013/09/05
57		通威股份关于控股股东股权质押解除并继续质押的公告
	2013/09/10
58		通威股份2013年第一次临时股东大会的法律意见书
	2013/09/14
59		通威股份2013年第一次临时股东大会决议公告
	2013/09/14
60		通威股份证券投资管理办法
	2013/10/18
61		通威股份套期保值管理办法
	2013/10/18
62		通威股份第五届董事会第三次会议决议公告
	2013/10/18
63		通威股份第五届监事会第三次会议决议公告
	2013/10/18
64		通威股份关于开展套期保值业务的公告
	2013/10/18
65		通威股份关于开展证券投资业务的公告
	2013/10/18
66		通威股份独立董事关于公司开展证券投资业务的独立意见
	2013/10/18
67		通威股份关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
	2013/10/18
68		通威股份独立董事关于公司开展套期保值业务的独立意见
	2013/10/18

6

		报告名称
	披露日期
69		通威股份第三季度季报
	2013/10/18
70		通威股份公司债券付息公告
	2013/10/21
71		通威股份2013年第三季度对外担保情况公告
	2013/10/30
72		通威股份2013年第二次临时股东大会会议资料
	2013/10/30
73		通威股份2013年第二次临时股东大会的法律意见书
	2013/11/07
74		通威股份2013年第二次临时股东大会决议公告
	2013/11/07
75		通威股份关于控股股东股权质押的公告
	2013/11/23

通过对通威股份持续督导期间股东大会、董事会、监事会相关文件以及募 投项目相关事宜的检查和分析，中信建投认为：通威股份已严格按照相关法律 法规和上海证券交易所的规定履行了信息披露义务，及时对外发布定期报告和 临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

持续督导期间，通威股份不存在《保荐管理办法》以及上海证券交易所相关规 则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（本页以下无正文）

7

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司 2013 年度持续督导报告书》之签字盖章页）

保荐代表人： 伍忠良

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侯世飞
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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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