TONGWEI CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Jan 15, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司用募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，作为通威股份有限公司（以下简称“通 威股份”或“公司”） 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构， 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。 核查的具体情况如下：

一、本次发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【 2013 】 149 号文核准，通威股份向特定 投资者非公开发行 129,589,632 股 A 股股票，发行价格为 4.53 元 / 股，募集资金总额为 587,041,032.96 元，扣除发行费用 12,980,820.66 元后，募集资金净额为 574,060,212.30 元。上述募集资金已于 2013 年 7 月 3 日到账，经四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）） 验证并出具了川华信验（ 2013 ） 39 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管 理。

二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况

经通威股份第四届董事会第十三次会议决议通过，通威股份《非公开发行预案》 （以下简称“发行预案”）中披露的募集资金用途如下：

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额中的 4 亿元用于偿还银行贷款，剩余 募集资金用于补充业务发展所需流动资金。拟偿还的银行贷款的情况如下：

贷款银行	借款金额（万元）	到期还款日	备注
中信银行成都走马街支行	2,500	2013.01.16
中国农业银行成都总府支行	4,000	2013.01.16

1

中国农业银行成都总府支行	5,000	2013.01.17
中国农业银行成都总府支行	3,000	2013.01.18
中国农业银行成都总府支行	4,000	2012.12.14
中国农业银行成都总府支行	5,000	2013.01.06
中国农业银行邛崃支行	2,000	2013.04.04
进出口银行成都分行	4,700	2013.06.29
进出口银行成都分行	2,100.12	2013.04.11	330万美元
进出口银行成都分行	3,182	2013.04.11	500万美元
进出口银行成都分行	2,736.52	2013.04.11	430万美元
进出口银行成都分行	4,327.52	2013.04.11	680万美元
合 计	42,546.16

注：币种为美元的借款，按美元对人民币中间价 6.364 计算。

发行预案中同时披露，本次募集资金到位之前，公司可以自筹资金偿还上表中 已到期银行贷款，待募集资金到位后再置换预先投入的自筹资金。该事项已经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

根据业务发展需要和贷款到期日，在非公开发行股票募集资金到位之前，公司 已对上述贷款进行了前期偿还。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已经以自筹资金预先偿 还上述贷款，具体情况如下：

贷款银行	借款金额 （万元）	到期还款日	已偿还金额 （万元）	实际还款日	备注
中信银行成都走 马街支行	2,500	2013.01.16	2,500	2012.12.05
中国农业银行成 都总府支行	4,000	2013.01.16	4,000	2012.12.20
中国农业银行成 都总府支行	5,000	2013.01.17	5,000	2012.12.31
中国农业银行成 都总府支行	3,000	2013.01.18	3,000	2013.01.05
中国农业银行成 都总府支行	4,000	2012.12.14	4,000	2012.12.11
中国农业银行成 都总府支行	5,000	2013.01.06	5,000	2012.12.20
中国农业银行邛 崃支行	2,000	2013.04.04	2,000	2012.08.24
进出口银行成都 分行	4,700	2013.06.29	4,700	2013.06.29

2

进出口银行成都 分行	2,100.12	2013.04.11	12,051.668	2013.04.11	330 万 美元
进出口银行成都 分行	3,182	2013.04.11			500 万 美元
进出口银行成都 分行	2,736.52	2013.04.11			430 万 美元
进出口银行成都 分行	4,327.52	2013.04.11			680 万 美元
合 计	42,546.16		42,251.668

注：币种为美元的借款，按还款日美元对人民币中间价 6.2122 折算。原披露的借款金额 42,546.16 万元与公司偿还总金额 42,251.668 万元的差异系由于汇率变动原因导致。

2014 年 1 月 10 日，四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（ 2014 ） 001 号），鉴证结论如下：通威股份董事会编制的截止 2013 年 12 月 31 日《通威股份 有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公允地反映了以自筹资金预先投 入募投项目的情况。

2014 年 1 月 15 日，通威股份第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公 开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意 使用募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换资金总额为 4 亿元。上述 事项已经通威股份第五届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意 见。

三、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，通威股份本次募集资金置换事宜由四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。通威股份本次募集资金置换事宜 已经通威股份第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立 董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法 律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形， 符合上市公司募集资金管理的相关规定。

3

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司用募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 伍忠良 侯世飞

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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