TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2020

Jul 21, 2020

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二〇年七月

2020 年第二次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

二〇二〇年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2020 年 7 月 30 日下午 14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

会议议程：

一、主持人宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董 事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、审议会议议案

• 1、审议《关于处置下属成都通威实业有限公司的议案》

• 四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票 相结合的表决方式）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

• 五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月三十日

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议案一

通威股份有限公司

关于处置下属成都通威实业有限公司的议案

各位股东：

为提高资产使用效率，充分体现资产增值收益，在充分保障自身及投资者权 益的前提下，公司拟通过竞价方式出售下属成都通威实业有限公司（以下简称“通 威实业”）98%股权及公司拥有的通威实业100%债权。具体情况如下： 一、背景及交易概述

（一）交易背景及基本情况

1、根据成都市城市进程规划，响应“北改”政策号召，2015 年7 月3 日， 公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于下属公司与成都市国 土资源局签订变更土地使用条件的议案》，同意下属通威实业与成都市国土资源局 签署土地使用条件变更协议，就通威实业拥有的位于成都市成华区外北熊猫大道 白莲池、将军碑成国用（2003）第866 号、成国用（2003）第867 号土地使用条 件予以变更，缴纳土地出让金后，将土地性质分别由出让养殖业用地（第866 号）、 划拨住宅用地（第867 号）变更为城镇住宅用地、商服用地，合计面积127,408.11 平方米，其中城镇住宅用地114,667.30 平方米，商服用地12,740.81 平方米。

2016 年10 月，通威实业已缴纳完毕上述土地并宗后土地的印花税、契税， 并按照《成华区“北改”区域企业自主改造公建配套设施建设分摊协议》（合同编 号2014 年06 号）约定，向成都市成华区人民政府白莲池街道办事处移交完成公 建配套设施建设区域，同时取得相关书面移交手续。

2018 年1 月，通威实业取得了并宗后3 宗土地的《不动产权证书》：川（2018） 成都市不动产权第0016920 号（C 宗，宗地面积92,237.48 平方米）、0016949 号 （B 宗，宗地面积10,526.51 平方米）、0016967 号（A 宗，宗地面积24,644.12 平 方米），合计面积127,408.11 平方米。

2、鉴于成都市作为国家西部中心的地位日益凸显，通威实业所有持有的上

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述三宗土地处于成都市“北改”的核心区域，周边规划配套日渐完善，资产价值 增值明显。为提高资产使用效率，充分体现资产增值收益，公司2017 年年度股东 大会审议通过了《关于资产处置的议案》，同意公司在符合国家法律、法规的前提 下，以公司和投资者利益最大化为原则，以自主开发或竞价出售的方式处置该资 产，并授权管理层审慎确定处置方式及后续相关事宜。

3、鉴于自主开发不符合公司以渔业+光伏为主的实业发展战略及专注主业的 发展方向，结合资金金融市场政策导向，公司2018 年5 月在成都市高新公证处的 见证下采取竞价出售的方式处置该资产。但因成都市刚发布房地产限购政策，影 响了开发商对成都未来楼市预期，报价未达公司预期，最终未能成交。

4、基于当地政府对地块及周边的规划，要求进行高端商住开发，同时公司 综合考虑品牌效应、报价基础要求（报价必须高于最新评估价值）及后续的付款 进度、风控管理等因素，对部分品牌开发商进行邀标，最终广东奥园商业地产集 团有限公司（以下简称“广东奥园”）下属全资子公司成都宜华置业有限公司（以 下简称 “宜华置业”）以193,626.53 万元的价格竞得上述标的股权和债权，公司 与宜华置业及相关各方签订了股权转让意向协议。

（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易需经公司股东大会审议通过生效，同时提请股东大会授权经营管理 层办理本次交易的相关事宜（包括但不限于制定具体的交易方案、组织实施资产 出售、股权过户及股权转让款收取等事项）。

二、交易对方情况介绍

• 1、名称：成都宜华置业有限公司

• 2、注册地：四川省成都市成华区跳蹬河南路102 号附4 号4 楼

• 3、法定代表人：张与

• 4、注册资本：150,000 万元

• 5、主营业务：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

• 6、主要股东（实际控制人）：广东奥园商业地产集团有限公司

• 7、广东奥园为中国奥园集团股份有限公司（香港上市）间接控股的全资子公

• 司，是行业知名房地产企业，宜华置业为广东奥园全资子公司，广东奥园为宜华

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置业提供本次交易的履约担保，广东奥园最近一年的主要财务指标：总资产

11,840,163.67 万元、净资产1,933,054.94 万元、营业收入1,848,657.40 万元、 净利润221,785.30 万元。

9、关联关系：广东奥园、宜华置业与本公司不存在关联关系

三、交易标的基本情况

1、交易标的

公司全资子公司通威实业（西藏）有限公司（以下简称“西藏通威”）所持 的通威实业98%股权及公司所持通威实业100%债权。

2、权属情况说明

标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉

讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况

（1）注册情况

企业名称：成都通威实业有限公司

法定住所：成都外北将军碑白莲池

法定代表人：何东键 注册资本：33,000 万元 成立日期：1980 年9 月11 日 公司类型：有限责任公司

（2）经营范围

经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物养殖及所需物资的研发 、农业 及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。 销售农副产品、矿产品；销售饲料、饲料添加剂及饲料原料；销售化工产品及化 工原料；销售电子产品及电子元器件；销售机械设备及零部件；货物进出口；技 术进出口；电力工程、电力系统安装工程设计及施工；销售光伏设备并提供技术 咨询。

（3）股权结构

通威实业为通威股份全资子公司西藏通威的全资子公司，即西藏通威持有通 威实业100%股权。

4

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（4）近一年主要财务指标	单位：人民币 万元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	41,058.68
总负债	13,614.76
净资产	27,443.92
营业收入	0
净利润	7.26

以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通 合伙)（以下简称“四川华信”）审计。

（5）最近12 个月内的增资情况

最近12 个月内无增资情况。

4、交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对 本次拟出售股权进行评估，并出具了《通威股份有限公司拟转让成都通威实业有 限公司部分股权涉及其股东全部权益价值》的评估报告（川华衡评报〔2020〕108 号）：

评估目的：通威股份拟转让通威实业部分股权

评估对象：通威实业股东全部权益 评估范围：通威实业的资产和负债 评估基准日：2019 年12 月31 日

评估方法：资产基础法

假设前提：由于通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地变更 为出让住宅用地、出让商业用地，原有业务将终止，未来经营业务尚未确定，本 次评估我们假设通威实业改变经营业务可持续经营。

评估结果：在满足评估假设条件下，通威实业的资产账面价值41,058.68 万 元，评估值175,049.50 万元，增值额133,990.82 万元；负债账面值13,614.76 万元，评估值13,580.08 万元，减值额34.68 万元；股东全部权益账面值27,443.92 万元，评估值161,469.42 万元,增值额134,025.50 万元。

其中，无形资产主要为国有土地使用权，评估基准日账面价值为39,075.81 万元，评估值为173,423.67 万元，评估增值134，347.86 万元，增值率为343.8%。 5、标的股权定价情况

本次交易的通威实业98%股权账面值26,895.04 万元，评估值为158,240.03

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万元，成交价格为180,000 万元，较评估值溢价13.75%。本次交易以标的股权的 评估值为基础，以市场化竞价方式确定受让方,符合公允性原则。

四、交易合同的主要内容

（一）交易主体：

转让方（以下简称甲方）：通威实业（西藏）有限公司 受让方（以下简称乙方）：成都宜华置业有限公司 甲方担保方（以下简称丙方）：通威集团有限公司

乙方担保方（以下简称丁方）：广东奥园商业地产集团有限公司 （二）交易总价：193,626.53 万元（其中13,626.53 万元专项用于清偿通威 实业对公司形成的100%债务）

（三）支付方式及过户安排：乙方分两期支付交易款项，本协议生效后，乙 方在2020 年7 月30 日前向甲方支付第一期股权交易款100,000 万元，甲方配合 完成标的股权的过户、办理工商登记变更及各项资产、资料移交。甲乙双方一致 确认，乙方本应在2020 年7 月30 日前向甲方付清第二期股权交易款80,000 万元 及债权交易款13,626.53 万元，但最迟不晚于2021 年7 月30 日前付清。乙方在 2021 年7 月30 日前付清第二笔款项的，则乙方应自2020 年7 月31 日起至实际付 款日按每期实际付款金额以年利率10.5%的标准向甲方支付资金占用费。

广东奥园近一年的财务状况请见（二、交易对方情况介绍），宜华置业作为行 业知名房地产企业广东奥园的子公司，有良好的商业信誉，且由广东奥园提供履 约担保，公司董事会经评估认为广东奥园、宜华置业具备履行本协议的支付能力。

（四）合同生效条件：本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章之日并经通威股份股东大会审议通过之日起生效。本协议生效后， 各方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本协议的附件。附 件与本协议具有同等的法律效力。

（五）违约责任：本协议生效后，任何一方不得擅自解除本协议，否则违约 方应按照本协议约定的交易总价款20%向守约方一次性支付违约金，给守约方造成 损失的，还应承担全额赔偿责任。

五、涉及本次处置的其他安排

本次处置不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，

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公司将协助交易对手方协调处理标的资产相关历史遗留问题。

六、本次处置的目的和对公司的影响

公司长期致力于光伏新能源产业主要环节的智能制造和绿色健康水产品产业 链的打造，通过本次资产出售，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结 构，将获得的收益集中于主营业务的经营和发展，符合公司战略发展规划，实现 股东利益最大化。本次交易预计为公司产生净利润120,000-130,000 万元。

本次股权转让后，公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围，公司不存在 为成都通威实业提供担保、委托理财等情况。根据本次交易的协议约定，债权交 易款13,626.53 万元将在第二期付款中支付，通威实业可能对公司形成暂时资金 占用，在本次交易完成后将不再形成资金占用。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲

二〇二〇年七月三十日

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