TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料

二〇二〇年五月

通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

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目 录

2019 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................................................. 3 2019 年度董事会工作报告 ..................................................................................................................................................... 5 2019 年度监事会工作报告 ................................................................................................................................................... 19 2019 年年度报告及年度报告摘要 ...................................................................................................................................... 23 2019 年度财务决算报告 ........................................................................................................................................................ 24 2019 年度的利润分配和公积金转增预案 ......................................................................................................................... 28 独立董事 2019 年度述职报告 .............................................................................................................................................. 29 关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案 ................... 34 关于 2020 年申请综合授信的议案 ..................................................................................................................................... 37 关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案 .............................................................................................. 38 关于 2020 年为公司客户提供担保的议案 ........................................................................................................................ 44 关于 2020 年开展票据池业务的议案 ................................................................................................................................. 47 关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案 ........................................................................................................... 50 关于 2020 年开展套期保值业务的议案 ............................................................................................................................ 53 关于 2020 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案 .............................................................................................. 56 关于申请注册发行超短期融资券的议案 ......................................................................................................................... 58 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ............................................................................................................ 60 关于增补第七届董事会成员的议案 .................................................................................................................................. 61 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ..................................................................................................................... 62 关于公司非公开发行股票方案的议案 .............................................................................................................................. 63 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 ..................................................................................................................... 66 关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ......................................................................... 67 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ......................................................................................................................... 79 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 ..................................................... 103 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 ....................... 111

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2019 年年度股东大会会议议程

会议时间：2020 年 5 月 12 日下午 14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：严虎副董事长

会议议程：

一、主持人宣布参会人员情况

• 1 、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、 高管人员和中介机构代表

• 2 、介绍会议议题，表决方式

• 3 、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、审议会议议案：

• 1 、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》

• 2 、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》

• 3 、审议《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》

• 4 、审议《公司 2019 年度财务决算报告》

• 5 、审议《 2019 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 6 、审议《独立董事 2019 年度述职报告》

• 7 、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构的议案》

• 8 、审议《关于 2020 年申请综合授信的议案》

• 9 、审议《关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》

• 10 、审议《关于 2020 年为公司客户提供担保的议案》

• 11 、审议《关于 2020 年开展票据池业务的议案》

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12 、审议《关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

13 、审议《关于 2019 年开展套期保值业务的议案》

14 、审议《关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》

15 、审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》

16 、审议《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

17 、审议《关于增补第七届董事会成员的议案》

18 、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

19 、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

20 、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

21 、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

22 、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 23 、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

• 24 、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相 关事宜的议案》

四、投票表决：

• 1 、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表 决方式）

• 2 、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3 、律师宣读法律意见

• 4 、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

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董事会

二〇二〇年五月十二日

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议案一

通威股份有限公司

2019 年度董事会工作报告

各位股东：

下面由我作关于2019 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议。 一、公司2019 年总体情况概述

公司一直深耕农业及光伏两大产业，通过规模、技术、质量、成本等方面优势的打造， 实现所在领域的龙头地位，保障公司持续健康发展。

报告期内，面临水产养殖持续低迷、国内光伏装机同比下滑、产品价格震荡下行、行业 洗牌进一步加剧等诸多因素冲击，公司坚持“聚势聚焦、执行到位、高效经营”的方针，在 全体通威人的努力下，公司实现营业收入375.55 亿元，同比增长36.39%，实现归属于上市 公司股东的净利润26.35 亿元，同比增长30.51%。

（一）饲料及产业链业务

2019 年在“非洲猪瘟”肆虐、自然灾害频发、中美贸易争端不断的大背景下，饲料行业 竞争更加白热化。龙头企业一方面凭借自身产品力与服务优势，不断提高市场占有率，另一 方面顺应下游规模化、集约化的发展趋势，通过纵向延伸，逐步打造产业链优势，以适应未 来的行业竞争格局，而中小企业则面临更大的生存压力。

根据中国饲料工业协会统计，2019 年全国工业饲料总产量22,885.4 万吨，同比下降3.7%。 其中，猪饲料7,663.2 万吨，同比下降26.6%；蛋禽饲料3,116.6 万吨，同比增长9.6%；肉 禽饲料8,464.8 万吨，同比增长21.0%；水产饲料2,202.9 万吨，同比增长0.3%。

报告期内，公司积极应对疫病、灾害、环保及国际局势带来的行业压力，坚持以水产饲 料为核心，提高产品品质，强化高附加值产品，突出产品力及差异性，大力开发优质战略客 户，持续推行精细化管理，提高经营效率。报告期内，饲料及相关业务实现营业收入166.89 亿元，同比增长9.53%，实现饲料销量490.05 万吨，同比增长15.75%，其中水产饲料同比增 长21.31%，特种水产饲料同比增长44.72%，增速处于行业领先地位。

生产方面，优化生产模式，整合各分子公司优势资源进行产能统筹，根据水产饲料、禽 饲料、畜饲料等不同特点进行专线生产，既保障品质持续提升，又提高产能利用率，降低了 生产成本。原料采购方面，持续优化采购信息化平台，与战略供应商合作更加紧密高效，按

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照二八原则布局采购渠道，战略采购比例达75%以上。同时严把原料质量关，强化供应商考 评及质量对标，加强对原料的上游生产厂家普查、抽查，优化供应商结构，建立稳定供应商 目录，保障原料的品质和稳定。市场营销方面，准确识别客户本质需求，加大客户开发力度， 深度挖掘优质战略大客户，提升核心销售网络质量，加大直销力度，缩短渠道和中间环节， 以养殖效益最大化为目标，提升客户体验感，增强客户粘性。

内部管理方面，实施农业板块、光伏板块核心管理人员交叉学习，取长补短，提升精细 化管理水平；贯彻经营预算理念，强化预算跟踪，保障经营目标的顺利完成；建立全面内外 部对标机制，从市场调研、产品定位、产品梳理、养殖模式、人均能效、产能利用率、生产 精益管理等多方面进行对标改进，有效提升农业板块系统竞争能力。

在食品及加工板块，公司优化了食品业务组织架构和经营目标定位，对各子公司的业务 模式进行全面梳理和整合，有序推进信息化建设，包括实施订单管理系统、MES 生产管理系 统等，提升运营效率。报告期内，“通威鱼”产品实现销售收入1.14 亿元，同比增长21%， 销量同比增长25%，公司三联水产批发市场日均交易量达120 万斤，同比增长60%，巩固了公 司在西南区域水产品市场的龙头地位。公司确保食品安全、营养和健康，实现了产品全程可 追溯，并获得消费者的认可与好评，逐步提升社会品牌影响力。报告期内，公司获得了第十 七届中国食品安全年会“管理创新优秀案例”和“诚信示范单位”荣誉，“通威鱼”荣获 “中国食品行业领军品牌”、“中国消费者信赖品牌”等奖项。

（二）光伏新能源业务

2019 年是我国光伏产业由补贴时代迈入平价时代的元年。尽管在政策调整下，国内光伏 装机规模有所下滑，但受益于海外市场的大幅增长，我国光伏产业规模稳步扩大，技术工艺 不断创新，出口增速持续提升。根据中国光伏行业协会统计，我国光伏行业制造端各环节产 量、光伏终端新增及累计装机规模均已连续多年处于全球首位，光伏产品年出口额已突破200 亿美元。平价上网的加速促使光伏电力正在成为全球最具有竞争力的能源形式。

（1）高纯晶硅业务

报告期内，公司高纯晶硅业务以“安全第一、稳定运行”为前提，引入“清单管理”，提 升员工操作技能，强化精细化管理和科技研发，实现生产装置满负荷、平稳连续运行，持续 推动 “ 阿米巴 + 班组建设 ” ，生产效率、产品质量有效提升，降本增效成果明显。同时，强化安 全生产，将 JSA （工作前安全分析）和 HAZOP （危险与可操作性分析）导入公司风险管理， 创新推出安全清单制管理，形成了责任清单、工作清单、应急清单，通过多种方式确保安全 工作落到实处。

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报告期内，公司实现高纯晶硅销量 6.38 万吨，同比增长 232.5% ，全年平均生产成本 4.33 万元 / 吨，在市场价格比去年同期下降 30%-40% 的情况下，实现毛利率 24.45% 。随着乐山一期、 包头一期项目的达产达标，产能发挥不断提升，各项消耗指标不断下降，目前公司高纯晶硅 月产量已超过 8,000 吨，平均生产成本已降至 4 万元 / 吨。

（ 2 ）太阳能电池业务

报告期内，公司太阳能电池业务持续推进精细化管理及自动化生产程度，连续满产满销， 产能利用率达114%。生产方面，进一步提高智能化生产水平，完善工艺技术，A 级率、碎片 率、CTM 值等生产指标持续处于行业领先水平；把握电池发展趋势，优化产品结构，逐步提 升大尺寸产品占比，158.75、166 等产品规格已成为主流产出，眉山一期项目投产后，公司 生产线可兼容210 尺寸规格，满足客户不同需求。市场营销方面，推动价值营销，扩大海外 市场营销力度，推广“Tongwei cells inside”品牌价值，以产品品质、技术指标优势增强 客户粘性，实现了下游全球前十大组件厂商的全面覆盖。综合管理方面，公司推行“明星生 产线”、“内部指标改善之星”、“合理化建议”等改善活动，通过各类精细化管理措施实 现降本增效。

报告期内，太阳能电池及组件实现销售收入122.71 亿元，同比增长60.56%；销量13.33GW， 同比增长106.92%，实现毛利率20.33%。

（ 3 ）光伏发电业务

公司已在包括江苏泗洪、江苏如东、江苏扬中、江西南昌、广西钦州、广东台山、四川 西昌、安徽和县等全国多个省市开发建设了“渔光一体”基地。截止报告期末，公司建成以 “渔光一体”为主的发电项目56 个，装机并网规模1,469MW，2019 年实现发电172,259 万度。 在发电业务开展过程中，公司强化差异化竞争力的打造和提升，突显“水上产出清洁能源， 水下产出优质水产品”复合增效优势，同时紧紧围绕“543”的成本目标，加快推进光伏平价 上网。

二、公司2019 年管理经营业绩

（一）公司总体经营业绩情况

公司秉承“为了生活更美好”的企业愿景和“追求卓越，奉献社会”的企业宗旨，坚定 不移发展农业和光伏新能源两大主业。报告期内，公司实现营业收入375.55 亿元，同比增长 36.39%，实现归属于上市公司股东的净利润26.35 亿元，同比增长30.51%。其中扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润23.14 亿元，同比增长21.22%。

公司主要财务指标增减变动情况表：

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				单位：元 2017年 26,092,117,772.18 2,008,493,042.67 1,961,880,367.11 3,026,194,524.79 2017年末 13,335,979,680.06 25,550,775,080.25
主要会计数据	2019年	2018年	本期比上年同期增 减(%)	2017年
营业收入	37,555,118,255.70	27,535,170,274.25	36.39	26,092,117,772.18
归属于上市公司股东的净 利润	2,634,568,828.17	2,018,746,008.65	30.51	2,008,493,042.67
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	2,314,484,711.22	1,909,390,964.39	21.22	1,961,880,367.11
经营活动产生的现金流量 净额	2,357,465,207.68	3,099,620,044.15	-23.94	3,026,194,524.79
	2019年末	2018年末	本期末比上年同期 末增减（%）	2017年末
归属于上市公司股东的净 资产	17,577,046,993.09	14,737,718,118.23	19.27	13,335,979,680.06
总资产	46,820,950,745.60	38,483,631,552.68	21.66	25,550,775,080.25

（二）主营业务分产品经营情况表

单位：元

						单位：元
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上 年增减（%）
饲料及相关业务	16,688,719,548.83	14,460,739,581.77	13.35	9.53	11.14	减少1.25个 百分点
太阳能电池及组件	12,270,877,411.85	9,790,647,114.47	20.21	60.56	57.57	增加1.52个 百分点
高纯晶硅及化工	5,178,682,980.12	3,708,173,516.37	28.40	56.11	73.77	减少7.27个 百分点
食品加工及养殖	1,904,814,158.29	1,803,130,447.37	5.34	36.32	35.71	增加0.43个 百分点
光伏电力	1,092,775,035.54	398,930,299.37	63.49	76.19	66.96	增加2.02个 百分点
其他	105,397,611.10	76,715,631.43	27.21	-72.04	-69.01	减少7.12个 百分点
光伏板块内部交易 抵减	-740,996,713.69	-695,547,946.09
大合并抵消	-72,643,396.12	-74,305,718.89

（三）投资情况

1 、 2019 年公司根据发展战略的需要，投资 156,701.34 万元新设、增资、合并、收购少数 股东股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：

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		单位：万元 项目进度（%） 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 /
项目名称	投资金额	项目进度（%）
增资通威新能源有限公司	109,040.77	100
增资成都通威鱼有限公司	200.00	100
增资通威（成都）水产食品有限公司	8,300.00	100
增资成都新太丰农业开发有限公司	7,500.00	100
增资通威水产有限公司	600.00	100
收购成都通威自动化设备有限公司少数股东股权	65.41	100
增资通威（成都）三文鱼有限公司	3,850.00	100
收购洪湖通威饲料有限公司少数股东股权	4,816.45	100
增资天门通威水产科技有限公司	593.93	100
收购四川威尔检测技术股份有限公司少数股东股权	105.11	100
投资新设南昌通威生物科技有限公司	9,600.00	100
投资新设阳江海壹生物科技有限公司	5,000.00	100
投资新设公安县通威水产科技有限公司	500.00	100
收购茂名通威九鼎饲料有限公司少数股东股权	132.17	100
收购黄梅通威九鼎饲料有限公司少数股东股权	17.50	100
增资中威新能源（成都）有限公司	5,970.00	100
非同一控制下合并东营万福来食品科技有限公司	410.00	100
合计	156,701.34	/

2 、 2019 年度，在光伏和农牧板块均进一步投资，本年投入工程建设 541,484.78 万元。具

体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
投资类型	项目名称	项目投资金额
项目建设支出	天津通力140MW渔光一体项目	24,237.15
	山东沾化300MW渔光一体项目	16,765.57
	天津大港34MW农光一体项目	12,923.01
	新能源其他项目	62,993.08
	包头2.5万吨高纯晶硅项目	13,015.08
	乐山2.5万吨高纯晶硅项目	50,454.83
	永祥其他项目	10,088.07
	成都3.8GW高效晶硅太阳能电池项目	129,929.66
	成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目	33,389.30
	合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目	28,533.19
	太阳能其他项目	120,314.98
	南昌生物50万吨饲料生产线项目	4,940.66
	阳江海壹13.6万吨虾特料生产线项目	8,220.61
	扬州饲料20万吨饲料生产线项目	8,152.59

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	农业板块其他项目	17,527.01
	小计	541,484.78

（四）公司核心竞争力

1 、清晰的战略规划及定位

公司一方面聚焦光伏新能源产业主要环节的技术创新和智能制造，推动零污染、零排放 的清洁能源大规模应用；另一方面，公司致力于打造绿色、健康的水产品产业链，满足人们 对于安全食品的消费需求，力求在与人类生活息息相关的行业，为社会大众提供优质的产品， 持续改善人类生活品质。

基于上述战略定位，公司的长期发展目标为“世界级健康安全食品供应商和世界级清洁 能源运营商”，中短期发展规划为“打造高纯晶硅世界级龙头企业地位、巩固太阳能电池世界 级龙头企业地位、巩固水产饲料世界级龙头企业地位”。

2 、领先的技术研发能力

公司奉行“科学技术是第一生产力”，高度重视技术研发，各业务板块组建了以领域专家 为首的科研团队，加大技术研发投入，多年来取得了大量科研成果，并为公司创造价值。 （ 1 ）农业板块

公司技术中心是国家发改委等五部委联合认定的国家级企业技术中心，经过多年的建设 与运行，建立了完善的科研创新组织架构和运行机制，专门从事动物营养与饲料、动物良种 培育和养殖、动物保健、自动化养殖设施工程、水产与畜禽产品加工、生物科技相关研究和 技术集成，创新研究成果转化为现实生产力，为公司的发展提供了重要技术支撑。

技术中心拥有科研人员近 500 人，设有水产研究所、特种水产研究所、畜禽研究所、动 物保健研究所、设施渔业工程研究所、三文鱼研究所、水产科技园、水产工程中心、检测中 心等科研机构，有效引导创新研究，明确创新目标，细化创新任务，保障创新成果。

截止报告期末，公司累计申报专利 515 件，获得专利授权 398 件，其中发明专利 135 件。 报告期内，公司获得国家、部省级奖励 3 项，其中《草鱼健康养殖营养技术创新与应用》科 技成果荣获 2019 年国家科技进步二等奖，是 2019 年全国水产类唯一获奖科技成果；主持制订 和参与修订两项国家标准《饲料中异硫氰酸酯的测定气相色谱法》、《大菱鲆配合饲料》，一项 农业行业标准《饲料原料油脂中不皂化物的测定正己烷提取法》已通过终审，即将发布实施。 此外，报告期内，公司技术中心在年度考核中被国家发改委评价为“优秀”，位列全国综合排 名第 69 名、全国农牧行业第 1 名。

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（ 2 ）光伏新能源板块

高纯晶硅方面，经过多年发展，公司在冷氢化、大型节能精馏、高效还原、尾气回收、 三氯氢硅合成、反歧化等高纯晶硅核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，并处 于行业先进水平，产品中单晶料占比约 90% ，并可实现 N 型料的批量供应，有效缓解国内高 品质硅料仍需部分进口的局面。截止报告期末，永祥股份累计申请专利 267 项，获得授权的 有 136 项，其中发明专利 22 项，实用新型专利 114 项。

太阳能电池方面，公司着力打造了以行业内优秀专家为主体的研发团队，在原子层沉积 背钝化、选择性发射极工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅、高效组件等核心技术领域 形成了具有自主知识产权的多项技术成果。一方面，公司聚焦目前太阳能电池主流 PERC 技 术进一步提升和优化，包括在此基础上叠加其他新型技术（如 PERC+ 、 TOPCON 等），以提高 转换效率，降低生产成本。另一方面，对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，公 司 HJT 电池研发产线于 2018 年底启动， 2019 年 6 月正式运行，经过持续研发改进，截止目前， HJT 电池转换效率已经突破 24.6% 。

3 、规模和成本优势

（ 1 ）农业板块

公司是农业产业化国家重点龙头企业，目前业务遍布全国各地及东南亚地区，年饲料生 产能力超过 1000 万吨，是全球领先的水产饲料生产企业及重要的畜禽饲料生产企业。在原料 采购、生产组织、市场拓展等方面具有集约化优势。

（ 2 ）光伏新能源板块

公司已形成高纯晶硅产能 8 万吨，在建产能 7.5 万吨，在单晶料占比约 90% 的情况下，各 项消耗指标及成本不断降低，在产的乐山一期和包头一期项目合计 6 万吨产能生产成本低于 4 万元 / 吨，随着技术工艺的持续完善、产能规模的持续提升，公司在建项目达产后，成本水 平将进一步优化。

在太阳能电池方面，公司已形成 20GW 产能规模，位列全球首位。根据中国光伏行业协 会统计， 2019 年太阳能电池行业平均非硅成本约 0.31 元 /W ，公司非硅成本为 0.2-0.25 元 /W ， 仅为行业平均水平的 60%-80% ，成本优势明显。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大，非 硅成本将进一步下降。

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数据来源： CPIA

4 、品质和品牌优势

（ 1 ）农业板块

公司自 1992 年成立至今，通过不断的研发和改进，形成了能满足各种水产动物需要的系 列配合饲料，经过多年市场验证，公司饲料品质及市场服务得到了养殖户的高度认可，已成 为国内水产饲料行业标志性品牌之一。同时公司着力打造了知名鲜活鱼品牌—“通威鱼”，并 在四川、海南等地建有水产、畜禽食品加工基地，严格按照 HACCP 质量管理体系的要求加工 生产，实现了“从源头到餐桌”的全程质量监控和追溯，有效提升产业链价值和竞争力。

（ 2 ）光伏新能源板块

公司以国家级高纯晶硅研发中心为依托，研究还原工艺自控技术、多相流技术、还原热 能梯级利用、硼、磷、碳等除杂技术，确保公司高纯晶硅在品质上处于行业领先水平，持续 优化产品结构，大幅提升单晶料占比，与隆基股份、中环股份等主要的下游单晶硅片生产商 达成了长期合作关系，品质得到客户高度认可。 2019 年公司高纯晶硅板块荣获了“国家高新 技术企业”、“国家绿色工厂”、“国家知识产权优势企业”、“四川省技术创新示范企业”、“中 国专利优秀奖”、“四川省专利奖一等奖”、“四川省科技进步奖二等奖”、“第三届（ 2019 ）中 国电子材料行业五十强”、“第三届（ 2019 ）中国电子材料行业半导体材料专业十强企业”等 国家、省、行业协会多项荣誉奖项，充分展现了公司的品牌价值和社会认可度。

公司太阳能电池的转换效率、良品率、碎片率、 CTM 值等多项指标处于行业领先水平，并获 得了国内外多项专业认证，包括欧洲 CE 认证、北美 CSA 认证、德国 TUV 南德认证，以及中 国 CQC 认证等。同时多次获得晶科能源有限公司“质量优秀供应商”、协鑫集成科技有限公 司“最佳品质供应商”、阿特斯阳光电力有限公司“优秀供应商”和“产品质量免检供应商”、

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天合光能有限公司“优秀供应商”、无锡尚德太阳能电力有限公司“优质供应商”等称号。 5 、独特的“渔光一体”发展模式

公司在终端具有资源整合的独特优势，形成了“上可发电、下可养鱼”的“渔光一体” 创新发展模式，实现了智能养殖与清洁能源的绿色融合。在渔业方面，公司通过池塘的有效 改造、渔业设施的合理应用、养殖模式的优化创新，引导水产养殖集约化、智能化、高效化 发展。在光伏发电方面，公司坚持执行“ 543 ”成本战略规划，通过设计优化和技术创新，逐 年降低光伏系统装机成本。目前在建光伏项目的综合成本已下降至 4 元 /W 以内，随着新设计 方案的进一步优化和技术的创新进步， 2020 年有望将成本降至 3.5 元 /W 以内，加快实现全面 平价上网。“渔光一体”发展模式可促进一二三产业协同发展，融合打造集新渔业、新能源、 新农村为一体的“三新”现代化产业园，推动产业转型升级，为新农村建设提供有效途径， 形成了公司独特的竞争模式。

6 、丰富的企业文化

有效的企业文化是公司凝聚力和创造力的重要支撑，也是公司核心竞争力的重要组成部 分。公司企业文化有着丰富的内涵，“追求卓越、奉献社会”是公司企业宗旨，“为了生活更 美好”是公司企业愿景，为公司指明了存在的价值及目标；“诚、信、正、一”是公司的经营 理念，即“诚”字当头、以“诚”相待，信用、信义为本，正当合法经营，事事争创一流； “三个决定”是公司重要管理思想，即“效率决定效益、细节决定成败、速度决定生死”，“用 心工作、用智慧工作、用只争朝夕的精神工作”是员工行为准则。经过多年发展，公司企业 文化倡导的精神元素与公司经营目标及日常各项工作紧密结合，指导公司各业务板块、分子 公司全面实行对标经营，不断深入推进精细化管理，持续推动各项业务高质量发展。

三、公司未来发展战略

公司发展战略是打造世界级的安全食品供应商和清洁能源运营商。利用公司在科研、品 牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，适应行业发展趋势，分别坚 持农业板块和光伏新能源板块的专业化、规模化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争 以内生和外延的投资方式并举，促进公司持续、稳健增长及发展，实现公司“为了生活更美 好”的发展愿景。

（一）农业板块：打造世界级的安全食品供应商

饲料产业：巩固公司全球水产饲料行业龙头地位，根据行业发展趋势，坚持饲料业务专 业化和规模化并行。优化完善产业链，通过海外建厂、国内外并购等外延式发展和内生式增 长，实现饲料产业稳定发展。

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水产养殖：基于公司水产饲料行业龙头的资源优势（养殖资源、渠道资源），向下游深入 拓展水产养殖，在保证品质的前提下提高产量。提升水产养殖的自动化、智能化水平和环保 标准，推动传统渔业向现代化渔业转型升级，打造领先的全程可追溯安全水产品生产基地。

水产品贸易与加工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通从养殖端到消费端的产业 链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度认可，未来将在多地 复制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，将电商平台与线下水产批发市场相结 合，打造鲜活水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，着力沿养殖—批发—零售—消费 端路径拓展，实现养殖、生产、加工、贸易的全覆盖。

（二）光伏新能源板块：打造世界级的清洁能源运营商

公司已经成为光伏行业领先的产品制造商之一，未来将继续扩大光伏制造重点环节规模 优势，加快推广“渔光一体”渔业+光伏独特的协同发展模式，积极布局“光伏后市场”等方 向，向世界级的清洁能源运营商迈进。

在光伏制造领域，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，夯实公司在产品制造 领域的龙头地位。加快高纯晶硅产能扩张，把握进口替代及落后产能淘汰的时间窗口；在太 阳能电池环节，把握行业集中度提升的机遇，不断扩大规模、成本领先优势。

在光伏发电领域，坚定不移推广“渔光一体”发展模式。将公司的农业优势资源和光伏 行业资源有机结合，形成立体的“渔光共生”经济，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能 源开发的共生业务，打造公司差异化核心竞争力。

四、董事会日常工作情况

（一） 2019 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责，先后召开了 7 次会议，共审议 49 项议案。

1 、 2019 年 1 月 7 日，召开了第六届董事会第三十一次会议，会议应参加董事 9 人，实际 参加董事 9 人，审议通过如下议案：

参加	董事9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	审议《关于调整为子公司经济业务担保的额度及授权事项的议案》
2	审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

2 、 2019 年 3 月 13 日，召开了第六届董事会第三十二次会议，会议应参加董事 9 人，实 际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

序号 议案内容

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1	审议《关于明确公司公开发行A 股可转换公司债券发行方案的议案》
2	审议《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
3	审议《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

3 、 2019 年 4 月 16 日，召开了第六届董事会第三十三次会议，会议应参加董事 9 人，实 际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

际参加	董事9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	审议《公司2018 年度董事会工作报告》
2	审议《公司2018 年度总经理工作报告》
3	审议《公司2018 年年度报告及年度报告摘要》
4	审议《公司2018 年度财务决算报告》
5	审议《2018 年度的利润分配和公积金转增预案》
6	审议《独立董事2018 年度述职报告》
7	审议《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公 司2018年度审计工作的总结》
8	审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年 度审计机构的议案》
9	审议《公司2018 年度内部控制评价报告》
10	审议《公司2018 年度内部控制审计报告》
11	审议《关于2018 年资产减值准备计提及转销的议案》
12	审议《关于会计政策变更的议案》
13	审议《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
14	审议《关于2019 年为子公司经济业务进行担保的议案》
15	审议《关于董事会授权下属公司2019 年为公司客户提供担保的议案》
16	审议《关于2019 年申请融资综合授信的议案》
17	审议《关于2019 年利用短期溢余资金进行理财的议案》
18	审议《关于2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
19	审议《关于2019 年开展套期保值及证券投资业务的议案》
20	审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
21	审议《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以筹集资金等 额置换的议案》

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22	审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
23	审议《关于确认2018 年投资与技术改造情况及2019 年投资与技术改造计划的议 案》
24	审议《关于预计2019 年日常关联交易的议案》
25	审议《关于申请发行中期票据的议案》
26	审议《关于选举第七届董事会成员的议案》
27	审议《关于召开2018 年年度股东大会的议案》
28	审议《公司2019 年第一季度报告全文及正文》

4 、 2019 年 5 月 8 日，召开了第七届董事会第一次会议，会议应参加董事 9 人，实际参加 董事 8 人，审议通过如下议案：

序号	议案内容
1	审议《关于选举公司董事长及副董事长的议案》
2	审议《关于选举第七届董事会四个专门委员会人选的议案》
3	审议《关于聘任公司总经理的议案》
4	审议《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
5	审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

5 、 2019 年 8 月 13 日，召开了第七届董事会第二次会议，会议应参加董事 9 人，实际参 加董事 9 人，审议通过如下议案：

加董事	9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	审议公司2019 年半年度报告及摘要
2	审议《关于2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3	审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
4	审议《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资的议案》
5	审议《关于会计政策变更的议案》
6	审议《关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》
7	审议《关于拟非公开发行绿色公司债券方案的议案》

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8	审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色 公司债券相关事项的议案》
9	审议《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》

6 、 2019 年 10 月 23 日，召开了第七届董事会第三次会议，会议应参加董事 9 人，实际参 加董事 9 人，审议通过如下议案：

加董事	9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	审议《公司2019年第三季度报告全文及正文》

7 、 2019 年 12 月 17 日，召开了第七届董事会第四次会议，会议应参加董事 9 人，实际参 加董事 9 人，审议通过如下议案：

加董事	9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

（二）组织召集召开公司股东大会

2019 年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，组织召集召 开了四次股东大会，包括： 2019 年 1 月 4 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会； 2019 年 1 月 23 日召开的 2019 年第二次临时股东大会； 2019 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年年度股东 大会和 2019 年 9 月 2 日召开的 2019 年第三次临时股东大会。

2019 年召开的股东大会共审议通过了 24 项议案（包括子议案），相关议案的具体公告请 详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。

五、其他重大事项说明

（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产出售事项。

（三）对外担保和关联方资金占用情况

报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔 2005 〕 120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保 风险，没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会证监发〔 2005 〕 120 号文规定相违背的情形。

（四）重大关联交易事项

报告期内，公司不存在重大关联交易事项。

（五）重大债权债务往来

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报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

• （六）重大合同履行情况

• 1 、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司重大的托管、

• 承包、租赁公司资产事项。

• 2 、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。 （七）承诺事项

报告期内，公司控股股东及实际控制人就重大资产重组事宜作出了包括但不限于避免同 业竞争、减少关联交易、股份限售等相关承诺。自上述承诺生效之日起，承诺人即严格履行， 未出现违反承诺的行为。

（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会稽查、 行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理层人员也没有被采取 司法强制措施的情况。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严 轲 二〇二〇年五月十二日

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议案二

通威股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

各位股东：

下面由我作关于 2019 年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议。

2019 年，通威股份有限公司（以下称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章 程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司 规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发 展。

一、监事会会议召开情况

2019 年，监事会根据股份公司上市公司治理的需要，全年召开了十次监事会会议并形成决 议。

1 、第六届监事会第三十一次会议 审议通过了《关于调整为子公司经济业务担保的额度及授权事项的议案》。 2 、第六届监事会第三十二次会议

审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年度总经理工作报告》、《公司 2018 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《 2018 年度的利润分配和 公积金转增预案》、《独立董事 2018 年度述职报告》、《审计委员会关于四川华信（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2018 年度审计工作的总结》、《关于续聘四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》、《公司 2018 年度内部控制 评价报告》、《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《关于 2018 年资产减值准备计提及转销的议 案》、《关于会计政策变更的议案》、《 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关 于 2019 年为子公司经济业务进行担保的议案》、《关于董事会授权下属公司 2019 年为公司客户 提供担保的议案》、《关于 2019 年申请融资综合授信的议案》、《关于 2019 年利用短期溢余资金 进行理财的议案》、《关于 2019 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》、《关于 2019 年开

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展套期保值及证券投资业务的议案》、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关 于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》、《关 于使用部分闲置募集资临时补充流动资金的议案》、《关于确认 2018 年投资与技术改造情况及 2019 年投资与技术改造计划的议案》、《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》、《关于申请发 行中期票据的议案》、《关于选举第七届监事会成员的议案》、《公司 2019 年第一季度报告全文 及正文》。

• 3 、第七届监事会第一次会议

审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 4 、第七届监事会第二次会议

审议通过了《公司 2019 年半年度报告及摘要》、《关于 2019 年上半年募集资金存放及与实 际使用情况的专项报告》、《关于使用部份闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于募 投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关 于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于拟非公开发行绿色公司债方案的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相 关事项的议案》。

• 5 、第七届监事会第三次会议

审议通过了《公司 2019 年第三季度报告及摘要》。

• 6 、第七届监事会第四次会议

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

• 7 、出席、列席三会

2019 年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会议及股东大会，列席了所有董事会会 议。

二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见

1 、公司依法运作的情况

公司第六届、第七届监事会所有监事列席了公司 2019 年度所有董事会会议和出席了所有 股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司 规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会 2019 年度的工作能严格按照《公

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司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程 序合法，公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行 为。

2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规 定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制 度及会计制度。监事会认为 2019 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财 务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审 议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。

3 、检查公司募集资金使用情况

报告期内 , 监事会对公司募集资金的存放与使用进行了监督和检查。监事会认为公司募集 资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存 放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

• 4 、检查公司重大收购、出售资产情况

2019 年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

• 5 、检查公司关联交易情况

报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规 则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在 损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。

• 6 、对会计师事务所非标意见的意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，

我们认为其报告客观、公正。

• 7 、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

2019 年度业绩经营情况在预测的范围内，不存在较大差异的情况。

• 8 、对董事会执行现金分红政策的意见

公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格

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履行现金分红相应决策程序。报告期内，根据 2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通 过的《 2018 年度的利润分配预案》：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 3,882,372,220 股 为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利 621,179,555.20 元。 2019 年 5 月 16 日，公司披露了《 2018 年年度权益分配实施公告》：以 2019 年 5 月 22 日为股权登记日， 2019 年 5 月 23 日为现金红利发放日，实施完成了公司 2018 年度的利润分配方案。该分配方 案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

9 、对董事会内部控制自我评价报告的意见

公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公 司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。 请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会 报告人：邓三 二〇二〇年五月十二日

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议案三

通威股份有限公司

2019 年年度报告及年度报告摘要

各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容 与格式》（ 2017 年修订）的要求、上交所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通 知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作了《通威股份有限公司 2019 年年度报告》 和《通威股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。

详细内容见附件，请各位股东审议。

• 附：通威股份有限公司 2019 年年度报告全文 通威股份有限公司 2019 年年度报告摘要

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌 二〇二〇年五月十二日

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议案四

通威股份有限公司

2019 年度财务决算报告

各位股东：

• 公司 2019 年度财务决算报告如下，请审议。

一、 2019 年公司生产经营状况

2019 年公司紧紧围绕 “ 聚势聚焦 执行到位 高效经营 ” 的年度经营方针，始终坚持农业和光 伏新能源双主业高效协同，有效推动各产业、各板块继续保持稳健快速发展。

报告期内，公司实现营业收入 375.55 亿元，同比增长 36.39% ，归属于上市公司股东的净 利润 26.36 亿元，同比增长 30.56% 。

二、财务决算情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额		增长率（%）
		2019年	2018年
1	营业收入	3,755,511.83	2,753,517.03	36.39
2	投资收益	11,836.61	7,550.24	56.77
3	销售费用	97,527.05	86,270.44	13.05
4	管理费用	151,380.96	103,890.46	45.71
5	研发费用	100,069.46	59,762.85	67.44
6	财务费用	70,780.58	31,604.15	123.96
7	营业利润	312,302.26	239,531.01	30.38
8	归属于母公司的净利润	263,456.88	201,874.60	30.51
9	归属于少数股东的净利润	4,776.72	1,227.41	289.17

本公司 2019 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所审计，并出具了无保留意 见的“川华信审（ 2020 ） 023 号”审计报告。

三、 主要的会计数据及指标

单位：万元

1 、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项目	2019年度	2018年度	增减率（%）
总资产（万元）	4,682,095.07	3,848,363.16	21.66

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归属于上市公司股东的权益（万元）	1,757,704.70	1,473,771.81	19.27
归属于上市公司的每股净资产（元）	4.20	3.60	16.67
流动比率	0.77	0.47	63.83
速动比率	0.63	0.38	65.79
应收账款周转率（次数）	26.47	28.15	-5.97
存货周转率（次数）	15.26	13.32	14.56
资产负债率(%)	61.37	60.43	增加0.93个百分点
每股经营活动的现金净流量（元）	0.59	0.80	-26.25

2 、盈利指标

（ 1 ）净资产收益率

（1）净资产收益率
	净资产收益率（%）
项 目
	全面摊薄		加权平均
	2019年	2018年	2019年	2018年
归属于公司普通股股东的净利润	14.99	13.70	16.14	14.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.17	12.96	14.18	13.65

（ 2 ）每股收益

2）每股收益
	每股收益元
项 目	()
	基本每股收益		稀释后的每股收益
	2019年	2018年	2019年	2018年
归属于公司普通股股东的净利润	0.6786	0.5200	0.6558	0.5200
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.5961	0.4918	0.5793	0.4918

（ 3 ）现金流量情况

项目	合并数	合并数	母公司	母公司
	2019年	2018年	2019年	2018年
经营活动现金流入小计	2,857,902.89	2,188,823.90	466,193.93	429,073.87
经营活动现金流出小计	2,622,156.37	1,878,861.89	491,722.01	422,385.04
经营活动产生的现金流量净额	235,746.52	309,962.00	-25,528.08	6,688.83
投资活动现金流入小计	93,561.71	94,185.74	205,555.51	151,017.09
投资活动现金流出小计	522,639.14	738,343.07	227,077.72	15,587.86
投资活动产生的现金流量净额	-429,077.43	-644,157.33	-21,522.20	135,429.23
筹资活动现金流入小计	1,745,894.50	1,247,286.08	1,531,938.06	1,017,619.64
筹资活动现金流出小计	1,601,786.10	919,546.17	1,475,800.11	1,137,372.80
筹资活动产生的现金流量净额	144,108.41	327,739.91	56,137.95	-119,753.16
现金及现金等价物净增加额	-48,528.50	-6,181.96	9,157.17	22,698.14

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四、投资

1 、 2019 年公司根据发展战略的需要，投资 156,701.34 万元新设、增资、合并、收购少数 股东股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：

单位：万元

		单位：万
项目名称	投资金额	项目进度（%）
增资通威新能源有限公司	109,040.77	100
增资成都通威鱼有限公司	200.00	100
增资通威（成都）水产食品有限公司	8,300.00	100
增资成都新太丰农业开发有限公司	7,500.00	100
增资通威水产有限公司	600.00	100
收购成都通威自动化设备有限公司少数股东股权	65.41	100
增资通威（成都）三文鱼有限公司	3,850.00	100
收购洪湖通威饲料有限公司少数股东股权	4,816.45	100
增资天门通威水产科技有限公司	593.93	100
收购四川威尔检测技术股份有限公司少数股东股权	105.11	100
投资新设南昌通威生物科技有限公司	9,600.00	100
投资新设阳江海壹生物科技有限公司	5,000.00	100
投资新设公安县通威水产科技有限公司	500.00	100
收购茂名通威九鼎饲料有限公司少数股东股权	132.17	100
收购黄梅通威九鼎饲料有限公司少数股东股权	17.50	100
增资中威新能源（成都）有限公司	5,970.00	100
非同一控制下合并东营万福来食品科技有限公司	410.00	100
合计	156,701.34	/

2 、 2019 年度，在光伏和农牧板块均进一步投资，本年投入工程建设 541,484.78 万元。具

体明细如下：

单位：万元

投资类型	项目名称	项目投资金额
项目建设支出	天津通力140MW渔光一体项目	24,237.15
	山东沾化300MW渔光一体项目	16,765.57
	天津大港34MW农光一体项目	12,923.01
	新能源其他项目	62,993.08
	包头2.5万吨高纯晶硅工程	13,015.08
	乐山2.5万吨高纯晶硅项目	50,454.83
	永祥其他项目	10,088.07

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	成都3.8GW高效晶硅太阳能电池项目	129,929.66
	成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目	33,389.30
	合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目	28,533.19
	太阳能其他项目	120,314.98
	南昌生物50万吨饲料生产线项目	4,940.66
	阳江海壹13.6万吨虾特料生产线项目	8,220.61
	扬州饲料20万吨饲料生产线项目	8,152.59
	农业板块其他项目	17,527.01
	小计	541,484.78

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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议案五

通威股份有限公司

2019 年度的利润分配和公积金转增预案

各位股东：

2019 年度利润分配和公积金转增预案如下：

一、公司可供分配的利润情况

2019 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审（ 2020 ） 023 号” 审计报告确认：

• 1 、 2019 年度母公司实现净利润 1,512,922,139.78 元，加上年初未分配利润 913,472,014.21

• 元，可供分配的利润 2,426,394,153.99 元；

• 2 、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 151,292,213.98 元；

• 3 、根据公司第六届董事会第三十三次会议提议，并经公司 2018 年年度股东大会审议通

• 过，向股东分配 2018 年度股利 621,179,555.20 元。

• 4 、截止 2019 年末，母公司未分配利润为 1,653,922,384.81 元。

二、 2019 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2020 年预计投资及资金使用情况，以公司的总股本 4,287,855,684 股为基数，提 议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.86 元（含税），派发现金红利总额为 797,541,157.22 元。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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议案六

通威股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

2019 年，作为通威股份有限公司（以下称 “ 公司 ” ）的独立董事，根据《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们忠实 履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了《公司法》、公司股东所赋予的权利，充 分发挥独立董事作用，从公司整体利益出发，切实维护了全体股东，特别是中小股东的合法 权益。现将第七届董事会独立董事 2019 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杜坤伦： 1969 年生，汉族，经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，研究 员。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作，在四川省就业服务管理局从事全省就业经 费与失业保险资金管理工作，在成都托管经营有限公司从事资本运营工作，在中国证监会成 都稽查局、中国证监会四川监管局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国 证监会第十二届、第十三届主板发审委委员。公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事。 同时在泸州老窖股份有限公司、中建环能科技股份有限公司、天齐锂业股份有限公司、四川 菊乐食品股份有限公司（拟上市）担任独立董事。

王进： 1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大学、 乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海大学； 2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。现任公司第七届董事会独立董事，同时任中节 能太阳能股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。

傅代国： 1964 年生，西南财经大学西部商学院院长，会计学教授，博士生导师，成都市 会计学会副会长。曾任川润股份有限公司、利尔化学股份有限公司、北京君正集成电路股份 有限公司等多家公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，同时任迈克生物股份有限 公司、四川郎酒股份有限公司独立董事。

我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际控制人影响，

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与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我们独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1 、出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）
杜坤伦	7	7	0
王进	7	7	0
傅代国	4	4	0

2 、列席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年应列席股东大会次数	亲自列席（次）
杜坤伦	4	4
王进	4	1
傅代国	2	1

3 、在各专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提名委员会四 个专门委员会。 2019 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司关于专 门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委员会委员的职责。在董事会审议重大 事项并决策前，对公司的情况及相关议案材料进行充分、认真的审核，与公司董事、高级管 理人员详细沟通，密切关注公司日常经营管理情况，为加强四个专门委员会的规范运作发挥 了有效的作用。

4 、培训学习情况

在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。坚持对各项 法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公司规范运作、有效治理 的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认知，多次对公司进行实地考察，通 过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公司及行业情况，提升履行独立董事职责的有效 性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1 、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通威股份有限 公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2019 年度发生的各类关联交 易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意见。公司董事会、股东大会在审议、

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表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关 联董事、关联股东进行了回避表决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股 东合法权益的情形。

2 、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔 2005 〕 120 号）的规定，我们 本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，在审 议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对外担保事项符合中国证监会、上海证 券交易所相关的法律法规，决策程序规范、有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情 形。

3 、高级管理人员提名以及薪酬情况

2019 年公司董事会进行了换届，并聘任了新的经营管理团队，我们事先对董事会拟聘任 的相关高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书）的个人工作经历、 任职资格等进行了审核，并出具了独立意见，认为公司聘任高级管理人员的程序符合《公司 法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关要求，拟履职高级管理人员具备与其行 使职权相应的任职资格，能够胜任相应岗位的要求，符合公司的战略发展需要。。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2019 年公司高级 管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公司薪酬管理制度的情况 发生。

4 、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司发布了《 2018 年度业绩预告》、《 2019 年一季度业绩预增公告》、《 2019 年 半年度业绩预增公告》。公司董事长、审计委员会负责人、总经理、财务总监以及董事会所有 成员根据公司实际经营管理情况，严格、审慎核实了相关财务数据以及业绩变动原因并进行 了说明。

5 、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）担任公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

6 、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》文件要求，结

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合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订及完善，为现金分红以及 最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。 2012 年、 2015 年、 2018 年，公司分 别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报规划（ 2012-2014 年）》、《公司未来三年 分红回报规划（ 2015-2017 年）》，《公司未来三年分红回报规划（ 2018-2020 年）》进一步明确了 现金分红实施细则。

报告期内，根据 2019 年 5 月 8 日公司 2018 年度股东大会审议通过的《 2018 年度的利润分 配和公积金转增预案》：以总股本 3,882,372,220 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 621,179,555.20 元。 2019 年 5 月 17 日，公司披露了《 2018 年年度权益分配实施公告》：以 2019 年 5 月 22 日为股权登记日， 2019 年 5 月 23 日为现金红利 发放日，实施完成了公司 2018 年度的权益分配方案。

7 、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。

8 、信息披露的执行情况

我们对 2019 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照《上海证券交 易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要求，遵循真实、及时、准 确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的传达给广大投资者。

• 9 、内部控制的执行情况

报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监 会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》 （财会 [2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况，对内部控制进行了有效执行。通 过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观审计，有效的增强了公司的风险防范能力， 使公司治理水平、规范运作得到进一步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。

四、总体评价

2019 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，我们均进行 了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，我们都认真听取 了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见， 充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时， 对本人在履行独立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员给予的积极有效的配合表示衷

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心感谢。

在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠 实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。 请各位股东审议。

报告期内履职独立董事： 杜坤伦、王进、傅代国 二〇二〇年五月十二日

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议案七

通威股份有限公司

关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案

各位股东：

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备证券期 货相关业务审计从业资格，在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注 册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结 论符合公司的实际情况。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，提议续聘四川华信 为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1988 年 6 月（转制换证 2013 年 11 月 27 日）

注册地址：泸州市江阳中路 28 号楼三单元 2 号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼。

历史沿革：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）前身为泸州会计师事务所， 成立于 1988 年 6 月，1996 年获得证券相关业务审计资格，1998 年 1 月改制为四川华信（集 团）会计师事务所有限责任公司。2013 年 11 月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）。自 1996 年取得证券、期货审计资格以来，四川华信 （集团）会计师事务所一直为证券市场及财务领域提供服务。

执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证 书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

2、人员信息 首席合伙人：李武林

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合伙人数量：43 人

注册会计师人数及近一年的变动情况：2019 年末注册会计师 265 人，比上年 258 人增加 7 人,其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：156 人。

从业人员总数：560 人。

3、业务规模

四川华信 2018 年度业务收入总额为 14,956.85 万元，净资产金额为 1,030.00 万元。

2019 年度四川华信服务的上市公司年报审计客户 31 家，收费总额 0.30 亿元。上市公司 客户主要分布于制造业（23 家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2 家）、信息传输、 软件和信息技术服务业（2 家）、建筑业（1 家）、金融业（1 家）、批发和零售业（1 家）文化、 体育和娱乐业（1 家），平均资产额 118.31 亿元。

• 4、投资者保护能力

四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔 偿限额 0.8 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

• 5、独立性和诚信记录

四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年， 未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。行政监管措施 3 次。 二、项目成员信息

1、人员信息

• （1）拟签字项目合伙人：冯渊

拥有 27 年以上审计工作经验，中国注册会计师。至今为多家上市公司提供过年报审计、 IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务，现任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）合伙人，同时兼任南京圣和药业股份有限公司、四川水井坊股份有限公司、成都唐源 电气股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、威马农机股份有限公司以及四川天 味食品集团股份有限公司独立董事，具备相应的专业胜任能力。

冯渊不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受 到刑事处罚与行政处罚。

（2）拟签字注册会计师：何寿福

拥有 20 年以上审计工作经验，中国注册会计师。负责、参与了四川和邦股份有限公司、

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四川新希望农业股份有限公司、四川大西洋焊接材料股份有限公司、通威股份有限公司、西 藏诺迪康药业股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司 IPO 项目审计并成功上市；负责通 威股份有限公司、泸州老窖股份有限公司、成都银河磁体股份有限公司、鸿利智汇集团股份 有限公司、四川振静股份有限公司、壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司、四川泸天化股份 有限公司等年报审计，部分年度担任项目合伙人、签字会计师。未在其他单位兼职。

何寿福不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未 受到刑事处罚与行政处罚。

（3）拟安排质量控制复核人员：周丕平

拥有 26 年审计工作经验，主持或参与了四川新希望农业股份有限公司、四川泸天化股份 有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司改制前三年的财务报表审计。主持或参与了新希望 六和股份有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都博瑞传 播股份有限公司、河北宝硕股份有限公司、成都华联股份有限公司、四川海特高新技术股份 有限公司、四川浪莎控股股份有限公司、华润锦华股份有限公司、成都证券有限责任公司、 四川证券股份有限公司、四川和益电力股份有限公司、成都倍特发展集团有限公司、四川新 希望集团有限公司、四川蓝光集团有限公司、四川圣达能源股份有限公司等企业的财务报表 审计及相关专项审计。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、 行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

三、审计收费

2019 年度公司财务报表审计费用为人民币 381 万元（含税），内部控制审计费用为人民 币 119 万元（含税），合计人民币 500 万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权董事会根 据 2020 年度的具体审计要求和审计范围与四川华信协商确定 2020 年度审计费用，2020 年财 务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。

请各位股东审议。

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议案八

通威股份有限公司

关于 2020 年申请综合授信的议案

各位股东：

随着公司战略规划的实施，农业和光伏新能源业务双重发展、协同互补，两大产业涉及 科研技术、项目开拓的投入持续加大，总体经营规模快速增长。

为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争 需要。根据公司 2020 年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟向合作金融机 构申请总额不超过 400 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理长、中、短期 融资、开立信用证、贸易融资、融资租赁、银团贷款、保函及法人账户透支等以满足公司日 常经营与战略发展所需资金。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，该授信额度在申请期限内可循环使用。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生在上述期限和额度内审核并 签署与金融机构的融资事项，当与金融机构的融资超过 30 亿元人民币（或等值外币），或期 限超过二十年的（含二十年），则由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署。以上业务发生时不 再上报董事会进行签署，不再对金融机构另行出具董事会融资决议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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议案九

通威股份有限公司

关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案

各位股东：

关于 2020 年度公司及下属子公司相互提供担保的议案报告如下，请审议。

一、担保情况概述

随着公司农业及光伏新能源业务的加速发展，经营规模不断上升，资金需求也随之增大。 为更好地支持下属子公司的经营发展，根据实际经营需要， 2020 年公司及下属子公司拟相互 提供担保，担保业务包括但不限于以下类型：

• 1 、公司为下属子公司提供担保；

2 、下属子公司为其他子公司提供担保；

• 3 、下属子公司为公司提供担保；

• 4 、由第三方担保机构为下属子公司或公司的相关业务提供担保，公司或下属子公司向第

• 三方担保机构提供反担保。

根据目前公司业务发展情况及拓展速度，预计上述担保事项涉及的担保额度不超过 200 亿元人民币（或等值外币）（不包括票据池业务涉及的相互担保）。上述担保额度的使用期限 为自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止，该担保额度在授权使用期 限内可循环使用。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权严虎先生在上述担保额度 授权使用期限内审核并签署本公司及下属子公司的相关担保事项文件；当与金融机构或其他 单位发生超过 30 亿元人民币（或等值外币）或期限超过二十年（含二十年），并且需要本公 司或下属子公司提供担保的经济业务时，则由刘汉元先生或董事长亲自签署。以上业务发生 时不再单独上报董事会审议，不再对金融机构或其他单位另行出具相关的董事会担保决议。

公司预计担保金额如下：

担保人	被担保人	最高担保金额（万元）
	下属全资子公司	701,000
本公司
	下属控股子公司	1,159,000
下属全资、控股子公司	下属全资、控股子公司	60,000
下属全资、控股子公司	本公司	80,000

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通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

合计 2,000,000

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上述担保额度仅为预计的担保额度，在担保总额不超过 200 亿元的前提下，担保额度可 以在公司及下属子公司范围内进行内部调剂。

二、被担保人基本情况

担保对象为公司或下属子公司，包括以下情形：（ 1 ）对资产负债率超过 70% 的对象提供 担保；（ 2 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；（ 3 ）对外担保总额达到 或超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的担保；（ 4 ）对外担保总额达到或超过公司 最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的担保；（ 5 ）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的 30% 的担保；（ 6 ）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的 50% 的担保。

预计该周期内将对包括但不限于附表 1 所列子公司提供担保，被担保对象的基本情况、 财务状况见附表 1 、附表 2 。

三、担保合同的主要内容

担保合同的具体内容以公司及下属子公司具体担保业务实际发生时为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为 504,303.22 万元；下属担保公司为客 户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为 47,303.98 万元。担保余额合计 551,607.20 万 元，占本公司最近一期经审计（ 2019 年末）净资产的 30.50 ％，累计未收回的担保代偿款余额 合计 2,793.44 万元，目前正在追偿中。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌 二〇二〇年五月十二日

附件 1 ：预计被担保对象的基本情况

附件 2 ：预计被担保对象的财务数据

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通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

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附表 1 ：预计被担保对象的基本情况

附表1：预	计被担保对象的基本情况
序号	单位名称	法定代表人	注册资本 （万元）	注册地	经营范围	与公司的关系
1	通威太阳能（成都）有限公司	谢毅	160,000.00	四川成都	电池片、组件生产经营	全资公司
2	通威太阳能（合肥）有限公司	谢毅	215,000.00	安徽合肥	电池片、组件生产经营	全资公司
3	四川永祥股份有限公司	段雍	125,550.54	四川乐山	高纯晶硅及化工	全资公司
4	内蒙古通威高纯晶硅有限公司	段雍	120,000.00	内蒙古包头	高纯晶硅	全资公司
5	四川永祥新能源有限公司	段雍	120,000.00	四川乐山	高纯晶硅	控股公司
6	泗洪通力新能源有限公司	李念福	1,000.00	江苏泗洪县	光伏电力经营	控股公司
7	敖汉旗薪火新能源有限公司	邓卫平	13,800.00	内蒙古敖汉旗	光伏电力经营	控股公司
8	天津滨海新区通力新能源有限公司	李念福	5,000.00	天津滨海新区	光伏电力经营	控股公司
9	凌海中清新能源有限公司	何东键	100.00	辽宁凌海市	光伏电力经营	全资公司
10	广东通威饲料有限公司	邓金雁	6,000.00	广东佛山	饲料生产经营	全资公司
11	朝阳和光新能源有限公司	何东键	10,000.00	辽宁朝阳市	光伏电力经营	全资公司
12	钦州通威惠金新能源有限公司	冷刚	5,000.00	广西钦州市	光伏电力经营	控股公司
13	通力渔光一体科技南京有限公司	李念福	5,000.00	南京市六合区	光伏电力经营	控股公司
14	通威（海南）水产食品有限公司	薛峰	20,000.00	海南澄迈县	水产品加工、饲料生产及销售	全资公司
15	马鞍山通威新能源有限公司	何东键	5,000.00	安徽马鞍山	光伏电力经营	全资公司
16	通威渔光一体如东有限公司	何东键	16,000.00	江苏南通市	光伏电力经营	全资公司
17	通威渔光一体南昌有限公司	冷刚	24,610.00	江西南昌市	光伏电力经营	全资公司
18	东兴通惠新能源有限公司	冷刚	5,000.00	广西东兴市	光伏电力经营	合资公司
19	泽州县晶耀新能源开发有限公司	何东键	1,000.00	山西泽州县	光伏电力经营	全资公司
20	通威渔光一体科技（江门）有限公司	李念福	5,000.00	广东江门市	光伏电力经营	控股公司
21	镇江市通威环太惠金新能源有限公司	冷刚	5,000.00	江苏镇江市	光伏电力经营	全资公司
22	宁夏通威现代渔业科技有限公司	冯美清	5,000.00	宁夏贺兰县	光伏电力经营	全资公司
23	通榆云慧新能源有限公司	冷刚	1,000.00	吉林通榆县	光伏电力经营	控股公司

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通威股份 2019 年年度股东大会会议资料

序号	单位名称	法定代表人	注册资本 （万元）	注册地	经营范围	与公司的关系
24	东港通威渔光一体科技有限公司	李念福	5,000.00	辽宁东港市	光伏电力经营	控股公司
25	攀枝花通威惠金新能源有限公司	邓卫平	3,682.00	四川攀枝花市	光伏电力经营	控股公司
26	高青通威新能源有限公司	邓卫平	2,000.00	山东高青县	光伏电力经营	控股公司
27	通威渔光一体科技（怀宁）有限公司	李念福	5,000.00	安徽怀宁县	光伏电力经营	控股公司
28	西昌通威新能源有限公司	何东键	1,000.00	四川西昌市	光伏电力经营	全资公司
29	通威渔光一体科技（定安）有限公司	李念福	5,000.00	海南定安县	光伏电力经营	控股公司
30	通威渔光一体长丰有限公司	李念福	5,000.00	安徽长丰县	光伏电力经营	控股公司

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年年度股东大会会议资料

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附表 2 ：预计被担保对象的财务数据

附表2：预计	被担保对象的财务数据
序号	单位名称			2019 年（单位：万元）
		资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	资产负债率
1	通威太阳能（成都）有限公司	924,713.10	637,763.07	286,950.03	744,836.71	92,424.71	68.97%
2	通威太阳能（合肥）有限公司	637,745.20	358,469.79	279,275.41	337,468.42	39,506.36	56.21%
3	四川永祥股份有限公司	503,795.90	195,436.27	308,359.63	125,084.31	46,345.53	38.79%
4	内蒙古通威高纯晶硅有限公司	389,000.12	260,869.03	128,131.09	96,944.07	8,131.09	67.06%
5	四川永祥新能源有限公司	375,806.35	236,428.17	139,378.18	124,654.22	19,391.24	62.91%
6	泗洪通力新能源有限公司	128,258.90	82,416.68	45,842.22	11,434.15	2,871.12	64.26%
7	敖汉旗薪火新能源有限公司	70,591.33	50,062.30	20,529.03	11,906.75	4,850.55	70.92%
8	天津滨海新区通力新能源有限公司	64,709.14	53,771.73	10,937.41	2,424.07	563.20	83.10%
9	凌海中清新能源有限公司	48,164.89	36,711.70	11,453.19	7,762.06	4,047.79	76.22%
10	广东通威饲料有限公司	44,916.49	17,322.38	27,594.11	97,397.16	18,379.45	38.57%
11	朝阳和光新能源有限公司	36,428.42	28,166.14	8,262.28	4,782.47	1,355.62	77.32%
12	钦州通威惠金新能源有限公司	36,387.49	27,635.80	8,751.69	3,624.54	932.84	75.95%
13	通力渔光一体科技南京有限公司	35,980.53	26,526.96	9,453.57	4,897.27	1,519.77	73.73%
14	通威（海南）水产食品有限公司	34,452.73	17,505.94	16,946.79	122,203.74	2,592.87	50.81%
15	马鞍山通威新能源有限公司	31,222.93	23,897.52	7,325.41	1,907.32	283.01	76.54%
16	通威渔光一体如东有限公司	26,805.76	10,393.51	16,412.25	3,929.53	1,799.51	38.77%
17	通威渔光一体南昌有限公司	22,036.53	178.14	21,858.39	2,914.57	1,874.59	0.81%
18	东兴通惠新能源有限公司	20,640.95	15,179.78	5,461.17	1,691.72	534.01	73.54%
19	泽州县晶耀新能源开发有限公司	20,636.10	14,929.59	5,706.51	3,401.82	982.22	72.35%
20	通威渔光一体科技（江门）有限公司	18,969.87	11,466.58	7,503.29	2,778.87	1,039.00	60.45%
21	镇江市通威环太惠金新能源有限公司	18,598.70	11,393.86	7,204.84	2,654.85	977.87	61.26%
22	宁夏通威现代渔业科技有限公司	18,523.21	15,183.01	3,340.20	1,715.78	285.32	81.97%

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年年度股东大会会议资料

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序号	单位名称			2019 年（单位：万元）	2019 年（单位：万元）
		资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润	资产负债率
23	通榆云慧新能源有限公司	18,519.53	15,189.09	3,330.44	2,531.51	771.94	82.02%
24	东港通威渔光一体科技有限公司	17,813.88	12,101.74	5,712.14	2,494.53	831.19	67.93%
25	攀枝花通威惠金新能源有限公司	15,336.55	9,970.94	5,365.61	2,305.22	752.23	65.01%
26	高青通威新能源有限公司	15,063.13	11,390.36	3,672.77	2,023.47	408.63	75.62%
27	通威渔光一体科技（怀宁）有限公司	13,860.47	10,815.81	3,044.66	1,560.77	218.27	78.03%
28	西昌通威新能源有限公司	12,665.07	10,114.52	2,550.55	1,727.11	79.12	79.86%
29	通威渔光一体科技（定安）有限公司	12,461.03	10,397.19	2,063.84	649.42	245.37	83.44%
30	通威渔光一体长丰有限公司	6,953.05	4,619.16	2,333.89	1,228.66	540.53	66.43%

注：公司光伏电站项目对外融资采用项目公司股权质押、设备抵押、收费权质押、上市公司担保加商业保险收益的综合担保方式，电站一次性投资建设，后 续运维成本低，发电收益稳定，能及时偿付债务本息，担保风险较小。

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案十

通威股份有限公司

关于 2020 年为公司客户提供担保的议案

各位股东：

关于 2020 年为公司客户提供担保的议案报告如下，请审议。

一、情况概述

为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营中的资金困难， 公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行融资担保，以配合公司营销变 革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司拟授权下属子公司 2020 年为公司客户 提供的担保总额为不超过人民币 15 亿元，占公司最近一期经审计（ 2019 年末）净资产的 8.29% 。 本担保额度的授权使用期限自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止， 授权期限内担保额度可滚动使用，即授权使用期限内任意时点为客户提供担保的总余额不超 过人民币 15 亿元（含目前已发生未到期担保余额）。下属子公司可以在担保总额范围内决定 直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客户提供的担保事项，不用提交至公 司董事会审议。

上述对外担保包括以下情形：（ 1 ）对资产负债率超过 70% 的对象提供担保；（ 2 ）单笔担 保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；（ 3 ）对外担保总额达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50% 以后提供的担保；（ 4 ）对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30% 以后提供的担保；（ 5 ）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% 的担保；（ 6 ）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 的担保。

2020 年度拟为公司客户提供担保的子公司

序号	公司名称（担保方）	预计最高担保金额（万元）
1	通威农业担保有限公司	120,000

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2019 年年度股东大会会议资料

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2 本公司其他下属全资、控股子公司 30,000

上述担保额度仅为预计的担保额度，在担保总额不超过 15 亿元的前提下，担保额度可 以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。

二、被担保人情况及担保风险管控

（一）被担保对象均为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商，且不得为公司的关 联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。

（二）针对开展的担保业务，公司制定了《通威股份有限公司对外担保管理制度》、《通 威股份有限公司客户信用风险管理办法》等管理办法，严格执行三级风控体系。 一级：饲料公司市场体系人员对风险项目承担赔偿责任；

二级：担保公司从业人员对风险项目承担考核责任；

三级：成立了信用管理中心，对全公司的信用进行管理和控制。

在三级风控体系下，为养殖户或经销商提供担保服务时，需通过饲料公司和担保公司双 重筛选，在饲料公司开展资信调查的基础上，由担保公司人员进行进一步调查，并由相应的 风控进行确认，严控担保风险。

（三）公司对外担保业务的反担保措施主要包括抵押、保证人及质押三种。抵押方面， 选择具备一定变现价值的房产、车辆、养殖场地、养殖物作抵押；保证人方面，选择借款人 成年子女、合伙人、下游养殖户及其他有保证能力的自然人或公务员、事业单位从业人员作 保证；质押方面，以借款人饲料销售年终折扣及借款人养殖场地租金收益权作质押。

三、担保合同主要内容

• 1 、担保合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

• 2 、担保方式：连带责任保证

• 3 、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定

四、累计担保余额

截止 2019 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为 504,303.22 万元；下属担保公司为客 户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为 47,303.98 万元；担保余额合计 551,607.20 万 元，占本公司最近一期经审计（2019 年末）净资产的 30.50％，累计未收回的担保代偿款余 额合计 2,793.44 万元，目前正在追偿中。

请各位股东审议。

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2019 年年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司董事会 报告人：周斌 二〇二〇年五月十二日

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案十一

通威股份有限公司

关于 2020 年开展票据池业务的议案

各位股东：

随着公司业务规模的扩大和使用票据结算的客户增加，公司在收取销售货款过程中取得 大量的银行承兑汇票、信用证等票据。同时，公司与供应商合作也经常采用票据方式结算。 为减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化，公司将在 2020 年开 展票据池业务，具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

（一）业务概述

票据池业务是指合作银行向公司提供的集票据托管、托收、质押融资、票据贴现、票据 代理查询、业务统计等功能的一揽子金融服务，主要解决公司在购销活动中收付票据期限错 配、金额错配问题，帮助公司实现票据资源的统筹使用。

公司及子公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支 付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押 / 担保额度，额 度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

（二）业务实施主体

本公司及子公司。

（三）合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授 权公司管理层根据商业银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。 （四）实施额度及期限

公司及子公司共享最高额不超过 180 亿元人民币（或等值外币）的票据池额度，即用于 与所有合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额不超过 180 亿元人民币（或等值外币）。 该额度在实施期限内可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根 据公司及子公司的经营需要确定。

实施期限为自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。

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2019 年年度股东大会会议资料

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二、开展票据池业务的目的

（一）通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银 行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，降低收到假票、瑕疵票等异 常票据的风险；

（二）票据池业务的开展能实现公司内部票据的统一管理和统筹使用，有利于解决公司 与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源；

（三）公司可以利用票据池提高融资灵活度，将尚未到期的存量票据用作质押开具不超 过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资 产的使用效率，实现股东权益最大化；

（四）票据池业务可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用， 优化财务结构，提高资金利用率。

三、票据池业务的风险和风险控制

（一）流动性风险

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票 据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况 会导致托收资金进入公司保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金等方式解除这一影响，资金流 动性风险可控。

（二）担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常 经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押 担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接， 进行动态跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票 据的安全性和流动性。

四、决策程序和组织实施

（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权 并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使 用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

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2019 年年度股东大会会议资料

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• （二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情

况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；

• （三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；

（四）独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可 以聘请专业机构进行审计。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案十二

通威股份有限公司

关于 2020 年利用短期溢余资金进行理财的议案

各位股东：

由于公司资金实行集中管理，加快了资金周转，提高了资金使用效率，为充分利用公司 自有资金，提高资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提下，拟使 用公司自有溢余资金进行短期理财投资。

一、委托理财概况

（一）资金来源

资金来源为公司及下属子公司短期溢余资金。

（二）委托理财期限

自2019年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

（三）委托理财产品的基本情况

投资品种限于具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品、结构性存款、国债、 国开债、证券公司收益凭证、货币基金、债券型基金等低风险产品，期限最长不超过一年（含 一年），在委托理财期限内现金管理产品未到期总额不超过15 亿元（占2019 年12 月31 日公 司经审计的净资产的 8.29 %），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于 购买一年以内理财产品。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

本次使用自有资金委托理财的事项由财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、 期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进 行审核批准。公司审计部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所 有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收 益和损失。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金 使用的财务核算工作。

二、本次委托理财的具体情况

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2019 年年度股东大会会议资料

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（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关 规定对理财产品的收益类型、投资类型、流动性进行评估，购买安全性高、流动性好、低风 险的理财产品。

2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项 的有关进展情况及时予以披露。

三、委托理财受托方的情况

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等关联关系。

四、对公司的影响

单位：元

		单位：元
	2018年12月31日	2019年12月31日
项目
	（经审计）	（经审计）
总资产	38,483,631,552.68	46,820,950,745.60
总负债	23,256,993,061.75	28,732,760,510.78
归属于上市公司股东的净资产	14,737,718,118.23	17,577,046,993.09
	2018年1-12月	2019年1-12月
经营性活动产生的现金流量净额	3,099,620,044.15	2,357,465,207.68

公司及下属子公司使用溢余资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下 进行的，不会影响公司正常业务的开展，使用溢余资金进行现金管理，有利于提高公司的资金使 用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

五、风险分析

存在的风险：国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、战争等不可抗 力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理财计划的受理、投资、偿 还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。

风险控制措施：公司已制定有《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、投资决策、风 险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性，公司财务部负责对公司财

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2019 年年度股东大会会议资料

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务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短期理财业务进行内容审核和风险评估。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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2019 年年度股东大会会议资料

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议案十三

通威股份有限公司

关于 2020 年开展套期保值业务的议案

各位股东：

2020 年，公司将继续开展套期保值业务，具体情况如下： 一、外汇套期保值

• （一）外汇套期保值概述

• 1 、目的：为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，

• 公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不 进行投机和套利交易。

• 2 、币种及业务品种：公司及下属子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的币种，

• 主要币种有美元、欧元、港元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外 汇期权、货币互换、期货及相关组合产品等业务。

3 、拟投入资金及业务期间：公司及下属子公司拟开展累计金额不超过 7 亿美元币（或其 他等值外币）的外汇套期保值业务，拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度，缴 纳 20% 以下保证金，到期采用本金交割或者差额交割的方式。上述外汇套期保值业务开展期 间为股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。在此期间及额度内，授权 严虎先生根据《通威股份外汇套期保值业务管理制度》审核并签署日常外汇套期保值业务方 案及外汇套期保值业务相关合同，超出上述额度的由刘汉元先生或董事长亲自审核并签署， 不再上报董事会进行审批，不再对金融机构出具董事会决议。

• 4 、交易对手：银行等金融机构。

• 5 、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间

• 相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

• （二）风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇 套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为 目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

• 1 、汇率大幅波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期

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2019 年年度股东大会会议资料

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保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约 偏差较大也将造成汇兑损失。

• 2 、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度

• 不完善而造成风险；

3 、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈 利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

（三）风险控制措施

1 、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机 构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。

2 、为避免汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变 化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

• 3 、为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照《外

• 汇套期保值管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4 、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保 值业务。

二、期货套期保值

（一）期货套期保值概述

1 、目的：期货市场的套期保值功能能有效控制市场价格波动风险，合理规避原材料价格 和产成品价格波动给企业经营带来的不利影响，增强企业抗风险能力。鉴于部分与公司生产 经营相关的饲料原料、太阳能光伏产品原料及化工产成品的市场价格波动较大，对公司经营 效益有直接影响，公司拟在 2020 年继续开展相关套期保值业务。

2 、品种：仅限于与公司生产经营相关的原材料及产成品，包括但不限于玉米、豆粕、菜 粕、鱼粉、油脂、鸡蛋、白银、 PVC 等。

3 、拟投入资金及业务期间：根据公司生产经营需求统计分析，拟展的套期保值业务所需 保证金余额不超过人民币 6 亿元，套期保值业务开展期间为股东大会审议通过之日起至 2020 年 股东大会召开之日止。在此期间及额度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保 值管理办法（ 2017 年修订）》的规定执行相关业务流程。

（二）风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原材料和产成品价格 波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

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• 1 、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

• 2 、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，

• 可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3 、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常 运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4 、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易 带来的风险。

（三）风险控制措施

• 1 、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2 、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理 制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值 业务。

3 、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定有《套期 保值管理办法（ 2017 年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、 品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额 审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业 素养。

4 、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期 保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：周斌 二〇二〇年五月十二日

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议案十四

通威股份有限公司

关于 2020 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案

各位股东：

公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）为支持公司的快速发展并根据公 司生产经营需要给予一定的资金支持，具体情况如下：

一、关联交易概述

根据经营管理及投资发展需要， 2020 年公司拟向通威集团申请月末余额不超过人民币 20 亿元（按全年实际占用折算不超过 10 亿元）的循环性流动资金借款，以中国人民银行规定的 一年期贷款基准利率确定为本次借款利率，并以此预计支付的利息约人民币 5000 万元（借款 利率将随国家一年期贷款基准利率的调整进行相应调整）。

通威集团系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2019 年度公司未与通威集团发生借款关联交易；公司也未与其他关联方发生借款相关的 关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：通威集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地：成都市高新区天府大道中段 588 号

主要办公地点：成都市高新区天府大道中段 588 号 “ 通威国际中心 ”

法定代表人：管亚梅

注册资本：（人民币） 2 亿元

主营业务：饲料加工；电子工业专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃 气、太阳能及类似能源家用器具制造；水产养殖；商品批发与零售；畜牧业；科技推广与应 用服务业；软件和信息技术服务业；进出口业；房地产开发经营；物业管理；租赁业；广告 业；太阳能发电。

股东情况：刘汉元（持股 80% ）、管亚梅（持股 20% ）

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三、交易的目的及对公司的影响

本次关联交易系为满足公司日常经营需要，能以基准贷款利率迅速、有效获得公司经营 发展所需的一定额度资金，提高公司运作效率。

请各位股东审议，并在表决时请关联股东通威集团有限公司予以回避。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌 二〇二〇年五月十二日

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议案十五

通威股份有限公司

关于申请注册发行超短期融资券的议案

各位股东：

根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证通威股份有限公司（以下称“公司”）生产 经营对流动资金的需求，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据 中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司 发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行超短期融资券，具体情况如 下：

一、本次超短期融资券发行的基本方案

项目	超短期融资券
发行规模	不超过（含）人民币50 亿元。
发行日期	根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效 期内择机一次或分期发行。
发行期限	期限不超过270天（含），具体发行期限以公司在中国银行间市场交易 商协会注册的期限为准。
发行方式	采用承销方式，由承销商在全国银行间债券市场公开发行。
发行对象	全国银行间债券市场合格的机构投资者。
发行利率	根据各期发行时银行间债券市场情况，由发行人和主承销商协商，以 簿记建档的结果最终确定。
资金用途	募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行 贷款、补充营运资金等）。
决议的有效期限	本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行 的注册及存续有效期限内持续有效。

二、 本次发行的授权事项

为高效、有序地完成公司本次债务融资工具的发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司 董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由董事会根据进展情况授 权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1 、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定 和实施本次超短期融资券注册发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定发行的时机、

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2019 年年度股东大会会议资料

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品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；

• 2 、如国家、监管部门对超短期融资券注册发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对

• 本次超短期融资券发行方案进行相应调整；

• 3 、聘请本次超短期融资券注册发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务

• 所及评级机构等；

• 4 、签署与本次超短期融资券注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请

• 文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

• 5 、办理本次超短期融资券注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次超

短期融资券发行所必需的手续和工作；

• 6 、决定终止实施本次超短期融资券项目；

• 7 、办理与本次超短期融资券注册发行相关的其它事宜；

• 8 、上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

• 三、本次发行的审批程序

本次超短期融资券行前需获得中国银行间市场交易商协会的批准。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：周斌

二〇二〇年五月十二日

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议案十六

通威股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东：

鉴于公司“通威转债”转股完成后，公司的股份总数增加至 4,287,855,684 股，公司注册 资本由人民币 3,882,372,220 元增加至人民币 4,287,855,684 元，拟对《公司章程》部分条款作出 修改，具体修改情况如下：

原《公司章程》：

第六条 公司注册资本：人民币 3,882,372,220 元

修改为：

第六条 公司注册资本：人民币 4,287,855,684 元

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。

请各位股东审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登 记、章程备案等事宜。

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲

二〇二〇年五月十二日

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议案十七

通威股份有限公司

关于增补第七届董事会成员的议案

各位股东：

鉴于闫天兵先生已辞去董事职务，为保障董事会工作的长期稳定运行，公司需增补一名 董事。

丁益女士是中国人民大学经济学博士，拥有证券、基金、保险等从业资质，长期任职于 大型国有能源企业，担任过多家金融机构负责人，熟悉我国金融业所涉及的证券、保险、信 托、基金等多个行业的业务和管理，对能源行业的投资及发展亦有深刻见解。鉴于丁益女士 的上述专业能力和丰富经验，董事会拟提名增补丁益女士为公司董事，为公司的发展提供专 业化的建议和指导。

丁益女士的简历附后。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲

二〇二〇年五月十二日

附：丁益女士简介

丁益：女， 1964 年生，中共党员，中国人民大学经济学博士。曾任职于华能国际电力股份有限公司， 先后担任华能资本服务有限公司、长城证券等多家公司董事长职务，具有丰富的管理经验与行业经验。现 任中国人民大学商学院国际顾问委员会委员、中国普惠金融研究院高级顾问。

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议案十八

通威股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的资格和条 件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）和 《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、 法规和规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（ A 股）股票的各项条件。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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议案十九

通威股份有限公司

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发行股票。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《实施细则》等法 律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类、面值、上市地点

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

2、发行方式及发行时间

本次非公开发行采取向不超过 35 名特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准 的有效期内择机发行。

• 3、发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准 批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法 规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所 有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

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4、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 857,571,136 股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购 或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作 相应调整。

5、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开 发行股票的核准批文后，按照《实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权 与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

6、本次非公开发行股票限售期安排

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，中国证监会另有规 定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司的股票因公司送股、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

7、募集资金总额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 1 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00 2 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00 3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 合计 690,061.39 600,000.00	单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 1 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00 2 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00 3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 合计 690,061.39 600,000.00	单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 1 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00 2 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00 3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 合计 690,061.39 600,000.00	单位：万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金 投入金额 1 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 240,000.00 200,000.00 2 年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 270,061.39 220,000.00 3 补充流动资金 180,000.00 180,000.00 合计 690,061.39 600,000.00
序号	募集资金投资项目	投资总额	拟使用募集资金 投入金额
1	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目	240,000.00	200,000.00
2	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目	270,061.39	220,000.00
3	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		690,061.39	600,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需 要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次

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非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存 的未分配利润。

9、决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日 起 12 个月。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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议案二十

通威股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票预案的议案

各位股东：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《实施细 则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编 制了《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》（具体内容请见公司于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）刊登的《通威股份有限公司 2020 年度非公开发 行股票预案》）。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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议案二十一

通威股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案

各位股东：

公司确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开 发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《通威股份有限公司 2020 年度非公开发行股 票募集资金运用的可行性分析报告》，具体如下：

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含），扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于以下项目：

			单位：万元 拟投入金额 200,000.00 220,000.00 180,000.00 600,000.00
序号	募集资金投资项目	投资总额	拟投入金额
1	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目	240,000.00	200,000.00
2	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目	270,061.39	220,000.00
4	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		690,061.39	600,000.00

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需 要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次 非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

二、本次募投项目的实施背景

（一）可再生新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大

随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费剧增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化 的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在此背景下，提高能源利用效率，大力发展可再生

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新能源替代传统化石能源已成为必然的发展趋势。在目前使用的可再生新能源中，太阳能光 伏发电具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独特优势，近年来 随着技术水平的不断提升，已成为发展最快的可再生新能源之一。根据《 BP 世界能源统计年 鉴》， 2018 年全球太阳能光伏发电量同比增长 28.9% ，远高于风能及其他可再生能源发电量增 速。同时，随着光伏技术水平的不断提高，产业规模持续扩大， 2019 年全球新增装机规模达 到 120GW ，同比增长 13.21% 。

2007 年至 2019 年全球光伏新增装机容量变化情况

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140.00 160%
120.00
120.00 106.00 140%
102.00
120%
100.00
100%
80.00 73.00
80%
60.00 53.00
60%
40.00 30.20 [ 32.00 38.40 43.00 ]
40%
17.50
20.00 20%
2.90 [ 6.00 7.10 ]
- 0%
新增装机规模（GW） 同比增长（右轴）
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数据来源： CPIA

为了应对日益严峻的能源安全和生态环境问题，人类不得不越来越依赖可再生新能源， 而太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，长期发展趋势良好。根据欧洲联合研 究中心预测，到 2030 年，光伏发电在世界总电力中的供应将达到 10% 以上；到 2040 年，光伏发 电将占电力的 20% 以上，到 21 世纪末，光伏发电将占到 60% 以上，成为人类能源供应的主体， 光伏行业未来发展潜力巨大。

（二）光伏 “ 平价上网 ” 时代临近，行业即将步入发展新阶段

相较于其他常规能源，光伏行业因发展时间较短，相关技术水平还不够完善，导致发电 成本相对较高，并成为制约其大规模发展应用的主要因素之一。近年来，从高纯晶硅、太阳 能电池、组件到系统的优化创新使得光伏产业链各环节的技术水平均有较大提升，推动光伏 发电成本开始逐步向常规能源发电成本靠拢，并逐步实现光伏发电 “ 平价上网 ” 的最终目标。根 据国际可再生能源机构（ IRENA ）数据， 2010-2018 年全球光伏发电平准化度电成本已由 37 美分

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/ 度大幅下降至 8.5 美分 / 度，降幅超过 77% ，预计到 2020 年光伏发电成本将进一步下降至 4.8 美分 / 度。随着发电成本的大幅下降，光伏发电在全球部分地区已率先实现平价，并在越来越多的 国家成为最具竞争力的电力产品。根据 CPIA 数据， 2019 年印度光伏发电成本已经比火电低 14% ， 2020 年光伏发电最低中标电价已经大幅下探至 1.6 美分 / 度。

2013-2020 年光伏发电最低中标电价（美分 / 度）

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9.00 8.3
8.00
7.00
6.00
4.97 4.97
5.00
4.00
3.00 2.42
1.79 1.75 1.644 1.6
2.00
1.00
0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
美国 阿联酋 沙特 阿联酋 沙特 巴西 葡萄牙 卡塔尔
----- End of picture text -----

数据来源： CPIA

随着光伏 “ 平价上网 ” 时代的来临，行业即将步入发展新阶段。一方面，在 “ 平价上网 ” 前， 受限于成本方面的因素，光伏行业的发展在很大程度上依赖于政府补贴。而光伏 “ 平价上网 ” 后将摆脱对补贴政策的依赖，解决目前制约光伏大规模发展应用最大的障碍，从而促使行业 迈入长期健康发展路径。另一方面，随着光伏发电竞争力的逐步体现，将逐渐替代传统发电 能源，并成为人类能源供应的主体，在市场因素的驱动下开启更广阔的市场空间。

（三）太阳能电池产业竞争格局日渐清晰，行业领先企业更加受益

虽然我国光伏行业起步较晚，但随着 2013 年以来一系列光伏产业支持政策的出台，行业 发展迅速，目前已建立起了包括高纯晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏辅材和设备以及 光伏系统应用等在内的完整产业体系，光伏技术达到世界领先水平，并成为全球光伏产业创 新制造的高地。

从太阳能电池产业全球竞争格局来看，行业参与者已主要集中在中国。根据 CPIA 数据， 2019 年我国电池片产量约为 108.6GW ，同比增长 27.8% ，电池片产量超过 2GW 的企业有 20 家，占

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总产量的 77.7% ，集中度进一步提升。近年来，我国陆续出台了一系列相关政策以支持和引导 光伏产业健康发展，倒逼光伏 “ 平价上网 ” 提速，有助于太阳能电池市场份额进一步向具有技术、 规模、供应链管理等核心优势的企业集中，淘汰劣质和高成本产能，加速行业整合。光伏市 场需求持续增长的动力和太阳能电池产业集中度提升的趋势，使得行业内领先企业更加受益。

三、本次募投项目的基本情况及必要性和可行性分析

（一）项目实施的必要性

1 、能源安全及环境问题日益凸显，大力发展光伏等可再生新能源刻不容缓

能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发 利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。无论从世界还是从中国来看， 常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储 量的 10% 。一百年来，全球能源消耗平均每年呈 3% 指数增加。中国等大多数发展中国家工业 化进程加快，因此全球未来能源消耗态势仍将以快速度增长。能耗平均呈指数增长趋势所带 来的后果是十分严重，一方面伴随着化石燃料消耗的增加，大气中 CO2 的含量相应增加，地球 不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的损失逐年增加；另一方面将愈来愈快地消耗 掉常规化石能源储量。为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展清洁、可再生新能 源已经成为刻不容缓的任务。

太阳能开发与利用具有可开发总量大、安全可靠性高、对环境影响小、应用范围广等独 特优势，近年来随着技术水平的不断提升，已成为新能源利用的重要方式之一。大力发展光 伏产业，通过光伏发电替代传统化石能源，并减少传统化石能源使用过程中二氧化碳和各种 污染物的排放，对于进一步优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战 略意义。

2 、太阳能电池降本增效迎接 “ 平价上网 ” ，公司产能扩张顺应行业发展

以技术进步推动成本下降是光伏行业实现 “ 平价上网 ” 的内源性动力。太阳能电池生产环节 是光伏产业链中实现光电转换的核心环节，太阳能电池不断提高转换效率、降低生产成本是 光伏行 “ 平价上网 ” 的必然要求。因此，进一步加快太阳能电池行业发展，着力推进技术进步、 提高电池转换效率、提升产品品质、降低生产成本，对于加速光伏 “ 平价上网 ” 进程，促进光伏

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行业长期持续、健康发展具有重要的意义。

太阳能电池技术路线中，发射极及背面钝化（ PERC ）电池技术具有高转化效率、工艺相 对简单、生产成本增加较少等优势。根据 CPIA 数据， 2019 年 PERC 电池市场占有率超过 65% ， 规模化生产的单晶 PERC 电池平均转换效率达到 22.3% ，相较于 2018 年提高 0.5 个百分点，预计到 2025 年将达到 24% 的水平。基于上述优势， PERC 电池市场份额快速提升，且未来仍有较大的 提升空间，是太阳能电池技术发展的重要路线。

经过多年的发展，公司已发展成为全球最大的太阳能电池生产企业，具备领先的技术和 成本优势。本次募投项目实施后，公司将新增 15GW 高效 PERC 电池产能，进一步扩大公司高效 太阳能电池的产能规模，巩固公司的技术和成本优势，是公司顺应行业发展的战略性和必要 性举措。

3 、高效太阳能电池需求快速上涨，公司现有产能利用已趋于饱和

经过多年的发展，公司已成为全球最大的太阳能电池厂商。为满足下游客户日益增长的 高效太阳能电池需求，公司已先后在合肥、成都建成太阳能电池实际产能 20GW 。虽然公司高 效晶硅电池产能不断增长，但随着光伏行业的快速发展以及光伏 “ 平价上网 ” 进程加快，以 PERC 技术为代表的高效电池需求快速增长，公司产能利用已趋于饱和。为进一步满足下游客户需 求，巩固并提升在全球太阳能电池领域的优势地位，公司通过本次募投项目进一步提升 PERC 电池产能的需求合理且迫切。

4 、项目符合公司业务布局需要，推动公司战略规划落地实施

能源变革及绿色发展已成为全球共识，伴随着光伏行业相关技术的不断进步，光伏发电 进一步提质增效，光伏发电成本不断降低，终端需求持续保持较快增长。随着全球光伏产业 的快速发展和 “ 平价上网 ” 时代的来临，光伏行业将迎来更为广阔的市场空间。

作为全球光伏行业的主要企业之一，为持续推动光伏产业健康发展，加速能源变革进程， 公司基于对未来光伏行业发展趋势的深刻理解以及在高纯晶硅、太阳能电池等光伏产业链积 累的技术、成本和管理优势，经过慎重、充分的可行性研究和分析，制订了《高纯晶硅和太 阳能电池业务 2020-2023 年发展规划》，计划到 2023 年形成 80-100GW 的太阳能电池产能。本次 募集资金投资项目是公司实现上述战略规划的重要组成部分，有助于实现公司太阳能电池的

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产能规划目标，从而把握光伏 “ 平价上网 ” 带来的重要发展机遇，助力公司实现打造 “ 世界级清 洁能源运营商 ” 的战略目标。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1 、国家产业政策积极引导行业健康发展，为本次募投项目产品创造良好的市场空间

为应对日益严峻的能源安全及环境问题，大力发展包括光伏在内的可再生清洁能源已经 成为必然趋势。从全球光伏发达国家发展历程来看，在发展初期通过适当补贴对促进行业发 展和技术水平提升具有积极的作用，但随着光伏发电成本不断降低，逐步减少甚至取消补贴 是比较确定的路径。近年来，虽然光伏行业技术水平不断提升，但发电成本依然相对较高， 行业发展对政府补贴仍存在一定的依赖，从而制约了光伏的大规模推广应用和行业的健康发 展。光伏行业最终发展目标是实现 “ 平价上网 ” ，近年来，我国陆续出台了《关于 2018 年光伏发 电有关事项的通知》（发改能源〔 2018 〕 823 号）、《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平 价上网有关工作的通知》（发改能源〔 2019 〕 19 号）、《关于促进非水可再生能源发电健康 发展的若干意见》（财建〔 2020 〕 4 号）等一系列政策，积极支持和引导光伏产业健康发展， 加快光伏发电电价退坡，倒逼光伏发电 “ 平价上网 ” ，加速淘汰落后产能，从而为 “ 效率高、品 质优、成本低 ” 的优势产能进一步拓展了发展空间。

太阳能电池生产环节是光伏产业链中实现光电转换的核心环节，对提高电池转换效率、 降低光伏发电成本、加速光伏 “ 平价上网 ” 进程具有重要影响。目前，以 PERC 技术为代表的高 效电池已逐步成为市场需求的主导，属于行业优势产能。因此，随着光伏 “ 平价上网 ” 的提速， 将进一步推动高效 PERC 电池的需求和发展，从而为本次募投项目产品创造了良好的市场空 间。

2 、公司掌握太阳能电池核心技术，兼具技术和成本优势

太阳能电池是一个技术密集型行业，公司长期致力于科技攻关及技术创新，不断提升产 品品质、提高转换效率、降低生产成本，以满足行业产品高效化的需求。近年来，公司已在 原子层沉积背面钝化、选择性发射结工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅技术、异质结 技术等太阳能电池核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项成果，尤其在目前主流的单 晶 PERC 技术领域，公司持续推动技术升级，不断提升电池转换效率。 2019 年公司单晶 PERC 电 池研发最高转换效率达到 23.20% ，量产入库平均转换效率达到 22.51% ，高于中国光伏行业协会

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统计的 22.3% 的行业水平，处于行业领先地位。

成本控制能力是太阳能电池企业的又一核心竞争力。公司坚持产品先进性为导向，致力 于高效率、低成本产品的产业化运营，具有领先的成本优势。根据中国光伏行业协会统计， 2019 年太阳能电池行业平均非硅成本约 0.31 元 /W ，公司非硅成本为 0.2-0.25 元 /W ，仅为行业平均 水平的 60%-80% ，成本优势明显。未来随着技术工艺的进步和产能的扩大，非硅成本将进一步 下降。

凭借优异的产品品质及管理水平，公司太阳能电池业务先后荣获 “ 安徽省质量奖 ”“ 全国质 量奖鼓励奖 ”“ 中国（行业）年度十大领军品牌 ”“ 国家知识产权体系贯标 ”“2018 年度光伏电池智能 制造行业领跑者 ”“ 四川省技术创新示范企业 ”“2018 年安徽省制造业综合实力 50 强企业 ”“ 工信部 2018 年两化融合管理体系贯标试点企业 ” 以及 “2019 年度异质结电池产业化推动领军企业奖 ” 等 多项国家、省、市级及行业奖项。

基于公司现有的技术和成本优势，本次募投项目建成投产后将迅速形成具有较强竞争力 的优势产能，引领并推动行业发展。

3 、公司人才优势明显，为项目的顺利实施提供充足的人才保障

太阳能电池研发制造业务要求技术人员具有光学、半导体、化工等一系列专业知识，以 保证产品技术过硬，并需要面对市场日新月异的技术更新开展科技研发工作。同时，由于太 阳能电池是决定光伏系统光电转换效率的核心环节，生产工艺复杂且技术要求较高，每个环 节的质量、技术控制都至关重要，从而对技术人员提出了更高的要求。经过多年的发展积累， 公司在太阳能电池领域汇集了一大批国际、国内光伏行业的知名专家、教授、优秀管理人才 和技术人才，已形成了一支团结、专业、具有高度责任感的精英团队，对行业技术发展趋势 具有深刻的理解和认识。公司太阳能电池业务先后获批建立安徽省企业技术中心、四川省企 业技术中心，拥有一支集生产、技术、管理为一体的复合型人才队伍，为项目的顺利实施提 供充足的人才保障。

4 、公司与供应商建立了稳定的合作关系，并积累了大量优质客户

公司光伏业务的布局覆盖了高纯晶硅、太阳能电池和光伏电站等光伏产业链主要环节， 并且在高纯晶硅、太阳能电池环节树立了行业领先地位。长期以来，公司与产业链上下游的

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硅片厂商、组件厂商建立了良好的合作关系。

特别是在太阳能电池下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，在行业内建立起了 非常高的市场口碑和品牌知名度，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，积累起了丰富的 客户资源。公司作为全球最大的太阳能电池企业，目前已实现了下游全球前十大组件厂商的 全面覆盖，连续多年被多家大客户评为年度最佳供应商。良好的客户关系、优良的产品品质 能保证公司募投项目投产后的产能消化。

四、本次募集资金投资项目基本情况

• （一）年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目

1 、项目基本情况

1、项目基本情况
项目名称	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能工厂项目
实施主体	通威太阳能（眉山）有限公司
项目总投资	240,000.00万元
项目建设内容	本项目建成后将形成年产高效晶体硅太阳能电池7.5GW的生产能力， 采用210大尺寸PERC电池技术路线
项目建设地点	四川省眉山市东坡区修文镇甘眉工业园

2 、项目投资概算

本项目总投资额为 240,000.00 万元，投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	占总投资比例
1	固定资产投资	220,000.00	91.67%
1.1	建筑工程费	25,973.96	10.82%
1.2	设备购置费	177,781.14	74.08%
1.3	设备安装费	1,320.22	0.55%
1.4	其它费用	11,786.20	4.91%
1.5	预备费	3,138.48	1.31%
2	铺底流动资金	20,000.00	8.33%
合计		240,000.00	100.00%

本项目中，公司拟投资的金额为 240,000.00 万元，其中使用募集资金投入 200,000.00 万元， 项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。

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3 、项目经济效益

本项目建设期 1 年，投产第一年产能达到 90% ，以后各年产能达到 100% 。项目总投资财务 内部收益率为 19.59% （税后），达产年平均实现销售收入 476,548.67 万元、净利润 37,599.71 万元， 本项目具有较好的盈利能力。

4 、项目备案和环评情况

本项目业已取得眉山市发展和改革委员会出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备 案号：川投资备【 2020-511400-38-03-426415 】 FGQB-0019 号）。

目前，公司正积极办理环评相关手续。

（二）年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目

1 、项目基本情况

项目名称	年产7.5GW高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目
实施主体	拟通过新设子公司实施
项目总投资	270,061.39万元
项目建设内容	本项目建成后将形成年产高效晶体硅太阳能电池7.5GW的生产能力， 采用210大尺寸PERC电池技术路线
项目建设地点	四川省成都市金堂县

2 、项目投资概算

本项目总投资额为 270,061.39 万元，投资概算情况如下：

序号	投资项目	投资金额（万元）	占总投资比例
1	固定资产投资	250,037.71	92.59%
1.1	建筑工程费	35,953.16	13.31%
1.2	设备购置费	187,185.56	69.31%
1.3	设备安装费	1,766.92	0.65%
1.4	其它费用	18,357.87	6.80%
1.5	预备费	6,772.43	2.51%
2	铺底流动资金	20,025.45	7.42%
合计		270,061.39	100.00%

本项目中，公司拟投资的金额为 270,061.39 万元，其中使用募集资金投入 220,000.00 万元，

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项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。

3 、项目经济效益

本项目建设期 1 年，投产第一年产能达到 90% ，以后各年产能达到 100% 。项目总投资财务 内部收益率为 17% （税后），达产年平均实现销售收入 476,548.67 万元、净利润 35,727.61 万元， 本项目具有较好的盈利能力。

4 、项目备案和环评情况

公司正积极办理本项目涉及的有关备案和环评手续。

（三）补充流动资金

1 、项目概况

公司拟使用本次募集资金 180,000.00 万元补充流动资金，进一步优化公司财务结构。

2 、补充流动资金的必要性分析

（ 1 ）公司业务快速发展，流动资金需求日益加大

受益于光伏行业的快速发展和公司综合竞争实力的持续提升，公司经营规模稳步扩大， 2017-2019 年公司分别实现营业收入 2,608,924.10 万元、 2,753,517.03 万元和 3,755,511.83 万元，复合 增长率达到 19.98% 。光伏行业属于资金密集型行业，伴随着业务规模的持续扩张，公司对流 动资金的需求也相应增加。目前，公司主要通过银行借款或债券融资等渠道筹集生产经营所 需的流动资金，受融资利率、可使用借款额度等因素的影响，后续持续增加银行借款或债券 融资存在一定的不确定性且将增加公司的运营成本，从而对公司未来业务规模持续稳健扩张 带来一定的影响。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将有效满足公司日益增 长的流动资金需求，从而有利于公司的持续健康发展。

（ 2 ）优化资本结构，增强抗风险能力

近年来，公司把握光伏行业发展机遇，积极通过银行贷款、发行债券等方式筹集资金， 持续加大高纯晶硅、太阳能电池、光伏电站等领域的投资力度和投资规模，资产负债率处于 较高水平。截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率已达到 61.37% （公司于 2019 年 3 月发行可转 换公司债券，假设该部分债券全部在期末转换为公司股票，则公司的资产负债率为 52.37% ）。

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较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的融资能力，并影响公司财务结构的稳健性。同 时，光伏行业正处于快速变革期，相对充裕的流动资金对公司积极应对行业变革、持续增强 竞争力具有重要意义。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将进一步优化公司 资本结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力和持续健康经营能力。

（ 3 ）降低财务费用，提升公司盈利水平

银行贷款、发行债券等融资方式在为公司发展提供资金保障的同时，也增加了公司的财 务成本，且随着融资金额和资产负债水平的提升，融资成本将进一步增加，从而加重公司的 财务负担。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将减少公司未来银行贷款或发 行债券融资金额，节省公司财务成本，提升公司盈利水平。

五、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募投项目紧紧围绕国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主业紧密 相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩大公司太阳能电池 产能，提升并巩固公司在全球太阳能电池领域的领先地位，增强公司的核心竞争力，促进公 司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和 偿债能力将得到迅速增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险 能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效 益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅 提高，进一步增强公司盈利能力。

六、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行的募集资金拟投资项目符合国家产业政策及行业发展趋 势，有利于优化和拓宽公司的服务能力，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远 发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集 资金运用是必要且可行的。

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请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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议案二十二

通威股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

公司根据《管理办法》《实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的相关要求，公司编制了《通威股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》，并聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金 使用情况鉴证报告》（川华信（2020）专字第【0232】号）。 请各位股东审议。

附件：通威股份有限公司前次募集资金使用情况报告

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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通威股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令 30 号）及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字 [2007]500 号）等有关规定，通威股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截止 2019 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情 况报告》。

在截止 2019 年 12 月 31 日的近 5 年内，本公司分别于 2016 年 1 月、 2016 年 9 月、 2018 年 10 月获得中国证券监督管理委员会核准，进行了向通威集团有限公司（以下简称 “ 通威集团 ” ） 和四川巨星企业集团有限公司（以下简称 “ 巨星集团 ” ）等发行股份购买资产并募集配套资金、 向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金、公开发行可转换公司债券，现将这三次募集 资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

经 2016 年 1 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]190 号《关于核准通威股份有 限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通 威集团购买其持有的通威新能源有限公司（以下简称 “ 通威新能源 ” ） 100% 股权，向通威集团、 巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人发行 238,324,880 股股份购买其合计持有四川永 祥股份有限公司（以下简称 “ 永祥股份 ” ） 99.9999% 的股权，非公开发行 350,262,697 股新股募集 配套资金。

1 、发行股份购买资产

本公司购买通威新能源 100% 股权、永祥股份 99.9999% 股份，已分别于 2016 年 1 月 29 日、 2016 年 2 月 2 日办妥工商变更登记手续，购并日为 2016 年 1 月 31 日，购并日股权账面价值 分别为 4,542.09 万元、 185,525.39 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2016 年 2 月 15 日出具川华信验（ 2016 ） 10 号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司于 2016 年 2 月 19 日出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资 产新增发行的 238,324,880 股人民币普通股（ A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行股份购买通威新能源 100% 股权和永祥股份 99.9999% 股份，不涉及募集资金的实 际流入，不存在货币资金到账时间及在专项账户的存放情况。

2 、非公开发行募集配套资金

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2019 年年度股东大会会议资料

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（ 1 ）本次募集资金数额及资金到账时间

本公司向天弘基金管理有限公司等 8 家机构定向增发人民币普通股（ A 股） 350,262,697 股，发行价格为人民币 5.71 元 / 股，截止 2016 年 6 月 22 日，募集资金总额人民币 200,000.00 万元，扣除承销费人民币 3,200.00 万元、中介机构费用 1,168.35 万元后募集资金净额为人民币 195,631.65 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 6 月 22 日 出具川华信验（ 2016 ） 43 号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 于 2016 年 6 月 27 日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募集资金新增发行的 350,262,697 股人民币普通股（ A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记 手续。

（ 2 ）本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行成都益州大道支行 22-900901040000457 等募集资金专项账户。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金净额 195,631.65 万元，减去募集资金累计投入 199,613.73 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 3,982.08 万元，募集资金专项账户存款余额 0.00 万元，具体存储情况列表如下（单位：人民币 万元）：

万元）：
开户银行	账号	期末余额
中国农业银行成都益州大道支行	22900901040000457	已注销
平安银行股份有限公司成都分行	11016469888008	已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行	951004010001568967	已注销
中国建设银行股份有限公司成都铁道支行	51050188083600000628	已注销
中国民生银行股份有限公司成都分行	697735768	已注销
中国农业银行成都益州大道支行	900901040000499	已注销
募集资金专户余额		0.00

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

经 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]2054 号《关于核准通威股份有 限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向通威 集团发行 922,901,629 股股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称 “ 合肥太阳 能 ” ） 100% 股权，非公开发行 498,338,870 股新股募集配套资金。

1 、发行股份购买资产

本公司购买合肥太阳能 100% 股权，已于 2016 年 9 月 26 日办妥工商变更登记手续，购并 日为 2016 年 9 月 30 日，购并日股权账面价值为人民币 173,462.49 万元，业经四川华信（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 9 日出具川华信验（ 2016 ） 96 号《验资报告》 验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 12 日出具了《证券变更登

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记证明》，本次发行股份购买资产新增发行的 922,901,629 股人民币普通股（ A 股）已在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

本次发行股份购买合肥太阳能 100% 股权，不涉及募集资金的实际流入，不存在货币资金 到账时间及在专项账户的存放情况。

2 、非公开发行募集配套资金

（ 1 ）本次募集资金数额及资金到账时间

本公司向安信基金管理有限责任公司等 5 家机构定向增发人民币普通股（ A 股） 498,338,870 股，发行价格为人民币 6.02 元 / 股，截止 2016 年 12 月 23 日，募集资金总额人民币 300,000.00 万元，扣除承销费人民币 2,100.00 万元、中介机构费用 1,103.20 万元后募集资金净额为人民币 296,796.80 万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 23 日 出具川华信验（ 2016 ） 134 号《验资报告》验证。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 于 2016 年 12 月 28 日出具了《证券变更登记证明》，本次定向增发募集资金新增发行的 498,338,870 股人民币普通股（ A 股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 股份登记手续。

（ 2 ）本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集配套资金到位后存放于本公司在中国农业银行成都益州大道支行 22900901040000739 等募集资金专项账户。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人民币 296,796.80 万元，减去募集资金累计投入 301,687.29 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款 利息收入 5,439.69 万元，募集资金专项账户存款余额 549.20 万元，具体存储情况列表如下（单 位：人民币万元）：

位：人民币万元）：
开户银行	账号	期末余额
中国农业银行成都益州大道支行	22-900901040000739	502.21
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行	951004010001928963	0.00
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行	58060154700001495	已注销
苏州银行股份有限公司赣榆支行	7066663011120106000896	已注销
上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行	58060078801700000145	46.99
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行	951006010002779009	已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行	951005010002900150	已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行（美元户）	951002010002900153	已注销
中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行（欧元户）	951000010002900155	已注销
中国建设银行股份有限公司成都铁道路支行	51050188083600001718	已注销
中国平安银行股份有限公司成都双流支行	15000091418574	已注销
募集资金专户余额		549.20

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（三）公开发行可转换公司债券

（ 1 ）本次募集资金数额及资金到账时间

经 2018 年 10 月 27 日中国证券监督管理委员会证监许可 [2018]1730 号《关于核准通威股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额 50.00 亿元可 转换公司债，发行数量 50,000,000 张，每张面值人民币 100.00 元，于 2019 年 3 月 22 日，将投 资者缴纳的出资额 500,000.00 万元，扣除本公司需支付给保荐机构及主承销商的保荐承销费用 5,750.00 万元之后的金额 494,250.00 万元，其中： 344,250.00 万元存入了公司兴业银行成都分行 账号为 431020100101317729 的银行账户， 150,000.00 万元存入了公司潍坊银行青岛城阳支行账 号为 802170101421020678 的银行账户，并对募集资金实行了专户存储制度。上述资金到位情 况业经四川华信（集团）会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证，并出具川华信验（ 2019 ） 05 号 《验资报告》。

（ 2 ）本次募集资金在专项账户存放情况

本次募集资金到位后存放于本公司在兴业银行成都分行 431020100101317729 等募集资金 专项账户。截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金净额人民币 493,860.23 万元，减去募集 资金累计投入 492,708.06 万元，加上闲置募集资金理财收益及存款利息收入 888.71 万元，募集 资金专项账户存款余额 2,040.88 万元，具体存储情况列表如下（单位：人民币万元）：

开户银行	账号	期末余额
潍坊银行股份有限公司青岛城阳支行	802170101421020678	已注销
兴业银行股份有限公司成都分行	431020100101317729	1,068.34
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行	951002010003507007	18.36
中国农业银行股份有限公司成都益州大道支行	22900901040004756	已注销
平安银行股份有限公司成都分行营业部	15000098312762	736.74
兴业银行股份有限公司乐山分行	431190100100206829	60.36
兴业银行股份有限公司成都金牛支行	431090100100325049	157.08
募集资金专户余额		2,040.88

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

• 1 、本次募集资金使用情况对照说明

（ 1 ）发行股份购买资产

本公司购买通威集团持有通威新能源 100% 股权于 2016 年 1 月 29 日在成都市工商行政管 理局办妥工商变更登记手续；购买通威集团、巨星集团等 17 名法人及唐光跃等 29 名自然人 合计持有永祥股份 99.9999% 股份于 2016 年 2 月 2 日在乐山市五通桥区工商局办妥工商变更登 记手续。

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（ 2 ）非公开发行募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次配套募集资金净额 195,631.65 万元，本公司已累计使用 199,613.73 万元（包含理财收益及利息收入），用于光伏发电项目和补充上市公司流动资金， 使用情况详见附表 1 《 2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表》、附表 1-1 《 2016 年 6 月募 集配套资金变更投资项目使用情况对照表》。

2 、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金项目的实际投资总额 199,613.73 万元（包含 理财收益及利息收入），与募投项目变更后承诺投资总额 199,196.44 万元差异 417.29 万元，详 见附表 1 《 2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》。

• （二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

• 1 、本次募集资金使用情况对照说明

（ 1 ）发行股份购买资产

本公司购买通威集团持有合肥太阳能 100% 股权于 2016 年 9 月 26 日在合肥市工商行政管 理局办妥工商变更登记手续。

（ 2 ）非公开发行募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次配套募集资金净额 296,796.80 万元，本公司已累计使用 271,687.29 万元，用于高效晶硅太阳能电池项目、补充合肥太阳能流动资金和预计节余募集资 金永久补充流动资金；另外，临时用于补充本公司流动资金 30,000.00 万元，将随时根据募投 项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，使用情况详见附表 2 《 2016 年 12 月募 集配套资金使用情况对照表》、附表 2-1 《 2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况 对照表》。

2 、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 301,687.29 万元（包含理财 收益及利息收入），与募投项目变更后承诺投资总额 295,000.00 万元存在差异 6,687.29 万元， 详见附表 2 《 2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表》。

（三）公开发行可转换公司债券

1 、本次募集资金使用情况对照说明

截止 2019 年 12 月 31 日，本次发行可转换公司债券募集资金净额 493,860.23 万元，本公 司已累计使用 437,708.06 万元，用于高纯晶硅项目；另外，临时用于补充本公司流动资金 55,000.00 万元，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，使用 情况详见附表 3 《 2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

• 2 、本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

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截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金项目的实际投资总额 492,708.06 万元，与募投项 目承诺投资总额 500,000.00 万元存在差异 -7,291.94 万元，详见附表 3 《 2019 年 3 月发行可转换 公司债券募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

经公司 2017 年 11 月 27 日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议 通过，将天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目、天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目和 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目截止 2017 年 11 月 24 日合计剩余 87,157.28 万元及其利息变更 投入到通威太阳能（成都）有限公司 “ 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目 ” ，已经公司 2017 年 12 月 13 日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下：

1 、天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目和天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目

2014 年 9 月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励 因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式 光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电 项目和天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同 时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用 地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众 创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政 策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用 地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院 扶贫办和国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产 业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏 方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突 破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司终止前述两个项目，将 “ ” 剩余募集资金用于 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目 。

2 、农户等 105MW 屋顶光伏发电项目

前期， “ 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目 ” 主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管 理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目 推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到 市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全 额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用 系统为主，在此情况下， “ 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目 ” 不再适合作为募投项目。出于维 护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司变更募投项目，将该项目剩余募集资金用

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“ ” 于 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目 。

上述变更用途资金已于 2018 年 12 月 27 日到位，合计 87,647.33 万元 ( 含利息 ) 。 （二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

变更募集资金项目的投资主体： 2017 年 9 月 6 日，公司召开第三次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，将合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目 的实施主体由合肥太阳能变更为合肥太阳能全资子公司通威太阳能（安徽）有限公司。

变更募集资金投资项目： 经通威股份 2018 年 8 月 16 日第六届董事会第二十七次会议及 第六届监事会第二十七次会议通过，将合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募 集资金 38,000.00 万元用于成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目，已经通威股份 2018 年 9 月 3 日 2018 年第二次临时股东大会决议审议批准。

上述变更用途资金已于 2018 年 12 月 7 日到位，合计 38,000.00 万元。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。

2016 年 7 月 8 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换已预先投入的自筹资金 28,260.89 万 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就以本次自筹资金预先投入募投项目 的事项予以确认，并于 2016 年 7 月 8 日出具了《专项报告》（川华信专（ 2016 ） 254 号）。 （二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。

2017 年 1 月 19 日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换 预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金置换以自筹资金预先支付的中介机构 及相关费用 903.20 万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自 筹资金预先支付本次重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认，并于 2017 年 1 月 17 日出具了《专项报告》（川华信专（ 2017 ） 026 号）。

（三）公开发行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金投资项目未发生对外转让。

2019 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预 先投入的自筹资金议案》，同意公司使用用募集资金置换已预先投入的自筹资金 392,488.78 万 元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先支付本次 重大资产重组中介机构及相关费用的情况予以了确认，并于 2019 年 4 月 16 日出具了《专项 报告》（川华信专（ 2019 ） 188 号）。

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五、临时闲置募集资金情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

• 1 、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

本公司于 2016 年 7 月 8 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议 通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资 项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行 现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用。

本公司于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会 议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资 金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,000.00 万元暂时闲置的募集资 金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 9 个月内有效，资金可滚动使用。

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金已无理财产品投资，本公司购买理财产品取得的 投资收益累计 3,244.99 万元。

2 、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

• 截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 737.09 万元。

• 3 、本次募集资金临时补充流动资金情况

本次募集资金不存在临时补充流动资金情况。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

• 1 、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

2017 年 1 月 19 日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了 《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投 资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 180,000.00 万元暂时闲置的募集资金进 行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用。

2018 年 3 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会 议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不 影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 10 亿元（在此额度范 围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过 9 个月，在 上述额度及期限范围内可以滚动使用。

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金已无理财产品投资，购买理财产品取得的投资收 益累计 4,308.05 万元。

2 、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 1,131.65 万元。

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3 、本次募集资金临时补充流动资金情况

（ 1 ）公司于 2017 年 6 月 30 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 150,000.00 万元的闲置募 集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月， 公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2018 年 6 月 7 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 150,000.00 万元 全部归还至募集资金专用账户。

（ 2 ）公司于 2018 年 6 月 11 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 120,000.00 万元的闲置 募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，公 司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2018 年 12 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 120,000.00 万元 全部归还至募集资金专用账户。

（ 3 ）公司于 2018 年 12 月 7 日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 80,000.00 万元的闲置募 集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 5 个月， 公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2019 年 4 月 15 日，公司已将上述临时补充流动资金 80,000.00 万元归还至募集资金 专用账户。

（ 4 ）公司于 2019 年 4 月 15 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 40,000.00 万元的闲置募 集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 8 个月， 公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截止 2019 年 12 月 13 日，公司已将上述临时补充流动资金 40,000.00 万元归还至募集资金 专用账户。

（ 5 ）公司于 2019 年 12 月 17 日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 30,000.00 万元的闲置募集资 金临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司 30,000.00 万元闲置募集资金仍在临时补充流动资金。 （三）公开发行可转换公司债券

1 、本次暂时闲置募集资金购买理财产品及其收益情况

本次募集资金不存在临时闲置资金购买理财产品情况。

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2 、本次暂时闲置募集资金银行存款收益情况

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生利息收入累计 888.71 万元。

3 、本次募集资金临时补充流动资金情况

公司于 2019 年 8 月 13 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将不超过人民币 75,000.00 万元的闲置募集资金临 时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根 据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

2019 年 9 月 4 日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00 万元提前归 还至募集资金专用账户。

2019 年 10 月 17 日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金 10,000.00 万元提前 归还至募集资金专用账户。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司已归还临时补充流动资金的闲置募集资金 20,000.00 万元， 剩余 55,000.00 万元闲置募集资金仍在临时补充流动资金。

六、尚未使用募集资金情况

（一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金尚未使用余额 0.00 万元。

（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金尚未使用余额 30,549.20 万元，扣减临时补充 本公司流动资金 30,000.00 万元后，募集资金专户余额 549.20 万元。

（三）公开发行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金尚未使用余额 57,040.88 万元，扣减临时补充本公 司流动资金 55,000.00 万元后，募集资金专户余额 2,040.88 万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一） 向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份购买永祥股份 99.9999% 股份

根据 2015 年 5 月本公司（甲方）与通威集团、巨星集团（乙方）签订《通威股份有限公 司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》约定，永祥股份 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 度的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告书》所载的净利 润预测数。同时，乙方向甲方保证并承诺：永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000.00 万元， 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000.00 万元， 2015 年度、 2016 年度 和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000.00 万元。上述累计承诺净利润数为永祥股份经审 计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。

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2019 年年度股东大会会议资料

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根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（ 2016 ） 145 号、川 华信审（ 2017 ） 019-23 号、川华信审（ 2018 ） 013-19 号《审计报告》，永祥股份经审计扣除非 经常性损益后净利润 2015 年度 9,370.11 万元、 2016 年度 26,145.50 万元（已按同期银行贷款利 率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 320.45 万元）， 2017 年度 74,503.99 万元（已 按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资产生的收益 2,249.31 万元）， 2015 年度 实现净利润 9,370.11 万元， 2015 年度和 2016 年度累计实现净利润 35,515.61 万元， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年累计实现净利润 110,019.60 万元，已实现承诺业绩，累计完成承诺的 174.63% 。

标的企业永祥股份业绩承诺期后， 2018 年度、 2019 年度实现扣除非经常性损益后净利润 分别为 59,620.46 万元、 70,030.27 万元。

（ 2 ）发行股份购买通威新能源 100% 股权

发行股份购买通威新能源 100% 股权不涉及盈利预测及业绩承诺。

通威新能源 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度实现扣除非经常性损 益后净利润分别为 -437.80 万元、 663.84 万元、 7,560.85 万元、 16,616.61 万元、 16,407.36 万元。

2 、非公开发行募集配套资金

• （ 1 ）配套资金用于补充本公司流动资金

本次募集配套资金用于补充本公司流动资金 71,135.00 万元，使本公司业务规模进一步扩 大、公司综合竞争力得到提高，募集资金投资项目实现的经济效益无法单独核算，也未承诺 经济效益。

为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已将本次募集资金投资项目结 项并将节余募集资金 2,704.78 万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等 因素，具体金额以实际划转日为准））永久补充流动资金。

（ 2 ）配套资金用于光伏发电项目

• 截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于光伏发电项目实现效益情况详见附表 4

• 《 2016 年 6 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1 、发行股份购买合肥太阳能 100% 股权

根据 2016 年 4 月本公司（甲方）与通威集团（乙方）签订《业绩承诺补偿协议》、中联 资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字 [2016] 第 383 号《资产评估报告》和四川华信（集 团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专 [2016] 第 116 号《盈利预测审核报告》所 载的净利润预测数，乙方向甲方保证并承诺：合肥太阳能 2016-2018 年合并报表口径下的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 39,549.89 万元、 60,825.34 万元、 76,940.46 万元。

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根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信审（ 2017 ） 019-30 号、 川华信审（ 2018 ） 013-17 号、川华信审（ 2019 ） 017-62 号《审计报告》，合肥太阳能经审计扣 除非经常性损益后净利润 2016 年度 44,485.59 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司 对目标公司增资产生的收益 34.92 万元）、 2017 年度 64,356.33 万元（已按同期银行贷款利率计 算扣除因本公司对目标公司增资及募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,786.09 万 元）， 2018 年度 71,945.66 万元（已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对目标公司增资及 募集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,400.30 万元）， 2016 年度实现净利润 44,485.59 万元， 2016 年度和 2017 年度累计实现净利润 108,841.92 万元， 2016 年度、 2017 年度和 2018 年 累计实现净利润 180,787.58 万元，已实现承诺业绩，累计完成承诺的 101.96% 。

标的企业业绩承诺期满后， 2019 年度实现净利润 118,127.56 万元。

2 、非公开发行募集配套资金

（ 1 ）配套资金用于补充合肥太阳能流动资金

本次募集配套资金用于补充合肥太阳能流动资金 85,000.00 万元，该募集资金投资项目实 现的经济效益无法单独核算，也未承诺经济效益。

（ 2 ）配套资金用于补充本公司流动资金

2019 年 8 月 13 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意将 2016 年发行股份购买资产并募集 配套资金（以下简称 “ 合肥太阳能重组配套募集资金 ” ）的募集资金投资项目结项。同时，为更 合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将预计节余募集资金 29,501.98 万元（包 含理财收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于 公司日常经营及业务发展。

（ 3 ）配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集配套资金用于合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目实 现效益情况详见附表 5 《 2016 年 12 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（三） 公开发行可转换公司债券

截止 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金用于乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目、包头 2.5 万吨高 纯晶硅项目实现效益情况详见附表 6 《 2019 年 3 月可转换公司债券募集资金投资项目实现效 益情况对照表》。

• 八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况 （一）向通威集团、巨星集团等发行股份购买资产并募集配套资金

1 、资产权属变更情况

2016 年 1 月 29 日，成都市工商行政管理局核准了通威新能源股东变更事项并颁发了《企 业法人营业执照》，通威集团持有通威新能源 100% 股权变更到本公司名下。

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2016 年 2 月 2 日，乐山市五通桥区工商局核准了永祥股份股东变更事项并颁发了《企业 法人营业执照》，通威集团、巨星集团等 17 个法人及唐光跃等 29 名自然人合计持有永祥股份 99.9999% 股份变更到本公司名下。

2 、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）

2、标的资产账面价	值变化情况（	单位：人民币	万元）
			标的资产账面价值
标的资产	股权交割日	2016/12/31	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31
	(2016/1/31)
通威新能源100%股权	4,542.09	144,725.93	152,219.04	169,464.55	285,147.92
永祥股份99.9999%股份	185,525.39	275,276.00	301,121.94	361,389.78	390,438.78

注： 2018 年永祥股份通过存续式分离将所属水泥及商砼业务分离新设四川永祥新材料有

限公司，股权结构没有变化，本公司享有权益无影响，为了前后口径保持一致，仍将四川永 祥新材料有限公司纳入永祥股份范围计算；在标的资产账面价值变化期间，股东增资、分利 等影响标的资产账面价值情况（单位：人民币万元）

项目	2016.2-12	2017	年度	2018	年度	2019年度	合计
通威新能源100%股权：
股东增资	139,565.00					109,040.77	248,605.77
股东分利						-10,500.00	-10,500.00
对账面价值的影响	139,565.00					98,540.77	238,105.77
永祥股份99.9999%股份：
股东增资	133,855.69					59,999.94	193,855.63
股东分利						-41,500.00	-41,500.00
对账面价值的影响	133,855.69					18,499.94	152,355.63

3 、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）

标的企业永祥股份效益实现、盈利预测及承诺事项情况如下：

	期间	实现效益	业绩承诺	承诺事项实现情况
2015年度		9,370.11	9,000.00	已实现
2015-2016年度		35,515.61	31,000.00	已实现
2015-2017 年度		110,019.60	63,000.00	已实现

注： 2015-2017 年度数据为已经审计数据；永祥股份数据为承诺期内扣除非经常性损益后 的累计净利润，其中，本公司 2016 年对永祥股份增资，已按同期银行贷款利率计算扣除增资 产生的收益 320.45 万元、 2017 年度已按同期银行贷款利率计算扣除因本公司对永祥股份增资 产生的收益 2,249.31 万元。

标的企业永祥股份业绩承诺期后， 2018 年度、 2019 年度扣除非经常性损益后实现净利润 分别为 59,620.46 万元、 70,030.27 万元。

标的企业通威新能源无业绩承诺， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度扣除非经常性损益后实现净利润分别为 -437.80 万元、 663.84 万元、 7,560.85 万元、 16,616.61 万元、 16,407.36 万元。

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（二）向通威集团发行股份购买资产并募集配套资金

1 、资产权属变更情况

2016 年 9 月 26 日，合肥市工商行政管理局核准了合肥太阳能股东变更事项并颁发了《企 业法人营业执照》，通威集团持有合肥太阳能 100% 股权变更到本公司名下。

2 、标的资产账面价值变化情况（单位：人民币万元）

标的资产账面价值

标的资产	股权交割日 (2016/9/30)	2016/12/31	2017/12/31	2018/12/31	2019/12/31
合肥太阳能100%股权	173,462.50	299,638.95	371,225.64	455,727.32	504,304.36

注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威

注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威	注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威	注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威	注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威	注：股权账面价值按本公司持有股权比例计算享有被投资单位账面净资产份额加上通威
集团以2013年12月31日为购并日溢价收购形成商誉59,154.29万元，在标的资产账面价值变
化期间，股东增资、分利等影响标的资产账面价值情况（单位：人民币万元）
项目	2016.10-12	2017年度	2018年度 2019年度	合计
合肥太阳能100%股权：
股东增资	115,000.00			115,000.00
股东分利			-88,000.00	-88,000.00
对账面价值的影响	115,000.00		88,000.00	27,000.00
3、标的企业效益实现、盈利预测及承诺事项情况（单位：人民币万元）
期间		实现效益	业绩承诺 承诺事项实现情况
2016年度		44,485.59	39,549.89	已实现
2016-2017年度		108,841.92	100,375.23	已实现
2016-2018 年度		180,787.58	177,315.69	已实现

注： 2016-2018 年度数据为已经审计数据；本公司 2016 年对合肥太阳能增资， 2016 年度已 按同期银行贷款利率计算扣除增资产生的收益 34.92 万元， 2017 年度已扣除 2016 年增资及募 集资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,786.09 万元， 2018 年已扣除 2016 年增资及募集 资金专户存款和购买理财产品产生的收益 4,400.30 万元。

标的企业业绩承诺期满后， 2019 年度扣除非经常性损益后实现净利润 121,740.06 万元。

（三）公开发行可转换公司债券

公开发行可转换公司债券不存在购买股份、资产情况。

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附表 1 ：

2016 年 6 月募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：195,631.65（注1）	募集资金总额：195,631.65（注1）	募集资金总额：195,631.65（注1）	募集资金总额：195,631.65（注1）	募集资金总额：195,631.65（注1）	募集资金总额：195,631.65（注1）	已累计使用募集资金总额：199,613.73	已累计使用募集资金总额：199,613.73	已累计使用募集资金总额：199,613.73	已累计使用募集资金总额：199,613.73
变更用途的募集资金总额：87,647.33 变更用途的募集资金总额比例：44.80%						各年度使用募集资金总额： 2016年：102,648.86 2017年：6,093.57 2018年：88,166.52 2019年：2,704.78
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	天津宝坻40MW“渔光一 体”光伏发电项目（注2）	天津宝坻40MW“渔光一体” 光伏发电项目	35,215.00	680.68	680.68	35,215.00	680.68	680.68	0.00	——
2	天津宝坻20MW“渔光一 体”光伏发电项目（注2）	天津宝坻20MW“渔光一体” 光伏发电项目	18,189.00	1,213.29	1,213.29	18,189.00	1,213.29	1,213.29	0.00	——
3	江西南昌20MW“渔光一 体”光伏发电项目（注3）	江西南昌20MW“渔光一体” 光伏发电项目	19,610.00	19,610.00	17,107.93	19,610.00	19,610.00	17,107.93	-2,502.07	2016年6月
4	江苏如东10MW“渔光一 体”光伏发电项目	江苏如东10MW“渔光一体” 光伏发电项目	11,000.00	11,000.00	11,001.42	11,000.00	11,000.00	11,001.42	1.42	2015年12月
5	农户等105MW屋顶光伏 发电项目（注4）	农户等105MW屋顶光伏发 电项目	40,551.00	7,910.14	7,910.14	40,551.00	7,910.14	7,910.14	0.00	——
6		成都3.2GW高效晶硅太阳能 电池项目（注2、注4）		87,647.33	87,860.49		87,647.33	87,860.49	213.16	2019年1月

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7	补充上市公司流动资金	补充上市公司流动资金	71,135.00	71,135.00	71,135.00	71,135.00	71,135.00	71,135.00	0.00	不适用
8		节余募集资金永久补充流 动资金			2,704.78			2,704.78	2,704.78	不适用
	合计		195,700.00	199,196.44	199,613.73	195,700.00	199,196.44	199,613.73	417.29

注 1 ：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额，下同。

注 2 ：如本报告 “ 三、（一） 1” 所述原因，本公司已变更天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目和天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项 目，将截止 2017 年 11 月 24 日这两个项目剩余募集资金及利息用于 “ 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目 ” ，详见附表 1-1 《 2016 年 6 月募集 配套资金变更投资项目使用情况对照表》。

注 3 ：江西南昌 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低 2,502.07 万元，鉴于该期募集资金投资项目已按约定全 部建设完成，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司已将该期募集资金投资项目结项并将节余募集资金 2,704.78 万元（考 虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准））永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务 发展。

注 4 ：农户等 105MW 屋顶光伏发电项目实际投资金额比承诺投资金额低 32,640.86 万元，主要原因是建成且已并网发电项目为 7 个子项 目，合计 14.74MW ，并网时间 / 并网量分别为 2016 年 1 月 /1.5MW 、 2016 年 6 月 /1MW 、 2016 年 7 月 /1MW 、 2016 年 8 月 /0.6MW 、 2016 年 12 月 /0.57MW 、 2017 年 6 月 /9.50MW 、 2017 年 7 月 /0.57MW ；如本报告 “ 三、（一） 2” 所述原因，本公司已变更该项目，将截止 2017 年 11 月 24 日本项目剩余 募集资金及利息用于 “ 成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目 ” ，详见附表 1-1 《 2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》。

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附表 1-1 ：

2016 年 6 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表

2016 年6 月	2016 年6 月	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表	募集配套资金变更投资项目使用情况对照表
		单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度 实际投 入金额	截止期末实 际累计投入 金额（2）	截至期末 投入进度 （%）（3） =（2）/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
成都3.2GW高效晶 硅太阳能电池项目 （注）	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项 目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发 电项目、农户等105MW屋顶光伏发电 项目	87,647.33		87,860.49	100.24	2019年1 月	注	是	否
合计		87,647.33		87,860.49
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）		详见本报告“三、（一）”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无

注：成都 3.2GW 高效晶硅太阳能电池项目变更转入的募投资金总额 125,647.33 万元，其中 2016 年 6 月募投项目变更转入资金 87,647.33 万元， 2016 年 12 月募投项目变更转入资金 38,000.00 万元。 2016 年 12 月募投项目变更资金投入情况及本年实现效益在附表 2-1 《 2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表》列示披露。

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附表 2 ：

2016 年 12 月募集配套资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：296,796.80	募集资金总额：296,796.80	募集资金总额：296,796.80	募集资金总额：296,796.80	募集资金总额：296,796.80	募集资金总额：296,796.80	已累计使用募集资金总额：301,687.29	已累计使用募集资金总额：301,687.29	已累计使用募集资金总额：301,687.29	已累计使用募集资金总额：301,687.29
变更用途的募集资金总额：38,000.00 变更用途的募集资金总额比例：12.80%						各年度使用募集资金总额： 2016年：85,000.00 2017年：150,000.00（临时补充流动资金） 2018年：49,797.61 2019年：16,889.68
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资金 额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	合肥2.3GW高 效晶硅太阳能 电池项目	合肥2.3GW高 效晶硅太阳能 电池项目	210,000.00	172,000.00	119,145.00	210,000.00	172,000.00	119,145.00	-52,855.00	2019年3月
2	补充合肥太阳 能流动资金	补充合肥太阳 能流动资金	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	85,000.00	0.00	不适用
3		成都3.2GW高 效晶硅太阳能 电池项目		38,000.00	38,040.31		38,000.00	38,040.31	40.31	2019年1月
4		预计节余募集 资金永久补充 流动资金	——	——	29,501.98	——	——	29,501.98	29,501.98	不适用
5		临时补充上市 公司流动资金	——	——	30,000.00	——	——	30,000.00	30,000.00	不适用
	合计		295,000.00	295,000.00	301,687.29	295,000.00	295,000.00	301,687.29	6,687.29

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附表 2-1 ：

2016 年 12 月募集配套资金变更投资项目使用情况对照表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际投 入金额	截止期末实际 累计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）=（2）/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
成都3.2GW高效晶 硅太阳能电池项目	合肥2.3GW高效晶 硅太阳能电池项目	38,000.00	5,656.84	38,040.31	100.11	2019年1月	40,337.08	是	否
合计		38,000.00	5,656.84	38,040.31
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目）		详见本报告“三、（二）”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明		无

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附表 3 ：

2019 年 3 月发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额：493,860.23						已累计使用募集资金总额：492,708.06
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 2019年：492,708.06
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	乐山2.5万吨高纯晶 硅项目（注1）	乐山2.5万吨高纯晶硅 项目	235,000.00	235,000.00	215,968.33	235,000.00	235,000.00	215,968.33	-19,031.67	2019年5月
2	包头2.5万吨高纯晶 硅项目（注2）	包头2.5万吨高纯晶硅 项目	265,000.00	265,000.00	221,739.72	265,000.00	265,000.00	221,739.72	-43,260.28	2019年3月
3		临时补充上市公司流 动资金			55,000.00			55,000.00	55,000.00	不适用
	合计		500,000.00	500,000.00	492,708.06	500,000.00	500,000.00	492,708.06	-7,291.94

注 1 ：乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目实际投资金额比承诺投资金额低 19,031.67 万元，主要系工程竣工决算正在办理之中，尚有部分款项 未支付影响所致。

注 2 ：包头 2.5 万吨高纯晶硅项目实际投资金额比承诺投资金额低 43,260.28 万元，主要系工程竣工决算正在办理之中，尚有部分款项未 支付影响所致。

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附表 4 ：

2016 年 6 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

	2016 年6 月配套募	2016 年6 月配套募	集资金投资	项目实现效	益情况对照表	益情况对照表
							金额单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	承诺效益 （预计年 均净利 润）		实际效益			截止日 累计实 现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2016	2017	2018	2019
1	天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目 （注1）	——	3,200.00	——	——	——	——	——	不适用
2	天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目 （注1）	——	1,431.00	——	——	——	——	——	不适用
3	江西南昌20MW“渔光一体”光伏发电项目	100%	1,444.00	846.13	2,041.91	2,275.72	1,869.52	7,033.28	是
4	江苏如东10MW“渔光一体”光伏发电项目 （注2）	100%	668.00	448.90	419.12	595.34	588.08	2,051.44	否
5	农户等105MW屋顶光伏发电项目（注3）	——	2,276.00	88.37	281.93	248.52	544.05	1,162.88	是
	合计		9,019.00	1,383.40	2,742.96	3,119.58	3,001.66	10,247.59

• 注 1 ：天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目与天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目，如本报告 “ 三、（一） 1” 所述原因，截止本报

• 告日已对其实施变更，报告期内未实现效益。

• 注 2 ：江苏如东 10MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目预计年均净利润 668.00 万元， 2019 年实现效益 588.08 万元，主要系水产养殖行情持续低

• 迷，养殖效益未达到预期。

注 3 ：截止 2019 年 12 月 31 日使用募集资金累计建成并网 14.74MW ，占屋顶光伏发电合计并网 105MW 的 14.04% ，已建成并网 14.74MW 屋顶光伏电站涉及 7 个子项目，系陆续建成并网。

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附表 5 ：

2016 年 12 月配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

		2016 年12	月配套募集资金投	资项目实现	效益情况对照表	效益情况对照表
								金额单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益 （预计年均净 利润）		实际效益			截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2016	2017	2018	2019
1	合肥2.3GW高效晶硅太阳能电 池项目（注）	103.27%	51,700.00	——	——	——	22,589.37	22,589.37	是
2	成都3.2GW高效晶硅太阳能电 池项目	105.64%	36,704.00	——	——	——	40,337.08	40,337.08	是
	合计		88,404.00				62,926.45	62,926.45

注：合肥 2.3GW 高效晶硅太阳能电池项目于 2019 年 3 月投产，本项目编制可研时预计投产年度年净利润为 6,219.00 万元，以实际投产 运行月数为权重，对应 2019 年的预计净利润为 4,664.25 万元。 2019 年，该项目实现净利润 22,589.37 万元，达到预计效益。

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附表 6 ：

2019 年 3 月可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日投资项目累 计产能利用率	承诺效益 （预计年均净利润）	实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2019
1	乐山2.5万吨高纯晶硅项目（注1）	108.28%	78,922.00	23,983.43	23,983.43	否
2	包头2.5万吨高纯晶硅项目（注2）	71.73%	87,584.00	9,060.58	9,060.58	否
	合计		166,506.00	33,044.01	33,044.01

注 1 ：乐山 2.5 万吨高纯晶硅项目投产后，由于行业特性需经历一定期限的设备调试及产能爬坡过程。在此过程中，产能利用率、产品 品质、消耗指标、成本水平等呈不断优化的趋势。目前项目已完全达产达标，并满负荷运行，各项指标达到并超过可研报告预计水平，单 月产量已超过 3000 吨，实际产量达到设计产能的 140% ，各项消耗指标大幅降低，生产成本已降至 3.77 万元 / 吨，较可研报告预计的 4.55 万 元 / 吨下降 17.14% ，单晶用料占比已达 90% 左右，并可批量供应 N 型料。若按照可研报告测算的价格 10.28 万元 / 吨模拟计算，该项目 2019 年 度实现效益约为可研报告预计金额的 1.54 倍，但由于报告期内高纯晶硅产品价格较项目可研报告测算的 10.28 万元 / 吨下降了约 40% ，导致 本报告期项目绝对实际收益未达预期。

注 2 ：包头 2.5 万吨高纯晶硅项目投产后，由于行业特性需经历一定期限的设备调试及产能爬坡过程。在此过程中，产能利用率、产品 品质、消耗指标、成本水平等呈不断优化的趋势。目前项目已完全达产达标，并满负荷运行，各项指标达到并超过可研报告预计水平，单 月产量已超过 3000 吨，实际产量达到设计产能的 140% ，各项消耗指标大幅降低，生产成本已降至 3.82 万元 / 吨，较可研报告预计的 4.09 万 元 / 吨下降 6.60% ，单晶用料占比已达 90% 左右，并可批量供应 N 型料。项目投产后，因前期设备调试等原因，实际达产时间较晚，影响了 产能发挥；同时，由于报告期内高纯晶硅产品价格较项目可研报告测算的 10.28 万元 / 吨下降了约 40% ，导致本报告期项目绝对实际收益未 达预期。

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议案二十三

通威股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体 承诺的议案

各位股东：

通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）拟非公开发行股票。根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发 [2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障投资者知情权，维护中小 投资者利益，公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出 了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1 、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2 、假设本次公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次非公 开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完 成时间为准。

3 、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额 600,000.00 万元，实际到账 的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4 、假设公司 2019 年度利润分配方案于 2020 年 5 月实施，公司以截至本次董事会 前总股本 4,287,855,684 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.86 元（含税），共 计派发现金 797,541,157.22 元。

5 、假设公司 2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年持平、增长 10% 和增长 20% ，并分别进行测算。

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2019 年年度股东大会会议资料

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6 、假设以本次董事会决议日（ 2020 年 4 月 17 日）前二十个交易日公司股票交易均 价作为发行价格（即 12.15 元 / 股），本次发行数量为 49,382.72 万股。

7 、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次非公开发行股票、归属于公司普 通股股东的净利润、前次可转债转股和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

8 、 2020 年 3 月， “ 通威转债 ” 全部完成转股或赎回，本次公司总股本增至 4,287,855,684 股。假设 2020 年的转股全部在 2020 年 3 月完成，公司增加的净资产按截至 2019 年末 的可转债账面余额扣除本次赎回支付的现金计算。

9 、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股 本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

基本情况和假设数据
本次发行前总股本（万股）		428,785.57
本次非公开发行数量（万股）		49,382.72
2019年度现金分红（万元）		79,754.12
因“通威转债”2020年转股引起的净资产变动（万元）		419,169.96
本次非公开发行募集资金净额（万元）		600,000.00
不同情况下财务指标影响	2019 年度/2019 年 12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
假设情形1:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润（万元）	263,456.88	263,456.88	263,456.88
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	231,448.47	231,448.47	231,448.47
期末归属于母公司股东权益（万元）	1,757,704.70	2,360,577.42	2,960,577.42
基本每股收益（元）	0.6786	0.6293	0.6113
基本每股收益（扣非后）（元）	0.5961	0.5528	0.5370
每股净资产（元）	4.20	5.51	6.19

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年年度股东大会会议资料

加权平均净资产收益率	16.14%	12.21%	11.42%
加权平均净资产收益率（扣非后）	14.18%	10.73%	10.03%
假设情形2:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	263,456.88	289,802.57	289,802.57
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	231,448.47	254,593.32	254,593.32
期末归属于母公司股东权益（万元）	1,757,704.70	2,386,923.11	2,986,923.11
基本每股收益（元）	0.6786	0.6922	0.6724
基本每股收益（扣非后）（元）	0.5961	0.6081	0.5907
每股净资产（元）	4.20	5.57	6.25
加权平均净资产收益率	16.14%	13.35%	12.49%
加权平均净资产收益率（扣非后）	14.18%	11.73%	10.97%
假设情形3:2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	263,456.88	316,148.26	316,148.26
扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润（万元）	231,448.47	277,738.17	277,738.17
期末归属于母公司股东权益（万元）	1,757,704.70	2,413,268.80	3,013,268.80
基本每股收益（元）	0.6786	0.7552	0.7335
基本每股收益（扣非后）（元）	0.5961	0.6634	0.6444
每股净资产（元）	4.20	5.63	6.30
加权平均净资产收益率	16.14%	14.48%	13.55%
加权平均净资产收益率（扣非后）	14.18%	12.72%	11.90%

注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期汇报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

本次非公开发行完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投 项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一 定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大 幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益， 在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增 长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次非公开发

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行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注 意投资风险。

三、董事会关于本次非公开发行股票合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见同次公告的《通威股份有限公司 2020 年非公开发 行预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集 资金投资项目的必要性和可行性”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务，其中光伏新能源业务主要以高纯 晶硅、太阳能电池及组件的研发、生产、销售为主。经过多年的发展，公司已成为全 球最大的太阳能电池厂商。本次非公开发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募 集资金将主要应用资于年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目、年产 7.5GW 高 效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目和补充流动资金。项目实施后，公司太阳能电池 产能进一步提升，将有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地 位，彰显品牌影响力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

在多年的发展过程中，公司逐渐汇聚了一大批太阳能电池技术领域的知名专家、 技术人员，对行业技术发展趋势具有深刻的理解和认识。此外，公司高度重视管理团 队建设，已聚集了一大批对行业的发展模式、人才管理、品牌建设、营销网络管理有 深入理解的管理人员，能够及时根据客户的需求和市场变化对公司的战略和业务进行 调整，为本次募投项目实施和公司稳健、快速发展提供了坚强的智力保障。 2 、技术储备情况

太阳能电池方面，公司着力打造了以行业内优秀专家为主体的研发团队，在原子 层沉积背钝化、选择性发射极工艺、多晶黑硅工艺、双面电池、多主栅、高效组件等

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核心技术领域形成了具有自主知识产权的多项技术成果。公司太阳能电池的转换效率、 良品率、碎片率、CTM 值等多项指标处于行业领先水平，并获得了国内外多项专业认 证，包括欧洲 CE 认证、北美 CSA 认证、德国 TUV 南德认证，以及中国 CQC 认证等。

同时，公司对行业新技术始终保持前瞻性的跟踪和研发投入，积累了大量的技术 储备。如公司在掌握 PERC 技术的情况下，进一步聚焦 PERC 技术的提升和优化，包 括在此基础上叠加其他新型技术（如 PERC+、TOPcon 等），以提高转换效率，降低生 产成本；公司 HJT 电池研发产线于 2018 年底启动，2019 年 6 月正式运行，经过持续 研发改进，HJT 电池转换效率已经突破 24.6%。

3 、市场储备情况

作为全球最大的专业太阳能电池生产企业，公司以规模、技术及质量优势获得了 下游光伏组件客户的广泛认可，目前已与全球前十大下游组件商中的九家建立了长期 战略合作关系，积累了丰富的客户资源。公司多次获得晶科能源有限公司“质量优秀 供应商”、协鑫集成科技有限公司“最佳品质供应商”、阿特斯阳光电力有限公司“优 秀供应商”和“产品质量免检供应商”、天合光能有限公司“优秀供应商”、无锡尚德 太阳能电力有限公司“优质供应商”等称号。

同时，在光伏“平价上网”进程加快的背景下，行业落后产能加速淘汰，市场开 始向“效率高、品质优、成本低”的优势产能倾斜。公司作为行业内技术、规模和成 本优势领先的企业，能够在此过程中抢占更多的市场份额，为本次募投项目产品创造 了良好的市场空间。

综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利 实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持 续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、 积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等 措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司 未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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（一）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

经过多年的发展，公司已经形成“农业（渔业）+光伏”的双主业经营格局。在农 业（渔业）方面，公司将继续加强水产饲料领域产品的研发和市场销售推广，深化营 销模式转型，打造覆盖养殖全过程的技术、管理、金融担保等服务体系，为养殖户提 供及时、有效、全方位的配套服务。在积极推广公司“365 科学养殖模式”的同时，进 一步加强“渔光一体”光伏电站开发，实现协同发展，不断提升核心竞争力。在光伏 新能源方面，公司已在产业链的高纯晶硅、太阳能电池环节形成了领先的规模、技术 和成本优势，同时本次募投项目的实施将进一步巩固公司在全球太阳能电池行业的领 先地位，增强公司盈利能力。

未来，公司将进一步加快主营业务发展，充分发挥“农业（渔业）+光伏”产业协 同效应，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，不断提高公司盈 利能力。

（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了 《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内 容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》 以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进 行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行 对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投 项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实 施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，扩大并巩固在全球高效晶硅电池 领域的市场占有率，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽

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2019 年年度股东大会会议资料

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快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将 会显著提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（四）严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充 分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年分红回报规划 （2018-2020 年）》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件 和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公 司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回 报水平。

（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项 经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控 制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供 完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本 费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效 率。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司 全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施 能够得到切实履行作出如下承诺：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施， 并愿意承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

• 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

• 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将

• 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。” 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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议案二十四

通威股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次 非公开发行相关事宜的议案

各位股东：

为提供工作效率，顺利开展本次非公开发行相关工作，提请公司股东大会授权董 事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的有关具体事宜，包括但不限于：

一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施 本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、最终发行数量、具体发行 价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

二、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本 次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的 其他事宜；

三、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料； 全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；签署本次发行募 集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募 集资金专项存储账户；

五、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并 报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；

六、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

七、如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法 律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监 管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际 情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事 宜；

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八、办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严轲 二〇二〇年五月十二日

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