TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2016

Nov 8, 2016

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会

会议资料

二〇一六年十一月

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

二〇一六年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2016 年 11 月 16 日下午 14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、主持人宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

序号	议案名称
1	《通威股份有限公司关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》
2	《通威股份有限公司关于增加2016年对外投资授权额度的议案》
3	《通威股份有限公司关于拟变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投 票相结合的表决方式）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十六日

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案一

通威股份有限公司

关于出售成都通威实业有限公司股权的议案

各位股东：

为了提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、实现股东利益最大化，通 威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属全资子公司通威实业 （西藏）有限公司（以下简称“西藏通威实业”）拟以竞价方式出售所持成都通 威实业有限公司（以下简称“成都通威实业”）98%的股权。详细情况如下：

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1、成都通威实业为公司下属全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即公 司间接持有成都通威实业100%股权。

2、西藏通威实业拟以竞价方式出售所持成都通威实业98%的股权，经四川 天健华衡资产评估有限公司评估：以2016 年9 月30 日为评估基准日，成都通威 实业经评估的股东全部权益价值为110,512.04 万元，较账面净资产28,223.97 万元增值82,288.07 万元。西藏通威实业拟出售的成都通威实业98%股权价值 108,301.80 万元。

上述资产拟以竞价方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易价格。 （二）授权事项及其他程序

为顺利、高效完成本次交易，提请股东大会授权经营管理层办理本次出售资 产的相关事宜（包括但不限于制定具体的资产出售方案、组织实施资产出售、股 权过户及股权转让款收取等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时进 行披露。

二、交易各方情况介绍

上述资产拟以竞价方式进行，尚不能确定最终交易对象。

2

2016 年第三次临时股东大会会议资料

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别 公司全资子公司西藏通威实业所持的成都通威实业98%股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）注册情况 企业名称：成都通威实业有限公司 法定住所：成都外北将军碑白莲池 法定代表人：何东健 注册资本：33000 万元 成立日期：1980 年9 月11 日 公司类型：有限责任公司 （2）经营范围

经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物养殖及所需物资的研发 、农 业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。 销售农副产品、矿产品；销售饲料、饲料添加剂及饲料原料；销售化工产品及化 工原料；销售电子产品及电子元器件；销售机械设备及零部件；货物进出口；技 术进出口；电力工程、电力系统安装工程设计及施工；销售光伏设备并提供技术 咨询。

（3）股权结构

成都通威实业为通威股份全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即西藏通 威实业持有成都通威实业100%股权。

（4）近一年的经营状况金额单位：人民币万元

项目	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	45,257.53	40,348.13

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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总负债	16,570.70	12,124.16
股东权益	28,686.83	28,223.97
营业收入	121,924.61	65,505.42
利润总额	-2,278.38	-566.07
净利润	-1,762.89	-462.86

以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务 所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）审计。

（5）最近12 个月内的增资情况

2015 年10 月23 日，西藏通威实业决定对成都通威实业增资3 亿元人民币， 并已于2015 年12 月31 日前分批缴足。增资后成都通威实业注册资本变更为3.3 亿人民币，并于2015 年10 月28 日办理了相关工商变更登记手续。

（二）交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对 本次拟出售资产进行评估，并出具了《通威股份有限公司拟处置成都通威实业有 限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕204 号）：

评估目的：通威股份拟处置成都通威实业股权

评估对象：成都通威实业股东全部权益

评估范围：成都通威实业的资产和负债

评估基准日：2016 年9 月30 日

评估方法：资产基础法

假设前提：由于成都通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地 调整为出让住宅用地、出让商业用地，原有业务将终止，未来经营业务尚未确定， 本次评估我们假设成都通威实业改变经营业务可持续经营。

评估结果：

在满足评估假设条件下，成都通威实业的股东全部权益在评估基准日的市场 价值为人民币110,512.04 万元。

其中，无形资产主要为国有土地使用权，评估基准日账面价值为36,121.47

• 万元，评估值为119,947.25 万元，评估增值83,825.78 万元，增值率为232.07%。 （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

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本次交易以竞价的方式进行，竞拍底价将参考标的股权评估值。

• （五）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会产

• 生关联交易。

四、出售资产的目的和对公司的影响

• 1、通过本次资产出售，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、

• 符合公司长远发展规划，实现股东利益最大化。本次交易若参考股权评估值定价 并成交，公司预计获得的总收益约80,000 万元。

2、本次股权转让后，公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围，公司不 存在为成都通威实业提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。 请各位股东审议

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二〇一六年十一月十六日

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议案二

通威股份有限公司

关于增加2016年对外投资授权额度的议案

各位股东：

根据通威股份有限公司（以下简称“公司”）“农业+光伏”协同发展战略规划， 2016 年公司着力于推进“渔光一体”、家庭户用发电等光伏发电项目的投资建设， 加快公司在水产养殖、光伏发电领域的发展。在此过程中，需要公司与政府、企 业及其他组织在适宜项目开发条件的地方签署投资协议。2016 年 5 月 3 日，经 公司 2015 年度股东大会审议通过，授权金额不超过 65 亿元人民币的对外投资项 目，除单项达到标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的之外，直接由 投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行。鉴于目前公司大力推 进“渔光一体”等光伏项目发展的实际情况，为提高投资效率，及时抓住发展机 遇，提请股东大会将投资授权金额增加 50 亿元人民币，全年授权额度共计 115 亿元人民币。在上述授权额度范围内，项目协议签署或实际投资时，除单个项目 金额达到标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的之外，直接由投资评 审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股东大会 审议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎

二〇一六年十一月十六日

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2016 年第三次临时股东大会会议资料

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议案三

通威股份有限公司

关于拟变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司目前注册地址为“成都市高新区二环路南四段11 号”，现拟将公司注册 地址变更为“成都市高新区天府大道中段588 号”，并相应对《公司章程》中有 关公司住所内容进行修订，具体内容如下：

《公司章程》原第五条为：“公司住所：成都市高新区二环路南四段11 号， 邮编610041。”

现将《公司章程》第五条修订为：“公司住所：成都市高新区天府大道中段 588 号，邮编610041。”

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二〇一六年十一月十六日

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