TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2016

Apr 22, 2016

2015 年年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2015 年年度股东大会

会议资料

二〇一六年五月

2015 年年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

二〇一五年年度股东大会会议议程

会议时间：2016 年 5 月 3 日下午 14:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事） 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《公司2015年度董事会工作报告》	刘汉元
二	审议《公司2015年度监事会工作报告》	晏保全
三	审议《公司2015年年度报告及年度报告摘要》	袁仕华
四	审议《公司2015年度财务决算报告》	袁仕华
五	审议《2015年度的利润分配和公积金转增预案》	袁仕华
六	审议《独立董事2015年度述职报告》	程宏伟
七	审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构的议案》	程宏伟
八	审议《关于董事会授权下属担保公司2016年为公司客户提供 担保额度权限的议案》	袁仕华
九	审议《关于2016年为控股子公司经济业务进行担保的议案》	袁仕华

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2015 年年度股东大会会议资料

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十	审议《关于2016年申请银行综合授信的议案》	袁仕华
十一	审议《关于2016年利用短期溢余资金进行理财的议案》	袁仕华
十二	审议《关于2016年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》	袁仕华
十三	审议《关于确认2015 年对外投资与技术改造情况及2016 年 对外投资与技术改造计划的议案》	严虎
十四	审议《关于预计2016年日常关联交易的议案》	严虎
十五	审议《关于2016年开展套期保值及证券投资业务的议案》	严虎
十六	审议《关于申请发行短期融资债券的议案》	袁仕华
十七	审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》	严虎
十八	审议《关于选举第六届董事会成员的议案》	严虎
十九	审议《关于选举第六届监事会成员的议案》	晏保全

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

• 五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案一

通威股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位股东：

2015 年度公司董事会工作情况报告如下：

一、公司 2015 年总体情况概述

（一）饲料业务

报告期内，公司实现饲料销售 379.85 万吨，其中水产饲料基本持平，在行 业虾特种水产饲料大幅下降的情况下，公司的海水、虾、特种水产饲料实现销量 35.23 万吨，同比增长 8.95%。饲料业务实现毛利率 13.43%，比上年同期增加 1.88 个百分点。

科研方面：公司秉承“技术研发服务于营销工作”的宗旨，将科研技术由动物 营养基础研究向养殖全过程渗透，全面贴近市场需求，覆盖种苗、养殖环境、养 殖设施、养殖管理、动物保健等方面。报告期内，公司获得发明专利授权 12 项， 实用新型专利授权 16 项，申请专利 122 项，参与 3 项行业标准的制定。先后获 得农业部中华农业科技进步一等奖、2015 年四川省科技进步三等奖、中国水科 院科技进步一等奖、二等奖等一系列荣誉。投入 3000 万元实施了针对虾、罗非 鱼和鲫鱼的疫病和存活率的三大联合攻关，取得较大进展。

市场营销方面：公司坚持集中优先发展水产饲料，重点发展海水、虾、特种 饲料，提高水产饲料结构占比，打造领先的专业化优势。全面推广水产“365” 养殖模式，结合示范户建设工作，提高市场营销效率。在优化传统营销模式的同 时，充分利用互联网，实施“威营销 通天下”——通威“互联网+水产”行动计 划，打造了全球通威粉丝的网上家园——“通心粉社区”。截至报告期末，粉丝 总量已超过 65 万人，已成为公司重要的营销渠道和养殖综合快速服务平台。2015 年，经过多年的研究、试点、验证，公司成功打造并推进“渔光一体”商业模式， 实现了光伏发电与“365”现代渔业健康养殖模式的有机结合，真正实现水上产 出光伏发电效益，水下产出绿色养殖效益的立体经济模式，推动现代渔业发展并

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产出安全水产品，正逐步形成公司差异化核心竞争力，有效促进了传统水产养殖 行业向现代渔业转型升级。

综合管理方面：公司持续深化原料集中竞价采购，严把供方准入制度，优化 供应商结构，向优势供应商集中，对大宗原料供货渠道进行有效整合以保障采购 品质，稳定供应链条，优化成本控制；继续以精细化管理为立足点，深化开展 “5513”设备工艺改进计划，全面改进产品外观、内在品质和配料精度，稳定和 提升产品竞争力。

同时，公司进一步加强了财务管控，和市场、原料、生产、技术之间随时联 动，提高了资金使用效率，优化了价格管理，在优先保障产品性价比前提下，保 障了产品盈利能力，加上产品结构的持续优化，促使毛利率提升了 1.88 个百分 点。

（二）养殖、加工业务

报告期内，公司加快了水产种苗业务的发展，虾种苗在保持行业优秀品质的 前提下实现量利大增，销售总量达 52.5 亿尾，同比增长 33%。在食品加工方面， 通过扩大放养基地、优化及拓展业务渠道、强化内部精细化管理，促进了经营状 况的持续好转。养殖及加工业务毛利率同比增长了 3.99 个百分点。

（三）证券资本市场

报告期内，公司通过证券资本市场开展了对永祥股份、通威新能源的重组购 并，该项工作于 2016 年 2 月实施完成，初步实现了公司对光伏产业链上、下游 的整合，以“渔光一体”为结合点，促进了公司健康养殖资源、绿色光伏资源双 轮驱动的发展战略。

二、公司 2015 年管理经营业绩

（一）公司总体经营业绩情况

报告期内，面对国内宏观经济持续下行、行业销售整体滞涨、竞争态势日益 加剧的严峻形势，公司持续坚持“聚势聚焦执行到位有效经营”的工作方针，并 紧紧围绕其贯彻落实到具体经营管理中。积极探索、研究行业发展变化趋势，合 理利用优势资源，着力于公司核心竞争力的强化，在实施推广“365”科学养殖模 式的基础上，积极探索“渔光一体”商业模式的打造与推进，形成公司差异化发 展优势。

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2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年，公司实现营业收入 1,407,924.65 万元，同比下降 8.63%，主要由于 2015 年饲料原料价格走低，产品单价随原料价格下跌对应下降，同时公司实施 聚焦转型的调整策略，集中优先发展水产饲料，选择性发展畜饲料，限制性发展 禽饲料，导致营业收入下降；实现归属于上市公司股东的净利润 33,113.81 万元， 同比增长 0.56%，其中，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 31,141.71 万元，同比增长 0.65%。

公司主要财务指标增减变动情况表：

单位：万元

主要会计数据	2015年	2014年	本期比上年同期增减 (%)	2013年
营业收入	1,407,924.65	1,540,893.06	-8.63	1,518,986.00
归属于上市公司股东的净利润	33,113.81	32,929.49	0.56	30,587.10
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	31,141.71	30,940.20	0.65	28,827.97
经营活动产生的现金流量净额	101,773.33	57,969.69	75.56	82,650.58
	2015年末	2014年末	本期末比上年同期末 增减（%）	2013年末
归属于上市公司股东的净资产	249,998.94	232,934.60	7.33	226,473.11
总资产	608,974.01	617,929.07	-1.45	533,640.42

（二）2015 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

						单位：万元
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减 （%）
饲料	1,313,197.88	1,136,834.94	13.43	-7.88	-9.84	增加1.88个百分点
食品加工及养殖	82,197.49	74,774.85	9.03	-20.08	-23.45	增加3.99个百分点
合计	1,400,422.32	1,214,013.46	13.31	-8.67	-10.79	增加2.06个百分点

2、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

						单位：万元
分地区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减 （%）
西南地区	538,320.09	479,805.93	10.87	3.96	3.37	增加0.51个百分点
华东地区	311,567.96	278,544.29	10.6	-15.15	-16.77	增加1.75个百分点
中南地区	686,522.59	614,089.81	10.55	-7.94	-9.81	增加1.85个百分点
华北及东北地区	118,900.68	107,844.60	9.3	1.69	-0.42	增加1.92个百分点
海外地区	92,656.91	78,959.92	14.78	2.29	-0.02	增加1.97个百分点

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						2015年年度股东大会会议资料	2015年年度股东大会会议资料
	合计	1,747,968.23	1,559,244.55	10.8	-4.91	-6.46	增加1.48个百分点
	内部抵消	-347,545.91	-345,231.10	0.67	13.97	12.74	增加1.08个百分点
	抵消后合计	1,400,422.32	1,214,013.46	13.31	-8.67	-10.79	增加2.06个百分点

（三）2015 年度公司采购和销售客户情况

			单位：万元
前五名供应商采购金额合计	129,889.16	占采购总量的比重	13.66%
前五名销售客户销售金额合计	54,837.88	占销售总额的比重	3.90%

（四）公司主要控股、参股子公司经营情况

单位：万元

子公司全称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
广东通威饲料有限公司	饲料经营	6000	34,901.55	21,859.40	12,828.23
越南通威有限责任公司	饲料经营	2980万美元	24,896.53	21,903.31	6,530.81
苏州通威特种饲料有限公司	饲料经营	3000	19,772.02	5,190.25	1,905.38
揭阳通威饲料有限公司	饲料经营	5000	10,920.00	7,427.55	1,693.91
成都蓉崃通威饲料有限公司	饲料经营	2000	9,150.04	6,594.10	1,569.38

（五）投资情况

单位：万元

		单位：万元
项目名称	主营业务	项目金额
增资福州通威威廉饲料有限责任公司	饲料生产经营	1,422.00
增资成都新太丰农业开发有限公司	食品加工	7,000.00
增资通威新加坡控股私人有限公司	贸易	1,081.02
增资孟加拉通威饲料有限公司	饲料生产经营	3,315.80
合资新设通威拜欧玛（无锡）有限责任公司	饲料生产经营	3,185.00
新设四川通威食品有限公司	食品加工	50.00
新设汉寿通威饲料有限公司	饲料生产经营	2,482.00
洪湖通威基建项目	饲料生产经营	2,295.43
哈尔滨公司项目	饲料生产经营	831.12
福州威廉基建项目	饲料生产经营	1,039.98
池州通威基地项目	饲料生产经营	7,039.35
四川分公司基建项目	饲料生产经营	11,259.10
管理总部ERP项目	投资、科研、管理	2,066.88
孟加拉项目	饲料生产经营	6,434.96
通威实业土地使用权	贸易	26,972.09
沈阳分公司二期工程项目	饲料生产经营	1,604.58
特种料通威二期工程	饲料生产经营	902.63
揭阳通威项目	饲料生产经营	515.52
武汉车间技改项目	饲料生产经营	126.53
苏州通威项目	饲料生产经营	77.14

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2015 年年度股东大会会议资料

惠州分公司饲料生产线项目	饲料生产经营	727.30
广东通威安装改造工程	饲料生产经营	278.15
长春公司整体项目装修项目	饲料生产经营	164.16
海南分公司车间工程项目	饲料生产经营	1,802.89
绍兴分公司原料库及饲料生产线项目	饲料生产经营	252.56
南京水产科技公司基建项目	养殖业	574.29
越南通威新建水产饲料生产线	饲料生产经营	478.92
其他技改项目		5,438.25
合计		89,417.65

（六）公司核心竞争力

1、科研创新方面

公司创新能力进一步提升，在研发平台建设、创新团队发展、技术体系建设 及研发活动开展四个方面都取得了新的成效。报告期内，公司荣膺国家发改委“水 产养殖动物疾病防控技术国家地方联合工程实验室”；成为首次进入国家级企业 技术中心年度评估优秀行列的唯一一家农牧企业（全国仅 27 家）；获批成为省级 科技创新团队。公司科技研发进一步向支撑经营转型、攻克行业共性问题聚焦， 本年度重点开展了行业首创的“渔光一体”渔业、光伏综合应用项目，并就养殖 排污、高效生产等传统池塘改造以及现代智能渔业设施、设备配套组装等智能生 态健康养殖小区建设进行研究，建设光伏电站，变革传统的养殖模式，促进养殖 效率效益提升。“渔光一体”示范项目已成为光伏与农业跨界融合的新典范，达 到水上持续产出清洁能源，水下产出优质水产品，实现“清洁能源、现代渔业、 安全水产品”三丰收，未来将获得更为广阔的市场空间与发展机遇。在产学研合 作方面，公司分别与丹麦 AKVA、挪威 Nofitech 和 Nofima、比利时欧德福公司 等国外顶尖机构、企业在循环高效养殖和农牧行业大数据的科学管理与应用方面 进行深度合作。截止报告期，公司共获得国家级、省部级科技奖励 14 项，已获 得独占技术专利授权达 203 项。

2、市场营销方面

公司继续深化营销模式转型，以科技为支撑，打造辐射全国的技术服务团队， 为养殖户提供及时、有效、专业的技术服务。公司积极推广“365 水产养殖模式”、 “6615 养猪模式”，同时结合智能养殖系统、“渔光一体”研究等，有效促进了 养殖效率、效益的提升，提高了市场综合竞争力。

3、有效的企业综合管理控制能力

• 7 -

2015 年年度股东大会会议资料

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经过多年的积累和沉淀，公司已经在科研、市场、生产、原料、财务管理、 投资发展、信息管理与传递等方面形成了有效的综合管理控制能力。这些能力在 有效保障企业经营计划实现的同时，已经衍生成可复制的持续发展优势。

三、公司未来发展战略

1、利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的 规模化优势，适应行业发展趋势，分别坚持饲料业务和光伏业务的规模化、专业 化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争以内生和外延的投资方式并举，促 进公司持续、稳健增长及发展。

2、基于国家对生态环境、食品安全的日益重视，坚定不移推动战略方针调 整，公司借助饲料产业的资源（养殖资源、渠道资源）优势，深入发展并推广“渔 光一体”、“农光互补”等绿色新能源发电业务。将公司的农业优势资源和光伏行 业资源有机结合，形成立体的“渔（农）光共生”经济，构筑饲料及安全水产品 生产和绿色新能源开发的共生业务，打造公司差异化核心竞争力。公司将由原来 的饲料制造商逐步转变为集饲料及安全水产品生产、智能渔业及设施渔业推广、 光伏电站开发的综合运营商。

四、董事会日常工作情况

（一）2015 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责， 先后召开了 11 次会议，共审议 56 项议案。

1、2015 年 3 月 27 日，召开了第五届董事会第九次会议，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

人，实	际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	公司2014年度董事会工作报告
2	公司2014年度总经理工作报告
3	公司2014年年度报告及年度报告摘要
4	公司2014年度财务决算报告
5	2014年度的利润分配和公积金转增预案
6	关于2014年资产减值准备计提及转销的议案

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2015 年年度股东大会会议资料

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	2015年年度股东大会会议资料
7	公司2014年度内部控制评价报告
8	公司2014年度内部控制审计报告
9	独立董事2014年度述职报告
10	审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工 作的总结
11	关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案
12	关于董事会授权下属担保公司2015年为公司客户提供担保额度权限的议案
13	关于2015年为控股子公司经济业务进行担保的议案
14	关于2015年申请银行综合授信的议案
15	关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案
16	关于2015年向通威集团有限公司借款的议案
17	关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外投资与技术改造计划的议案
18	关于预计2015年日常关联交易的议案
19	通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2015—2017年）
20	关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案
21	关于会计政策变更和财务信息调整的议案
22	关于调整董事、独立董事津贴的议案
23	关于召开2014年年度股东大会的议案

2、2015 年 4 月 1 日，召开了第五届董事会第十次会议，会议应参加董事 9

2、2015年4月1日，召开了第五届董事会第十次会议，会议应参加董事9	2、2015年4月1日，召开了第五届董事会第十次会议，会议应参加董事9
人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
1	关于本次重大资产重组继续停牌的议案

• 3、2015 年 4 月 24 日，召开了第五届董事会第十一次会议，会议应参加董

• 事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

1 公司 2015 年第一季度报告及报告正文

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2015 年年度股东大会会议资料

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• 4、2015 年 5 月 8 日，召开了第五届董事会第十二次会议，会议应参加董事

9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

9人，	实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	公司发展战略研究报告
2	关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
3	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易构成关联交易的议案
6	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
7	关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 议案
8	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 项的议案
10	关于暂不召开临时股东大会的议案
11	关于境外投资的议案

• 5、2015 年 7 月 3 日，召开了第五届董事会第十三次会议，会议应参加董事

9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

1 关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的议案

6、2015 年 7 月 6 日，召开了第五届董事会第十四次会议，会议应参加董事

9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

9人，	实际参加董事9人，审议通过如下议案：
序号	议案内容
1	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
3	关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案
4	关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案
5	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
6	关于修订《公司章程》的议案

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2015 年年度股东大会会议资料

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	2015年年度股东大会会议资料
7	关于填补每股收益措施的议案
8	关于2015年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案
9	关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

7、2015 年 8 月 14 日，召开了第五届董事会第十五次会议，会议应参加董

事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

1 公司 2015 年半年度报告及摘要

8、2015 年 10 月 22 日，召开了第五届董事会第十六次会议，会议应参加董

事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

1 关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案

9、2015 年 10 月 26 日，召开了第五届董事会第十七次会议，会议应参加董

事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

1 公司 2015 年三季度报告及正文

10、2015 年 11 月 23 日，召开了第五届董事会第十八次会议，会议应参加 董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

董事9	人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
1	《关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明》的议案
2	关于《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议 案
3	关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告的议案
4	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

11、2015 年 12 月 29 日，召开了第五届董事会第十九次会议，会议应参加

董事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过如下议案：

董事9	人，实际参加董事9人，审议通过如下议案：
1	关于提名增补第五届董事会独立董事的议案
2	关于与湖北省天门市人民政府签署<投资协议书>的议案
3	关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案
（二）组织召集召开公司股东大会

2015 年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求，

组织召集召开了二次股东大会，包括：2015 年 4 月 21 日召开的公司 2014 年年 度股东大会；2015 年 7 月 23 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会。

2015 年召开的股东大会共审议通过了 50 项议案（包括子议案），相关议案

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2015 年年度股东大会会议资料

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的具体公告请详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了股东 大会的各项决议。

五、其他重大事项说明

（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• （二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产出售事项。

（三）对外担保和关联方资金占用情况。

本报告期内，公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司 的对外担保行为和防范相关担保风险，没有为公司股东、实际控制人及其关联方 提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2005〕120 号文规定相违背的情形。

（四）重大关联交易事项

报告期内，公司向控股股东通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股权；向通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人发 行股份购买其合计持有的永祥股份 99.9999%股权，以上关联交易的定价以评估 值为依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联人在对涉及该事项的议案表决 时进行了回避，审议程序合法合规。

（五）重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

（六）重大合同履行情况

• 1、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公

• 司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• 2、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。 （七）承诺事项

报告期内，公司控股股东及实际控制人就重大资产重组事宜作出了包括但不 限于避免同业竞争、减少关联交易、业绩承诺补偿等相关承诺。自上述承诺生效 之日起，承诺人即严格履行，未出现违反承诺的行为。

（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证 监会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管

• 12 -

2015 年年度股东大会会议资料

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理层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：刘汉元 二〇一六年五月三日

• 13 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案二

通威股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

各位股东：

2015 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规 要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作， 维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运 作、健康发展。

一、监事会会议召开情况

2015 年，监事会根据公司治理的需要，全年召开了 8 次监事会会议并形成决

议。

议。
会议届次	审议议案
第五届监事会第九次会议	18项议案：《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度总经理工作报告》、《公司2014年年度报 告及年度报告摘要》、《公司2014年度财务决算报告》、《2014年度的利润分配和公积金转增预案》、《关于 2014年资产减值准备计提及转销的议案》、《公司2014年度内部控制评价报告》、《关于董事会授权下属担 保公司2015 年为公司客户提供担保额度权限的议案》、《关于2015 年为控股子公司经济业务进行担保的 议案》、《关于2015年申请银行综合授信的议案》、《关于2015年利用短期溢余资金进行理财的议案》、《关 于2015年向通威集团有限公司借款的议案》、《关于确认2014年对外投资与技术改造情况及2015年对外 投资与技术改造计划的议案》、《关于预计2015年日常关联交易的议案》、《未来三年分红回报规划（2015 —2017年）》、《关于2015年开展套期保值及证券投资业务的议案》、《关于会计政策变更和财务信息调整 的议案》、《关于调整监事津贴的议案》
第五届监事会第十次会议	1项议案：《公司2015年第一季度报告及正文》
第五届监事会第十一次会议	7项议案：《公司发展战略研究报告》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关 联交易的议案》、《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件 生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于境外投资的 议案》

• 14 -

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2015 年年度股东大会会议资料

	2015年年度股东大会会议资料
第五届监事会第十二次会议	1项议案：：《关于下属子公司与成都市国土资源局签订变更土地使用条件协议的议案》
第五届监事会第十三次会议	7 项议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签署附条 件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》《关于填补每股收益措施的议案》、《关于2015 年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案》
第五届监事会第十四次会议	1项议案：《公司2015年半年度报告及摘要》
第五届监事会第十五次会议	1项议案：《公司2015年第三季度报告及正文》
第五届监事会第十六次会议	3项议案：《<关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明>的议案》、《关于发行股份并购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计报 告、盈利预测审核报告的议案》

二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见

（一）公司依法运作的情况

公司第五届监事会所有监事列席了公司 2015 年度所有董事会会议和出席了所 有股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、 决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员职 务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会 2015 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及 其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司职务 时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根 据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本 公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2015 年度报表的编制和审议程序符合 法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证 监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果， 在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川 华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的标准无保留审计意见和对有

• 15 -

2015 年年度股东大会会议资料

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关事项的评价是客观、公正的。

（三）检查公司募集资金使用情况

公司募集资金已经在 2013 年度全部使用完毕，故 2015 年度没有募集资金使用 情况。

（四）检查公司重大收购、出售资产情况

2015 年公司向控股股东通威集团发行股份购买其持有的通威新能源 100%股 权；向通威集团、巨星集团等 17 名非自然人及唐光跃等 29 名自然人发行股份购买 其合计持有的永祥股份 99.9999%股权。本次交易构成了重大资产重组，并于 2015 年 12 月 23 日经证监会并购重组委员会第 110 次工作会议审核，获得有条件通过。 2016 年 1 月 29 日，公司收到了证监会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190 号）。公 司于 2016 年 2 月完成了本次交易标的资产过户以及新增股份登记事宜，完成了公司 对光伏新能源上、下产业链的整合。为了维护上市公司全体股东的利益，通威集团 和巨星集团与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向本公司承 诺：扣除非经常性损益后，1、永祥股份 2015 年度实现的净利润不低于 9,000 万元； 2、永祥股份 2015 年度与 2016 年度累计实现的净利润不低于 31,000 万元；3、永祥 股份 2015 年度、2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 63,000 万元。如永 祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金 方式补偿。经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永祥股份 2015 年实现扣除非经常性损益后净利润 9,370.11 万元，实现了 2015 年的业绩承诺，达到 了预期收益。

2015 年度公司无重大出售资产事项。

（五）检查公司关联交易情况

报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符 合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公 平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。

（六）对会计师事务所非标意见的意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审 计报告，我们认为其报告客观、公正。

• 16 -

2015 年年度股东大会会议资料

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（七）对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

公司没有披露过盈利预测或经营计划。

（八）对董事会执行现金分红政策的意见

公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划， 并能严格履行现金分红相应决策程序。报告期内，公司根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《公司章程》利润分配政策 进行了修订，并制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》，进一步保障了 公司股东权益。度利润分配方案符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是 中小股东利益的情形。

（九）对董事会内部控制自我评价报告的意见

公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执行 有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际 情况。

请各位股东审议

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全 二〇一六年五月三日

• 17 -

2015 年年度股东大会会议资料

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议案三

通威股份有限公司

2015 年年度报告及报告摘要

各位股东：

按照中国证券监督管理委员会公告〔2015〕24 号《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的要 求、上交所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》及上市公司 年报工作备忘录的规定，公司制作并披露了《通威股份有限公司 2015 年年度报 告》和《通威股份有限公司 2015 年年度报告摘要》。

年度报告全文已于 2016 年 4 月 12 日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)；年度报告摘要已于 2016 年 4 月 12 日披露于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案四

通威股份有限公司 2015 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2015 年度财务决算报告如下，请审议。

一、 2015 年公司生产经营状况

2015 年，整体宏观经济和行业形势都颇为艰难。GDP 增速首度“破7”，经 济增长迎来了拐点。在这样的经济新常态下，饲料行业也面临众多的变化：终端 养殖产品价格持续低迷，尤其是鱼类价格低迷已经持续3 年，养殖业遭受重创； 再加上饲料行业本身产能过剩，政策调整，门槛提高，给饲料行业带来严重冲击， 行业已经呈现挤压式增长，企业间角逐更加激烈，加速了整个饲料行业的整合和 淘汰。面对极其严峻的宏观形势和前所未有的经济下行压力,全体通威人不惧困 难、奋勇前行、创新突破；主动抢抓机遇，继续以创新变革为主线，夯实基础， 经营突破。继续维持对新建项目投资和部分公司技术改造升级，在行业销售业绩 整体下滑的局势下，公司经营效益持续稳定，发展质量稳步提升。

报告期内，公司实现营业总收入 1,407,924.65 万元，同比下降 8.63%，实现 营业利润 38,284.44 万元，同比增长 2.01%；实现归属上市公司股东的净利润 33,113.81 万元，同比增长 0.56%。

二、财务决算情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额		增长率（%）
		2015年	2014年
1	营业收入	1,407,924.65	1,540,893.06	-8.63
2	投资收益	835.37	5,777.25	-85.54
3	销售费用	73,147.93	68,219.94	7.22
4	管理费用	65,348.30	55,599.39	17.53
5	财务费用	9,542.98	10,818.93	-11.79
6	营业利润	38,284.44	37,497.31	2.10
7	归属于母公司的净利润	33,113.81	32,929.49	0.56
8	归属于少数股东的净利润	1,043.48	797.01	30.92

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2015 年年度股东大会会议资料

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本公司 2015 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审 （2016）016 号”审计，并出具了无保留意见的审计报告。

三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项目	2015年度	2014年度	增减率（%）
总资产（万元）	608,974.01	617,929.07	-1.45
归属于上市公司股东的权益（万元）	249,998.94	232,934.60	7.33
归属于上市公司的每股净资产（元）	3.06	2.85	7.35
流动比率(%)	0.91	1.04	下降了0.13个百分点
速动比率(%)	0.60	0.67	下降了0.07个百分点
应收账款周转率（次数）	35.30	42.54	-17.03
存货周转率（次数）	12.57	12.77	-1.54
资产负债率(%)	57.61	61.15	下降了3.55个百分点
每股经营活动的现金净流量（元）	1.25	0.71	76.06

2、盈利指标

（1）净资产收益率

（1）净资产收益率
报告年度 项目	净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2015年	2014年	2015年	2014年
归属于公司普通股股东的净利润	13.80	14.14	13.80	14.29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.98	13.28	12.98	13.42

（2）每股收益

（2）每股收益
报告年度 项目	每股收益(元)
	基本每股收益		稀释后的每股收益
	2015年	2014年	2015年	2014年
归属于公司普通股股东的净利润	0.4053	0.4030	0.4053	0.4030
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.3787	0.3811	0.3811	0.3787

（3）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	合并数		母公司
	2015年	2014年	2015年	2014年
经营活动现金流入小计	1,446,128.47	1,571,059.92	427,966.44	481,755.95
经营活动现金流出小计	1,344,355.14	1,513,090.23	400,844.99	464,299.10
经营活动产生的现金流量净额	101,773.33	57,969.69	27,121.45	17,456.85
投资活动现金流入小计	6,788.00	14,797.60	62,594.33	33,661.27
投资活动现金流出小计	87,980.80	63,742.55	35,804.69	71,766.17

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2015 年年度股东大会会议资料

投资活动产生的现金流量净额	-81,192.80	-48,944.95	26,789.64	-38,104.89
筹资活动现金流入小计	354,410.40	263,547.72	299,094.75	270,173.35
筹资活动现金流出小计	411,503.28	234,129.67	376,226.33	211,477.35
筹资活动产生的现金流量净额	-57,092.88	29,418.05	-77,131.59	58,696.00
现金及现金等价物净增加额	-36,113.75	38,570.06	-23,193.70	38,117.49

四、投资

1、2015 年公司根据发展战略的需要，投资 18,535.81 万元新设、增资、收 购少数股权等方式加大、加快企业的发展。具体情况如下：

单位：万元

项目名称	投资主体	项目金额	项目进 度（%）
增资福州通威威廉饲料有限责任公司	通威股份有限公司	1,422.00	100.00
增资成都新太丰农业开发有限公司	通威股份有限公司	7,000.00	100.00
增资通威新加坡控股私人有限公司	通威股份有限公司	1,081.02	100.00
增资孟加拉通威饲料有限公司	通威新加坡控股私人有限公司	3,315.80	100.00
合资新设通威拜欧玛（无锡）有限责任公司	通威股份有限公司	3,185.00	100.00
新设四川通威食品有限公司	通威股份有限公司	50.00	100.00
新设汉寿通威饲料有限公司	通威股份有限公司	2,482.00	100.00
股权投资合计		18,535.82

2、2015 年度，四川分公司搬迁、洪湖公司、哈尔滨公司、福州威廉公司、 池州公司和公司 ERP 建设项目继续投入，本年投入 30,966.81 万元；2015 年公司 对成都通威实业有限公司土地使用权性质进行变更，投入资金 26,972.09 万元。 具体明细如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	本年投入额	工程进度（%）
洪湖通威基建项目	2,295.43	98.00
哈尔滨公司项目	831.12	95.00
福州威廉基建项目	1,039.98	85.00
池州通威基地项目	7,039.35	90.00
四川分公司基建项目	11,259.10	85.00
管理总部ERP项目	2,066.88	88.00
孟加拉项目	6,434.96	97.00
通威实业土地使用权	26,972.09	100.00
合计	57,938.91

3、公司积极开展技术改造，改善环境，进一步提升产能，降低能耗，2015 年度投入技术改造投资 12,942.91 万元，具体明细如下：

• 21 -

年年度股东大会会议资料

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		单位：万元
项目名称	本年投入额	工程进度（%）
沈阳分公司二期工程项目	1,604.58	70.00
特种料通威二期工程	902.63	16.27
揭阳通威项目	515.52	99.00
武汉车间技改项目	126.53	60.00
苏州通威项目	77.14	90.00
惠州分公司饲料生产线项目	727.30	90.00
广东通威安装改造工程	278.15	95.00
长春公司整体项目装修项目	164.16	80.00
海南分公司车间工程项目	1,802.89	90.00
绍兴分公司原料库及饲料生产线项 目	252.56
		95.00
南京水产科技公司基建项目	574.29	100.00
越南通威新建水产饲料生产线	478.92	90.00
其他技改项目	5,438.25
合计	12,942.92

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案五

通威股份有限公司

2015 年度的利润分配和公积金转增预案

各位股东：

公司 2015 年度利润分配和公积金转增预案如下，请审议。

一、公司可供分配的利润情况

2015 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审 （2016）016 号”审计报告确认：

1、2015 年度母公司实现净利润 310,295,209.95 元，加上年初未分配利润 788,220,163.43 元，可供分配的利润 1,098,515,373.38 元；

2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 31,029,521.00

元；

3、根据公司第五届董事会第九次会议提议，并经公司 2014 年年度股东大会 审议通过，向股东分配 2014 年度股利 163,421,926.40 元。

4、截止 2015 年末，母公司未分配利润为 904,063,925.98 元。

二、 2015 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2016 年资金及投资情况，以目前公司的总股本 1,055,434,512 股为 基数，提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），送红股 6 股（含 税），派发现金红利总额为 126,652,141.44 元，分派股票股利为 633,260,707.20 元；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。本次利润分配及公积金转增 股本方案实施后，公司的总股本将由目前的 1,055,434,512 股变更为 2,110,869,024 股。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案六

通威股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

下面由我代表公司独立董事作 2015 年度述职报告，请各位股东审议。 2015 年，作为通威股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法 律、法规的规定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了 《公司法》、公司股东所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益 出发，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将第五届董事会独立 董事 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

李跃建：1960 年生，遗传学博士，公司第四届、第五届董事会独立董事。 现任四川省农科院院长，研究员，四川省杰出创新人才奖获得者，四川省学术和 技术带头人，享受国务院政府特殊津贴专家，兼任了农业部科技委常委，四川省 委、省政府决策咨询委员会委员，四川省作物学会理事长，四川省生物技术协会 副理事长，《西南农业学报》主编，《园艺学报》编委等。

程宏伟：1970 年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金 融系主任，公司第五届董事会独立董事。

姜玉梅：1963 年生，西南财经大学国际商学院执行院长，法学博士，法学 教授，博士研究生导师，公司第五届董事会独立董事。根据《关于进一步规范党 政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《教育部办公厅关于开展党政领 导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关文件的要求，2016 年 1 月 15 日 起不再担任公司独立董事。

我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际 控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我 们独立性的情况。

• 24 -

2015 年年度股东大会会议资料

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二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李跃建	11	11	0	0
程宏伟	11	11	0	0
姜玉梅	11	11	0	0

2、列席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自列席（次）	缺席（次）
李跃建	2	2	0
程宏伟	2	2	0
姜玉梅	2	1	1

3、在各专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提 名委员会四个专门委员会。2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及公司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委 员会委员的职责。在董事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材 料进行充分、认真的审核，与公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司 日常经营管理情况，为加强四个专门委员会的规范运作发挥了有效的作用。

4、培训学习情况

在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。 坚持对各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公 司规范运作、有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认 知，多次对公司进行实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公 司及行业情况，提升履行独立董事职责的有效性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通 威股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2015 年度发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意

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年年度股东大会会议资料

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见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监 会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表 决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。 2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） 的规定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况 进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对 外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、 有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度，公司高级管理人员未发生变更。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2015 年公司高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公 司薪酬管理制度的情况发生。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计和内部控制审计机构，聘 期一年。

6、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 文件要求，结合公司实际情况，公司已多次对章程中涉及利润分配条款进行修订 及完善，为现金分红以及最低分红比例提供了有效的制度保障，并严格依照执行。 2012 年、2015 年，公司分别召开股东大会审议通过了《公司未来三年分红回报 规划（2012-2014 年）》、《公司未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》，进一步 明确了现金分红实施细则。

报告期内，根据 2015 年 4 月 21 日公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度的利润分配和公积金转增预案》：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 817,109,632

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2015 年年度股东大会会议资料

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股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发红利 163,421,926.40 元。 2015 年 5 月 12 日，公司披露了《2014 年度利润分配实施公告》：以 2015 年 5 月 18 日为股权登记日，2015 年 5 月 19 日为现金红利发放日，实施完成了公司 2014 年度的利润分配。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。

8、信息披露的执行情况

我们对 2015 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要 求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的 传达给广大投资者。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、 中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企 业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况， 对内部控制进行了有效执行。通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客观 审计，有效的增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进一 步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。

四、总体评价

2015 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 我们均进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营 情况，我们都认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相 关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间， 公司董事会及相关工作人员给予的积极有效的配合表示衷心感谢。

在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和公司规章等有关规 定，履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

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2015 年年度股东大会会议资料

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独立董事：程宏伟、李跃建、姜玉梅

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案七

通威股份有限公司

关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2016 年度审计机构的议案

各位股东：

根据通威股份有限公司《章程》的规定及公司审计委员会的决议：提议继续 聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为通威股份有限公司 2016 年度审计机构，聘期一年。审计费用（包括但不限于年度财务审计费用及年度内 部控制审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所 协商确定。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：程宏伟 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案八

通威股份有限公司

关于董事会授权下属担保公司 2016 年为公司客户提供担保 额度权限的议案

各位股东：

关于 2016 年公司董事会授权下属担保公司为公司客户提供担保额度权限的 议案报告如下，请审议。

一、情况概述

为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过 程中的资金困难，公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行 融资担保，以配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司 董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司 2016 年为公司客户提供的担 保总额为不超过人民币 10 亿元，占公司最近一期经审计（2015 年末）净资产的 40.00%，其中对单一客户的担保金额不超过担保公司净资产的 10%。担保公司 可以在该范围内决定直接或者与其他担保机构组成共同担保或再担保为公司客 户提供的担保事项，不用提交至公司董事会审议。

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约 定确定。

3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实 力的本公司客户（本公司客户指：通威股份有限公司及下属分子公司客户，下同） 提供担保；（2）要求借款的公司客户向公司提供财产抵押（质押）或保证人保证； （3）公司客户通过公司担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的

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2015 年年度股东大会会议资料

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金额向其提供产品；（4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财 务状况。

三、其他说明

若公司下属担保公司对公司客户提供的担保超过董事会授予的权限，则按照 相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案九

通威股份有限公司

关于 2016 年为控股子公司经济业务进行担保的议案

各位股东：

为了更好地支持子公司的经营发展，结合 2016 年国家宏观经济状况，公司 拟与相关银行签署保证合同（担保协议），在公司总体贷款授信额度内为本公司 下属子公司或本公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的 人民币授信融资承担全额连带保证责任，同时根据子公司在经营过程中可能涉及 到一些担保事项，本公司也将结合该经济业务的具体情况和实际需要进行担保。 现将有关具体情况介绍如下：

一、担保情况概述

随着公司农业、光伏新能源业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求 也随之增大。同时，国家在三农和新能源方面均有较大的政策支持，公司作为国 家农业产业化龙头企业和光伏新能源重点企业，在国家相关政策的支持下，业务 发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面下属各公司积极落实国家政策，另一方面 为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际经营需要 向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过 30 亿元人民币（或等值外帀）授 信融资或经营相关的经济业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司为其他 子公司提供担保，其中为单一主体提供担保的金额不超过 8 亿元人民币（或等值 外币）。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司的合作银行或合作金融机构签署《最高额保证合同》或其他 银企合作协议，为子公司与银行、其他金融机构、其他单位之间所签订的担保总 额在30 亿元人民币（或等值外币）以内的授信、担保及其他经济业务合同，对 单个或多个主合同项下债务人的义务向债权人提供担保。

上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任 担保。

三、授权

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2015 年年度股东大会会议资料

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为提高工作效率，优化担保手续办理流程，授权由严虎先生自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其他子 公司融资、担保等经济业务进行保证担保的事项。当单一控股子公司与单一银行、 其他金融机构或其他单位发生不超过 4 亿元人民币（或等值外币）、期限不超过 三年，并且需要本公司或下属子公司提供保证担保的经济业务时，由严虎先生审 核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或单位出具 相关的董事会对外担保决议。

本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部 分贷款主体资产负债率高于 70%的情况，故提交股东大会审议。

四、预计 2016 年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下，包括但不限 于下表所列子公司 :

单位：万元

序号	公司全称	总资产	总负债	资产负债率（%）
1	通威（海南）水产食品有限公司	16,040.10	16,557.15	103.22
2	通威(成都)三文鱼有限公司	4,002.64	2,519.22	62.94

公司及下属控股子公司每年均向银行申请一定额度的综合授信，以满足经营 发展的实际需要。但由于目前公司拥有 115 下属控股子公司，数量较多，且分布 在全国各地，可能出现当地部分银行或其他金融机构根据其自身放贷政策，而要 求第三方为融资主体提供担保的情况。故除上表所列公司外，尚无法确定其余控 股子公司在经营管理过程中是否会发生需要公司或公司下属其他子公司为其进 行担保的事项。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十

通威股份有限公司

关于 2016 年度申请银行综合授信的议案

各位股东：

随着公司战略规划的调整，饲料和光伏新能源业务双重发展、协同互补，两 大产业涉及科研技术、项目开拓的投入持续加大，总体经营规模快速增长。

为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断 变化的竞争需要。根据公司 2016 年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投 资计划，拟自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日向合作银行申请总额不超过 50 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立 信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，授权严虎先生自 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日审核并签署与单一银行的融资事项，对与单一银行融资 不超过 10 亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年的，由严虎先生审核并签 署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事 会融资决议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十一

通威股份有限公司

关于 2016 年利用短期溢余资金进行理财的议案

各位股东：

由于公司饲料业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资 金实行集中管理后，加快了资金周转，提高了资金使用效率，为充分利用公司自 有资金，提高资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提 下，拟针对公司溢余资金进行短期理财投资。

一、资金来源、投资金额、投资期限

短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营资格的金 融机构销售的低风险型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到期总额每 月末不超过 5 亿元。

二、金融机构短期理财业务对公司的影响

公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正 常的生产经营，并能获得一定的收益。

三、投资风险及风险控制措施

1、存在的风险：国家宏观经济、市场相关政策发生巨大变化以及自然灾害、 战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而可能导致理 财计划的受理、投资、偿还等无法正常进行，以及产生赎回违约的风险。

2、风险控制措施：公司已制定有《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、 投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性， 公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短 期理财业务进行内容审核和风险评估。

四、授权

鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时 办理短期投资理财业务，拟授权严虎先生在公司股东大会审批额度内审核并签署 合同文件即可。

请各位股东审议。

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2015 年年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十二

通威股份有限公司

关于 2016 年向通威集团有限公司借款关联交易的议案

各位股东：

公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）为支持公司的快速发 展并根据公司生产经营需要给予一定的资金支持，具体情况如下：

一、关联交易概述

根据经营管理及投资发展需要，2016 年公司拟向通威集团申请月末余额不 超过人民币 10 亿元（按全年实际占用折算不超过 3 亿元）的循环性流动资金借 款，以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率确定为本次借款利率，并以此支 付的利息约人民币 1500 万元（借款利率将随国家一年期贷款基准利率的调整进 行相应调整）。

通威集团系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司 2015 年度向通威集团的循环性流动资金借款按实际占用折算为 811.20 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.31%；公司未与其他关联方发生交易类 别相关的关联交易。

二、关联方介绍

公司名称：通威集团有限公司

企业性质：私营企业

注册地：成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 A 座 5 楼 主要办公地点：成都市高新区天府大道中段 588 号“通威国际中心” 法定代表人：管亚梅

注册资本：（人民币）2 亿元

主营业务：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业；软件业；进出口业；房地产开发；物业 管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类 似能源家用器具制造；太阳能发电（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目

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2015 年年度股东大会会议资料

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凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推 广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务业；软件业；进出口业；房地产 开发；物业管理；租赁业；广告业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、 太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电（以上项目不含前置许可项目，后 置许可项目凭许可证或审批文件经营）

股东情况：刘汉元（持股 80%）、管亚梅（持股 20%）

三、交易的目的及对公司的影响

本次关联交易系为满足公司日常经营需要，能以基准贷款利率迅速、有效获 得公司经营发展所需的一定额度资金，提高公司运作效率。

请各位股东审议，并在表决时请关联股东予以回避。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十三

通威股份有限公司

关于确认 2015 年对外投资与技术改造情况 及 2016 年对外投资与技术改造计划的议案

各位股东：

2016 年，公司将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、购并、 合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。

一、 2015 年对外投资及技术改造投入统计

单位：人民币万元

项目名称	主营业务	项目金额
增资福州通威威廉饲料有限责任公司	饲料生产经营	1,422.00
增资成都新太丰农业开发有限公司	食品加工	7,000.00
增资通威新加坡控股私人有限公司	贸易	1,081.02
增资孟加拉通威饲料有限公司	饲料生产经营	3,315.80
合资新设通威拜欧玛（无锡）有限责任公司	饲料生产经营	3,185.00
新设四川通威食品有限公司	食品加工	50.00
新设汉寿通威饲料有限公司	饲料生产经营	2,482.00
洪湖通威基建项目	饲料生产经营	2,295.43
哈尔滨公司项目	饲料生产经营	831.12
福州威廉基建项目	饲料生产经营	1,039.98
池州通威基地项目	饲料生产经营	7,039.35
四川分公司基建项目	饲料生产经营	11,259.10
管理总部ERP项目	投资、科研、管理	2,066.88
孟加拉项目	饲料生产经营	6,434.96
通威实业土地使用权	贸易	26,972.09
沈阳分公司二期工程项目	饲料生产经营	1,604.58
特种料通威二期工程	饲料生产经营	902.63
揭阳通威项目	饲料生产经营	515.52
武汉车间技改项目	饲料生产经营	126.53
苏州通威项目	饲料生产经营	77.14
惠州分公司饲料生产线项目	饲料生产经营	727.30
广东通威安装改造工程	饲料生产经营	278.15
长春公司整体项目装修项目	饲料生产经营	164.16
海南分公司车间工程项目	饲料生产经营	1,802.89
绍兴分公司原料库及饲料生产线项目	饲料生产经营	252.56

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2015 年年度股东大会会议资料

南京水产科技公司基建项目	养殖业	574.29
越南通威新建水产饲料生产线	饲料生产经营	478.92
其他技改项目		5,438.25
合计		89,417.65

二、 2016 年对外投资及技术改造投入计划

由于公司已完成对光伏新能源相关产业的购并与整合，公司 2016 年的对外 投资及技术改造将主要涉及饲料（包括相关产业链）及光伏新能源两方面业务， 预计全年投入总额不超过人民币 650,000 万元。

三、其他说明

为提高投资效率，及时抓住发展机遇，在上述“对外投资及技术改造投入计 划”涉及的具体项目实际发生时，除单项对外投资或技术改造涉及的金额达到董 事会或股东大会审议标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的，直接由 投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股 东大会审议。

2016 年对外投资或技术改造实际投入超过本次预计金额的，则超过部分需 重新履行相应的审议程序。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十四

通威股份有限公司

关于预计 2016 年日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将公司2016 年度预计 与成都好主人宠物食品有限公司（以下称“好主人公司”）、成都通宇物业管理 有限公司（以下称“通宇物业”）、四川省通力建设工程有限公司（以下称“通 力建设”）、成都通威文化传媒有限公司（以下称“通威传媒”）、通威太阳能（合 肥）有限公司（以下称“通威太阳能”）发生的日常关联交易情况提交本次股东 大会，提请各位股东审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	关联人	2015年预计金额（元）	2015年预计金额（元）	2015年实际发生金额（元）	2015年实际发生金额（元）
向关联人销售定制产品	好主人公司		8,000,000.00			75,052.50
接受关联人委托代为其加工产品						2,630,968.12
接受关联人物业管理服务	通宇物业		11,000,000.00			7,738,919.65
合计			19,000,000.00			10,444,940.27
（二）2015年日常关联交易预计金额和类别
关联交易类别	关联人	2016年预计金额（元）		占同类业务 比例（%）	2015年实际发 生金额（元）	占同类业务 比例（%）
向关联人销售定制产品	好主人公司	7,000,000.00		100.00	75,052.50	100.00
接受关联人委托代为其加工产品				100.00	2,630,968.12	100.00
接受关联人物业管理服务	通宇物业	8,000,000.00		100.00	7,738,919.65	100.00
接受关联人提供的工程建设服务	通力建设	12,500,000.00		100.00	-	-
接受关联人宣传推广及配套服务	通威传媒	5,000,000.00		100.00	673,874.50	100.00
向关联人购买定制产品	通威太阳能	1,000,000,000.00		100.00	-	-
合计		1,032,500,000.00			11,118,814.77

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2015 年年度股东大会会议资料

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、好主人公司

公司名称：成都好主人宠物食品有限公司

注册地址：成都高新区创业路 2 号 注册资本：（人民币）1,000 万元

法定代表人：胡荣柱

经营范围：研究、开发、生产宠物食品（饲料）、宠物用品、宠物保健品； 销售本公司产品；宠物饲料原料（含农副产品）的加工，销售业务并提供相关的 咨询服务，货物进出口；生产、销售饲料（凭许可证经营，有效期至 2019 年 9 月 22 日，生产地址：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区空港一路一段 688 号）；销售渔具及技术咨询服务。提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：通威集团有限公司（持有 60%股权）、王坚（持有 15%股权） 2、通宇物业

公司名称：成都通宇物业管理有限公司

注册地址：成都市高新区二环路南四段 11 号 5 层 1 号

法定代表人：黄其刚

注册资本：（人民币）500 万元

经营范围：物业管理（凭资质许可证从事经营）；停车场管理（凭资质许可 证从事经营）；家庭服务、保洁服务；会议及展览展示服务；仓储服务（不含危 险化学品）；汽车清洗及美容服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

股东名称：通威集团有限公司（持有 100%股权）

3、通力建设

公司名称：四川省通力建设工程有限公司

注册地址：成都市武侯区南虹村外 8 号

法定代表人：管亚梅

注册资本：（人民币）5,800 万元

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2015 年年度股东大会会议资料

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经营范围：（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）房屋建筑工程；市政公用工程；建筑装修装饰工程；商品批发与零售。 股东名称：通威集团有限公司（持有 100%股权）

4、通威传媒

公司名称：成都通威文化传媒有限公司 注册地址：成都市高新区二环路南四段 11 号 5 层

法定代表人：黄其刚 注册资本：（人民币）1,000 万元

经营范围：影视创作；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置 许可项目凭许可证或审批文件经营）；会议及展览展示服务；企业形象策划；市 场营销策划；图文设计；设计、制作、代理、发布各广告（气球广告除外）；策 划组织文化艺术交流活动；仓储服务（不含危险化学品）；版权代理；网页设计； 数据处理和存储服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；网上 贸易代理；文化产品设计；物联网信息服务；礼仪服务；摄影服务；动画设计； 文艺创作与表演；增值电信业务经营（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）； 电影制作（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；批发零售预包装食品散 装食品（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；图书、报刊、音像制品、 电子出版物（未取得相关行政审批，不得开展经营活动）；销售：农副产品（不 含粮、棉、油、生丝、蚕茧）、蔬菜、针纺织品、厨房用品、日用品、文具用品、 工艺美术品及收藏品、照相器材、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、通讯设 备（不含无线广播电视发射设备和卫星地图接收设备）、化妆品、卫生用品、钟 表、眼镜（不含验光）、箱包、体育用品及器材（依法经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

股东名称：通威集团有限公司（持有 100%股权）

5、通威太阳能

公司名称：通威太阳能（合肥）有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区长宁大道 888 号

法定代表人：谢毅 注册资本：（人民币）10 亿元

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2015 年年度股东大会会议资料

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经营范围：硅提纯、单晶及多晶硅棒、多晶硅片、太阳能电池、太阳能电池 组件、太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能 光热应用产品的生产、销售、仓储服务（除危险品）。

股东名称：通威集团有限公司（持有 100%股权）

（二）与公司的关联关系

好主人公司、通宇物业、通力建设、通威传媒及通威太阳能均为本公司控股 股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的控股子公司，符合《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的与本公司构成关联关系情 形。

（三）好主人公司、通宇物业、通力建设、通威传媒及通威太阳能均依法存 续且生产经营完全正常，有能力履行与本公司发生的相关交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司 2016 年将继续承接好主人公司的部分产品委托加工和向该公司 销售定制产品业务，此项日常关联交易全年发生额预计为 700 万元左右。其中， 委托加工业务的定价政策为：燃料、动力、直接人工、制造费用加上合理的利润 作为结算依据；销售定制产品的定价政策为：市场定价。

（二）公司入驻由通宇物业服务管理的通威国际中心办公大楼，接受通宇物 业公司提供的物业管理、特约服务、会务安排、停车等一系列服务，此项日常关 联交易全年发生额预计为 800 万元左右，包括物业管理费用、特约服务费用、会 务费用、停车费用及水电、网络使用费用等，定价政策为：以通宇物业对其他非 关联方提供物业管理服务的价格为参考，遵循公平、公正、公允的原则。

（三）2016 年 2 月，公司履行重大资产重组程序完成了对四川永祥股份有 限公司（以下称“永祥股份”）99.9999%股权的收购，永祥股份成为了公司的控 股子公司。在此之前，其为公司控股股东通威集团的控股子公司，接受同为通威 集团控股子公司的通力建设提供的工程建设劳务服务。截至公司对永祥股份完成 收购之日，部分上述劳务服务还尚未履行完毕，基于效率、成本考虑，通力建设 将继续为永祥股份履行上述未完之事项直至完成。预计至 2016 年末，此项日常 关联交易发生额为 1,250 万元，定价政策为：以市场价格为依据，遵循公平、公 正、公允的原则。

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2015 年年度股东大会会议资料

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（四）2016 年，通威传媒将承接公司一系列的宣传、推广及相关配套业务， 此项日常关联交易预计全年发生 500 万元左右，定价政策为：以市场价格为依据， 遵循公平、公正、公允的原则。

（五）2016 年，公司将大规模推进发展光伏新能源发电业务，相应将采购 用于光伏发电的太阳能电池片组件，基于通威太阳能的组件产品具有较高的品质 保障，公司将对其进行一定规模的采购，此项日常关联交易预计全年发生 100,000 万元，并将以通威太阳能向其他非关联方销售组件产品的价格为参考，遵循公平、 公正、公允的原则确定采购价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司承接好主人公司的部分产品委托加工和向该公司销售定制产品业 务，有利于提高公司设备利用率及降低产品单位成本，符合公司利益。

（二）公司目前入驻由通宇物业服务管理的通威国际中心办公大楼，该办公 大楼为 5A 级甲级写字楼，拥有由通宇物业提供的优质物业管理及配套服务，有 利于提升公司的国际形象、优化员工办公环境，符合公司利益。

（三）公司控股子公司永祥股份接受通力建设提供的工程建设服务，系为了 已实施的相关项目能够得到较为顺利的承接及延续，系出于成本与效率的考虑。 在通力建设目前为永祥股份正在实施的项目工程完成后，将不再由其承接公司及 下属子公司的任何业务。

（四）通威传媒为公司提供的一系列宣传、推广及相关配套服务，有利于公 司各业务板块营销市场的进一步拓展，提升公司综合品牌价值。

（五）通威太阳能拥有先进的技术研发能力及产品生产线，其稳定、高质的 产品品质在行业内具有较高的认可度，能为公司光伏新能源发电业务提供有效的 质量保障。目前，公司正在进行重大资产重组，完成对通威太阳能的购并、整合， 本次重组若顺利完成，通威太阳能将作为公司的控股子公司，此项交易将不再属 于关联交易范畴。

请各位股东审议，并在表决时请关联股东予以回避。

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2015 年年度股东大会会议资料

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十五

通威股份有限公司

关于 2016 年开展套期保值及证券投资业务的议案

各位股东：

2016 年，公司将继续开展套期保值及证券投资业务，具体情况如下： 一、套期保值业务

（一）目的及必要性

公司自成立以来，一直以饲料生产、销售为主业，截至目前，年生产能力约 1000 万吨，其中原材料在饲料成本中占有较大比重，主要包括：玉米、豆粕、 菜粕、鱼粉、油脂等。套期保值业务的开展能有效控制原材料价格风险，合理规 避原材料价格波动给经营带来的不利影响。

公司开展套期保值业务，仅限于公司饲料生产经营所需原材料的期货交易合 约。

（二）拟投入资金及业务期间

根据公司生产经营需求统计分析，预计连续 12 个月内，公司拟对不超过 200 万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币 5 亿元，在此额 度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保值管理办法（2013 年修 订）》的规定执行相关业务流程。

（三）风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格 波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交 易损失。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如 投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行 平仓带来实际损失。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交 易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相

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2015 年年度股东大会会议资料

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应风险。

4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波 动或无法交易带来的风险。

（四）风险控制

• 1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司 套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合 理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司 制定有《套期保值管理办法（2013 年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其 对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公 司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关 人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

二、证券投资业务

（一）目的及方式

投资目的：为提高公司资金使用效率；将资本投资与实业投资相结合，利用 资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更 大价值。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营账户，进行包括：新股配售 及申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委 托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

（二）拟投入资金及期间

在连续 12 个月内，公司拟用不超过人民币 5 亿元自有资金进行证券投资， 在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行 再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

（三）审批程序及授权

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2015 年年度股东大会会议资料

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本次证券投资事项提请授权公司董事长在上述投资额度范围内与证券投资 工作成员分析、研究后具体决定并实施证券投资事务。

（四）资金来源及影响

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除 募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资 金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产、经营、投资等行为 带来影响。

（五）风险及控制措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司制定了《证券投资管理办 法》，对证券投资的原则、范围、权限、账户及资金管理、投资情况监督、责任 人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将随时跟进市场环境的 变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十六

通威股份有限公司

关于申请发行短期融资券的议案

各位股东：

根据现行资金市场多样化的金融环境，为保证公司生产经营对流动资金的需 求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的 灵活性，公司拟申请发行不超过（含）人民币 10 亿元短期融资券。

一、发行短期融资券的目的

• 1、短期融资券的发行，有利于拓宽公司的融资渠道，减少因系统性风险所

• 带来的融资困境，同时使公司负债结构更加合理化。

• 2、短期融资券发行方式灵活，在核定的额度内可以分期发行，发行期限和

• 额度可以灵活掌握，有利于优化资金成本。

• 3、短期融资券发行是以公司为信用基础，其发行有利于进一步提升公司行

• 业地位和企业形象。

二、本次发行的基本方案

• 1、发行规模：注册和发行规模不超过（含）10 亿元，在注册有效期内，公

• 司将根据实际资金需求情况，选择一次或分期发行；

• 2、发行期限：不超过（含）365 天；

• 3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

• 4、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者。

三、本次发行的授权事项

为高效、有序地完成短期融资券的发行工作，根据《公司法》、《证券法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的 有关规定，董事会提请股东大会授权董事会负责本次发行的研究与组织工作，由 董事会根据进展情况授权公司经营层实施与本次发行有关的一切事宜，包括但不 限于：

1、确定注册规模和发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及 发行时机等具体发行方案；

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2015 年年度股东大会会议资料

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• 2、聘请短期融资券发行的主承销商及其他中介机构；

• 3、在上述授权范围内，负责签署和申报与发行有关的一切协议和法律文件，

• 并办理短期融资券的相关申报、注册手续以及与发行相关的其他事宜；

• 4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的

• 具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5、上述授权在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。

公司本次短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十七

通威股份有限公司

关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于公司目前已完成对光伏新能源相关产业的购并、整合，根据公司实际经 营业务及发展，需变更公司经营范围，并对《公司章程》中涉及的相关条款进行 修订，具体修订情况如下：

原《公司章程》条款：

第十二条 公司的经营宗旨：以建立“中国领先”的集饲料产品科研、生产、 经营为一体的企业为目标，建立现代企业制度，促进企业持续、快速发展，不断 满足经济发展对饲料及其它产品日益增长的需要，为公司股东提供良好的投资回 报。同时，强化公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣做出贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是（以工商局核准的为准）：生产饲 料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准， 且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服 务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业；租 赁业。

修订后条款：

第十二条 公司的经营宗旨：以建立集绿色养殖综合服务、清洁能源综合运 营双轮驱动的世界级企业为目标，建立现代企业制度，开展高效经营管理，促进 企业持续、快速发展，不断满足社会进步、经济发展对绿色食品、清洁能源日益 增长的需要，为公司股东提供良好的投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是（以工商局核准的为准）：饲料加 工；水产品加工；渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；食品制造业；屠宰 及肉类加工；兽用药品制造；兽药经营；农林牧渔专用器械制造；化学原料和化

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2015 年年度股东大会会议资料

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学制品制造业；非金属矿物制品业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、 太阳能及类似能源家用器具制造；太阳能发电；电力供应；电气安装；科学研究 和技术服务业；计算机和其他电子设备制造业；废弃资源综合利用业；环境治理 业；批发和零售业；租赁和商业服务业；进出口业；互联网和相关服务。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十八

通威股份有限公司

关于选举第六届董事会成员的议案

各位股东：

根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》第九十六条“董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”的规定，本届董事会成员 的任期至2016 年5 月6 日。为了保障公司未来各项工作稳步开展并得到长期有 效发展，同时结合公司的实际情况，经董事会提名，推选刘汉元先生、严虎先生、 禚玉娇女士、郭异忠先生、谢毅先生、段雍先生为公司第六届董事会董事候选人。

根据《上市公司独立董事制度指导意见》中有关“独立董事每届任期与该上 市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年”的规定。经董事会提名，推选程宏伟先生、杜坤伦先生、王进先生为公司第 六届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所 审核，未被上海证券交易所提出异议。

董事、独立董事候选人简历附后，请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二〇一六年五月三日

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年年度股东大会会议资料

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公司第六届董事会候选人名单及简历：

刘汉元 ：男，1964 年生，北大光华管理学院EMBA，高级工程师，十一届全国政协常委、民 建中央常委、中国饲料工业协会常务副会长、中国渔业协会副会长、中国工商联新能源商会 常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长，通威集团董事局主席、公司第一届至第五届董 事长。

严虎 ：男，1964 年生，本科学历，高级会计师。先后任国家医药管理局西南医用设备厂总 会计师；美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理；四川中元实业股份有限公司财务 总监；成都远大轮毂制造有限公司常务副总经理；通威集团总会计师；通威股份董事、总会 计师；南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监；新希望集团董事、财务总监；新希望股份 有限公司董事；通威股份总经理、董事等职务。2016 年3 月当选为公司第五届董事会副董 事长。

禚玉娇 ：女，1964 年生，高级经济师、四川大学MBA、香港财经大学硕士。先后在四川投资 集团、四川金穗股份有限公司从事财务及审计工作；2001 年5 月加盟通威集团并担任财务 部经理；2005 年1 月-2010 年1 月任通威集团董事、财务总监；2010 年1 月起任通威集团 董事、常务副总裁；2014 年1 月起至今，任通威集团董事、总裁。2014 年当选为公司第五 届董事会董事。

郭异忠 ：男，1970 年生，大专学历。先后在重庆 、涪陵 、苏州 、河南等分子公司任原料 部经理；2005 年任揭阳通威总经理；2010 年任广东通威总经理兼揭阳公司总经理。2010 年 11 月任公司广东片区总经理并先后兼任虾特料片区总经理、广东通威总经理和茂名通威总 经理；2013 年担任公司副总经理。2016 年3 月当选为公司总经理。

谢毅 ：男，1984 年生，英国伦敦帝国理工大学管理学硕士。先后任中国—东盟博览会秘书 处项目主管；四川博览事务局副科长；2011 年任通威集团总裁助理；2013 年任通威集团总 裁助理、通威太阳能（合肥）有限公司董事长；2015 年至今，任通威集团总裁助理、通威 太阳能（合肥）有限公司董事长、通威太阳能（成都）有限公司董事长。

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2015 年年度股东大会会议资料

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段雍 ：男，1974 年生，香港岭南大学MBA、硕士。曾任上海拓能医疗器械有限公司副总兼财 务总监、董事会秘书；东方希望集团包头管理片区财务总监、总裁助理、执行总裁、总裁； 现任四川永祥股份有限公司总经理、董事长。

独立董事候选人名单及简历：

杜坤伦 ：男，1969 年生，汉族，中共党员，经济学博士，中国注册会计师、高级会计师、 中国注册资产评估师。现任四川省社会科学院金融与财贸经济研究所副所长、副研究员、硕 士生导师。先后在四川省商业厅从事全省商业内审工作；在四川省就业服务管理局从事全省 就业经费与失业保险资金管理工作；在成都托管经营有限公司从事资本运营工作；在中国证 监会成都稽查局、四川证监局从事证券执法和上市公司、中介机构监管工作，曾任中国证监 会第十二届、第十三届主板发审委委员。2016 年1 月当选为公司第五届董事会独立董事。 同时任四川成飞集成科技股份有限公司、四川成发航空科技股份有限公司、泸州老窖股份有 限公司独立董事。

程宏伟 ：男，1970 年生，四川大学商学院教授，博士生导师，会计学与公司金融系主任。 2013 年 5 月当选为公司第五届董事会独立董事。同时任成都天兴仪表股份有限公司独立董 事。

王进： 男，1966 年生，美国 EMORY 大学经济学博士，教授。曾任职、兼职于 EMORY 大 学、乔治亚学院、乔治亚州公共事务厅、联邦储备银行等机构；任教于中国人民大学和上海 大学；2012 年 3 月至今，担任国际能源研究所所长。现任中节能太阳能股份有限公司、重 庆宗申动力机械股份有限公司独立董事。

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案十九

通威股份有限公司

关于选举第六届监事会成员的议案

各位股东：

根据《公司法》和通威股份有限公司《章程》的有关规定，公司第五届监事 会将在本次股东大会进行换届。由于公司的各项工作均保持稳定和良性发展，同 时结合公司的一些实际情况，本届监事会提名推选晏保全先生、陈小华先生为公 司第六届监事会监事候选人，并与职工代表监事杨仕贤先生共同组成公司第六届 监事会。

监事候选人简历附后，请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会 报告人：晏保全 二〇一六年五月三日

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2015 年年度股东大会会议资料

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公司第六届监事会非职工代表监事候选人名单及简历：

晏保全 ：男，1960 年生，中共党员，大专。曾任沈阳军区某部副班长、司务长；中共眉山 县眉城乡委员会副书记、区委组织委员，眉山县委统战部办公室主任；1994 年加盟通威， 先后任涪陵通威饲料有限公司办公室主任、副总经理，达州通威饲料有限公司总经理，西安 通威饲料有限公司总经理；通威股份有限公司第三届、第四届、第五届监事会主席。

陈小华： 男，1969 年生，本科，注册会计师。1994 年 7 月至 1999 年 11 月，成都三电股 份有限公司财务部，历任会计员、成本管理主任会计师、财务部副主任。1999 年 12 月至 2003 年 3 月，成都中大会计师事务所有限公司从事审计工作，任项目经理。2003 年 4 月 至 2004 年 11 月，就职于北京京都会计师事务所四川分所，任项目经理。2004 年 12 月至 2012 年 8 月，四川盛和会计师事务所，历任项目经理、副所长。2012 月 9 月至今，任北 京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所所长。

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