TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2014

May 11, 2014

2013 年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2013 年度股东大会

会议资料

二〇一四年五月

2013 年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

关于召开 2013 年度股东大会的通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2013 年年度股东大会，现将有关事项 通知公告如下：

• 一、会议时间：2014 年 5 月 20 日 9:30

• 二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段 11 号）

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议议题：

• 1、审议《2013 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2013 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2013 年年度报告及年度报告摘要》

• 4、审议《2013 年度财务决算报告》

• 5、审议《2013 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 6、审议《独立董事 2013 年度述职报告》

• 7、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公

• 司 2014 年度审计机构的议案》

• 8、审议《关于董事会授权下属担保公司 2014 年为养殖场（户）或经销商提

• 供担保额度权限的议案》

• 9、审议《关于 2014 年为控股子公司经济业务进行担保的议案》

• 10、审议《关于 2014 年申请银行综合授信的议案》

• 11、审议《关于 2014 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

• 12、审议《关于 2014 年向通威集团有限公司借款的议案》

• 13、审议《关于确认 2013 年对外投资与技术改造情况及 2014 年对外投资与

• 技术改造计划的议案》

• 14、审议《关于 2014 年开展套期保值业务的议案》

• 15、审议《关于 2014 年开展证券投资业务的议案》

• 16、审议《关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案》

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2013 年度股东大会会议资料

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五、出席人员资格：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截至 2014 年 5 月 15 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席会议的股东 可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托 书式样附后）；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的其他人员。

六、出席会议的登记办法：

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代 表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。

2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号

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4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2014 年 5 月 16 日下午 17:00 以前收到为准。

七、联系地址：成都市二环路南四段 11 号

八、联系人：严轲 陆赟

联系电话：028-86168555 联系电话：028-86168551 传真：028-85199999 传真：028-85199999

电子邮件：zqb@tongwei.com

九、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

• 2 -

2013 年度股东大会会议资料

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附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2014 年 5 月

20 日召开的 2013 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十九日

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2013 年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

二〇一三年度股东大会会议议程

会议时间：2014 年 5 月 20 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

	三、审议会议议案：
序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《2013年度董事会工作报告》	刘汉元
二	审议《2013年度监事会工作报告》	晏保全
三	审议《2013年年度报告及年度报告摘要》	袁仕华
四	审议《2013年度财务决算报告》	袁仕华
五	审议《2013年度的利润分配和公积金转增预案》	袁仕华
六	审议《独立董事2013年度述职报告》	程宏伟
七	审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案》	程宏伟
八	审议《关于董事会授权下属担保公司2014年为养殖场（户）或经 销商提供担保额度权限的议案》	袁仕华
九	审议《关于2014年为控股子公司经济业务进行担保的议案》	袁仕华

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2013 年度股东大会会议资料

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十	审议《关于2014年申请银行综合授信的议案》	袁仕华
十一	审议《关于2014年利用短期溢余资金进行理财的议案》	袁仕华
十二	审议《关于2014年向通威集团有限公司借款的议案》	袁仕华
十三	审议《关于确认2013 年对外投资与技术改造情况及2014 年对外 投资与技术改造计划的议案》	李高飞
十四	审议《关于2014年开展套期保值业务的议案》	李高飞
十五	审议《关于2014年开展证券投资业务的议案》	李高飞
十六	审议《关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案》	严虎

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案一

通威股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

2013 年度公司董事会工作情况报告如下：

一、公司 2013 年总体情况概述

（一）饲料业务

报告期内的饲料行业基本情况：

我国饲料行业经受了 2012 年末“速成鸡”及 2013 年初“黄浦江死猪”、人 感染“H7N9 流感”疫情等多重影响，饲料产量一、二季度下滑，三季度出现上 升拐点，四季度有所回升。2013 年全国饲料工业总产量 19,100 万吨，与 2012 年同比下降 1.8%。全年预计，猪饲料 8,000 万吨，同比增长 3.6%；蛋禽饲料 3,050 万吨，同比下降 5.5%；肉禽饲料 5,050 万吨，同比下降 8.4%；水产饲料 1,900 万吨，同比增长 0.4%。不同规模企业产量涨跌不均，从 1-12 月情况看，月产 10 万吨以上的大型集团企业产量累计同比下降 7.9%；月产 1 万—10 万吨的企业产 量累计同比增长 5.8%；月产 1 万吨以下的企业产量累计同比下降 11%。（以上信 息及数据来源：《中国饲料工业信息网》）

报告期内公司饲料业务基本情况：

由于近年来公司经营发展战略持续的积极调整，占公司营业收入比例 92.26%的饲料业务的综合竞争能力得到大幅提升。公司在技术研究应用、市场营 销、原料采购、财务管理、人才策略、投资发展等方面均取得了有效突破。

公司全年实现饲料销售 394.53 万吨，较上年增长 6.15%，其中：水产饲料销 售 222.31 万吨，较上年增长 4.63%，水产饲料中虾、特饲料较上年增长 24.30%； 畜禽饲料销售 172.23 万吨，较上年增长 8.19%；畜禽饲料中猪饲料 101.69 万吨， 近三年平均增长率为 22.88%。公司全年实现饲料销售收入 1,401,440.46 万元，比 上年增长 11.49%；毛利率 9.94%，比上年同期增长 1.18 个百分点。

近年来，公司在产品销售结构调整方面的工作成效显著，水产饲料、猪饲料

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年度股东大会会议资料

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的合计销量在公司总体销量中所占比例持续上升，有力地促进了公司盈利能力的 提升。

技术研究应用方面：2013 年 4 月，“通威研究院”正式挂牌成立，中国科学 院院士在内的国内外 80 多位知名专家、学者、高精尖人才作为首批特聘专家， 搭建起行业高端学术平台。2013 年技术体系共开展研究项目 89 项，申报发明和 实用新型专利 26 个，获得新药证书 2 项，获得软件著作权 1 项。技术中心成功 申报并成为“农业部水产畜禽营养与健康养殖重点实验室”。“建鲤健康养殖的系 统营养技术研究及其在淡水鱼上的应用”、“池塘 365 高效健康养殖模式”成果分 别获得了“2013 国家科技进步二等奖”、“2013 中国畜牧饲料行业十大科技进步 奖”。上述技术成果的开发和应用提高了公司核心竞争力。

市场营销方面：本年度公司持续加大了营销投入。通过近年持续的强化和深 入，营销体系聚势聚焦，细分及下沉渠道，服务终端养殖户，营销变革转型工作 取得阶段性的成果。以“科技引领营销争锋”为主题，以“服务创造价值”为宗 旨，以“提高团队执行力”为突破，已经成为公司营销变革的标志性特征。在科 研体系的有力支撑下，市场、科研协同提炼推广通威有效营销模式和科学养殖模 式取得了显著成效。近两年，公司实现了营销队伍人数翻倍的目标，营销团队建 设达预期，市场开拓及服务能力显著增强。市场体系的绩效考核和激励机制的调 整优化，也有效激发了营销团队的活力，打造出了一支战斗力强、专业化素质过 硬的营销团队，为营销转型的深化和未来服务营销一体化奠定了坚实基础。

原料采购方面：优化和完善了《原料体系组织结构调整方案》，引入采购竞 争机制，出台《2013 年原料竞价采购实施方案》，实施了实业公司与片区竞价采 购、片区核心公司原料部区域集中采购和各分子公司原料部采购相结合的采购模 式，改革效果明显。强化了供应渠道管控工作，整合资源，优化采购渠道，原料 供应商管理工作得以持续完善。完成了原料基地建设及规划方案，初步建立了东 北玉米收储基地，与饲料原料的大型供应商战略合作优势也充分显现。

财务管理方面：进一步强化了对应收账款、存货等流动资产的管理，提高了 资产使用效率，资产质量和结构都得到优化。流动资产占总资产的比重由上年的 48%上升到 51%，而货币资金占流动资产的比重也由上年的 33%提高到 37%，现 金流充足，经营活动的现金流量同比增长了 117.45%。随着增发资金的到位，公

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年度股东大会会议资料

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司权益比率得到更大的改善，公司的资产负债率在 2013 年末也由上年的 67.14% 下降到 57.10%，降低了 10 个百分点，流动比率由上年的 1 上升到 1.15。2013 年公司在扩大销售规模的同时，适时调整、优化产品结构，提升产品质量和核心 竞争力，促进产品综合毛利率的提升，兼顾养殖户、经销商及公司三者均能获得 合理的收益，实现共赢。继续加强资金的集中管理，控制资金风险。通过多种收 款手段，减少了过大量现金交易的情况，有效降低了资金风险，提高了资金使用 效率。

人力资源方面：公司在人才培养的系统化、模式化方面进行了积极探索，并 取得了长足进步。其中，组织高管团队对行业内外、国内外优秀企业的学习，进 一步提升和强化了高管团队的战略思维、变革创新、全球视野；"育苗计划"和" 砺剑行动"两个培养项目的实施，积累了营销团队建设的经验；V-HR 训练营，以 点带面牵引人力资源队伍整体提升；内部讲师"先锋计划"为通威大学的成立储备 了一批优秀的讲师团队。内务系统"淡季大练兵"，全面提升各业务系统和基层队 伍的综合技能和专业技能。为有效评价各系统的价值创造，牵引各系统有效支撑 经营业务，2013 年股份公司全面调整总部管理体系考核思路，优化技术体系考 核办法，并出台了总部、饲料类片区、非饲料分子公司的中期效益分享和激励方 案，提高了组织绩效。

投资发展方面：本年度投资发展的重点仍旧围绕饲料主营业务开展。公司布 点布局力度加大，发展方式、发展区域、发展业务类型也发生了重大变化。发展 项目涵盖新建饲料项目、厂中厂项目、合资、并购、租赁考察及专项特殊业务如 养殖综合体等。全年通过新建、合资、收购方式新增哈尔滨、衡水、广昌、池州、 洪湖、珠海海为等饲料项目 12 个；业务发展区域已经由传统的国内发展逐步延 伸到国外，东南亚将成为今后重点发展区域之一，考察、落实了越南北部和平省 项目、孟加拉项目、柬埔寨项目。

随着近年公司经营的有效调整和改善，公司将逐步由调整期步入阶段性发展 速度较快的提升期和发展期，故在开展上述投资发展项目的同时，公司正积极研 究创新性商业模式的打造，关注并参与目前行业并购整合的趋势和机会，力争以 内生和外延式的投资发展方式并举，促进公司持续、稳健、快速发展。

（二）食品加工业务

• 8 -

2013 年度股东大会会议资料

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2013 年，国际水产加工品市场持续低迷，国内市场不成熟以及国内屠宰行 业的整体不景气，食品加工业务仍旧整体亏损，经营结果尚在持续改善中。

本年度，食品板块以“产业链为本，效益优先，规模化发展”的经营方针， 积极学习行业先进经验，内推产销结算模式，量化业务单元价值贡献，提升食品 板块规范化管理水平，经营管理方面呈现出改善的迹象。报告期内，公司食品加 工业务共实现营业收入 107,090.00 万元，同比增长 26.45%；毛利率 5.02%，比 上年增加 4.27 个百分点。

近年来，公司食品加工业务呈现逐年减亏趋势。随着占公司营业收入比例 90%以上的饲料主营业务经营的有效改善、效益的大幅提高，食品加工业务对公 司总体经营业绩的影响越来越小。

（三）证券资本市场

2013 年宏观资本市场的持续走低及行业的不景气，致饲料板块上市公司全 年加权平均市值大部分同比下降。在公司基本面有效改善的支撑下，强化了市值 管理，公司市值得到逆势增长。本年度，公司实施并完成了定向增发发行事宜， 大股东定增资金于 2013 年 7 月 4 日到位，有效的改善了公司的资本结构。

报告期内，公司还同时严格了信息披露管理，强化了法人规范治理，加强了 系统内控建设。未来将在促进实体经营快速发展的基础上，积极关注并研究应用 资本市场的双轮驱动作用，促进公司高效发展，提升市值管理，提高股东回报。

二、公司 2013 年管理经营业绩

（一）公司总体经营业绩情况

2013 年，结合公司的年度经营目标，公司紧紧围绕年初制定的“聚势聚焦 执 行到位 有效经营”的方针，贯彻近年来一直强化的“科技的力量”主题，持续 促进市场营销创新与服务转型，搭建营销服务的统一平台，提升对市场终端的开 发、服务、管控等执行能力，继续强化以主营业务产品边际贡献管理为导向，优 化产品结构，强化盈利能力，实现了有效的经营突破。报告期内，公司实现营业 总收入 1,518,986.00 万元，同比增长 12.59%；实现营业利润 33,754.22 万元，同 比增长 295.87%；实现归属上市公司股东的净利润 30,587.10 万元，同比增长 218.72%。

报告期的经营结果是公司近年来积极调整发展战略、强化竞争能力的综合体

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2013 年度股东大会会议资料

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现，揭示了公司经营已经开始由近年来的调整期步入到提升期和发展期。 公司主要财务指标增减变动情况表：

单位：元

				单位：元
主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同 期增减(%)	2011年
营业收入	15,189,859,980.28	13,490,785,291.57	12.59	11,601,076,421.99
归属于上市公司股东的净利润	305,870,959.89	95,968,743.23	218.72	83,711,448.76
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润	288,279,741.70	78,797,819.40	265.85	65,240,268.48
经营活动产生的现金流量净额	826,505,824.48	380,095,647.27	117.45	305,861,476.12
	2013年末	2012年末	本期末比上年 同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	2,264,731,119.30	1,479,602,438.84	53.06	1,424,090,722.00
总资产	5,336,404,230.16	4,541,168,761.12	17.51	3,961,532,097.12

（二）2013 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

单位：元

						单位：元
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	毛利率比上年增减 （%）
饲料	14,014,404,566.57	12,621,151,957.74	9.94	11.49	10.04	增加1.18百分点
食品加工及养殖	1,070,900,043.71	1,017,090,070.17	5.02	26.45	21.00	增加4.27个百分点
动物药品	17,233,857.72	7,018,331.52	59.28	61.17	-16.75	增加38.12个百分点
其他	7,933,975.95	2,159,460.42	72.78	46.36	82.25	减少5.36个百分点

2、主营业务分地区经营情况表

单位：元

		单位：元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
西南地区	5,253,512,641.33	5.56
华东地区	3,715,016,560.42	10.96
中南地区	6,820,724,544.82	23.21
华北及东北地区	1,269,499,098.43	-9.31
海外地区	584,236,989.71	55.58
合计	17,642,989,834.71	12.84
内部抵消	-2,532,517,390.76	14.99
抵消后合计	15,110,472,443.95	12.48

（三）2013 年度公司采购和销售客户情况

单位：万元

前五名供应商采购金额合计 84,017.43 占采购总量的比重 8.03%

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2013 年度股东大会会议资料

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前五名销售客户销售金额合计 28,082.89 占销售总额的比重 1.85%

（四）公司主要控股子公司经营情况

单位：万元

子公司全称	业务性质	注册资本	总资产	净资产	净利润
广东通威饲料有限公司	饲料生产经营	6,000.00	35,006.31	20,573.27	11,657.63
越南通威饲料有限公司	饲料生产经营	20,649.26	17,065.52	16,495.61	2,090.14
揭阳通威饲料有限公司	饲料生产经营	5,000.00	11,206.72	7,242.43	1,956.85
武汉通威饲料有限公司	饲料生产经营	1,500.00	6,196.39	2,489.90	1,469.06
扬州通威饲料有限公司	饲料生产经营	2,000.00	5,473.73	3,734.15	1,337.72
淮安通威饲料有限公司	饲料生产经营	1,000.00	7,888.66	2,418.70	1,117.24
天津通威饲料有限公司	饲料生产经营	1,500.00	15,101.62	2,821.27	1,106.34
重庆通威饲料有限公司	饲料生产经营	500.00	9,575.70	3,861.58	1,060.90

（五）投资情况

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入 金额	累计实际投 入金额	项目收益情 况
增资通威(海南)水产食品有限公司	1,872.13	100.00%	1,872.13	4,774.68	-1,328.12
增资及收购海南海壹水产饲料有限公司股权	1,315.60	100.00%	1,315.60	5,516.73	1,021.65
收购珠海海壹水产饲料有限公司股权	901.42	100.00%	901.42	3,082.89	-1,638.29
增资及收购海南海壹水产种苗有限公司股权	1,785.21	100.00%	1,785.21	2,076.35	171.52
增资淄博食品有限公司	4,500.00	100.00%	4,500.00	5,000.00	-181.06
增资通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司	708	100.00%	708	982.5	-300.16
增资佛山市高明通威饲料有限公司	4,500.00	100.00%	4,500.00	5,000.00	-161.77
增资海阳通威有限责任公司	932.58	100.00%	932.58	6,207.11	381.27
新设投资海南海壹生物技术有限公司	170	100.00%	170	170	103.19
新设投资哈尔滨通威饲料有限公司	2,000.00	100.00%	2,000.00	2,000.00	-31.76
新设投资南京通威水产科技有限公司	1,000.00	100.00%	1,000.00	1,000.00	-106.45
新设投资通威新加坡控股私人有限公司	6,096.90	24.94%	1,520.43	1,520.43	-307.19
新设投资通威实业（西藏）有限公司	10,000.00	100.00%	10,000.00	10,000.00	-0.31
收购投资珠海海为饲料有限公司	4,000.00	100.00%	4,000.00	4,000.00	-11.02
合计	39,781.84	/	35,205.37	51,330.69	/

（六）公司核心竞争力

2013 年，公司在技术研发应用、市场营销变革、可复制发展模式方面的核 心竞争力得到有效提升。

技术研究应用方面：本年度，“通威研究院”正式挂牌成立，中国科学院院 士在内的国内外 80 多位知名专家、学者、高精尖人才作为首批特聘专家，搭建 起行业高端学术平台。开展研究项目 89 项，申报发明和实用新型专利 26 个，获

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2013 年度股东大会会议资料

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得新药证书 2 项，获得软件著作权 1 项。公司技术中心成功申报并成为“农业部 水产畜禽营养与健康养殖重点实验室”、“建鲤健康养殖的系统营养技术研究及其 在淡水鱼上的应用”、“池塘 365 高效健康养殖模式”成果分别获得了“2013 国 家科技进步二等奖”、“2013 中国畜牧饲料行业十大科技进步奖”。

市场营销变革方面：通过近年持续的强化和深入，营销体系聚势聚焦，细分 及下沉渠道，服务终端养殖户，营销变革转型工作取得阶段性的成果。以“科技 引领营销争锋”为主题，以“服务创造价值”为宗旨，以“提高团队执行力”为 突破，已经成为公司营销变革的标志性特征。在科研体系的有利支撑下，市场、 科研协同提炼推广通威有效营销模式和科学养殖模式取得了显著成效。

可复制发展模式方面：鉴于公司经营管理能力的雄厚沉淀，公司投资发展已 经形成了有效的可复制发展模式。该模式的特点是专业分工、有效合作、分段承 接、平稳过渡、风险可控、稳健发展。公司管理总部有专门负责项目考察、签约 谈判的投资发展部门，也有专门承接签约后负责项目筹建的生产建设部门，同步 有负责为新项目配置人力资源、财务管理的相关配套机制和措施，最后将项目移 交分管片区负责统筹经营管理。该可复制的发展模式有效提高了项目投资发展效 率，降低了项目投资风险。

三、公司未来发展

（一）行业竞争格局和发展趋势

经过 30 多年的发展，我国饲料行业已经进入到成熟阶段，成长为全球第一 大饲料生产国，同时也是全球饲料市场增长的主引擎。行业竞争格局和发展趋势 总体呈现：

1、行业整合速度加快，市场集中度不断提高。规模效益和价格优势成为较 多饲料企业竞争制胜的杀手锏。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升，而中小 企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。从行业发展政策来看，国家一系列与饲料行 业管理有关政策法规相继出台，既规范了行业行为，也提高了行业准入门槛和行 业整体素质，逐步淘汰一批落后产能，进一步加快企业生产能力和管理水平的提 高，更有利于一批规模实力较强的大型饲料企业聚集性发展。行业的整合进程在 内力（市场力量）和外力（政策引导）的双重驱动之下，将逐步深化，两极分化， 强者恒强。

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2013 年度股东大会会议资料

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2、在行业整合的大潮中，资本市场的介入，使得国内饲料行业的从业人员 素质、企业经营管理能力也得到迅速提高。

3、企业核心竞争力向注重质量安全，强化优质服务，突出专业化、产业化 优势等综合方面转换。行业转型升级进入关键性阶段。

4、从规模的全球竞争力来看，中国大型规模企业与国际企业的差距正在缩 小，在与国际饲料巨头的正面交锋中，我国饲料企业已经展现出一定的竞争力。 国内大型饲料企业将越来越多的走出国门，参与国际竞争。

5、饲料原料价格波动呈常态化，国际、国内市场因素影响更加明显。大宗 饲料原料和饲料添加剂市场的持续变化，将给中小型企业的原料采购带来压力和 考验，规避原料价格波动的不利影响，以原料风险管理来推动产业进步迫在眉睫。

6、从用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高等因素来看，饲 料行业整体运行进入相对高成本时代。

7、饲料市场仍然有广阔的发展空间。2013 年上半年开始，中国经济发展速 度明显放缓，饲料行业同样面临经济结构调整和发展战略调整问题，饲料产量增 速减缓，企业利润进一步挤压。但从行业形势看，随着国家宏观经济结构的调整， 从第三季度开始,经济逐渐回暖，行业和企业也基本适应了国家经济结构调整的 步伐和节奏；从宏观环境看，随着我国经济增长，人民生活水平提高，城市化进 程加快，在农业经济政策调整、行业政策日臻完善、企业战略性发展加快以及市 场容量的进一步扩大等四重因素的共同促进下，饲料行业仍有广阔的发展空间。

公司拥有相对的规模化优势，具备技术研发、市场营销、可复制有效发展模 式等一系列综合竞争优势，加之公司经营已经步入新的提升期和发展期，把握好 上述的行业竞争格局和发展趋势，公司将迎来新的发展机遇。

（二）公司发展战略

1、利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的 规模化优势，适应行业整合、规模化发展的趋势，继续强化对饲料主业的投入， 以新建、租赁、技改扩建等方式促进内生式的快速发展，积极研究创新性商业模 式的打造，关注目前行业并购整合的趋势和机会，力争以内生和外延式（购并、 建立产业战略联盟）的投资发展方式并举，促进公司持续、稳健、快速发展，全 面提升公司价值。

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2013 年度股东大会会议资料

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2、继续强化公司在水产料方面具备核心竞争力的传统优势，同步大力开发 猪料市场，以促进产能综合利用，扩张企业销售规模，彰显规模效益。

3、在保持和强化饲料产品技术优势的基础上，集成种苗、动保、养殖模式 开发、产业链条打造等方面，形成综合竞争实力。

4、充分利用资本市场促进实业快速发展，在侧重国内发展的同时，积极参 与国际竞争。

（三）经营计划

在未来经营中，公司将在已经取得的变革成果下，把握住步入提升期和发展 期的机会，积极研究行业竞争格局和发展趋势，采取有效的经营措施，充分利用 实业发展和资本市场的双轮驱动力，提升企业综合竞争力，促进企业稳健、快速 发展，全面提升公司价值，提高股东回报。预计 2014 年收入同比增长 15%左右， 成本费用控制在收入增长幅度以内。

（四）可能面对的风险

1、原材料价格波动影响。近年来，国内原料市场供给及交易价格受到国内 外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产 生较大影响。

采取的措施：提高原料信息分析水平，加快采购反应速度；建立采购战略联 盟、优化原料供应渠道、提高直购率；加强季节性原料储备管理等多种有效措施 降低采购成本。

2、自然灾害疫情影响。饲料行业与养殖、种植行业紧密关联。自然灾害、 气温反常、干旱、洪涝、疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

采取的措施：因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施； 针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等。

3、人民币升值及汇率变动的影响。人民币汇率双向波动成为常态，企业经 营影响加大。

采取的措施：公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择 有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市 场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业务， 以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强

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2013 年度股东大会会议资料

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有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动 权。

• 4、用工成本、环保约束、土地成本和社会物价总体升高 ，饲料行业整体运

• 行进入相对高成本时代将对企业经营效益产生影响。

采取措施:提高技术开发水平，提升产品性价比，有效传递、消化成本；提 高规模效益，降低单位成本。

• 5、国内宏观经济增速变缓可能带来的不确定影响。

四、董事会日常工作情况

• （一）2013 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责，

• 先后召开了五次会议，共审议 37 项议案。

• 1、2013 年 4 月 12 日，召开了第四届董事会第十六次会议，会议应参加董

• 事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了：

• （1）《公司 2012 年度董事会工作报告》

• （2）《公司 2012 年度总经理工作报告》

• （3）《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》

• （4）《公司 2012 年度财务决算报告》

• （5）《2012 年度的利润分配和公积金转增预案方案》

（6）《关于 2012 年资产减值准备计提及转销的议案》

（7）《公司 2012 年度内部控制评价报告》

• （8）《公司 2012 年度内部控制审计报告》

• （9）《独立董事 2012 年度述职报告》

• （10）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司从事

• 公司 2012 年度审计工作的总结》的议案

• （11）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2013

• 年度审计机构的议案》

• （12）《关于董事会授权下属担保公司 2013 年为养殖场（户）或经销商提供

• 担保额度权限的议案》

• （13）《关于 2013 年为控股子公司借款进行担保的议案》

• （14）《关于 2013 年申请银行综合授信的议案》

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2013 年度股东大会会议资料

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• （15）《关于 2013 年利用短期溢余资金进行理财的议案》

• （16）《关于 2013 年向通威集团有限公司借款的议案》

• （17）《关于确认 2012 年对外投资与技术改造情况及 2013 年对外投资与技

• 术改造计划的议案》

（18）《关于预计 2013 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易 的议案》

• （19）《关于选举公司第五届董事会成员的议案》

• （20）《关于召开 2012 年年度股东大会的议案》

• 2、2013 年 4 月 25 日，召开了第四届董事会第十七次会议，会议应参加董

• 事 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了：

• 《公司 2013 年第一季度报告及报告正文》

• 3、2013 年 5 月 7 日，召开了第五届董事会第一次会议，会议应参加董事 9

• 人，实际参加董事 8 人（外部董事王若军先生因有事未能参加，委托董事陈平福 先生代为出席和表决），审议通过了：

• （1）《关于选举公司董事长的议案》

• （2）《关于聘任公司总经理的议案》

• （3）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

• （4）《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

• （5）《关于选举第五届董事会四个专门委员会人选的议案》

• 4、2013 年 8 月 23 日，召开了第五届董事会第二次会议，会议应参加董事 9

• 人，实际参加董事 9 人，审议通过了：

• （1）《公司 2013 年半年度报告及摘要》

• （2）《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》

• （3）《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

• （4）《关于确认 2013 年上半年对外投资与技术改造情况及下半年对外投资

• 与技术改造计划的议案》

• （5）《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》

• 5、2013 年 10 月 16 日，召开了第五届董事会第三次会议，会议应参加董事

• 9 人，实际参加董事 9 人，审议通过了：

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2013 年度股东大会会议资料

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（1）《公司 2013 年第三季度报告及正文》

（2）《关于修订<大宗原料套期保值制度>的议案》

（3）《关于开展套期保值业务的议案》

（4）《关于制定<证券投资管理办法>的议案》

（5）《关于开展证券投资业务的议案》

（6）《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》

（二）组织召集召开公司股东大会

2013 年公司董事会根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关要求， 组织召集召开了三次股东大会，包括：2013 年5 月7 日召开的公司2012 年年度 股东大会；2013 年9 月13 日召开的公司2013 年第一次临时股东大会；2013 年 11 月5 日召开的公司2013 年第二次临时股东大会。

2013 年召开的股东大会共审议通过了20 项议案，相关议案的具体公告请详 见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决 议。

五、其他重大事项说明

（一）本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（二）本年度内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。

（三）对外担保和关联方资金占用情况。

本报告期内，公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规范公司 的对外担保行为和防范相关担保风险。公司经第四届董事会第十六次会议审议通 过，为公司下属控股子公司或公司下属子公司为其他子公司与其合作银行或金融 机构取得的人民币授信融资5 亿元承担全额连带保证责任，2013 年末实际为子 公司融资担保余额15,519.38 万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机 构借款提供担保余额为20,388.66 万元,除此之外，通威股份有限公司在2013 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会 证监发〔2005〕120 号文规定相违背的情形。

（四）重大关联交易事项

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2013 年度股东大会会议资料

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公司第四届董事会第十六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了 《关于预计2013 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》、 《关于2013 年向通威集团有限公司借款的议案》，关联交易的审批流程、定价原 则符合相关法律法规的要求。

（五）重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

（六）重大合同履行情况

1、报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公 司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• 2、报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。 （七）承诺事项

报告期内，公司及持有公司5%（含5%）以上的股东未在指定报刊或网站上 刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

（八）本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证 监会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管 理层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：刘汉元 二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案二

通威股份有限公司

2013 年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年度公司监事会工作情况报告如下：

2013 年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规 要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作， 维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运 作、健康发展。

一、 监事会会议召开情况

2013 年，监事会根据上市公司治理的需要，全年召开了五次监事会会议并形 成决议。

1 、第四届监事会第十一次会议

审议通过了 15 个议案：《公司 2012 年度监事会报告》、《公司 2012 年度总经 理工作报告》、《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》、《公司 2012 年度财务决 算报告》、《2012 年度的利润分配和公积金转增预案方案》、《关于 2012 年资产减 值准备计提及转销的议案》、《公司 2012 年度内部控制评价报告》、《关于董事会 授权下属担保公司 2013 年为养殖场（户）或经销商提供担保额度权限的议案》、 《关于 2013 年为控股子公司借款进行担保的议案》、《关于 2013 年申请银行综合 授信的议案》、《关于 2013 年利用短期溢余资金进行理财的议案》、《关于 2013 年向通威集团有限公司借款的议案》、《关于确认 2012 年对外投资与技术改造情 况及 2013 年对外投资与技术改造计划的议案》、《关于预计 2013 年公司与好主人 宠物食品有限公司日常关联交易的议案》、《关于选举公司第五届监事会成员的议 案》。

2 、第四届监事会第十二次会议

审议通过了 1 个议案：《公司 2013 年第一季度报告》及《正文》。

3 、第五届监事会第一次会议

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2013 年度股东大会会议资料

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审议通过了 1 个议案：《关于选举监事会主席的议案》。

4 、第五届监事会第二次会议

审议通过了 1 个议案：《公司 2013 年半年度报告》及《正文》。

5 、第五届监事会第三次会议

本次会议审议通过 3 个议案：《公司 2013 年第三季度报告及正文》、《关于开 展套期保值业务的议案》、《关于开展证券投资业务的议案》

6、出席、列席三会

2013 年度，监事会全体成员出席了公司所有监事会议及股东大会，列席了 所有董事会会议。

二、监事会对报告期内下列事项发表检查监督意见

1 、公司依法运作的情况

公司第四届、第五届监事会所有监事列席了公司 2013 年度所有董事会会议 和出席了所有股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公 司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事 会认为公司董事会 2013 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董

2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司 根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用 于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2013 年度报表的编制和审议 程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和 格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况 和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留 审计意见和对有关事项的评价是客观、公正的。

3 、检查公司募集资金使用情况

2013 年，公司严格按照章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用

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2013 年度股东大会会议资料

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和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

4 、检查公司重大收购、出售资产情况

2013 年度公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

5 、检查公司关联交易情况

报告期内，公司同关联人发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的， 符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、 公平的原则，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东合法利益的行为。

6 、对会计师事务所非标意见的意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 审计报告，我们认为其报告客观、公正。

7、对公司利润实现与预测存在较大差异的意见

公司没有披露过盈利预测或经营计划。

8、对董事会执行现金分红政策的意见

公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规 划，并能严格履行现金分红相应决策程序。公司已根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，对《公司章程》利润分配政策 进行了修订，并制定了《未来三年分红回报规划（2012-2014 年）》，进一步保障 了公司股东长、短期权益。2013 年度利润分配预案符合公司的实际情况，不存 在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

9、对董事会内部控制自我评价报告的意见

公司建立了一套良好的内部控制制度，报告期内公司内部控制制度健全、执 行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的 实际情况。

请各位股东审议

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全 二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案三

通威股份有限公司

2013 年年度报告及报告摘要

各位股东：

按照证监会公告《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年 度报告的内容与格式（2012 年修订）》的要求、上交所《关于做好上市公司2013 年年度报告工作的通知》及上市公司年报工作备忘录的规定，公司制作并披露了 《通威股份有限公司2013 年年度报告》和《通威股份有限公司2013 年年度报告 摘要》。

详细内容见附件，请各位股东审议。

附件：通威股份有限公司2013 年年度报告正文 通威股份有限公司2013 年年度报告摘要

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案四

通威股份有限公司

2013 年度财务决算报告

各位股东：

公司 2013 年度财务决算报告如下，请审议。

一、2013 年公司生产经营状况

2013 年，结合公司的年度经营目标，公司紧紧围绕年初制定的“聚势聚焦 执行到位 有效经营”的方针，以“科技的力量”为主题，促进市场营销创新与 服务转型，搭建营销服务的统一平台，提升对市场终端的开发、服务、管控等执 行能力；以强化主营业务产品边际贡献管理为导向，优化产品结构，强化盈利能 力，落实有效经营。公司实现营业总收入 1,518,986.00 万元，同比增长 12.59%， 实现营业利润 33,754.22 万元，同比增长 295.87%；实现归属上市公司股东的净 利润 30,587.10 万元，同比增长 218.72%。

二、财务决算情况

单位：万元

序号	项目	金额	金额	增长率%
		2013年	2012年
1	营业收入	1,518,986.00	1,349,078.53	12.59
2	投资收益	2,837.01	131.33	2,060.21
3	销售费用	56,075.21	49,761.92	12.69
4	管理费用	52,768.95	43,933.37	20.11
5	财务费用	8,473.47	8,506.09	-0.38
6	归属于母公司的净利润	30,587.10	9,596.87	218.72
7	归属于少数股东的净利润	-1,156.63	-1,197.34	3.40

本公司2013 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审

（2014）021 号”审计，并出具了无保留意见的审计报告。

三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项目	2013年度	2012年度	增减率
总资产（万元）	533,640.42	454,116.88	17.51%
归属于上市公司股东的权益（万元）	226,473.11	147,960.24	53.06%

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2013 年度股东大会会议资料

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归属于上市公司的每股净资产（元）	2.77	2.15	28.84%
流动比率	1.15	1.00	15.00%
速动比率	0.72	0.57	26.32%
应收帐款周转率（次数）	43.57	40.86	6.63%
存货周转率（次数）	13.80	13.04	5.83%
资产负债率(%)	57.10	67.14	-10.04
每股经营活动的现金净流量（元）	1.01	0.55	83.64%

2、盈利指标

(1)净资产收益率

(1)净资产收益率
报告年度 项目	净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2013年	2012年	2013年	2012年
归属于公司普通股股东的净利润	13.51	6.49	17.28	6.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	12.73	5.33	16.28	5.43

(2)每股收益

(2)每股收益
报告年度 项目	每股收益(元)
	基本每股收益		稀释后的每股收益
	2013年	2012年	2013年	2012年
归属于公司普通股股东的净利润	0.4125	0.1396	0.4125	0.1396
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.3888	0.1146	0.3888	0.1146

（3）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	合并数		母公司
	2013年	2012年	2013年	2012年
经营活动现金流入小计	1,554,419.39	1,375,531.66	469,253.04	449,675.65
经营活动现金流出小计	1,471,768.81	1,337,522.09	440,901.40	422,853.79
经营活动产生的现金流量净额	82,650.58	38,009.56	28,351.64	26,821.86
投资活动现金流入小计	13,345.07	64,072.67	35,780.87	73,703.49
投资活动现金流出小计	63,757.10	104,165.22	55,484.88	78,679.41
投资活动产生的现金流量净额	-50,412.03	-40,092.55	-19,704.01	-4,975.91
筹资活动现金流入小计	197,055.75	205,273.35	213,903.92	185,673.74
筹资活动现金流出小计	204,186.41	169,577.27	194,570.94	189,071.58
筹资活动产生的现金流量净额	-7,130.66	35,696.08	19,332.97	-3,397.84
现金及现金等价物净增加额	24,971.34	33,589.00	27,960.88	18,524.76

四、投资

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2013 年度股东大会会议资料

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随着饲料产品的逐年低利化，扩大饲料销售规模是公司持续经营和提高竞争

力的保障。2013 年公司根据发展战略的需要，投资35,205.37 万元实施对外收

购、增资和新设饲料生产企业。具体情况如下表：

		单位：万元	单位：万元
项目名称	投资主体	项目金额	项目进度	备注
增资通威(海南)水产食品有限公司	通威股份有限公司	1,872.13	100.00%
增资海南海壹水产饲料有限公司	通威股份有限公司	1,315.60	100.00%
增资珠海海壹水产饲料有限公司	通威股份有限公司	901.42	100.00%
增资海南海壹水产种苗有限公司	通威股份有限公司	1,785.21	100.00%
增资淄博食品有限公司	通威股份有限公司	4,500.00	100.00%
增资通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司	通威股份有限公司	708	100.00%
增资佛山市高明通威饲料有限公司	通威股份有限公司	4,500.00	100.00%
增资海阳通威有限责任公司	通威股份有限公司	932.58	100.00%
新设投资海南海壹生物技术有限公司	通威股份有限公司	170	100.00%
新设投资哈尔滨通威饲料有限公司	通威股份有限公司	2,000.00	100.00%
新设投资南京通威水产科技有限公司	通威股份有限公司	1,000.00	100.00%
新设投资通威新加坡控股私人有限公司	通威股份有限公司	1,520.43	24.94%
新设投资通威实业（西藏）有限公司	通威股份有限公司	10,000.00	100.00%
收购投资珠海海为饲料有限公司	通威股份有限公司	4,000.00	100.00%
合计		35,205.37

本年度，尽管公司面临诸多不利因素，但在公司所有员工的共同努力下， 精诚团结，战胜一切困难，在销售规模上取得了一定的突破。在资金的结构优

化、使用效率提高及经营活动净现金流方面都取得了较好的成绩。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案五

通威股份有限公司

2013 年度的利润分配和公积金转增预案

各位股东：

公司 2013 年度利润分配和公积金转增预案如下，请审议。

一、公司可供分配的利润情况

2013 年度经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）“川华信审 （2014）021”审计报告确认：

1、2013 年度母公司实现净利润 159,048,315.78 元，加上年初未分配利润 748,827,036.49 元，可供分配的利润 907,875,352.27 元；

2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 15,904,831.58

元；

3、根据公司第四届董事会第十六次会议提议，并经公司 2012 年年度股东大 会审议通过，向股东分配 2012 年度股利 68,752,000.00 元。

4、截止 2013 年末，母公司未分配利润为 823,218,520.69 元。

二、 2013 年度利润分配和公积金转增股本

结合公司 2014 年资金及投资情况，以 2013 年 12 月 31 日的总股本 817,109,632 股为基数，提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税） 方案进行分配，分配金额为 245,132,889.60 元。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二〇一四年五月二十日

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年度股东大会会议资料

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议案六

通威股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

各位股东：

下面由我代表公司独立董事作 2013 年度述职报告，请各位股东审议。 2013 年，作为通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法 律、法规的规定，我们忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了 《公司法》、公司股东所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，从公司整体利益 出发，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本届（第五届）董事会 独立董事成员中，除李跃建先生作为第四届董事会独立董事留任外，独立董事程 宏伟先生、姜玉梅女士均于 2013 年 5 月 7 日经公司 2012 年度股东大会选举担任。 现将第五届董事会独立董事 2013 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

李跃建：男，1960 年生，遗传学博士，本公司第四届、第五届董事会独立 董事。现任四川省农科院院长，研究员，四川省杰出创新人才奖获得者，四川省 学术和技术带头人，享受国务院政府特殊津贴专家，兼任了农业部科技委常委， 四川省委、省政府决策咨询委员会委员，四川省作物学会理事长，四川省生物技 术协会副理事长，《西南农业学报》主编，《园艺学报》编委等。

程宏伟：男，1970 年 3 月 26 日出生。四川大学商学院教授，博士生导师， 会计学与公司金融系主任；四川省学术和技术带头人后备人选；四川省经济发展 战略研究会会长；四川省首届优秀博士论文奖获得者。通威股份公司独立董事。

姜玉梅：女，1963 年生，西南财经大学国际商学院执行院长，法学博士， 法学教授，博士研究生导师。兼任全国国际商务专业学位研究生教育指导委员会 委员，中国服务贸易协会副理事长、中国服务贸易协会副主任委员，中国国际贸 易学会常务理事，四川省行政复议委员会委员，四川省政府人大常委会法制工作 委员会法律咨询中心立法调研员，四川省注册会计师协会惩戒委员会专家委员，

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2013 年度股东大会会议资料

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四川省经济学会常务理事，四川省法学会理事，成都市第十五届人民代表大会常 务委员会立法咨询员，成都市重大行政决策专家咨询论证委员会咨询专家，成都 仲裁委员会仲裁员。同时担任高新发展股份有限公司独立董事。

我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不受控股股东、实际 控制人影响，与公司及其控股股东、实际控制人不存在利害关系，不存在影响我 们独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会会议情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
李跃建	5	5	0	0
程宏伟	3	3	0	0
姜玉梅	3	3	0	0

2、列席股东大会会议情况

独立董事姓名	本年应参加股东大会次数	亲自列席（次）	缺席（次）
李跃建	3	1	2
程宏伟	2	2	0
姜玉梅	2	1	1

3、在各专门委员会履职情况

公司董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会以及提 名委员会四个专门委员会。2013 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》以及公司关于专门委员会工作细则的规定和要求，切实履行四个专门委 员会委员的职责。在董事会审议重大事项并决策前，对公司的情况及相关议案材 料进行充分、认真的审核，与公司董事、高级管理人员详细沟通，密切关注公司 日常经营管理情况，为促进四个专门委员会的规范运作发挥了有效的促进作用。 4、培训学习情况

在担任公司独立董事期间，我们不断强化自身的学习能力，提升专业素养。 坚持对各项法律、法规以及公司内部相关工作细则的熟悉与研究，加强对上市公 司规范运作、有效治理的监管能力；通过走访调研，不断加深对公司及行业的认 知，多次对公司进行实地考察，通过对公司各职能层级的密切沟通，全面了解公

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2013 年度股东大会会议资料

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司及行业情况，提升履行独立董事职责的有效性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《通 威股份有限公司关联交易管理制度》等相关法规、制度的要求，我们对公司 2013 年度发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立意 见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监 会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表 决，交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） 的规定，我们本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对外担保情况 进行了仔细的核查，在审议过程中发表了独立意见并出具了专项说明。公司的对 外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所相关的法律法规，决策程序规范、 有效，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013 年度，公司董事会聘任了新一届的经营管理团队，在董事会聘任前， 我们审慎核查了候选高级管理人员的任职资质，并将符合条件的人员向董事会提 请聘任。

报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真审核，认为 2013 年公司高级管理人员的薪酬公平、合理，能够有效反映其职责能力，未有违反公 司薪酬管理制度的情况发生。

4、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时、 准确披露公司业绩预告，业绩预告数据与定期报告披露数据之间未出现调整的情 形。2013 年度，公司未发布业绩快报。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司聘请四川华信（集团）会计师 事务所有限责任公司（现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））

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2013 年度股东大会会议资料

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担任公司 2013 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

6、现金分红及其他投资者回报情况

2012 年，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监会发【2012】37 号），公司对《章程》中有关利润分配政策条款进 行了修订，并制定了《通威股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014 年）》，进一步完善与规范了公司分红政策，切实维护了公司股东特别是中小股东 的合法利益。

2013 年 5 月 7 日，公司召开了 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度的利润分配和公积金转增预案方案》，以 2012 年年末股份总数 687,520,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。该方案已于 2013 年 5 月 28 日实施完毕。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了相关承诺。

8、信息披露的执行情况

我们对 2013 年公司信息披露情况进行了严格的监督与核查，公司能够按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司信息披露管理制度》的要 求，遵循真实、及时、准确、完整的原则履行信息披露义务，将公司信息有效的 传达给广大投资者。

9、内部控制的执行情况

报告期内，公司为继续贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、 中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号文）以及《企 业内部控制配套指引》（财会[2010]11 号文），结合行业特点及公司经营管理情况， 对内部控制进行了有效执行。并通过开展内控自我评价，结合外聘中介机构的客 观审计，有效的增强了公司的风险防范能力，使公司治理水平、规范运作得到进 一步升级，确保公司持续、稳定、健康发展。

四、总体评价

2013 年，我们认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 我们均进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营 情况，我们都认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解公司的最新动态，就相

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2013 年度股东大会会议资料

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关问题提出了自己的观点和意见，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和 全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间， 公司董事会及相关工作人员给予的积极有效的配合表示衷心感谢。

在今后的工作中，我们将继续遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规 定，履行忠实、勤勉的义务，促进公司稳健发展，维护广大股东利益。

独立董事：程宏伟、李跃建、姜玉梅

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案七

通威股份有限公司

关于续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度审计机构的议案

各位股东：

关于续聘公司审计机构的议案报告如下，请各位股东审议。

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《章程》的规定及公司审计委员会 的决议：提议继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，聘期一年。其中，年度财务审计报酬为115 万元，年度内 部控制审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与华信会计师事务所 协商确定。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：程宏伟

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案八

通威股份有限公司

关于董事会授权下属担保公司 2014 年为养殖场（户） 或经销商提供担保额度权限的议案

各位股东：

关于 2014 年公司董事会授权下属担保公司为养殖场（户）或经销商提供担保 额度权限的议案报告如下，请审议。

一、情况概述

为积极落实国家的三农政策，解决农村中小规模客户在畜牧水产养殖经营过 程中的资金困难，公司根据实际情况拟为部分购买和使用本公司产品的客户进行 融资担保，配合公司营销变革的深入，夯实公司的市场营销服务体系。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》及公司《对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司 董事会在其审批范围内拟授权公司的下属担保公司 2014 年为养殖场（户）或经 销商提供的担保总额为不超过人民币 6 亿元，占公司最近一次经审计（2013 年 末）净资产的 26.49%，担保公司可以在该范围内决定为公司客户提供的担保事 项，不用提交至公司董事会审议。

二、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约 定确定。

3、风险防范：（1）仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实 力的养殖场（户）或经销商提供担保；（2）要求借款的养殖场（户）或经销商向 公司提供财产抵押（质押）或保证人保证；（3）养殖场（户）或经销商通过公司 担保而取得的借款直接汇入公司账户，公司根据汇入的金额向其提供产品；（4） 公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营情况及财务状况。

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2013 年度股东大会会议资料

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三、其他说明

若公司下属担保公司对养殖场（户）或经销商提供的担保超过董事会授予的 权限，则按照相关法律、法规及制度要求履行审核及披露程序。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

议案九

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通威股份有限公司

关于 2014 年为控股子公司经济业务进行担保的议案

各位股东：

通威股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了更好地支持子公 司的经营发展，结合 2014 年国家宏观经济状况，拟决定与相关银行签署保证合 同（担保协议），在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属子公 司为其他子公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资承担全额连带 保证责任，同时根据子公司在经营过程中可能涉及到一些担保事项，本公司也将 结合该经济业务的具体情况和实际需要进行担保。上述担保事项涉及的担保金额 不超过 5 亿元人民币（或等值外帀），现将有关具体情况介绍如下：

一、被担保人基本情况

随着本公司下属各公司业务的迅速发展，经营规模快速上升，资金需求也随 之增大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，下 属各公司业务发展又迎来了新的机遇和挑战，一方面积极落实国家的三农政策， 另一方面为了更好地解决公司快速发展所需资金或涉及到的经济业务，根据实际 经营需要向银行、其他金融机构或其他单位申请不超过 5 亿元人民币（或等值外 帀）授信融资或经营相关的经济业务由本公司为下属子公司担保，或下属子公司 为其他子公司提供担保。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子 公司与银行、其他金融机构或其他单位之间所签订的担保总额在5 亿元人民币 （或等值外帀）授信额度及其他经济业务以内，对单个或多个主合同项下债务人 义务的切实履行向债权人提供担保。

上述担保的期限按借款种类及经济业务性质确定，担保方式为连带保证责任 担保。

三、累计担保余额

截止2013 年12 月31 日，本公司对子公司借款担保余额为15,519.38 万元，

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2013 年度股东大会会议资料

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下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为20,388.66 万元，担保余额合计35,908.04 万元，占本公司最近一期经审计（2013 年末） 净资产的15.86％，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾 期担保事项。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权严虎先生从 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 5 月 30 日审核并签署本公司对下属子公司或下属子公司对其 他子公司融资等经济业务进行保证担保的事项，当单一控股子公司对单一银行、 其他金融机构融资或其他单位的需提供担保的经济业务，在不超过贰亿元人民币 （或等值外币），期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严 虎先生审核并签署相关担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行或 单位出具相关的董事会对外担保决议。

本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部 分贷款主体资产负债率高于 70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。 四、预计2014 年发生担保业务的子公司的资产负债状况如下，包括但不限 于下表所列子公司:

				单位：万元
序号	公司全称	总资产	总负债	资产负债率
1	广东通威饲料有限公司	35,006.31	14,433.04	41.23%
2	通威（海南）水产食品有限公司	17,440.64	23,456.12	134.49%
3	珠海海为饲料有限公司	13,719.88	9,212.36	67.15%

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案十

通威股份有限公司

关于 2014 年度申请银行综合授信的议案

各位股东：

随着通威股份有限公司（以下简称“公司”）营销变革的深入，公司经营规 模快速增长、饲料项目以及相关产业链项目和科研项目的投入，为不断提高公司 的运行效率，降低资金成本，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根 据公司 2014 年的经营计划及国家金融政策，并结合公司投资计划，拟在 2014 年度向合作银行申请总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度， 用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函等以满足公司日常经营与 战略发展所需资金。

同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权严虎先生从 2014 年 4 月 11 日至 2015 年 5 月 30 日审核并签署与单一银行的融资事项，对与单一银 行融资不超过壹拾亿元人民币（或等值外币），期限不超过三年的，由严虎先生 审核并签署相关融资合同文件即可，不再上报董事会进行签署，不再对单一银行 出具董事会融资决议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案十一

通威股份有限公司

关于 2014 年利用短期溢余资金进行理财的议案

各位股东：

由于公司经营业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资 金实行集中管理后，加快了资金周转，提高了资金使用效率，为充分利用公司自 有资金，提高资金收益水平，在不影响公司正常生产经营活动及投资需求的前提 下，拟针对公司溢余资金进行短期理财投资。

一、2013 年实际发生及全年收益情况

月份	金额（万元）	收益（万元）
10	8,000.00	26.39
合计	8,000.00	26.39

二、2014 年短期理财资金来源、投资金额、投资期限

2014 年短期理财资金限于公司自有溢余资金。投资品种限于具有合法经营 资格的金融机构销售的低风险型理财产品，期限最长不超过一年，理财产品未到 期总额每月末不超过3 亿元。

三、金融机构短期理财业务对公司的影响

公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正 常的生产经营，并能获得一定的收益。

四、投资风险及风险控制措施

1、存在的风险：国家宏观政策以及市场相关法规政策发生巨大变化；指由 于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可 能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行；违约赎回风险。

2、风险控制措施：公司已制定了《短期理财业务的管理制度》，对操作流程、 投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性， 公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行考察，对短 期理财业务进行内容审核和风险评估。

五、授权

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2013 年度股东大会会议资料

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鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时 办理短期投资理财业务，拟授权总经理严虎先生在公司股东大会审批额度内审核 并签署合同文件即可。

六、需要履行审批的程序说明

本次金融机构短期理财业务将在公司本次股东大会批准后实施。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案十二

通威股份有限公司

关于 2014 年向通威集团有限公司借款的议案

各位股东：

公司控股股东通威集团有限公司为支持公司的快速发展并根据公司生产经 营需要给予资金支持。公司与通威集团有限公司于 2012 年 1 月 5 日签订了《借 款合同》：向通威集团有限公司申请总额不超过人民币（大写）伍亿元的循环性 流动资金借款，利率标准以中国人民银行规定的一年期贷款基准利率为准，并随 国家调整时相应调整。公司 2012 年年度股东大会审议通过了：2013 年公司及下 属子公司通过循环借款的方式向通威集团有限公司借入流动资金余额控制在 5 亿元以内。2013 年实际向通威集团有限公司借款最高余额 40,103.86 万元。

结合 2014 年国家的金融政策及公司 2014 年“聚势聚焦 执行到位 有效经 营”的经营方针，预计公司 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日向集团临时拆 借资金最高占用额不超过 5 亿元（按全年实际占用折算不超过 2000 万元），并按 同期银行借款利率计算而支付利息约 130 万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项交易属于关联交易， 在表决时请关联股东予以回避。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华 二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案十三

通威股份有限公司

关于确认 2013 年对外投资与技术改造情况 及 2014 年对外投资与技术改造计划的议案

各位股东：

2014 年，公司将继续推动主营业务投资发展，通过一系列的新建、购并、 合作、租赁等投资行为及强化技术改造投入，加强公司主营业务的持续扩张。

一、 2013 年对外投资及技术改造投入统计

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目名称	主营业务	项目金额
增资通威（海南）水产食品有限公司	食品加工	1,872.13
增资及收购海南海壹水产饲料有限公司	饲料生产经营	1,315.60
收购珠海海壹水产饲料有限公司股权	饲料生产经营	901.42
增资及收购股权海南海壹水产种苗有限公司	养殖业	1,785.21
增资淄博食品有限公司	食品加工	4,500.00
增资通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司	养殖业	708
增资佛山市高明通威饲料有限公司	饲料生产经营	4,500.00
增资海阳通威有限责任公司	饲料生产经营	932.58
新设投资海南海壹生物技术有限公司	生物制剂研究和经营	170
新设投资哈尔滨通威饲料有限公司	饲料生产经营	2,000.00
新设投资南京通威水产科技有限公司	饲料销售、养殖业	1,000.00
新设投资通威新加坡控股私人有限公司	投资	1,520.43
新设投资通威实业（西藏）有限公司	投资	10,000.00
收购投资珠海海为饲料有限公司	饲料生产经营	4,000.00
宾阳通威基建项目	饲料生产经营	3,644.24
合肥分公司项目	饲料生产经营	1,531.65
宁夏通威基建项目	饲料生产经营	1,305.23
绍兴分公司原料库及饲料生产线项目	饲料生产经营	863
管理总部ERP项目		690.81
春源生态养殖项目	养殖业	564.39
昆明通威基建项目	饲料生产经营	485.45
惠州分公司饲料生产线项目	饲料生产经营	419.1
连云港通威饲料公司工程	饲料生产经营	417.69
其他零星技改等项目		6,851.69
合 计		51,978.62

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2013 年度股东大会会议资料

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二、 2014 年对外投资及技术改造投入计划

公司2014 年预估对外投资及技术改造投入总额为55,000 万元，主要用于主 营业务的发展。

三、其他说明

为提高投资效率，及时抓住发展机遇，上述“对外投资及技术改造投入计划” 涉及的具体项目实际发生时不再通过董事会审议，直接由投资评审工作小组评审 后报总经理审核、董事长批准执行。

2014 年对外投资或技术改造实际投入超过本次预估金额的，则超过部分需 重新提交公司董事会或股东大会审议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：李高飞

二〇一四年五月二十日

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2013 年度股东大会会议资料

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议案十四

通威股份有限公司

关于 2014 年开展套期保值业务的议案

各位股东：

公司自成立以来，一直以饲料生产、销售为主业，截至目前，年生产能力逾 800 万吨，其中原材料在饲料成本中占有较大比重。公司拟在2014 年继续开展 原材料套期保值业务以规避原材料价格波动风险，具体情况如下：

一、目的及必要性

公司从事饲料生产的主要原材料包括：玉米、豆粕、菜粕、鱼粉、油脂等， 套期保值业务的开展能有效控制原材料价格风险，合理规避原材料价格波动给经 营带来的不利影响。

公司开展套期保值业务，仅限于公司饲料生产经营所需原材料的期货交易合 约。

二、拟投入资金及业务期间

根据公司生产经营需求统计分析，预计连续 12 个月内，公司拟对不超过 200 万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币 4 亿元，在此额 度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保值管理办法（2013 年修 订）》的规定执行相关业务流程。

三、风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格 波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交 易损失。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如 投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行 平仓带来实际损失。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交

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易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相 应风险。

4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波 动或无法交易带来的风险。

四、风险控制

• 1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司 套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合 理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司 制定有《套期保值管理办法（2013 年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其 对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公 司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关 人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：李高飞

二〇一四年五月二十日

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议案十五

通威股份有限公司

关于 2014 年开展证券投资业务的议案

各位股东：

为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证公司 正常生产经营活动及投资需求的前提下，公司拟在 2014 年使用部分自有资金用 于证券投资。具体情况如下：

一、证券投资目的及方式

投资目的：为提高公司资金使用效率；将资本投资与实业投资相结合，利用 资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更 大价值。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营帐户，进行包括：新股配售 及申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委 托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

二、证券投资额度及期间

在连续 12 个月内，公司拟用不超过人民币 4 亿元自有资金进行证券投资， 在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行 再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

三、审批程序及授权

本次证券投资事项提请授权公司董事长在上述投资额度范围内与证券投资 工作成员分析、研究后具体决定并实施证券投资事务。

四、证券投资的资金来源及影响

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除 募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资 金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产、经营、投资等行为 带来影响。

五、证券投资风险及控制措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司制定了《证券投资管理办

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法》，对证券投资的原则、范围、权限、帐户及资金管理、投资情况监督、责任 人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将随时跟进市场环境的 变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：李高飞

二〇一四年五月二十日

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议案十六

通威股份有限公司

关于成都通威置业有限公司股权关联交易的议案

各位股东：

鉴于公司发展需要，公司将通过增资扩股方式持有成都通威置业有限公司 （以下称“通威置业”）15.43%股权。具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟以自有资金通过增资扩股方式持有通威置业的 15.43%股权。

通威置业为公司控股股东通威集团有限公司（以下称“通威集团”）的全资 子公司，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况

公司名称：成都通威置业有限公司

注册地址：成都市高新区创业路 2 号十楼

主要办公地点：成都市二环路南四段 11 号

法定代表人：管亚梅

注册资本：20000 万元

经营范围：房地产开发经营、土木工程建筑施工、室内室外装饰、物业管理

（以上经营项目凭资质证书经营）；房屋租赁。

股东名称：通威集团有限公司（持有 100%股权）

2、业务情况

通威置业成立于 2006 年 5 月，为通威集团全资子公司，该公司以解决通威 集团成员企业办公及内、外物业开发经营为主要业务。

目前该公司正在开发位于成都市高新区天府大道 588 号的“通威国际中心”， 该项目为双 5A 超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目。项目占地 17,218.94 平方米，总建筑面积 123,852.01 平方米，建筑总高度 169 米。

3、最近一年主要财务指标

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截止 2013 年 12 月 31 日，通威置业资产总额为 65,829 万元。公司除正在建 设的“通威国际中心”外未开展其它经营业务。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的

通威置业 15.43%股权。

• 2、定价政策及依据

（1）2014 年 4 月 28 日，经公司与通威置业共同认可的四川天健华衡资产 评估有限公司出具了川华衡评报【2014】56 号评估报告：以 2014 年 3 月 31 日 为基准日，通威置业 100%股权评估价为人民币 80,397.83 万元。

• （2）按照本次关联交易拟持有的通威置业股权比例，对应的评估价格为人

• 民币 14,668.78 万元。具体计算过程如下：

80,397.83 万元/84.57% ×15.43%= 14,668.78 万元

按照交易金额不超过评估价格的原则，本次关联交易成交金额为人民币 14,668.78 万元。

四、交易协议的主要内容

• 1、成交金额：人民币 14,668.78 万元

• 2、支付方式：现金

• 3、支付期限：股东大会审议通过本项关联交易后签定相应的股权转让合同，

• 根据合同内容支付

• 4、生效条件：双方授权代表正式签署并加盖双方公章后生效

• 5、生效时间：双方授权代表正式签署并加盖双方公章之日生效

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

通威置业开发的位于成都市高新区天府大道 588 号的“通威国际中心”为双 5A 超甲级写字楼，属成都市高新区重特大建设项目，项目地处紧临成都世纪城 新国际会展中心，区位优势明显，增值潜力大。项目占地 17,218.94 平方米，总 建筑面积 123,852.01 平方米，建筑总高度 169 米。

六、授权

提请股东大会批准该关联交易后授权总经理严虎先生代表公司就本次关联 交易签署相关法律文件，并指派公司相关工作人员负责办理相关具体事宜。

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请各位股东审议，并请关联股东在表决该议案时进行回避。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二〇一四年五月二十日

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