TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2013

Oct 29, 2013

2013 年第二次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

会议资料

二 O 一三年十一月

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2013 年第二次临时股东大会会议资料

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目 录
目录································ ····························· ····························· ·····························	··················	2
二O 一三第二次临时股东大会会议议程································ ·····························	·····················	3
议案一：关于修订《大宗原料套期保值制度》的议案································ ·····························		5
议案二：关于开展套期保值业务的议案································ ·····························	·······················	7
议案三：关于制定《证券投资管理办法》的议案································ ····························· ·····		9
议案四：关于开展证券投资业务的议案································ ·····················	............................

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二 O 一三年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 11 月 5 日 15:00

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于修订《大宗原料套期保值制度》的议案	否
2	关于开展套期保值业务的议案	否
3	关于制定《证券投资管理办法》的议案	否
4	关于开展证券投资业务的议案	否

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

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董事会

二○一三年十一月五日

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议案一

通威股份有限公司

关于修订《大宗原料套期保值制度》的议案

各位股东：

为加强公司大宗原料套期保值业务的管理，有效防范风险，维护公司及股东 利益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等法规、文件的相关要求，结合公司的实际情况，公司拟对《大宗 原料套期保值制度》进行修订，主要涉及内容如下：

1、修订了制度名称，将原《通威股份有限公司大宗原料套期保值制度》修 改为《通威股份有限公司套期保值管理办法》。

2、修订了保证金额度范围限制，将原“第四条：套期保值的额度实行保证 金总额控制，所有原料品种套保所需保证金总额约1亿元”删除。

3、原制度未对套期保值资金支付及结算进行规定，本次修订增加了开展套 期保值业务中涉及的资金申请、审批、划拨、结算、监控等风险把控。

4、对套期保值业务审批流程进行了修订，将原“第六条：套保审批权限： 每一原料品种套保所需保证金总额的5%以下的持仓处理由原料采购主管审批， 每一原料品种套保所需保证金总额的5%以上但10%以下的持仓处理由总经理审 批，每一原料品种套保所需保证金总额的10%以上的持仓处理由董事长审批”修 订为“公司年度套期保值计划由公司董事会或股东大会审议批准，年度套期保值 计划范围内的具体套期保值业务决策、实施，由董事会或股东大会授权公司董事 长与相关套期保值业务管理部门会商后决定。期货指令套保方案由期货主管和财 务总监共同审核，并报董事长审批”。

5、进一步明确了套期保值业务的管理机构及相关责任，将原“第七条：原 料采购主管、套保业务主管、财务负责人、证券事务代表组成套期保值工作班子” 规定的团队组成进行修订。新管理办法中，确定了建立套期保值管理中心为该项 业务开展的专业团队，增加了期货主管、期货交易员期货财务主管、期货出纳员

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的责任权限。

• 6、新管理办法中，详细要求了关于套期保值业务的账务核算及处理，规定

了该项业务的会计分录编制。

• 7、其他包括语言组织、框架调整等方面的完善工作。

请各位股东审议。

附件一：《通威股份有限公司套期保值管理办法（2013 年修订）》 附件二：《通威股份有限公司大宗原料套期保值制度》

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董事会

二○一三年十一月五日

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议案二

通威股份有限公司

关于开展套期保值业务的议案

各位股东：

公司自成立以来，一直以饲料生产、销售为主业，截至目前，年生产能力逾 800 万吨，其中原材料在饲料成本中占有较大比重。公司拟开展原材料套期保值 业务以规避原材料价格波动风险，具体情况如下：

一、目的及必要性

公司从事饲料生产的主要原材料包括：玉米、豆粕、鱼粉、油脂等，套期保 值业务的开展能有效控制原材料价格风险，合理规避原材料价格波动给经营带来 的不利影响。

公司开展套期保值业务，仅限于公司饲料生产经营所需原材料的期货交易合 约。

二、拟投入资金及业务期间

根据公司生产经营需求统计分析，预计连续 12 个月内，公司拟对不超过 200 万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币 4 亿元，在此额 度内，授权经营管理层根据《通威股份有限公司套期保值管理办法（2013 年修 订）》的规定执行相关业务流程。

三、风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格 波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交 易损失。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如 投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行 平仓带来实际损失。

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3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交 易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相 应风险。

4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波 动或无法交易带来的风险。

四、风险控制

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司 套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合 理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司 制定有《套期保值管理办法（2013 年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其 对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公 司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关 人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进 行监督检查。

请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会 二○一三年十一月五日

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议案三

通威股份有限公司

关于制定《证券投资管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制投资风险，维护公 司及股东的利益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《通威股份有限公司章程》及《通威股份有限公司投资管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制订了《证券投资管理办法》， 对公司证券投资的审批权限、流程管理、风险控制等进行了规范性要求。 请各位股东审议。

附件三：《通威股份有限公司证券投资管理办法》

通威股份有限公司

董事会 二○一三年十一月五日

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议案四

通威股份有限公司

关于开展证券投资业务的议案

各位股东：

为充分利用公司自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证公司 正常生产经营活动及投资需求的前提下，公司拟使用部分自有资金用于证券投 资。具体情况如下：

一、证券投资目的及方式

投资目的：为提高公司资金使用效率；将资本投资与实业投资相结合，利用 资本市场反哺实业经营，公司将部分自有资金用于证券投资，为公司发展创造更 大价值。

投资方式：公司运用自有资金，使用独立的自营帐户，进行包括：新股配售 及申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委 托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。

二、证券投资额度及期间

在连续 12 个月内，公司拟用不超过人民币 4 亿元自有资金进行证券投资， 在本额度范围内，用于证券投资的资本金可循环使用。投资取得的收益可以进行 再投资，再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

三、审批程序及授权

本次证券投资事项提请授权公司董事长在上述投资额度范围内与证券投资 工作成员分析、研究后具体决定并实施证券投资事务。

四、证券投资的资金来源及影响

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司及控股子公司自有闲置资金，即除 募集资金、银行信贷资金等以外的自有资金，且通过公司的资金管理核算，该资 金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常生产、经营、投资等行为 带来影响。

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五、证券投资风险及控制措施

证券投资具有一定的市场风险和投资风险。公司制定了《证券投资管理办 法》，对证券投资的原则、范围、权限、帐户及资金管理、投资情况监督、责任 人等方面均作了详细规定，能有效防范风险。同时，公司将随时跟进市场环境的 变化，加强市场分析和调研，及时调整投资策略及规模，严格规避风险的发生。 请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会 二○一三年十一月五日

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附件一

通威股份有限公司

套期保值管理办法

（2013 年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下称“公司”）的套期保值业务，发挥套期保 值业务在公司原材料采购中规避价格风险的功能，根据商品交易所有关期货交易 规则、《上海证券交易所上市公司股票上市规则》及《公司章程》的规定，制定 本管理办法。

第二条 本管理办法适用于公司及所有分子公司。

第三条 公司进行套期保值业务只能以规避生产经营中的原材料价格风险为目 的，不得进行投机交易。

第四条 公司期货套期保值业务应遵守以下基本原则：

• （一）进行套期保值业务只能进行场内市场交易，不得进行场外市场交易；

• （二）进行套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料；

• （三）公司进行套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易的数量，期货持仓 量应不超过套期保值的现货量；

（四）期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应 的套期保值头寸持有时间不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时 间；

• （五）公司应以公司名义设立套期保值交易账户，不得使用他人账户进行套期保

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值业务；

• （六）公司用于套期保值的资金规模以不得影响公司正常经营为限，公司不得使 用募集资金直接或间接进行套期保值。

• （七）公司开展套期保值业务须按照中国证监会、上海证券交易所等监管机构的 相关要求履行权限审批流程及信息披露义务。

第二章 管理机构及责任人

第五条 公司期货套期保值业务由公司套期保值管理中心（以下称“套保中心”）统 一管理、集中处理，任何分、子公司不得自行开展与期货相关的业务。

第六条 为提高期货业务管理效率，确保套期保值业务的安全性，套保中心设置 期货主管、期货交易员岗位，公司财务部设置期货财务主管、期货出纳员岗位。 （一）期货主管负责商品期货套期保值操作指令的下达和监督指令的执行；

（二）期货交易员负责按照指令进行期货操作，并及时向指令下达人汇报行情变 化和走势，核对期货交易记录是否正确，并按照要求编制期货日报表；

（三）公司原料部、下属实业公司负责市场行情的信息搜集、汇总，并编制、汇 报可行性方案；

• （四）期货财务主管负责期货出入金有关资料的收集、审核、保管，负责期货相 关报表的核对及汇总报送，负责对期货业务的核算；

• （五）期货出纳人员负责按照期货出入金审批单办理出入金手续，拒绝手续不全 的出入金办理指令。

第三章 业务流程及审批程序

第七条 公司套保中心统一负责套期保值业务交易账户的开立并执行套保操作。 开立和撤销交易账户均须由期货主管提请公司董事长审批后执行，公司不得使用

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他人账户进行套期保值业务。

第八条 期货保证金账户由套保中心和财务部共同管理。期货交易员负责对每日 下单情况进行记录，并核对期货日报交易记录是否和期货下单情况一致；期货财 务主管负责审核、汇总并向相关人员报送期货日报表。

第九条 所有超出当日起算的30 天工业用量的远期采购或超出2 万吨的远期采 购必须由公司采购经理负责编制具有交易目的、交易方案、资金需求、风险因素、 止损措施等内容的采购方案和套保方案。

第十条 公司年度套期保值计划由公司董事会或股东大会审议批准，年度套期保 值计划范围内的具体套期保值业务决策、实施，由董事会或股东大会授权公司董 事长与相关套期保值业务管理部门会商后决定。期货指令套保方案由期货主管和 财务总监共同审核，并报董事长审批。

第十一条 期货交易员必须严格按照审批确定后的方案进行期货操作，并按时编 制期货交易报告。期货交易报告必须包括所有现货和期货的交易，且须按时提交 给董事长、财务总监、期货主管审核。

第四章 资金支付和结算监控

第十二条 期货入金由期货交易员填写《资金需求请示》，注明入金具体用途，并 附上审批后的方案经通用付款审批程序后，由财务部统筹安排。

第十三条 期货财务主管根据每日收到的期货账单，对闲置较多的期货保证金给 予提示，由财务部与套保中心协商后，进行资金调拨。期货财务主管对期货账户 交易和资金情况进行检查与监控。

第十四条 期货财务主管可执行的监控程序为：套保中心期货交易员、跟单复核 员根据每日收到的期货公司提交的账单，编制期货账户结算日报告；审核账单和

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日报告的一致性，对差错进行调整，并补充和调整日报告同时报董事长、财务总 监、期货主管。

第五章 投资损益确认

第十五条 期货财务主管负责所有期货损益的确认，包括公允价值变动损益（期 货浮动盈亏）、投资损益的业务计量,同时根据各期货账户的有效账单、损益确认 办法，按月编制损益确认报告，经财务总监确认。

第十六条 月度损益确认报告在月度终了3 个工作日内提供给公司董事长、总经 理、财务总监、期货主管，遇国家法定节假日顺延。

第六章 现实货物交割规则

第十七条 涉及现货交割的项目，期货财务主管负责协调资金收付和发票的开具 安排，并在现货交割完毕后10 日内完成对项目的总清算，保证合同、收货、付 款、发票金额相符，账务记录清晰准确。

第七章 账务核算规则

第十八条 以人民币为记账本位币。

第十九条 公司目前的期货投资，定义为“以公允价值计量，且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债”中的“交易性金融资产”类别。

第二十条 以公允价值计量是指以（取得时的交易价－交易费用）作为初始确认 金额。

第二十一条 资产负债表日，将其公允价值的变动计入当期损益——公允价值变 动损益。

第二十二条 处置（平仓）时，处置公允价值与初始确认金额之差为投资损益，

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并调整公允价值变动损益。

第二十三条 基本业务处理。按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》

等中有关衍生工具或套期保值的规定执行：

1、转款至期货专用账户

借：其他货币资金

贷：银行存款

2、用期货专用资金支付期货保证金

支付开仓保证金

借：其他应收款－期货保证金

贷：其他货币资金

支付手续费

借：投资收益

贷：其他货币资金

• 3、后续计量

月末，财务中心期货业务员根据期货月结算单，通知开户公司对当月平仓盈亏、

交易手续费、浮动盈亏等进行核算，会计分录：

A 资产负债表日，交易性金融资产的公允价值高于其账面余额的差额

借：衍生工具－公允价值变动

贷：公允价值变动损益－期货浮动盈亏

公允价值低于其账面余额的差额做相反的会计分录。

B 平仓

应按实际收到的金额，借记“其他货币资金”，贷记“其他应收款－期货保证金”，转

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出该衍生工具的账面余额，贷记或借记“衍生工具－公允价值变动”，按其差额， 贷记或借记“投资收益”科目。

同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转出，借记或贷记“公允价值变动损 益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

第八章 附 则

第二十四条 若因未严格按本办法规定操作，给公司造成损失的，公司将追究相 关责任人的责任。

第二十五条 本办法的规则解释权归董事会，经股东大会批准后实施。

通威股份有限公司

二0 一三年十月十六日

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附件二

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大宗原料套期保值制度

第一条 ：为规避大宗饲料原料价格波动风险，控制原料成本，有利企业持续稳定 发展，特制订本制度。

第二条 ：套期保值的范围包括公司生产所需的大宗饲料原料，主要包括玉米和豆 粕。

第三条： 套期保值是指把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为 将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对 将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。

第四条： 套期保值的额度实行保证金总额控制，所有原料品种套保所需保证金总 额约1 亿元。

第五条： 各相关部门职责：

原料部: 密切关注豆粕、玉米等大宗饲料原料的行情变化及基本面情况，定期或 不定期地进行行情分析，对套保品种的后市价格变化趋势作出判断和预测，提出 对价格可能出现剧烈波动的品种进行套期保值的建议方案。套保建议方案审批后

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负责组织方案的具体实施，包括期货帐户的开立、套保指令的下达、套保持仓的 日常管理、与期货公司的日常事务处理、实物交割后的货物发运、交割费用的结 算等等。

证券部：按照上市公司的相关规定对套保事项进行信息披露，监督和指导公司的 套保业务，使套保工作严格按照上市公司的规章制度进行。

财务部：套保所需保证金的筹集、划拨，发生实物交割后的增值税发票相关事务 处理，套保盈亏的核算工作等。

第六条： 套保审批权限：每一原料品种套保所需保证金总额的5%以下的持仓处 理由原料采购主管审批，每一原料品种套保所需保证金总额的5%以上但10%以 下的持仓处理由总经理审批，每一原料品种套保所需保证金总额的10%以上的 持仓处理由董事长审批。

第七条： 原料采购主管、套保业务主管、财务负责人、证券事务代表组成套期保 值工作班子。套保工作班子对套保方案统一意见后根据套保数量分别报送原料采 购主管、总经理或董事长审批。班子成员应时常关注市场动态，经常交流，包括 创造条件与专业期货机构研究员的交流。

原料部提出套保建议方案并送交套保工作班子讨论。建议方案中需明确套保品 种、套保数量、套保所需资金总额、入市开仓价格区间、头寸建立方式、持仓时 间、是否进行实物交割等。套保工作小组统一意见后将套保方案送交主管领导审 批。方案批准后由财务部筹集并划拨资金到期货公司。资金到帐后由原料部专人 负责关注行情变化，在套保品种价格进入开仓价格区间后下达交易指令，按照批

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第九条： 风险管理：为降低套保持仓风险，采用在不同的价位分批建仓的方式建 仓。套保持仓严格控制在批准的套保方案的额度内，不得超额度持仓。入市开仓 后，套保业务主管将每日的持仓情况、保证金占用情况、浮动盈亏情况、权益变 化情况、风险情况通报给总经理和董事长。若遇套保品种基本面发生重大变化， 套保头寸可能面临巨大的风险，经套保班子协商形成一致处理意见后上保原料采 购主管、总经理或董事长审批，以决定是否对套保头寸进行部分或全部平仓，以 减小或回避可能出现的风险。

通威股份有限公司

二OO 七年十月二十六日

附件三

通威股份有限公司

证券投资管理办法

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第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资行为及相关信息披 露工作,有效控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,依据《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《通威股份有限公司公司章程》(以 下简称《公司章程》)等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司实际情况, 制定本办法。

第二条 本办法所称证券投资,是指在国家政策允许的范围内,公司及公司控股子 公司作为独立的法人主体,在控制投资风险的前提下,以提高资金使用效率和收益 最大化为原则,在证券市场投资有价证券的行为。证券投资具体包括新股配售、 申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托 理财以及上海证券交易所(以下简称上交所)认定的其他投资行为。

第三条 从事证券投资必须遵循“规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、效 益优先”的原则,不能影响公司正常经营,不能影响主营业务的发展。

第四条 公司证券投资资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金、银行 信贷资金等不符合国家法律法规、中国证监会和上交所规定的资金直接或间接进 行证券投资。

第五条 本办法适用于公司及公司控股子公司。公司控股子公司进行证券投资须 报经公司审批,未经审批不得进行任何证券投资活动。

第二章 账户管理及资金管理

第六条 公司进行证券投资,应严格按照公司章程及规定的投资权限进行投资操

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作,严格履行审批程序。独立董事应当就投资的审批程序是否合理、内控程序是 否健全及投资对公司的影响发表独立意见。

第七条 公司进行证券投资,应按如下权限进行审批：

（一）公司在连续十二个月内证券投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的，由董事长审批执行。

（二）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10% 以上,且绝对金额超过1000 万元人民币的,应在投资之前经董事会审议批准并及 时履行信息披露义务。

（三）公司在连续十二个月内证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币的,经董事会审议通过并履行披露义务 后，还应提交股东大会审议。

（四）公司股东大会、董事会可以在其金额权限范围内授权董事长或经营管理层 决定、实施具体的证券投资行为。

第八条 公司的证券投资只能在以公司或控股子公司名义开设的资金账户和证券 账户上进行,不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投 资。

第九条 公司开户、转户、销户需经董事长批准。公司开户券商原则上应选择中 国证券业协会审核的创新类或规范类券商。

第十条 公司在证券公司开立资金账户,与开户银行、证券公司达成三方存管协议, 使银行账户与证券公司的资金账户对接。根据公司自有资金情况及投资计划,公

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司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金账户,任何一笔资金调拨至资 金账户均须经公司董事长或董事长授权分管负责人同意后才能进行。资金账户中 的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

第十一条 公司进行证券投资,资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。

第十二条 公司内审部门每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督,对证券 投资进行全面检查。

第三章 投资管理与组织实施

第十三条 公司相关部门和人员在进行证券投资前,应熟悉相关法律、法规和规范 性文件关于证券市场投资行为的规定,严禁进行违法违规的交易。

第十四条 在董事长或分管负责人领导下,公司成立证券投资专业团队，负责证券 投资的具体实施,保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码,并归口管理公司控 股子公司的证券投资活动。公司财务部门负责证券投资资金的调拨和管理。

第十五条 公司证券投资专业团队须树立稳健投资的理念,并适时接受专业证券 投资机构的服务,分析市场走势,对已投资的有关情况做出跟踪,随时向董事长报 告证券投资进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

第四章 核算管理

第十六条 公司财务部负责证券投资资金的管理。资金进出证券投资资金账户须 根据公司财务管理制度按程序审批签字。证券投资资金账户上的资金管理应以提

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高资金使用效率和收益最大化为原则。

第十七条 公司进行的证券投资完成后,相关从事人员应及时取得相应的投资证 明或其它有效证据,并转交财务部作为记账凭证。

第十八条 公司财务部应根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37 号—金融工具列报》等相关规定,对公司证券投资业务进行 日常核算并在财务报表中正确列报。

第五章 证券投资监督和信息披露

第十九条 由于证券投资存在许多不确定因素,公司通过以下具体措施,力求控制 风险,监督证券投资行为:

（一）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的 证券投资管理经验,必要时可聘请外部具有丰富证券投资实战管理经验的人员提 供咨询服务。

（二）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况,以此加强对 公司证券投资项目的前期与跟踪管理,控制风险。

（三）公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查,如发现违 规操作情况,可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

（四）独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查,并有权聘任外部审计机 构进行资金的专项审计。

第二十条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息的对外公布，其他董事、监 事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司

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2013 年第二次临时股东大会会议资料

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未公开的证券投资信息。

第二十一条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公 司证券投资秘密,不得对外公布,不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利 益。

第二十二条 公司董事会秘书应根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》和《信息披露事务管理制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定,对报 送的证券投资信息进行分析和判断,如需要公司履行信息披露义务的,公司董事会 秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报,提请公司董事会履行相应的程序,并按 有关规定予以公开披露。

第二十三条 凡违反相关法律法规、本办法及公司其他规定,致使公司遭受损失的, 应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。

第六章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。如与国家日后颁布的法律法规、制度办法或经合法程序 修改后的公司章程相抵触时，将按照其执行。

第二十五条 本办法由公司董事会负责解释,经股东大会批准后实施。

通威股份有限公司

二0 一三年十月十六日

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