TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2013

Sep 4, 2013

2013 年第一次临时股东大会会议资料

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通威股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会

会议资料

二 O 一三年九月

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2013 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录 目录 ·················································································································································· 2 二 O 一三第一次临时股东大会会议议程 ····················································································· 3 议案一：关于制定《对外捐赠管理办法》的议案 ······································································· 4 议案二：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ······························································· 5 附件一：通威股份有限公司对外捐赠管理办法 ··········································································· 6 附件二：通威股份有限公司募集资金使用管理办法（ 2013 年修订） ···································· 10

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二 O 一三年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 9 月 13 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的 董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（股东代表、监事及律师）

• 二、主持人宣布会议开始

三、审议会议议案：

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于制定《对外捐赠管理办法》的议案	否
2	关于修订《募集资金使用管理办法》的议案	否

四、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事在会议记录和决议上签字

• 五、股东及股东代表提问

六、主持人宣布会议结束

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董事会

二○一三年九月十三日

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议案一

通威股份有限公司

关于制定《对外捐赠管理办法》的议案

各位股东：

大家好！根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、《中华人民共和国公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法规、文件的相关要求，结合公司的实际情 况，为进一步推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，加强捐赠事项管 理，公司制定了《对外捐赠管理办法》。

该办法确定了公司对外捐赠的原则，限定了捐赠财产的范围，建立了对外捐 赠的决策管理程序，详细内容请见附件一：《通威股份有限公司对外捐赠管理办 法》。

请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会 二○一三年九月十三日

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议案二

通威股份有限公司

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

大家好！根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规及制 度要求，为进一步规范公司募集资金的管理与使用，切实保护广大投资者的合法 权益，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订及完善，主要涉及内容如下：

一、完善了募集资金暂时性补充流动资金的条件要求；

• 二、增加了超募资金可以永久性补充流动资金和归还银行贷款的条款描述； 三、增加了节余募集资金的使用管理要求；

• 四、放宽了“募投项目变更情况之——仅变更募投项目实施地点”情况发生

• 时的决策程序（仅须通过董事会审议即可）；

五、加大了保荐机构对于募集资金管理的核查责任；

六、其他条款内容参照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》进行了小幅修订。

详细内容请见附件二：《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013 年 修订）》。

请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会 二○一三年九月十三日

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附件一

通威股份有限公司 对外捐赠管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步推动通威股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任， 规范对外捐赠行为，加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》、 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，特 制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司全资、控股子公司的对外捐赠行为。

第三条 本办法所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠 送给合法的受赠人，用于与公司自身生产经营活动没有直接关系的公益事业的行 为。

第二章 对外捐赠的原则

第四条 自愿无偿：公司对外捐赠坚持自愿和无偿的原则，禁止强行摊派或者变 相摊派，不得以捐赠为名从事营利活动，不得要求受赠方在融资、市场准入、行 政许可、占有其他资源等方面为公司创造便利条件。

第五条 权责清晰：公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义 对外捐赠。公司对外捐赠须严格按照本办法规定的程序进行，公司有权要求受赠 人落实自己正当的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。

第六条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经 发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情 况以外，不得对外捐赠。

第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社会公众或者受赠

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对象承诺的捐赠，必须诚实履行。

第三章 对外捐赠的财产范围

第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、库存商品、固定资产及其他有 形资产。公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备 物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设臵担保物权的财产、权属关系不清的 财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第四章 对外捐赠的类型和受益人

第九条 对外捐赠的类型： （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医 疗、体育事业和环境保护，社会公共设施建设的捐赠。 （二）救济性捐赠，即 向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群 体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。 （三）其他捐赠，即除上 述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公 共和福利事业的捐赠。

第十条 公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体、群众团体或县级以上人民 政府及其部门，以能够获得所得税前扣除作为基本原则。上述公益性社会团体是 指依法成立的，取得所得税税前扣除资格确认，以发展公益事业为宗旨的基金会， 慈善组织等社会团体。公司对外的公益性捐赠支出，需符合《中华人民共和国公 益事业捐赠法》规定，具体范围包括： （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾 人等困难的社会群体和个人的活动； （二）教育、科学、文化、卫生、体育事 业； （三）环境保护、社会公共设施建设； （四）促进社会发展和进步的其他 社会公共和福利事业。

第十一条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、群众团体和公益性非营 利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益性非营利的 企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、

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科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福 利机构等。对公司内部职工、与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被 控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。

第五章 对外捐赠的决策管理

第十二条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产(按照账面 净值计算其价值)捐赠，相应决策程序的具体规定如下：

• （一）公司对外单笔捐赠金额不超过50万元的，经公司总经理办公会讨论后由总 经理审批，并报董事会备案；

• （二）公司对外单笔捐赠金额超过50万元且不超过200万元的，经总经理办公会 讨论后逐级报总经理、董事长审批，并报董事会备案；

• （三）公司对外单笔捐赠金额超过200万元且不超过500万元的，由董事会审议通 过后实施；

• （四）公司对外单笔捐赠金额超过500万元的，由股东大会审议通过后实施；

• （五）按照连续十二个月累计计算，对外捐赠总额达到或超过公司最近一个会计 年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的10%以上的，由董事会审议通过后 实施；

• （六）按照连续十二个月累计计算，对外捐赠总额达到或超过公司最近一个会计 年度经审计净利润或最近一期经审计净资产的50%以上的，须由股东大会审议通 过后实施；

• （七）股东大会或董事会可以在其权限额度内，授权董事长在限定金额范围内与 经营管理层协商后决定对外捐赠事项；

• （八）其他达到国家法律法规、监管单位有关文件规定的需要履行的程序，须严 格执行。

第十三条 公司对外捐赠，由经办单位/部门拟定捐赠方案，公司财务部就捐赠支

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出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，公司董事会秘书及证券部针对捐 赠涉及金额设臵审批权限流程，经办单位/部门分管领导审核后，按照本办法第 十二条所列情况，履行相应的审批程序。捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、 捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财物构成及其金额以及捐赠 财产的交接程序，捐赠后取得合规收据等内容。

第十四条 经办单位/部门须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料交公司 证券部、财务部、行政部存档备查。

第十五条 公司审计部负责对公司对外捐赠事项的检查和监督，按照合法性、规 范性要求及时制止或纠正违规的捐赠行为。

第六章 法律责任

第十六条 未执行本办法规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法 违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人 处以降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第十七条 受赠人违反赠与要求的，公司有权将按照国家相关法律的规定，追究 受赠人违约责任。

第七章 附 则

第十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及公司章程的规 定执行；如与国家日后颁布的法律法规、制度办法或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，将按照其执行。

第十九条 本办法由董事会负责解释。

第二十条 本办法自股东大会审议通过之日起实施。

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二0 一三年九月十三日

附件二

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募集资金使用管理办法

（ 2013 年修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范通威股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和 运用,保护投资者的权益,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》(以下简称“上市 规则”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法 律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司改 变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。公司董 事会就制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第四条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况、履行信息披露义务。

第二章 募集资金的存储

第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则 第六条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续，出具验资报告。

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第七条 募集资金应当存放于董事会设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其它用途。公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存 储于募集资金专用账户或用作其它用途。

第三章 募集资金的使用

第八条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、 投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度， 严格履行资金使用审批手续，每一笔募集资金的支出必须由申请部门提出资金使 用申请，由董事会批准或在授权批准的范围内，经申请部门主管签字后，报财务 部、项目负责人、财务总监、总经理签字后方可使用。

（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行情形时，公司应当及时报告 交易所并公告；

（三）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁臵时间超过1 年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额的50％的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益；

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（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十一条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

使用闲臵募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列内 容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等；

2、募集资金使用情况；

• 3、闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

• 的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• 5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预告投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金臵 换自筹资金。臵换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会 应当在完成臵换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以 募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应 程序及披露义务。

第十三条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可 以暂时用于补充流动资金。公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当符 合如下要求：

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（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经过公司董事会审议通 过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2 个交易日内报告上海证券 交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十四 条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每12 个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30％。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5％的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条 募集资金投资的项目、金额和投入的时间，应当与公司招股说明 书或募集说明书的承诺相一致，原则上不应变更。募集资金必须专款专用，不准 挪作他用，也不允许被任何股东挪用或占用。

第十八条 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、 股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见。

第十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内 报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

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第二十二条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或臵换的（项目在公司实 施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：

• （一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）投入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或臵换的定价依据及相关效益；

• （六）独立董事、监事、保荐机构对转让或臵换募投项目的意见；

• （七）转让或臵换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所所要求的其他内容。

第二十三条 保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网 站披露。核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适

用）；

• （四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保

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荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第五章 募集资金使用管理与监督

第二十四条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募 集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，上市应当聘请会 议师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本 所提交，同时在本所网站披露。

第二十五条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金 实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可 以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极 配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后2 个交易日内向上海证券交易所 报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会 还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十七条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

第二十八条 本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易 所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

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