TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2011

May 5, 2011

2010 年度股东大会会议材料

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通威股份有限公司

2010 年度股东大会会议

资料汇编

一 二 O O 年五月

2010 年度股东大会会议材料

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通威股份有限公司 关于召开 2010 年年度股东大会的通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2010 年年度股东大会，现将有关事项 通知公告如下：

• 一、会议时间：2011 年 5 月 10 日 9:30

• 二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段 11 号）

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议议题：

• 1、审议《2010 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2010 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2010 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2010 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 5、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• 6、审议《公司 2011 年度申请银行综合授信的议案》

• 7、审议《关于进行短期理财的议案》

• 8、审议《关于提名增补公司第四届董事会成员的议案》

• 9、审议《关于与通威集团有限公司签订<借款合同>的议案》

• 10、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司

2011 年度审计机构的议案》

五、出席人员资格：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2011 年 5 月 4 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 2011 年 5 月 6 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受 托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

• 六、出席会议的登记办法：

• 1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代

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表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。

• 2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号

• 3、登记时间：2011 年 5 月 6 日上午 9：00 至下午 5：00

4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2011 年 5 月 6 日下午 5：00 以前收到为准。

七、联系地址：成都市二环路南四段 11 号

八、联系人：曾莎 联系电话：028-86168555 传真：028-85150999 电子邮件：zqb@tongwei.com 九、其它事项： 出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司董事会 二 O 一一年四月十九日

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通威股份有限公司

一 二 O O 年度股东大会会议议程

会议时间：2011 年 5 月 10 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、独立董事宣读 2010 年度的述职报告

四、审议会议议案：

	四、审议会议议案：
序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《2010年度董事会工作报告》	刘汉元
二	审议《2010年度监事会工作报告》	晏保全
三	审议《2010年度财务决算报告》	袁仕华
四	审议《公司2010年度的利润分配和公积金转增预案》	袁仕华
五	审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》	袁仕华
六	审议《公司2011年度申请银行综合授信的议案》	袁仕华
七	审议《关于进行短期理财的议案》	袁仕华
八	审议《关于提名增补公司第四届董事会成员的议案》	刘汉元
九	审议《关于与通威集团有限公司签订<借款合同>的议案》	袁仕华
十	审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为 公司2011年度审计机构的议案》	干胜道

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五、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投 票表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

• 六、股东及股东代表提问

• 七、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○一一年五月十日

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通威股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

本人自 2010 年 4 月 27 日起任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司 章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2010 年度的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，谨慎、认真、勤 勉地行使了公司所赋予的权力。

一、2010 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议（本年度独立董事应参加的董事会包括：四届一次、二次、三

次、四次、五次）

独立董事姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
干胜道	5	5	0	0
李跃建	5	5	0	0
吴风云	5	5	0	0

（二）股东大会会议（本年度独立董事应列席的股东大会包括：2010 年第二次 临时股东大会）

独立董事姓名	本年应参加股 东大会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
干胜道	1	1	0	1	因事未列席2010年第二次临时股东大会
李跃建	1	0	0	1	因事未列席2010年第二次临时股东大会
吴风云	1	0	0	1	因事未列席2010年第二次临时股东大会

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2010 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财

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务运作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实 时了解公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见。同时，从公司业 务发展、重大投资、重大关联交易、对外担保、高管聘任、内部控制、年度审计 工作等方面提出了专业性的意见或发表了独立意见。

三、报告期内发表的独立意见

1、2010 年4 月27 日，在四届董事会第一次会议上：

（1）本人就公司选举刘汉元为公司董事长、聘请管亚伟先生为公司总经理、 聘请李高飞为公司董事会秘书、聘请刘志全、陈平福为公司副总经理以及聘请袁 仕华为公司财务总监发表了独立意见如下：

鉴于刘汉元、管亚伟、李高飞、刘志全、陈平福、袁仕华六人均为公司上届 董事会选举的董事长和所聘任的公司高级管理人员，他们在公司均工作多年，对 饲料行业和公司情况均非常熟悉，且他们在过去的工作中均有出色的业绩表现； 袁仕华先生具有较强的财务理论知识和财务管理经验，在实际工作也表现出了较 强的责任心和较高的业务能力，能够胜任公司财务总监的相关职责。聘任上述人 员组成公司新一届的高级经营管理团队有利于保持公司各项经营活动的正常持 续，也符合公司生产经营管理工作的实际需要。因此，同意公司聘任以上人员为 公司新一届的高级管理人员。

（2）本人就公司对关联方提供担保的议案进行了事前认真审议并发表了独立 意见如下：

我们认真审阅了公司董事会提供的与本次关联交易有关的资料，认为公司关 联方提供担保的交易公正、公允、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益， 同意将该议案提交给本次董事会审议。

（3）本人就公司 2010 年度对通威集团有限公司控股的子公司——四川永祥 股份有限公司及其全资子公司四川永祥多晶硅有限公司提供担保发生的关联交 易事宜发表了独立意见如下：

此关联担保事项符合《公司法》和相关法律法规的要求，审议过程中，关联 董事回避了表决，未发现有损害公司及股东利益的情况。

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2、2010 年11 月5 日，在四届董事会第四次会议上：

本人就公司聘请严虎先生为公司总经理发表了独立意见如下：

严虎先生曾经供职于本公司、新希望集团、新希望农牧股份等大型企业，担 任重要管理职务，拥有 28 年丰富的财务及经营管理经验，熟悉行业及公司情况， 同时具有良好的个人素质及职业道德，具备了一名合格总经理的综合素质。因此， 同意聘任严虎先生为公司新任总经理。

2010 年任职期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地行使了公司赋予的 权力，较好地维护了公司各股东的权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间， 公司董事会及相关工作人员所给予的积极有效的配合表示衷心感谢!

独立董事：干胜道、李跃建、吴风云

二○一一年五月十日

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议案一

2010 年度董事会工作报告

各位股东：

大家好！

下面由我作关于 2010 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议！

一、公司总体情况概述

2010 年是国家加强宏观调控的一年，也是公司经营调整、管理变革年。报 告期内，公司转让了永祥股份的全部股权，大幅整理了食品业务，向投资者传递 了“突出农牧主业，夯实水产饲料龙头地位”的信息。公司实现营业收入 962,158.11 万元，同比下降 7.29 %，剔除转让永祥股份的股权带来的影响，同比增长 4.77%。 实现归属于上市公司股东的净利润 16,078.87 万元，同比增长 9.67%。截止 2010 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益合计为 136,074.28 万元，同比增长 11.01%。

1 、饲料业务

2010 年，受极端天气、原料上涨、终端产品价格持续低迷等多重因素影响， 饲料行业在复杂多变的竞争环境下逐步发展。预计 2010 年全国商品饲料总产量 将达 15,608 万吨，同比增长 5.4%。其中，配合饲料 12,563 万吨，同比增长 8.9%； 浓缩饲料 2,450 万吨，同比下降 8.9%；添加剂预混合饲料 595 万吨，同比增长 0.7%。

积极研究行业发展趋势和竞争格局的变化，加快饲料业务的扩张速度。重庆 长寿、河南原阳、江苏连云港、黔西、珠海海一等新建项目，广东、天津、扬州、 苏州等技改、扩建项目均先后建成投产；圆满完成了对南通巴大、江苏巴大的股 权收购。

加大了对研发、销售及服务渠道建设、广告投放、激励等方面的直接投入， 以巩固研发优势，强化市场基础，促进网络拓展，提升团队活力。

强化内部管理，提高决策速度和效率。精简审批流程，将管理重心进一步下

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移；完善原料采购中心平台建设，降低采购成本；推进专业化生产，提高生产效 率。

细化营销服务管理，推广科研成果，全面提升营销的整体配套服务能力。报 告期内，公司在营销体系内增设市场服务部，直接面对客户的需求。营销配套服 务方面，大力推广优质种苗和科学的养殖模式，及时运用了公司在爆发鱼病防控 研究方面、生猪疾病防控体系建设等方面取得的研究成果。

继续优化产品销售结构，提高产品核心竞争力。在首先强化水产料销售的同 时加大了对猪料、禽料销售结构的调整，提高了盈利能力较好的猪料的销售比例， 猪料销量同比上升 13.16% ；有步骤、有目的下调了部分边际贡献为负的禽料销 售，禽料同比下降 18.35%。报告期内，公司水产料、猪料、禽料所占销售比例 分别为 51.39%、18.5% 、30.11%。水产料、猪料所占销售比例分别比上年同期 提高 1.24 个百分点、3.19 个百分点。

报告期内，饲料业务实现营业收入 872,442.05 万元，同比增加 31,120.83 万 元，增长 3.70%。

2 、食品加工业务

水产食品业务方面： 2010 年我国水产品总量为 5,250 万吨，继续保持世界最 大的水产品生产国地位。受气温、旱灾、洪涝等自然因素影响，国内占出口比例 较大的罗非鱼年产量约为 110 万吨，比去年同期下降 13%，导致成鱼收购价大幅 上涨，加工企业成本倒挂。全国 70 余家鮰鱼加工厂 90%以上无法开工生产。面 对严峻的市场环境，股份公司将成都水产食品公司的市场开发全面转向为内销。 海南水产食品公司凭借其投资规模、资源优势以及配套的生产设备和在国际市场 已取得的订单优势，进一步拓宽海外市场。针对国内市场，通过加大市场调查和 深入分析原有产品结构，不断创新丰富产品线，扩大了销售收入；针对国际市场， 进一步开发如金鲳鱼、虾等毛利率较高的产品，增强了产品的盈利能力。

报告期内，公司水产食品业务共实现营业收入 34,480.22 万元，同比增长 105.49%。其中，国内营业收入 6,562.00 万元，同比增长 55.12 %；实现出口 27,918.22 万元, 同比增长 122.47%。

畜禽加工业务方面： 对畜禽加工业务进行了必要的调整。7 月份，股份公司

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收购了成都新太丰畜禽养殖有限公司合资方持有的股份并将该公司和成都春源 食品有限公司进行了资源整合。公司畜禽加工业务共实现营业收入 41,998.30 万 元。

报告期内，通过有效的调整，整个食品业务板块的方向更加明确，专业团队 逐渐形成，管理更加有效，国内外销售的渠道、产品、品牌路径更加清晰。但是， 由于食品是完全不同于饲料的快消品，公司对该业务的整体把控能力还有待提 高。对公司而言，该项业务仍然处于哺育期，影响了整体经营效果。

二、 2010 年公司的生产经营情况

（一）主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务收入	占主营业 务总收入 的比例 （％）	主营业务 成本	营业利润 率	营业收 入比上 年增减 （％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利 润率比 上年增 减（%）
分行业
饲料		872,442.05	91.75	791,277.10	9.30	3.70	3.73	-0.02
食品加工及养殖		77,629.73	8.16	75,691.64	2.50	14.25	12.07	1.90
动物药品		717.07	0.08	302.80	57.77	-22.98	-23.30	0.18
其他		74.52	0.01		100.00	25.62	-100.00	31.02
合计		950,863.37	100.00	867,271.54	8.79	4.46	4,39	0.06
其中关联交易		586.97	0.06
关联交易的定价原则		按照市场公允价格及有关关联交易协议

2、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

			单位：万元
地区	主营业务收入	占主营业务总收 入的比例（％）	主营业务收入比上年增减（％）
西南地区	286,680.29	28.01	-29.64
华东地区	212,213.02	20.73	7.14
中南地区	413,170.87	40.37	6.57
华北及东北地区	97,795.77	9.55	-11.61
海外(越南)地区	13,714.14	1.34	48.52

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内部抵消前合计	1,023,574.09	100.00	-8.04
内部抵消	-72,710.72
抵消后合计	950,863.37		-7.66

西南地区主营业务收入同比下降 29.64%主要是由于转让四川永祥股份股权后， 合并范围变更所致，扣除四川永祥股份上年的销售收入后同比仅下降 0.44%。

（二）采购和销售客户情况

		单位：万元	单位：万元
前五名供应商采购金额合计	69,895.13	占采购总量的比重	8.42%
前五名销售客户销售金额合计	23,017.07	占销售总额的比重	2.42%

（三）部分子公司经营情况

序 号	公司全称	注册资本	经营范围	销售收入 (万元)	净利润 (万元)
1	广东通威饲料有限 公司	6,000.00	制造销售饲料，预混料，鱼需 点，禽畜养殖技术咨询	70,690.30	4,589.85
2	海南大海水产饲料 有限公司	1,000.00	生产销售水产饲料、畜禽饲 料、饲料添加剂及饲料原料	19,929.88	2,068.17
3	扬州通威饲料有限 公司	2,000.00	生产、销售饲料；销售饲料原 料、添加剂、鱼需物资、预混 料、成品兽药；种植业、养殖 业及相关技术服务	24,831.63	822.15
4	揭阳通威饲料有限 公司	5,000.00	生产：饲料（不含添加剂预混 合饲料）销售：饲料、饲料原 料、饲料添加剂、饲料预混料、 鱼需物资、兽药、水产养殖技 术咨询服务	28,598.36	749.22
5	淮安通威饲料有限 公司	1,000.00	饲料（预混料、饲料添加剂、 药饵除外）生产销售；海水、 淡水动植物养殖；技术咨询服 务；农业及相关项目开发	23,022.21	574.97
6	西安通威饲料有限 公司	1,000.00	饲料加工销售，饲料原料贸 易，鱼兽药经营、技术服务	15,024.25	549.97
7	天津通威饲料有限 公司	1,500.00	饲料制售、海水、淡水动植物 养殖，农业技术开发咨询服务 （不含中介）	40,775.96	528.98
8	成都蓉崃通威饲料 有限公司	2,000.00	生产、销售饲料；销售饲料原 料、添加剂、鱼需物资、预混 料、成品兽药；种植业、养殖	23,903.31	505.14

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			业及相关技术服务
9	厦门通威饲料有限 公司	1,000.00	销售饲料、预混料、饲料添加 剂；海水淡水养殖、畜禽养殖 技术咨询	20,767.75	446.29
10	成都通威动物营养 科技有限公司	1,000.00	动物饲料的研究和开发（不含 生产）；销售饲料、预混料、 饲料原料、饲料添加剂、系列 鱼饵、鱼需物资；淡水动物、 畜、禽养殖的技术咨询	5,042.73	438.87

（四）技术创新及新产品研发情况

2010 年，公司着力打造和提升国家级企业技术中心的技术创新能力，强化 在淡水鱼、海水鱼、畜、禽、动物保健、养殖模式、食品加工等各分支领域的研 发力度和深度。本年度，公司研发体系开展各类科技项目 70 余项，公开发表论 文 41 篇；获国家知识产权局正式授权发明专利 2 项、实用新型专利 1 项。

2010 年公司在行业新技术突破和科技攻关上也取得了较好成绩。

针对大面积爆发鱼病防控研究方面，取得重大突破。首次确认海南大面积爆 发的罗非鱼链球菌病原，并通过课题组在病原学研究、病理学研究、以及综合防 治技术系列研究基础上成功研发了罗非鱼链球菌疫苗，如果该疫苗获得政府相关 部门批准使用将大幅减少养殖户的经济损失，提升公司营销配套服务能力和饲料 业务的综合竞争实力。

重点研究的生猪疾病防控体系建设项目取得重大突破，已完成相关设备的研 发。实验证明，通过“自动免疫接种系统”免疫猪瘟疫苗能减少劳动量，明显缩 短抗体达峰时间，显著降低生产成本，提升肉食品品质，保障食品安全。该项目 目前已进入试用阶段。

自主研发成功猪场全自动饲喂系统并投入商业化运营。该自动饲喂系统是一 套集智能饲喂、自动分离、发情监测于一体的商品猪和种猪全自动猪场管理系统。

若上述研发成果得以推广运营，将大大提高生猪养殖业的自动化水平，降低 集约化养殖的综合成本，促进食品安全的监控、管理，具备良好的经济效益和社 会效益。

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（五）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项 目	2010年12月 31日	2009年12月 31日	增减额	增减率%
资产总计	368,282.64	561,122.26	-192,839.62	-34.37
负债合计	228,557.01	399,188.72	-170,631.71	-42.74
归属于母公司所有者权益合计	136,074.28	122,582.89	13,491.39	11.01
归属于上市公司股东的净利润	16,078.87	14,660.59	1,418.28	9.67
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	9,434.33	14,027.58	-4,593.25	-32.74
经营活动产生的现金流量净额	20,260.33	26,455.71	-6,195.38	-23.42

变动原因：

1、总资产减少192,839.62 万元，比上年同期下降34.37%，主要是本期公 司经营业务调整,转让四川永祥股份、珠海大海、湛江粤华三公司的股权,使得资 产总额下降较多。

2、负债合计减少170,631.71 万元，比上年同期下降42.74%，主要原因是 转让永祥、珠海大海、湛江粤华，其债务相应减少；同时，本期公司减少了银行 借款。

3、归属于母公司所有都权益合计增加13,491.39 万元，比上年同期增长 11.01%，主要是报告期内公司实现的净利润增长所致。

4、归属于上市公司股东的净利润16,078.87 万元，比上年同期增长9.67%， 主要是本期公司转让永祥、珠海大海、湛江粤华公司股权，取得转让所得，增加 本期利润。

5、经营活动产生的现金流量净额为20,260.33 万元，同比下降23.42%，主 要是公司转让四川永祥股份权者所致，若剔除四川永祥股份上年数，同比增长 173.64%。

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（六）经营中出现的困难及所采取的措施

1 、原材料价格波动影响。 近年来，国内原料市场供给及交易价格受到国内 外现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产 生较大影响。

采取的措施： 公司将继续完善对采购中心平台的建设，科学分析、判断原料 变动信息。通过建立采购战略联盟、优化原料供应渠道、提高直购率、加强季节 性原料储备管理等有效措施降低采购成本 。

2 、自然灾害疫情影响 。近年是自然灾害频发年。气温反常、干旱、洪涝、 疫情等均会对行业经营和发展带来不利影响。

采取的措施： 因势利导、强化服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施； 针对气温反常、疫病等等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品、防疫药品等； 3 、人民币升值及汇率变动的影响 。人民币升值将降低公司水产品加工业务 的毛利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，并对公司水 产品出口业务产生较大负面影响。

采取的措施： 公司将密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选 择有利的货款结算币种和结算方式，同时进一步增强外汇风险意识，提高对外汇 市场的研究和预测能力，加强进出口的业务管理，积极准备远期结汇、售汇业务， 以规避人民币升值和汇率变动风险。公司将充分利用公司规模、技术、品牌及强 有力的食品安全保障体系，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动 权。

三、公司投资情况

（一）募集资金的投资情况

1、本年度募集资金的使用情况

2010 年度没有募集资金使用情况。

（二）非募集资金的投资情况

根据公司发展战略的需要，公司投资 54,551.39 万元实施对外收购和续建、 新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。

单位：万元

项目名称 投资主体 投资金额

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新设佛山通威饲料有限公司	通威股份有限公司	510.51
新设成都通威自动化设备有限公司	通威股份有限公司	122.00
新设淄博通威饲料有限公司	通威股份有限公司	180.00
新设广东中山通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,000.00
增资沅江通威饲料有限公司	通威股份有限公司	4,365.00
增资成都通威鱼有限公司	通威股份有限公司	1,000.00
增资通威（成都）水产食品有限公 司	通威股份有限公司	9,500.00
增资越南通威有限责任公司	通威股份有限公司	6,289.70
增资攀枝花通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,500.00
增资通威仙桃斯格原种猪养殖有限 公司	通威股份有限公司	242.00
参股天宝粮谷饲料贸易有限公司	通威股份有限公司	532.38
收购新太丰、南通巴大及金巴大三 公司股权	通威股份有限公司	2,583.47
海南水产食品深加工项目	通威（海南）水产食品公司	5,145.50
天津通威搬迁工程	天津通威饲料有限公司	7,628.91
越南通威虾料生产线	越南通威有限公司	608.73
黔西通威工程	黔西通威饲料有限公司	1,599.01
连云港通威工程	连云港通威饲料有限公司	3,513.77
河南通威搬迁工程	河南通威饲料有限公司	3,540.47
珠海海一淡水料工程	珠海海一水产饲料有限公司	2,285.37
廊坊通威圆筒仓工程	廊坊通威饲料有限公司	429.73
揭阳通威圆筒仓工程	揭阳通威饲料有限公司	676.81
其他工程		1,298.03
合 计		54,551.39

四、董事会日常工作情况

（一）2010 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了职责， 先后召开了八次会议，共审议 46 项议案。

1、公司董事会于 2010 年 2 月 9 日在公司会议室召开公司第三届董事会第十 五次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 7 人，（独立董事干胜道先生委托独立 董事徐安龙先生代为出席会议和表决、董事胡萍女士因故缺席），会议审议通过 了：

（1）《关于转让四川永祥股份有限公司股权的议案》

• （2）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• （3）《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 15 -

2010 年度股东大会会议材料

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（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》

• （5）《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

• （6）《关于前次募集资金使用情况报告》的议案

• （7）《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议

案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 2 月 11 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上。

• 2、公司董事会于 2010 年 3 月 10 日以通讯方式召开公司第三届董事会第十

• 六次会议，会议应参会董事 8 人，实到董事 8 人，会议审议通过了：

• （1）《关于永祥股份公司股权转让的议案》

（2）《关于提请召开公司 2010 年度第一次临时股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 3 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上。

3、公司董事会于 2010 年 4 月 2 日在公司会议室召开公司第三届董事会第十 七次会议，会议应到董事 8 人，实到董事 5 人（董事胡萍女士委托董事马朝明先 生代为出席会议和表决；独立董事王兵、徐安龙先生委托独立董事干胜道先生代 为出席会议和表决），会议审议通过了：

（1）《公司 2009 年度董事会工作报告》

（2）《公司 2009 年度总经理工作报告》

（3）《公司 2009 年度报告及年度报告摘要》

• （4）《公司 2009 年度的财务决算报告》

• （5）审议《公司 2009 年度的利润分配方案和资本公积金转增预案》

• （6）《关于公司 2009 年内部控制和自我评估报告》

• （7）《公司 2009 年度社会责任报告》

• （8）《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• （9）《公司 2010 年度申请银行综合授信的议案》

• （10）《关于资产计提减值准备的议案》

• 16 -

年度股东大会会议材料

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• （11）《关于公司与四川省通力建设工程有限公司的关联交易议案》

• （12）《关于预计 2010 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交

• 易的议案》

（13）《关于选举公司第四届董事会成员的议案》

• （14）修改《公司章程》（修订稿）的议案

• （15）修改《通威股份有限公司独立董事工作制度》的议案

• （16）《通威股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

• （17）《通威股份有限公司外部信息使用人管理制度》的议案

• （18）《通威股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的议案

• （19）《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司2009 年

• 度审计工作的总结》的议案

• （20）《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司 2010

• 年度审计机构的议案》

（21）《关于确认公司向通威集团有限公司借款的议案》

（22）《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和《证券时报》上。

4、公司董事会于 2010 年 4 月 27 日在公司会议室召开公司第四届董事会一次 会议，会议应参加会议董事 9 名,实际参加会议董事 8 名(董事刘汉元委托董事管 亚伟代为出席会议和表决)，会议审议通过了：

（1）选举刘汉元先生为公司第四届董事会董事长

（2）聘任管亚伟先生为公司总经理

（3）聘任李高飞先生为公司董事会秘书

• （4）聘任刘志全、陈平福为公司副总经理，同意聘任袁仕华为公司财务总

• 监。

（5）《选举四届董事会四个专门委员会人选》

• （6）《公司 2010 年度第一季度报告》及《摘要》

• （7）《对下属子公司增加注册资本的议案》

• 17 -

年度股东大会会议材料

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（8）《公司对关联方提供担保的议案》

（9）《关于提请召开公司 2010 年度第二次临时股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上。

5、公司董事会于 2010 年 8 月 20 日在公司会议室召开公司第四届董事会二次 会议，会议应参加会议董事 9 名,实际参加会议董事 8 名（董事王若军先生委托 董事陈平福先生代为出席和表决），会议审议通过了：

《公司 2010 年半年度报告》及《摘要》

6、公司董事会于 2010 年 10 月 28 日以通讯方式召开公司第四届董事会三次 会议，会议应参加会议董事 9 名,实际参加会议董事 9 名，会议审议通过了： 《公司 2010 年第三季度报告》及《摘要》

• 7、公司董事会于 2010 年 11 月 5 日在公司会议室召开公司第四届董事会四次

• 会议，会议应参加会议董事 9 名,实际参加会议董事 9 名，会议审议通过了：

• （1）《关于同意管亚伟先生辞去公司董事、总经理职务的议案》

• （2）《关于聘任公司总经理的议案》

• －

• （3）《关于 2010 年 11 2011 年 4 月申请银行综合授信的议案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 11 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上。

8、公司董事会于 2010 年 12 月 28 日以通讯方式召开公司第四届董事会五次 会议，会议应参加会议董事 8 名,实际参加会议董事 8 名，会议审议通过了：

《关于注销湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司的议案》

本次会议决议公告刊登在 2010 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上。

（二）组织召集召开公司股东大会

• 18 -

年度股东大会会议材料

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2010 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规 定，组织召集召开了三次股东大会，即 2010 年 3 月 29 日召开的公司 2010 年第 一次临时股东大会、2010 年 4 月 27 日召开的公司 2009 年度股东大会和 2010 年 5 月 25 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相 关议案，并授权董事会办理非公开发行的相关事项，具体公告请详见 2010 年 3 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。报告期内，董事会认真办理了股东大会授权 的各项事项。

五、其它重大事项说明

1、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 2、资产收购和资产出售情况

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。

3、对外担保和关联方资金占用情况

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规 定，规范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。截止 2010 年 12 月 31 日， 公司在本报告期内经第三届董事会第十一次会议审议通过，为公司下属的控股子 公司在 2010 年度内可能发生的一年期人民币授信融资总额 80,000 万元承担全额 连带保证责任，2010 年末实际为子公司融资担保余额30,699.98 万元，下属担 保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为7,296.24 万元,除 此之外，通威股份有限公司在 2010 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关 联方提供担保，不存在与中国证监会（证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的 情形。

4、重大关联交易事项

公司董事会三届十六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于

• 19 -

2010 年度股东大会会议材料

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永祥股份公司股权转让的议案》，扣除永祥公司应向通威股份分配的股利

4,512.20 万元，股权转让价款为 20,322.52 万元。公司董事会三届十七次会议在 关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司与四川通力建筑工程有限公司 的关联交易议案》、《关于预计 2010 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日常 关联交易的议案》；2010 年公司与四川通力建筑工程有限公司的关联交易累计发 生了 2,878.27 万元，2010 年公司继续承接成都好主人宠物食品有限公司部分产 品的委托加工和向该公司销售预混饲料业务，全年与其发生的日常关联交易总额 为 475.98 万元。

5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

6、公司新增分、子公司的情况

（1）本年度公司新设了成都通威自动化设备有限公司，注册资金 200 万元， 公司持有 61%的股权，2010 年 3 月 9 日办理了工商注册登记。

（2）本年度公司新设了佛山通威饲料有限公司，注册资金 1001 万元，公司 持有 51%的股权，2010 年 3 月 16 日办理了工商注册登记。

（3）本年度公司新设了淄博通威饲料有限公司，注册资金 300 万元，公司 持有 60%的股权，2010 年 7 月 26 日办理了工商注册登记。

（4）本年度公司新设了中山通威饲料有限公司，注册资金 1000 万元，公司 持有 100%的股权，2010 年 11 月 3 日办理了工商注册登记。

（5）本年度公司通过收购，直接控股了南通巴大饲料有限公司，注册资金 2122.45 万元，公司持有 60%的股权。

（6）本年度公司通过收购，直接控股了南通金巴大生物饲料有限公司，注 册资金 100 万美元，公司持有 60%的股权。

（7）本年度公司通过收购，间接控股了江苏巴大饲料有限公司，注册资金 500 万元，公司持有 60%的股权。

• （8）本年度南通巴大饲料有限公司新设了全资子公司南通巴大宝鼎生物饲

• 料有限公司，注册资金 587 万元，于 2010 年 8 月 26 日办理了工商注册登记。

• 7、重大合同履行情况

• （1）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它

• 20 -

2010 年度股东大会会议材料

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公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

（2）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。

8、承诺事项

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站 上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理 层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元

二 O 一一年五月十日

• 21 -

2010 年度股东大会会议材料

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议案二

2010 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！

下面由我作关于 2010 年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议！

2010 年，股份公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的 法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范 运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重 大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公 司规范运作、健康发展。

1、 监事会开会情况

2010 年，监事会根据股份公司上市公司治理的需要，全年召开了五次监事 会议并形成决议。

1.1 第三届监事会第十二次会议

审议并通过6 个议案：《关于转让四川永祥股份有限公司股权的议案》、《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》、《关于本次 非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告》的议案。 1.2 第三届第十三次会议

审议通过13 个议案：《公司2009 年度监事会工作报告》、《公司2009 年度 总经理工作报告》、《公司2009 年度报告及年度报告摘要》、《公司2009 年度的财 务决算报告》、《公司2009 年度的利润分配和公积金转增预案》、《关于公司2009 年内部控制和自我评估报告》、《关于为控股子公司借款进行担保的议案》、《公司 2010 年度申请银行综合授信的议案》、《关于公司与四川省通力建设工程有限公 司的关联交易议案》、《关于预计2010 年公司与成都好主人宠物食品有限公司日 常关联交易的议案》、《审计委员会关于四川华信（集团）会计师事务所从事公司 2009 年度审计工作的总结》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责 任公司为公司2010 年度审计机构的议案》、《关于选举公司第四届监事会成员的 议案》。

• 22 -

2010 年度股东大会会议材料

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1.3 第四届第一次会议审议通过《选举第四届监事会主席的议案》、《公司 2010 年度第一季度报告》及《摘要》。

• 1.4 第四届第二次会议审议通过《公司2010 年半年度报告》及《摘要》。

• 1.5 第四届第三次会议审议通过《公司 2010 年第三季度报告》及《摘要》。 2、监事会对下列事项发表了独立意见

2.1 公司依法运作的情况。 公司第三届监事会所有监事列席了公司2010 年 度所有董事会和出席了所有股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董 事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议 的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监 督。公司监事会认为公司董事会2010 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序 合法，公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司 利益的行为。

2.2 检查公司财务情况。 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了 认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制 度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2010 年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制 度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报 告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责 任公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

2.3 检查公司募集资金使用情况。

公司募集资金已经在2006 年度全部使用完毕，故2010 年度没有募集资金使 用情况。

2.4 检查公司收购、出售资产情况

2.4.1 收购资产情况

2010 年公司根据发展战略的需要，收购资产如下。2010 年7 月31 日利用自 有资金1200 万元收购成都太丰农业开发有限公司所持成都新太丰农业开发有限 公司50%股权；2010 年10 月31 日，公司利用自有资金1273.47 万元收购缪淑华、 季长美、张道峰所持南通巴大饲料有限公司60%的股权；2010 年10 月31 日用自

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2010 年度股东大会会议材料

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有资金110 万元收购香港巴大科技发展有限公司所持有南通金巴大生物饲料有 限公司60%股权。

2.4.2 出售资产情况

2010 年公司根据发展战略的需要，出售部份资产如下。2010 年1 月1 日向 通威集团出售四川永祥股份有限公司50%股权，出售金额为20322.52 万元；2010 年8 月31 日出售珠海经济特区大海水产饲料有限公司及湛江粤华水产饲料有限 公司41%股权给广东恒兴饲料实业股份有限公司，出售金额为10000 万元。

2.5 检查公司关联交易情况。

公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、四川通力工程建设有限公 司、成都新锐科技发展有限公司、成都通威置业有限公司、四川通威地产有限公 司、通威集团有限公司）之间共发生3466.08 万元日常经营关联交易。以上关联 交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履 行其权利、义务，没有损害公司及广大股东、特别是中小股东的利益。

2010 年1 月1 日向通威集团出售四川永祥股份有限公司50%股权，出售金额 为20322.52 万元。此关联交易由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格 按协议履行其权利、义务，没有损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。

2.6 对会计师事务所非标意见的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审 计报告，我们认为其报告客观公正。

• 2.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 股份公司没有披露过盈利预测或经营计划。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全 二 O 一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案三

通威股份有限公司 2010 年度财务决算报告

各位股东：

大家好！ 受董事会的委托，由我作 2010 年度财务决算报告，请予审议。

一、2010 年公司生产经营状况

2010 年整个饲料行业，受极端天气、原料上涨、终端产品价格持续低迷等 多重因素影响，饲料行业遇到了前所未有的困难。水产饲料行业在2010 年更面 临了极大的困难和挑战，一改持续多年的增长势头，首次出现了销量下降；畜禽 饲料增幅进一步放缓，全国饲料销售同比略有增长。

面对行业形势变化，公司积极应对市场变化，主动参与市场竞争，狠抓市场 基础管理，优化产品结构，强化有效销售。2010 年公司调整经营结构，围绕“速 度”、“效率”，为经营管理主旨。年初，剥离永祥股份，集中产业经营优势；同 时，剥离湛江粤华、珠海大海、越南越华三家合资公司，提升管理集中度。调整 食品业务结构，加大水产品国内销售市场的开发；完善食品企业资产和产权结构， 对新太丰公司进行了股权调整，对金凤凰公司进行了资产处置。

二、财务决算情况

单位：万元

序号	项目	金额	金额	增长率%
		2010年	2009年
1	营业收入	962,158.11	1,037,817.69	-7.29
2	投资收益	7,171.07	174.73	4,004.09
3	营业利润	19,982.02	19,844.08	0.70
4	营业外净收入	495.50	789.86	-37.27
5	净利润	14,364.16	14,254.52	0.77
6	归属于母公司所有者的净利润	16,078.87	14,660.59	9.67
7	少数股东损益	-1,714.71	-406.07	-322.27

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2010 年度股东大会会议材料

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本公司2010 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审

（2011）018 号”审计，并出具了无保留意见的审计报告。

三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项 目	2010年度	2009年度	增减率%
总资产（万元）	368,282.64	561,122.26	-34.37
归属于母公司所有者权益合计 （万元）	136,074.28	122,582.89	11.01
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.98	1.78	11.24
流动比率	0.77	0.74	4.60
速动比率	0.39	0.39	0
应收帐款周转率（次数）	23.80	24.22	-1.72
存货周转率（次数）	9.45	12.20	-22.54
资产负债率(%)	62.06	71.14	-9.08
每股经营活动的现金净流量（元）	0.29	0.38	-23.68

总资产比上年减少主要是转让了四川永祥股份及湛江粤华、珠海大海三家公 司的股权所致。

2、盈利指标

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报告年度 项 目	净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
净资产收益率	11.82	11.96	11.99	12.85
扣除非经常性损益后的净资产收益率	6.93	11.44	7.03	12.29

(2) 每股收益

(2) 每股收益
报告年度 项 目	每股收益(元) 基本每股收益 稀释后的每股收益 2010 年 2009 年 2010 年 2009 年
每股收益	0.2339	0.2132	0.2339	0.2132
扣除非经常性损益后每股收益	0.1372	0.2040	0.1372	0.2040

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2010 年度股东大会会议材料

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（3）现金流量情况

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	合并数		母公司
	2010 年	2009 年	2010 年	2009 年
经营活动现金流入小计	937,331.03	1,068,558.98	340,667.17	326,260.79
经营活动现金流出小计	917,070.70	1,042,103.27	333,046.52	310,729.23
经营活动产生的现金流量净额	20,260.33	26,455.71	7,620.64	15,531.56
投资活动现金流入小计	36,458.25	2,028.85	44,089.86	7,499.47
投资活动现金流出小计	32,377.26	44,897.67	30,397.37	27,906.61
投资活动产生的现金流量净额	4,080.98	-42,868.82	13,692.49	-20,407.14
筹资活动现金流入小计	151,392.40	251,572.39	120,908.65	150,916.39
筹资活动现金流出小计	182,760.74	240,598.02	137,152.54	150,648.85
筹资活动产生的现金流量净额	-31,368.34	10,974.36	-16,243.89	267.54
现金及现金等价物净增加额	-7,027.03	-5,686.54	5,069.25	-4,490.64

四、投资

随着饲料产品的逐年低利化，扩大饲料销售规模，是公司持续经营和提高竞 争力的保障。2010 年公司根据发展战略的需要，投资54,551.39 万元实施对外 收购和续建、新建、改建部分饲料生产企业。具体情况如下表：(单位：万元)

项目名称	投资主体	投资金额	备注
新设佛山通威饲料有限公司	通威股份有限公司	510.51
新设成都通威自动化设备有限公司	通威股份有限公司	122.00
新设淄博通威饲料有限公司	通威股份有限公司	180.00
新设广东中山通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,000.00
增资沅江通威饲料有限公司	通威股份有限公司	4,365.00
增资成都通威鱼有限公司	通威股份有限公司	1,000.00
增资通威（成都）水产食品有限公司	通威股份有限公司	9,500.00
增资越南通威有限责任公司	通威股份有限公司	6,289.70
增资攀枝花通威饲料有限公司	通威股份有限公司	1,500.00
增资通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司	通威股份有限公司	242.00
参股天宝粮谷饲料贸易有限公司	通威股份有限公司	532.38
收购新太丰、南通巴大及金巴大三公司 股权	通威股份有限公司	2,583.47
海南水产食品深加工项目	通威（海南）水产食 品公司	5,145.50
天津通威搬迁工程	天津通威饲料有限 公司	7,628.91

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2010 年度股东大会会议材料

越南通威虾料生产线	越南通威有限公司	608.73
黔西通威工程	黔西通威饲料有限 公司	1,599.01
连云港通威工程	连云港通威饲料有 限公司	3,513.77
河南通威搬迁工程	河南通威饲料有限 公司	3,540.47
珠海海一淡水料工程	珠海海一水产饲料 有限公司	2,285.37
廊坊通威圆筒仓工程	廊坊通威饲料有限 公司	429.73
揭阳通威圆筒仓工程	揭阳通威饲料有限 公司	676.81
其他工程		1,298.03
合 计		54,551.39

2010 年尽管行业面临诸多不利因素，给公司的经营造成了一些困难，但公 司在全体通威人的共同努力下，精诚团结，开拓进取，战胜一切困难，保持了 公司经营业绩。

2010 年度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案四

通威股份有限公司

2010 年度的利润分配和公积金转增预案方案

各位股东：

大家好！受董事会委托，由我作 2010 年度利润分配和公积金转增预案方案， 请审议。

一、公司可供分配的利润情况

2010 年度经四川华信（集团）会计师事务所“川华信审（2011）018 号”审 计报告确认：

1、2010 年度母公司实现净利润 259,819,223.71 元，加上年初未分配利润 280,228,469.48 元，可供分配的利润 540,047,693.19 元；

2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 25,981,922.37

元；

3、截止 2010 年末，母公司未分配利润为 514,065,770.82 元。

二、2010 年度利润分配和公积金转增股本

由于行业竞争加剧，同时国内面临较大通胀压力，国家进一步加强宏观调控， 不断提高银行存款准备金，大力控制银行贷款规模。为确保 2011 年的经营计划 顺利完成，使在建及新建工程顺利建成早日投产，全面提升公司竞争力，2010 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二○一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案五

通威股份有限公司

关于为控股子公司借款进行担保的议案

各位股东：

大家好!通威股份有限公司(以下简称“本公司”)为了更好地支持子公司的经 营发展，结合 2011 年国家对银行贷款政策的调控情况，拟决定与相关银行签署 保证合同(担保协议)，在公司总体贷款额度内为本公司下属子公司或本公司下属 子公司为兄弟公司与其合作银行或金融机构取得的人民币授信融资 8 亿元承担 全额连带保证责任。现将有关具体情况介绍如下：

一、被担保人基本情况

随着本公司下属各公司业务发展迅速，经营规模逐步扩大，资金需求也越来 越大。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家三农政策的支持下，各公 司业务发展又迎来了新的机遇，一方面为积极落实国家对企业的支持政策，另一 方面为了更好地解决公司发展所需资金，根据实际经营需要向银行或其他金融机 构申请不超过 8 亿元人民币（或等值外帀）授信融资并由股份公司或下属子公司 为兄弟公司提供担保。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子 公司与银行或金融机构之间所签订的总额在8 亿元人民币（或等值外帀）授信额 度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供担保。

上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。 三、累计担保金额

截止2010 年12 月31 日，本公司对子公司借款担保金额累计为30,699.98 万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为 7,296.24 万元，合计担保额占本公司最近一期经审计（2010 年末）归属于母公 司净资产的27.92 %，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、 逾期担保事项。

为提高工作效率，优化担保手续办理流程，同意授权由严虎先生审核并签署

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2010 年度股东大会会议材料

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本公司对下属子公司或下属子公司对兄弟公司融资进行保证担保的事项，当单一 控股子公司对单一银行或其他金融机构融资不超过贰亿元人民币（或等值外币）， 期限不超过三年，本公司或下属子公司进行保证担保的，由严虎先生审核并签署 相关融资担保合同文件即可，不再上报董事会，不再对单一银行出具相关的董事 会对外担保决议。

本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部 分贷款主体资产负债率高于 70%的情况，本次担保行为一并提交股东大会审议。 四、预计发生担保业务的子公司的资产负债状况表：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司全称	总资产	总负债	资产负债率
1	南宁通威饲料有限公司	6,777.52	3,622.73	53.45%
2	成都蓉崃通威饲料有限公司	4,750.55	1,932.82	40.69%
3	扬州通威饲料有限公司	5,136.25	2,103.86	40.96%
4	广东通威饲料有限公司	32,299.63	15,229.62	47.15%
5	揭阳通威饲料有限公司	7,613.92	1,771.70	23.27%
6	山东通威饲料有限公司	4,736.88	3,945.06	83.28%
7	通威（海南）水产食品有限公司	30,068.27	28,424.00	94.53%
8	珠海海一水产饲料有限公司	20,993.97	13,880.02	66.11%
9	海南大海水产饲料有限公司	9,723.99	5,366.09	55.18%
10	成都新太丰农业开发有限公司	13,728.73	10,161.80	74.02%

各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华 二○一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案六

通威股份有限公司

关于 2011 年度申请银行综合授信的议案

各位股东：

受董事会委托，下面由我作关于公司及下属子公司向相关银行申请综合授信 额度的议案，请各位股东审议。

随着通威股份有限公司（以下简称“本公司”）经营规模的不断发展、分支 机构的快速增加以及相关产业链项目进一步投入，为不断提高公司的运行效率， 降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要， 根据 2011 年宏观经济环境状况，结合公司投资计划，拟在 2011 年度向合作银行 申请总额不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理中、 短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等以满足公司日常经营与战 略发展所需资金。

同时，为进一步提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权严虎先生审核 并签署与单一银行的融资事项，对与单一银行融资不超过捌亿元人民币（或等值 外币），期限不超过三年的，由严虎先生审核并签署相关融资合同文件即可，不 再上报董事会进行签署，不再对单一银行出具董事会融资决议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案七

通威股份有限公司

关于进行短期理财的议案

各位股东：

大家好！下面由我作关于进行短期理财的议案，请各位股东审议。

由于公司经营业务具有一定的季节性，淡旺季资金需求差异较大，且公司资 金实行集中管理，短期闲置资金时有发生，同时，银行等金融机构的保本保收益 短期理财业务基本无风险且收益高于同期银行存款利率。为充分利用公司自有资 金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证公司正常生产经营活动及投资需 求的前提下，将短期闲置资金进行短期理财投资。

一、资金来源、投资金额、投资期限

短期理财资金限于公司自有短期闲置资金，投资品种限于具有合法经营资格 银行金融机构销售的低风险理财产品，由于保本收益类理财产品（除以股票为主 要投资品种的理财产品）或固定收益类证券（除股票、证券投资基金、无担保债 券等有价证券及其衍生品）具有投资时间短、交易灵活和频繁、发生额较大的特 点，短期理财业务期限最长不超过一年，投资总额度不超过人民币叁亿元。

二、金融机构短期理财业务对公司的影响

公司投资理财的前提是保证正常生产经营及投资资金的需求，不影响公司正 常的生产经营，并能获得一定的收益。

三、投资风险及风险控制措施

1、存在的风险：国家宏观政策以及市场相关法规政策发生巨大变化；指由 于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，可 能影响理财计划的受理、投资、偿还等的正常进行；违约赎回风险。

2、风险控制措施：公司已制定了《短期理财业务的管理制度》，对操做流程、

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2010 年度股东大会会议材料

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投资决策、风险的控制及业务的监督做了详细的规定，严格控制资金的安全性， 公司财务部负责对公司财务状况、现金流状况及利率变动等事项进行分析，对短 期理财业务和产品进行风险评估。

四、授权

鉴于短期理财投资业务期限短、发生额较大的特点，为提高工作效率，及时 办理短期投资理财业务，拟授权总经理严虎先生在公司股东会审批额度内审核并 签署合同文件即可。

五、需要履行审批的程序说明

本次银行金融机构短期理财业务已经公司第四届董事会第六次会议审议通 过，现提交公司本次股东大会审议。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二〇一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案八

关于提名增补公司第四届董事会成员的议案

各位股东：

大家好！

受董事会委托，由我作“关于提名增补公司第四届董事会成员的议案”。 鉴于管亚伟先生已提出辞去公司董事职务，为便于公司董事会人员的完整并 保持公司董事会相关工作的连续性，提名严虎先生为公司四届董事会的增补董事 候选人，请各位股东予以审议。

附：增补董事会候选人严虎先生的简历

报告人：刘汉元 二 O 一一年五月十日 附：严虎先生简历

严虎：男，1964 年出生；文化程度：本科；技术职称：高级会计师； 1993.12-1995.12 国家医药管理局西南医用设备厂总会计师； 1996.1-1996.12 美国通用电气医药设备西南分公司美方派出经理； 1997.1-1999.10 中元实业股份有限公司及下属成都远大轮毂制造有限公司 财务总监及下属分公司常务副总经理；

1999.11-2002.5 通威集团有限公司总会计师； 2002.5-2005.8 通威股份有限公司董事、总会计师； 2005.9-2008.12 南方希望实业有限公司副总裁兼财务总监； 2008.5-2010.10 新希望集团有限公司董事、财务总监 2010.5-2010.10 四川新希望农业股份有限公司董事 2010.11 至今 通威股份有限公司总经理

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2010 年度股东大会会议材料

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议案九

通威股份有限公司

关于与通威集团有限公司签订《借款合同》的议案

各位股东：

大家好！受董事会委托，下面由我作关于与通威集团有限公司签订《借款合 同》的议案，请各位股东审议。

为降低资金存量，提高资金利用效率，降低资金成本，拟向控股股东通威集 团借入临时周转资金，并于2011 年4 月13 日公司控股股东通威集团有限公司(以 下简称“通威集团”)与公司签订了《借款合同》。

借款合同的基本情况如下：

一、借款种类：短期流动资金借款

借款币种和金额：公司向通威集团申请总额度不超过人民币（大写）伍亿元 的循环性流动资金借款。

借款期限：2011 年4 月13 日至2014 年4 月12 日。

二、借款利率及利息

利率标准以不高于借款人在借款前一个月的金融机构借款实际利率为限，并 随国家调整时相应调整。预计2011 年向通威集团临时拆借资金支付利息约300 万元。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○一一年五月十日

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2010 年度股东大会会议材料

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议案十

关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为公司2011 年度审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于续聘公司审计机构的议案，请各位股东审 议。

根据通威股份有限公司《章程》的规定，及公司审计委员会的决议：提议继 续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2011 年度审计机构，聘期一年，年度报酬为100 万元。

现提请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：干胜道 二○一一年五月十日

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