TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2009

May 20, 2009

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

通威股份有限公司

二OO 八年度股东大会会议

资料汇编

二零零九年五月

1

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

通威股份有限公司

二 OO 八年度股东大会会议通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2008 年年度股东大会，现将有关事项通 知公告如下：

• 一、会议时间：2009 年 5 月 26 日 9:30

• 二、会议地点：成都市二环路南四段十一号公司会议室

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

五、会议议题：

• 1、审议《2008 年度董事会工作报告》

• 2、审议《2008 年度监事会工作报告》

• 3、审议《2008 年度财务决算报告》

• 4、审议《公司 2008 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 5、审议《公司 2009 年度申请银行综合授信的议案》

• 6、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• 7、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构

的议案》

• 8、审议修改《公司章程》的议案

六、出席会议人员的资格：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2009 年 5 月 20 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 2009 年 5 月 20 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人 不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

七、出席会议的登记办法：

• 1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表

2

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印 件、委托书。

• 2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号

• 3、登记时间：2009 年 5 月 22 日上午 9:00 至下午 5:00

4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其 中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2009 年 5 月 22 日下午 5:00 以前收到为准。

八、联系地址：成都市二环路南四段 11 号

九、联系人：李高飞 联系电话：028-86168551、86168555 传真：028-85150999 转 5111、6313

电子邮件：zqb@tongwei.com

十、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2009 年 5 月 26 日召开的 2008 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司董事会 二 OO 九年四月三十日

3

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

通威股份有限公司

二 OO 八年度股东大会会议议程

会议时间：2009 年 5 月 26 日上午 9:30

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、

• 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、独立董事宣读 2008 年度的述职报告

四、审议会议议案：

序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《公司2008年度董事会工作报告》	董事长： 刘汉元
二	审议《公司2008年度监事会工作报告》	监事会主席：晏保全
三	审议《公司2008年度的财务决算报告》	财务总监： 袁仕华
四	审议《公司2008年度的利润分配和公积金转增预案》	财务总监： 袁仕华
五	审议《公司2009年度申请银行综合授信的议案》	财务总监： 袁仕华
六	审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》	财务总监： 袁仕华
七	审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司为公司审计机构的议案》	财务总监： 袁仕华
八	审议《关于修改公司章程的议案》	董事会秘书：李高飞

4

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

五、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投票

表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

• 六、股东及股东代表提问

七、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○○九年五月二十六日

5

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

通威股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告

本人自 2007 年 4 月 30 日起任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2008 年 度的相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，谨慎、认真、勤勉地行使了 公司所赋予的权力。

一、2008 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议（本年度独立董事应参加的董事会包括：三届六次、七次、 八次、九次、十次会议）

独立董事姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
徐安龙	5	4	1	0	因工作原因无法出席三届六 次会议，委托独立董事干胜道 代为出席并行使表决权。
王兵	5	5	0	0
干胜道	5	5	0	0

（二）股东大会会议（本年度独立董事应列席的股东大会包括：2007 年度股东

大会和 2008 年度年第一次临时股东大会）

独立董 事姓名 徐安龙 王兵 干胜道	本年应参 加股东大 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
	2	0	0	2	因事未列席两次股东大会
	2	0	0	2	因事未列席两次股东大会
	2	2	0	0

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

6

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

二、日常工作情况

2008 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本 人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运 作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实时了解 公司的最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见。同时，从公司业务发展、 重大投资、重大关联交易、法人治理、内部控制、年度审计工作等方面提出了专业 性的意见或发表了独立意见。

三、报告期内发表的独立意见

（一）2008 年2 月2 日，在三届董事会第六次会议上：

1、本人就关于确认2007 年公司与四川通力建设工程有限公司日常关联交易实 际发生情况发表独立意见（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下：

①该等关联交易金额年初预计金额已经 2007 年 4 月 30 日召开的公司三届董事 会一次会议审议通过，并经提交 2007 年 5 月 23 日召开的公司 2007 年度第一次临 时股东大会批准，其决策程序合法有效；

②该等关联交易截至 2007 年 12 月 31 日止的实际发生额较公司 2007 年度第一 次临时股东大会审议批准的预计额有增加确系公司发展建设的实际需要，不存在侵 害股东权益行为，对公司当期和未来无不利影响；

③该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则是双方按照建设 工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工程量 计算规则和取费标准进行工程造价计算，符合相关规定，定价公平、合理；

④该等关联交易的结算依据是以经该项工程建设地具备资质的建设工程结算单 位出具的决算报告为准，能维护公司利益并平等保护各股东的权益。

⑤综上理由，独立董事对该等关联交易实际发生金额及其公平、合理性，对维 护公司利益并平等保护各股东权益等予以确认。

2、本人就2007 年公司与成都好主人宠物食品有限公司的日常关联交易发表独 立意见（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下：

①通威股份承接好主人公司部分产品的委托加工，可以有利于提高公司设备利 用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。其交易价格公平、合理，能 平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期和未来无

7

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

不利影响。

②该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则和结算依据公平、 合理，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。

③通威股份预计 2007 年度与好主人公司发生的日常关联交易总额是根据好主 人公司实际委托进行测算的，全年实际共发生关联交易 352.70 万元，符合第三届第 四次董事会审议通过的此项关联交易全年预计发生的额度300-600 万元左右。

3、本人就公司收购通威集团所持有四川永祥股份有限公司股权重大关联交易 发表独立意见（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下：

①本次关联交易目的在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更 快地做大、做强上市公司，予投资者以更大回报；

②关联交易完成后，公司将持有永祥公司 50％股权，收购符合法律、法规的规 定，不会损害公司和中小股东的利益；

③关联交易完成后，永祥公司的业务将成为公司的第二大主业，随着多晶硅等 项目陆续投产，业绩将迅速增长，有利于公司股东的当前利益和长远利益。

④关联交易的定价依据是以永祥公司聘请的四川华信会计师事务所和经本公 司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止 2007 年 12 月 31 日四川永祥 股份有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价 格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。

4、本人就公司收购信德投资有限公司所持公司下属子公司股权的重大关联交 易发表独立意见（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下：

①公司根据 2006 年 1 月 1 日新修订、施行的《公司法》中设立一人有限责任 公司的相关规定，实施本次收购成都信德投资有限公司持有本公司下属 19 家子公 司股权，收购完成后这 19 家子公司将成为公司全资子公司，符合相关法律、法规。

②本次股权收购价款的定价原则是：按照经四川华信会计师事务所审计的截至 2007 年 12 月 31 日公司下属 19 家子公司的净资产，按每股净值以 1:1 作价，本次 股权收购的总价款为 2,617,7070.47 元，其交易价格公平合理，平等地保护了交易各 方和公司各股东的权益，不会损害公司和中小股东的利益。

③公司本次收购成都信德投资有限公司持有本公司下属 19 家控股子公司股权 后，这 19 家子公司将成为公司全资子公司，使公了股权关系得到了进一步理顺、 公司治理结构更趋完善，对公司长远发展有利。

8

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

5、本人就公司 2007 年累计和当期对外担保情况出具了专项说明及独立意见（独 立董事徐安龙委托独立董事干胜道发表）如下：

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规 范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。公司在本报告期内经第三届董事会第 六次会议审议通过，为公司下属的控股子公司在 2008 年度内可能发生的一年期人 民币授信融资总额 50,000 万元承担全额连带保证责任全额连带保证责任，截止2008 年2 月2 日，公司实际发生额25,870 万元，除此之外，通威股份有限公司在 2007 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与中国证监会证 监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

（二）2008 年 7 月 18 日，在公司第三届董事会第九次会议上

1、本人就公司2008 年度日常关联交易的发表了独立意见（独立董事徐安龙 委托独立董事干胜道发表）如下：

①通威股份《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》提交给第三届董事会 第九次会议审议前，经本人事前认可。

②该关联交易的定价原则和结算依据公平、公允、合理，能维护公司利益并 平等地保护各股东的权益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

③通威股份预计的 2008 年度日常关联交易总额是基于通威股份 2008 年度的 生产经营和投资发展计划而进行测算的，是符合公司实际情况的。

④《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》经 2008 年 7 月 18 日召开的公 司第三届董事会第九次会议审议通过，相关关联董事已回避表决，尚需提交 2008 年 8 月 6 日召开的公司 2008 年度第一次临时股东大会审议，其决策程序合法、有 效；

综上，独立董事对该等关联交易实际发生金额及其公平、合理性，对维护公司 利益并平等保护各股东权益等事项予以确认。

2、本人就公司聘请袁仕华先生为财务总监发表了独立意见（独立董事徐安龙 委托独立董事干胜道发表）如下：

鉴于袁仕华先生自从加盟公司以来，一直在公司财务部工作，并担任财务部经

9

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

理多年，对公司的财务状况较熟悉，且在担任部门负责人期间，工作尽心尽责，表 现出了较强的责任心和较高的业务能力，因此，同意聘任袁仕华先生为通威股份有 限公司财务总监。

2008 年任职期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地行使了公司赋予的权力， 较好地维护了公司各股东的权益。同时，对本人在履行独立董事职责期间，公司董 事会及相关工作人员所给予的积极有效的配合表示衷心感谢!

独立董事：干胜道、徐安龙、王兵、杨毅

二○○九年五月二十六日

10

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案一

2008 年度董事会工作报告

刘汉元

各位股东：

大家好！

下面由我作关于 2008 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议！

一、公司总体情况概述

1、饲料及食品加工产业链板块

（1）饲料业务

2008 年上半年，饲料行业在原料价格节节攀升的牵制下，价格不断上涨，致使 养殖成本大幅提高。伴随终端产品价格的快速上涨，整个养殖业得以快速恢复和发 展，饲料工业产量继续快速增长，保持了良好的发展势头。但随着下半年终端产品 价格、特别是水产品价格的逐步回落，养殖利润不断下降，养殖积极性严重受挫， 畜禽存、补栏量急剧下降，饲料市场购买力和饲料的需求量明显下降。再加之 9 月 份开始于奶制品行业的“三聚氰胺”事件给行业带来前所未有的信任危机，整个行 业形势更加严峻，市场持续低迷。

2008 年公司在年初制定的“效率与效益 可控保障体系 产业链整合 彰显竞争优 势”的经营方针指引下，积极应对市场变化，优化产品结构，强化有效销售，取得 了较好的经营业绩。在原料采购难度加大、生产成本上升，利润空间受到进一步挤 压的情况下，公司始终坚持质量第一的宗旨，完善各个环节的品质监管，提高检测 水平和能力，加大对市场养殖难点问题的技术研究，在质量事故频发的 2008 年， 尤其是“三聚氰胺”的直接冲击下，公司经受住了考验，捍卫了“通威”的品牌， 赢得了良好的市场口碑。且公司通过狠抓市场管理基础，加大猪料开发力度；强化 根据地市场建设，实施专业化营销团队建设和人才梯队建设；加强技术研发和应用， 提升产品品质和盈利能力等有效措施，公司饲料业务仍然保持了行业的领先地位， 实现了经营业绩的平稳增长。

2008 年，公司共销售各类饲料 282.07 万吨，其中水产饲料 129.27 万吨，猪饲 料 34.49 万吨，禽饲料 118.31 万吨；实现营业收入 812,628.86 万元，同比增加 166,049.43 万元，增长 25.68%。

11

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

(2) 食品加工业务

随着养殖业加工业的集约化、规模化发展，饲料工业与水产、畜禽产品加工工 业将发生结构性的改变，产业链的延伸发展必将成为饲料产业未来发展的趋势和重 点领域。为此，公司多年来致力于产业链延伸战略的探索，以终端消费者越来越重 视食品安全为契机，着力打造通威品牌水产食品和畜禽食品产业链，从而保证公司 的可持续发展。1、水产食品板块：2008 年公司对水产食品板块进行了较大调整： 将原经营业务由鲜活鱼为主调整为冷链水产品为主兼营鲜活鱼，并优化该板块的组 织架构，成立水产事业部，统筹水产链条的管理；引进人才、强化管理等有利措施。 但由于受全球金融危机、“三聚氰胺”事件等影响，对公司原出口美国的“美鮰鱼” 深加工鱼片和出口日本、澳洲等国家的虾产品造成外销受阻、货款回收困难。同时 鮰鱼养殖户卖鱼鱼困难,亏损严重，公司严格执行与养殖户签订的鮰鱼保价收购合 同，造成产品库存增加，致使水产食品板块出现了较大的亏损。2、畜禽加工板块： 2005 年公司在邛崃地区开始了畜禽产业一体化的试点，并创立了具有通威特色的 “蓉崃模式”。2008 年，“蓉崃模式”下的各成员单位通过强化管理，为产业一体化 的运行奠定了良好基础。其中，通威村建设有效地保证了蓉崃通威客户的稳定和新 客户增加，保持了公司猪料销售量和市场占有率。春源公司在屠宰加工企业普遍严 重亏损的情况下，强化管理、积极开发新品、加大品牌推广力度，提升了公司产品 在相关市场的占有率。但在 2008 年畜禽养殖及加工行业一方面受市场消费抑制、 需求不畅影响，另一方面受养殖成本上升和终端产品国家调控等客观因素影响，出 现畜禽加工市场销售价格严重倒挂的现象，大大降低了产品的毛利水平，对公司经 营造成了较大影响，并出现了较大的亏损。报告期内，公司食品加工共计实现营业 收入 111,012.25 万元，比上年同期增加 89,654.42 万元，增长 419.77%。。 2、化工及新能源板块

公司于 2008 年 2 月 1 日收购了四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份） 50%的股权，并成为其控股股东。2008 年，永祥股份受国家上半年对房地产行业的 宏观调控政策影响，PVC 产品价格持续下跌，主要原料电石的价格大幅上涨，经营 利润空间受到挤压，但通过公司强化内部管理、及时调整产品结构、严格控制生产 消耗、降低生产成本等有效措施，继续保持了化工行业有效连续生产时间高达 332 天的纪录，主要原材料消耗指标均在受控范围，部分消耗指标创历史最好水平，取 得和保持了行业中领先的经营业绩。

12

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

永祥股份下属的全资子公司——四川永祥多晶硅有限公司在 2008 年上半年顺 利完成了一期 1000 吨/年多晶硅项目的建设并成功投运，标志着公司打造世界级清 洁能源企业战略目标的首战告捷；公司生产线于当年 7 月份产出了第一炉多晶硅产 品，开创了从立项到投产国内外同行业最快建设速度（破土动工到调试完毕投产只 用了 1 年时间），创造了同种尺寸规格单炉产量最高、同级别纯度最高、电耗及物 耗等单耗水平最优等多项行业运行记录；两条生产线下线产品就达到优极品，远远 超过太阳能光伏产业需要质量的 1 到 2 个数量级，接近了电子级的水平，公司还创 造了行业最短的时间达产的记录，投产到达产只用了 4 个月时间，产能释放达到 70% 以上；公司投产以来产量连续稳步上升，圆满完成了年初制定的工作任务。

永祥股份下属子公司——乐山永祥硅业有限公司的三氯氢硅年产 15000 吨扩产 项目，只用了半年时间完成建设并于年底顺利投产。

永祥股份公司年产 100 万吨电石渣综合利用生产水泥项目也相继于下半年全面 投产运行，从而基本形成了从烧碱、PVC、三氯氢硅、多晶硅、电石渣水泥为产业 链的相关项目综合利用资源和综合利用“三废”的循环经济架构，为新能源板块形 成科学发展、整合资源、降低成本、技术创新、提升核心竞争优势、打造行完善产 业链条的态势，奠定了坚实基础。面对金融危机，该公司经营层沉着应对，积极制 定和落实应对措施，使公司在同行业竞争始终处于较为有利的优势地位：让产业链 利益最大的环节充分和优先配置资源，确保产业链价值的最大化，展现出了循环经 济产业链的成本优势和抗风险能力；公司的 PVC 在市场价格较为低迷的状态下， 仍可维持较为稳定的经营收入，三氯氢硅、多晶硅、电石渣水泥业务，将随着产能 的发挥增加企业的经营效益，特别是电石渣水泥项目将在四川的“灾后重建”计划 中发挥重要的作用。2008 年化工行业实现营业收入 80,233.73 万元，同比减少 1,095.71 万元，下降 1.35%。本年新能源共实现销售收入 14,573.06 万元，实现毛利 9,142.83 万元。

二、 2008 年公司的生产经营情况

（一）公司总体经营业绩情况

2008 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工在 2008 年 为公司实现主营业务收入 1,019,611.25 万元，同比增长 35.81%，实现营业利润 21,322.08 万元，实现净利润 14,996.38 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，公司的总资

13

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

产为 515,564.03 万元，归属于上市公司的净资产为 106,728.88 万元。

（二） 2008 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

分行业或分产品	营业收入	占主营业务 总收入的比 例（％）	营业成本	营业利 润率	营业收 入比上 年增减 （％）	营业成本 比上年增 减（％）	营业利 润率比 上年增 减（%）
分行业
饲料	812,628.86	79.70	748,342.28	7.91	25.68	26.15	-0.34
化工	80,233.73	7.87	70,295.93	12.39	-1.35	7.43	-7.16
新能源	14,573.06	1.43	5,430.23	62.74	100%	100%
食品加工及养殖	111,012.25	10.89	107,451.51	3.21	419.77	413.91	1.10
动物药品	1,051.08	0.10	579.78	44.84	-25.92	-33.27	6.08
其他	112.26	0.01	37.98	66.17	28.95	2,564.61	-32.19
合 计	1,019,611.25	100.00	932,137.71	8.58	35.81	37.00	-0.79
其中关联交易	158.15	0.02	103.72	34.42	15.56	99.88	-27.67
关联交易的定价 原则	按照市场公允价格及有关关联交易协议

2、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

			单位：万
地区	营业收入	占主营业务总收入的比 例（％）	营业收入比上年增 减（％）
西南地区	411,535.19	40.36	39.64
华东地区	180,248.89	17.68	24.18
中南地区	379,703.94	37.24	33.75
华北及东北地区	120,300.63	11.80	42.46
海外(越南)地区	656.50	0.06	14.56
内部抵消	-72,833.89	-7.14	25.55
抵消后合计	1,019,611.25	100.00	35.81

（三） 2008 年度公司采购和销售客户情况

单位：万元

			单位：万
前五名供应商采购金额合计	34,783.46	占采购总量的比重	5.50%
前五名销售客户销售金额合计	39,580.37	占销售总额的比重	3.84%

（四）公司主要控股子公司经营情况

14

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

2008 年部分子公司的经营情况如下表所示：

	2008 年部分子公司	的经营情	况如下表所示：
序 号	公司全称	注册资本	经营范围	销售收入	净利润
1	重庆通威饲料有限公司	500 万元	生产、销售饲料、饲料添加章剂及系 列药饵兼营饲料原料、兽药及畜禽养 殖技术咨询服务	23,545.65	1,113.32
2	厦门通威饲料有限公司	200 万元	销售饲料、预混料、饲料添加剂；海 水淡水养殖、畜禽养殖技术咨询	20,731.21	361.59
3	天津通威饲料有限公司	300 万元	饲料制售、海水、淡水动植物养殖， 农业技术开发咨询服务（不含中介）	48,119.24	502.38
4	西安通威饲料有限公司	1000 万元	饲料加工销售，饲料原料贸易，鱼兽 药经营、技术服务	12,899.66	656.92
5	长春通威饲料有限公司	800 万元	生产销售饲料、兼营饲料添加剂，系 列药饵，系列原铺料、养殖器械、养 殖技术咨询服务、粮油经营	18,417.01	512.00
6	揭阳通威饲料有限公司	5000 万元	生产：饲料（不含添加剂预混合饲料） 销售：饲料、饲料原料、饲料添加剂、 饲料预混料、鱼需物资、兽药、水产 养殖技术咨询服务	24,228.63	374.95
7	扬州通威饲料有限公司	2000 万元	生产、销售饲料；销售饲料原料、添 加剂、鱼需物资、预混料、成品兽药； 种植业、养殖业及相关技术服务	19,001.44	552.59
8	廊坊通威饲料有限公司	1500 万元	生产销售配合饲料、浓缩饲料、系列 药饵、海水、淡水动物、畜禽养殖及 技术咨询服务、农业及相关项目开发； 粮食收购	33,917.38	439.16
9	海南大海水产饲料有限公司	1000 万元	生产销售水产饲料、畜禽饲料、饲料 添加剂及饲料原料	42,835.23	2,698.53
10	四川永祥股份有限公司	30800 万元	生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列 产品、烧碱及附属产品。主营以电石 法生产销售PVC 产品，现公司已具备 年产12 万吨PVC 的生产能力，其主要 产品为：PVC、烧碱、液氯、盐酸等	95,276.83	9,093.54

（五）技术创新及新产品研发情况

2008 年，公司技术中心根据公司特点和自身建设需要，疏理组织机构，在国家 级企业技术中心统一板块下，通过完善各部门职能和职责及新增部门的方式，设立 水产研究所、虾特料研究所、水产工程技术研究中心、畜料研究所、禽料研究所、 药物研究所、技术中心办公室七大分支机构。通过国家级企业技术中心组织架构的 疏理和各部门职能的完善，大大强化了公司在淡水鱼、虾蟹、海水鱼、畜、禽、动

15

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

物保健等各分支领域的研发力度和深度以及科研管理能力。2008 年，技术中心分别 在设立于四川、广东、江苏、廊坊等地的科研基地开展动物营养、饲料及养殖相关 技术创新研究，并及时将研究成果应用于生产实际，包括产品品质优化和成本优化 及新产品开发；在动物保健方面，继续在对影响养殖动物健康的重大疾病、常见疾 病防治关键技术进行系统研究，并在疫苗、免疫增强剂、禁用药物替代品研究开发 方面重点突破。在 2008 年技术中心还主持科技部国际合作项目、四川省科技厅国 际合作项目的研究，参与承担科技部 973 计划项目的研究工作，主持国家星火计划 项目的研究工作；获得发明专利 1 项，获得“2008 中国饲料重大科技进步项目奖” 1 项。

公司控股的永祥股份在发展过程中加大环保设施的建设，加强环境的保护，大 力发展循环经济。公司成立了企业内部的“多晶硅技术研究所”主攻尾气回收及气 体分离技术，与中国科学院成都分院联合向四川省科技厅申报了“四川省硅材料副 产物循环利用工程技术研究中心”已于 2008 年成功获得四川省科技厅批准，专门 从事多晶硅副产物的回收和循环利用课题研究，组织课题攻关和相关实验；永祥股 份公司在资源循环利用、物料封闭运行、副产物回收利用等方面实施了大量的自主 创新，将聚氯乙烯生产技术研究运用和实践中创新和研究形成的精馏技术、自动化 控制技术、电器仪表技术、热功综合利用技术、冷冻技术等成功应用到了多晶硅生 产技术当中，在多晶硅的“工艺技术、精馏设备技术、还原设备及电器技术、全过 程 DCS 自动化工艺及操作控制技术、分析检测技术、余热热功锅炉综合利用技术、 还原设备水冷却技术、系统压力控制和气体压缩技术等方面进行诸多试验，并获得 较多突破，已于 2008 年成功获得国家专利授权 13 项。

（六）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	增减额	增减率%
资产	515,564.03	408,039.41	107,524.61	26.35
负债	366,385.87	271,253.64	95,132.23	35.07
归属于上市公司的 股东权益	106,728.88	96,419.52	10,309.36	10.69
归属于上市公司股 东的净利润	10,558.12	17,214.12	-6,656.00	-38.67
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润	10,743.38	12,183.80	-1,440.42	-11.82

16

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

经营活动产生的现 50,607.50 39,494.31 11,113.19 28.14 金流量净额

变动原因:

1、总资产增加107,524.61 万元，比上年同期增长26.35%，主要是固定资产项 目增加较多，原因为公司继续扩大饲料和食品产业化布局，本年建设越南饲料项目、 淄博食品加工项目，收购湛江巨恒海产食品公司。收购四川永祥股份有限公司，形 成公司新的化工和新能源产业板块，四川永祥多晶硅建成投产，使公司本年资产规 模增加较大。

• 2、负债增加95,132.23 万元，比上年同期上升了35.07%，主要原因是：

⑴ 公司经营规模增加，流动资金需求量增加，增加了银行借款。

⑵ 由于新建饲料、食品、化工及新能源工程项目的建设，公司增加长期项目 借款。

3、归属于上市公司股东权益增加10,309.36 万元，比上年同期增长10.69%， 主要是报告期内公司实现的净利润所致。

4、净利润10,558.12 万元，比上年同期下降38.67%，主要是报告期食品加工 及化工新能源受“5.12”大地震及国际金融危机的影响，导致净利润有一定程度的 下降。

5、经营活动产生的现金流量净额为11,113.19 万元，同比增长28.14%，主要 是由于本年度下半年原料价格波动较大，公司根据实际情况降低了原料库存，减少 了经营活动的现金流出。

（七）经营中出现的困难及所采取的措施

2008年，国际金融危机蔓延到全球实体经济，面对复杂多变的国际形势和历史罕 见的自然灾害等严峻挑战，结合公司的主营业务、行业外部经营环境的发展现状及 趋势对公司相关的经营影响有以下几个方面：

一、2008年下半年，国际金融危机对水产品的价格影响逐步显现。1、国际水产 品价格普遍走低，间接影响国内价格；2、部分水产品出口受阻，不得不转销国内， 市场供应量的增加直接导致价格下滑。3、受国际金融危机影响，国内居民消费意 愿下降，致使水产品价格下滑。公司原出口美国的鮰鱼鱼片和出口日本、澳洲等国 家的虾产品都受上述因素的影响，造成出口受阻，大量的库存积压，货款回收困难。

采取的措施：1、加强对原料价格的分析、预测，根据原料行情适时从国内或国 际采购原料；2、受国际金融危机的影响，水产品出口进一步受到限制，公司及时

17

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

调整营销策略，加大国内市场的开发，在国内加强鱼片及虾产品的销售力度，适当 降低出口额度。

二、人民币升值及汇率变动的影响。人民币升值降低公司水产品加工业务的毛 利率；同时将对公司外币存款及应收账款造成一定的汇兑损失，对公司水产品出口 业务产生较大负面影响。

采取的措施：1、密切关注和研究国际外汇市场的发展动态，并据此选择有利 的货款结算币种和结算方式。2、进一步增强外汇风险意识，提高对外汇市场的研 究和预测能力，加强进出口的业务管理，尽量开展远期结汇、售汇业务，以规避人 民币升值和汇率变动风险。3、充分利用公司规模、技术、品牌及强有力的食品安 全保障，争取在价格、币种、结算周期谈判协商机制中的主动权。

三、2008年公司控股的永祥股份多晶硅及水泥项目在建设过程当中，遇到了“年 初的大雪灾”及“5·12汶川大地震”等重大自然灾害，工期的推进受到阻碍，延 误了工程时间。2008年下半年，特别是四季度，由于受国际金融危机影响，国际原 油价格持续下跌，国内房地产和出口加工行业的萎缩，永祥股份生产的PVC产品成 本与市场价格出现了倒挂，其下属四川永祥多晶硅有限公司生产的多晶硅产品销售 价格大幅度下降，导致公司第四季度效益与预期出现较大差异。

采取的措施：面对产品价格下跌，永祥股份在生产经营充分发挥产业链的优势， 深入开展生产组态的优化，确保产业链价值的最大化，展现出了循环经济产业链的 成本优势和抗风险能力；使公司的成本状态在竞争中处于行业较优的地位。公司的 PVC产品在市场价格较为低迷的状态下，仍可维持较为稳定的经营收入和一定的盈 利能力。

三、公司投资情况

（一）募集资金的投资情况

1、本年度募集资金的使用情况

2008 年度没有募集资金使用情况。

（二）非募集资金的投资情况

根据公司发展战略的需要，公司投资158,841.14 万元实施对外收购和续建、 新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。

18

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

			单位：万元
投资项目	2008年实际投资额	投资方式	进展情况
越南通威饲料项目	5,909.77	续建	100%
海南水产食品深加工项目	5,134.19	续建	100%
沅江搬迁项目	5,754.83	续建	100%
淄博通威食品(鸭)深加工项目	2,374.43	续建	100%
四川永祥多晶硅项目	53,229.32	续建	100%
永祥水泥项目	31,534.56	续建	90%
永祥烧碱及锅炉改造项目	2,984.24	续建	100%
永祥干法乙炔项目	3,229.02	续建	50%
永祥硅业三氯氢硅二期工程	2,290.51	新建	100%
农业担保公司	10,000.00	新建	100%
通广公司	600.00	新建	100%
攀枝花公司	529.84	新建	30%
通威农业控股有限公司	1,000.00	新建	100%
通威仙桃斯格原种猪养殖公司	32.50	新建	100%
巨恒公司	5,415.56	收购	100%
收购下属子公司少数股东股权	2,626.31	收购	100%
收购四川永祥股份股权	19,095.02	收购	100%
其他工程及技改项目	7,101.05		100%
合 计	158,841.14

四、董事会日常工作情况

（一）2008 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了自已的职 责，先后召开了五次会议，共审议 35 项议案。

（1）公司董事会于 2008 年 2 月 2 日在公司会议室召开公司第三届董事会第六 次会议，会议应到董事 9 名,实到董事 8 名（独立董事徐安龙委托独立董事干胜道代 为出席会议和表决），会议审议通过了：

• 1、《公司 2007 年度董事会工作报告》

19

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

• 2、《公司 2007 年度总经理工作报告》

• 3、《公司 2007 年年度报告及年度报告摘要》

• 4、《公司 2007 年度的财务决算报告》

• 5、《公司 2007 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 6、《公司 2008 年度申请银行综合授信的议案》

• 7、《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• 8、《关于 2007 年资产负债表期初数变动的议案》

• 9、《关于公司内部控制和自我评估报告》

• 10、《关于制定审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》

• 11、《关于〈审计委员会提交四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 2007

• 年度审计工作总结〉的议案》

• 12、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议

• 案》

• 13、修改《公司章程》的议案

• 14、审议《通威股份有限公司关于确认 2007 年度与四川通力公司日常关联交

• 易实际发生情况的议案》

15、《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》

• 16、《关于收购成都信德投资有限公司所持公司下属子公司股权的议案》

• 17、《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案》

• 18、《关于董事会专门委员会人员调整、增补的议案》

• 19、《关于召开 2007 年年度股东大会的议案》

• 本次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 5 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》和《证券时报》上。

• （2）公司董事会于 2008 年 4 月 28 日以通讯方式召开公司第三届董事会第七

• 次会议，会议应到董事 9 名,实到董事 9 名，会议审议通过了：

• 1、《公司 2008 年度第一季度报告》及《摘要》

• 2、《<通威股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

• 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》和《证券时报》上。

20

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

（3）公司董事会于 2008 年 7 月 18 日以通讯方式召开公司第三届董事会第八次 会议，会议应到董事 9 名,实到董事 9 名，会议审议通过了：

《公司治理专项活动整改情况的报告》

本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上。

（4）公司董事会于 2008 年 7 月 18 日以现场和电话会议相结合的方式召开公司 第三届董事会九次会议，会议应到董事 9 名,实到董事 9 名，会议审议通过了：

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 3、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告的议案》

• 4、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》

• 5、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的议案》

• 6、《关于前次募集资金使用情况报告》的议案

• 7、《公司 2008 年半年度报告》及《摘要》

• 8、《关于公司 2008 年度日常关联交易的议案》

9、《关于姚亮先生辞去公司财务总监职务的议案》

10、《关于聘任袁仕华先生为公司财务总监的议案》

11、《关于提请召开公司 2008 年度第一次临时股东大会的议案》

本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和《证券时报》上。

（5）公司董事会于 2008 年 10 月 29 日在公司会议室召开公司第三届董事会第 十次会议，会议应到董事 9 名,实到董事 8 名（董事马朝明先生委托董事胡萍女士代 为出席会议和表决），会议审议通过了：

• 1、《公司 2008 年三季度报告》及《摘要》

• 2、《关于确认公司与通威集团有限公司签订<借款合同>的议案》

本次会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和《证券时报》上。

21

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

（二） 组织召集召开公司股东大会

2008 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规定， 组织召集召开了两次股东大会，包括：2008 年 2 月 25 日召开的公司 2007 年度股东 大会和 2008 年 8 月 6 日召开的关于公司 2008 年度第一次临时股东大会。

（三） 董事会对股东大会决议的执行情况

对 2007 年年度股东大会决议的执行情况

公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了股东大会授权董事会办理非公 开发行股票的相关事宜的议案。相关事项的具体公告请详见 2008 年 7 月 22 日和 8 月 7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站 http://www.sse.com.cn。目前，此事项还在有效期内。

五、其它重大事项说明

• 1、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 2、资产收购和资产出售情况

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。

• 3、对外担保和关联方资金占用情况

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规 范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司在本 报告期内经第三届董事会第六次会议审议通过，为公司下属的控股子公司在 2008 年度内可能发生的一年期人民币授信融资总额 50,000 万元承担全额连带保证责任 全额连带保证责任，2008 年度实际发生额 28,000 万元，除此之外，通威股份有限 公司在 2008 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在与 中国证监会证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

4、重大关联交易事项

公司董事会三届六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了两项《通威 股份有限公司关于股权收购的关联交易的议案》。（1）为了理顺公司股权关系、完 善公司治理结构，公司以总金额 26,177,070.47 元的交易价格收购成都信德投资有限 公司所持公司下属 19 家子公司的股权。（2）公司于 2008 年以总价 1.91 亿元收购通

22

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

威集团有限公司所持有四川永祥股份有限公司的 48%股份和四川巨星企业集团有 限公司所持有四川永祥股份有限公司 2%股份，并成为其该公司控股股东，该项交 易已经公司 2007 年度股东大会审议并通过。

经 2008 年 7 月 18 日召开的公司第三届董事会九次会议和 2008 年 8 月 6 日召 开的 2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2008 年度日常关联交易 的议案》。2008 年公司与四川省通力建设工程有限公司发生的部分项目工程施工承 建的关联交易为由该公司承建但未完工项目建设费的延续。2008 年全年与四川省通 力建设工程有限公司发生关联交易 5,859.03 万元。公司在本年度承接了成都好主人 宠物食品有限公司的部分产品委托加工业务，全年共发生关联交易 406.95 万元，同 时向成都好主人宠物食品有限公司销售预混料 158.15 万元。

5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

6、公司新增分、子公司的情况

（1）本年度公司新设了通威股份有限公司连云港分公司，成立时间为 2008 年 1 月 2 日。

（2）本年度公司新设了通威农业担保有限公司，注册资金 1 亿元，公司持有 100%的股权，2008 年 6 月 5 日办理了工商注册登记。

（3）本年度公司新设了通威（成都）农业投资控股有限公司，注册资金 5000 万元，公司持有 90%的股权，2008 年 2 月 1 日办理了工商注册登记。

（4）本年度公司新设了四川省通广建设工程有限公司，注册资金 600 万元， 公司持有 100%的股权，2008 年 3 月 24 日办理了工商注册登记。

（5）本年度公司新设了攀枝花通威饲料有限公司，注册资金 500 万元，公司 持有 100%的股权，2008 年 4 月 3 日办理了工商注册登记。

（6）本年度公司新设了通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司，注册资金 50 万元， 公司持有 65%的股权，2008 年 8 月 11 日办理了工商注册登记。

• 7、重大合同履行情况

• （1）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公

• 司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• （2）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。

• 8、承诺事项

23

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站上刊 登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会 稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理层人 员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元

二 OO 九年五月二十六日

24

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案二

2008 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！下面由我作关于 2008 年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议！ 2008 年，股份公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法 规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作， 维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、 健康发展。

一、监事会开会情况

2008 年监事会召开了四次会议并形成决议。

1、第三届第四次会议

审议并通过 12 个议案：《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度总 经理工作报告》、《公司 2007 年度报告及年度报告摘要》、《公司 2007 年度财务决算 报告》、《为控股子公司借款进行担保的议案》、《关于制定审计委员会年度财务报告 审计工作流程的议案》、《关于审计委员会提交四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司 2007 年度审计工作的议案》、《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限 责任公司为公司审计机构的议案》、《公司 2008 年度申请银行综合授信的议案》、《通 威股份有限公司关于确认 2007 年度与四川通力公司日常关联交易实际发生情况的 议案》、《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》、《关于收购成都信德投资有限公 司所持公司下属子公司股权的议案》。

2、第三届第五次会议

审议通过 2 个议案：《公司 2008 年度第一季度报告及摘要》、《<通威股份有限公 司对外担保管理制度>的议案》

3、第三届第六次会议

审议通过 7 个议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非 公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告 的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情

25

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

况报告的议案》、《公司 2008 年半年度报告及摘要》、《关于公司 2008 年度日常关联 交易的议案》。

4、第三届第七次会议

审议通过 2 个议案：《公司 2008 年第三季度报告及摘要》、《关于确认公司向通 威集团有限公司签订<借款合同>的议案》

监事会对下列事项发表独立意见

(1) 公司依法运作的情况。公司第三届监事会所有监事列席了公司 2008 年度召 开的所有董事会和出席了股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况， 对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监 事会认为公司董事会 2008 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、 总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(2) 检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔 细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关 要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2008 年度报 表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定， 年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公 司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保 留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

(3) 检查公司募集资金使用情况。

公司募集资金已经在 2006 年度全部使用完毕，故 2008 年度没有募集资金使用情 况。

(4) 检查公司收购、出售资产情况。

本报告期内，通威股份有限公司自筹资金 19,095.02 万元收购通威集团持有四 川永祥股份有限公司 48%的股权及四川巨星企业集团持有四川永祥股份有限公司 2%的股权。同时通威股份有限公司自筹资金 2,617.71 元收购成都信德投资有限公司 所持公司下属 19 家子公司的股权。

我们认为股份公司通过收购永祥股份股权通过注入优质资产，达到壮大股份公

26

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

司实力，予投资者以更大回报。收购成都信德所持公司下属 19 家子公司的股权， 以达到进一步完善股份公司治理质量。

本报告期内股份公司没有出售资产情况。

• (5) 检查公司关联交易情况。

公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、四川通力工程建设有限公司、 通威集团有限公司、成都信德投资有限公司）之间的关联交易，参照市场价格，由 双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，没有损害 公司及广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

• (6) 对会计师事务所非标意见的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报 告，我们认为其报告客观公正。

• (7) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

股份公司没有披露过盈利预测或经营计划。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全

二○○九年五月二十六日

27

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案三

通威股份有限公司 二 OO 八年度财务决算报告

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，由我作 2008 年度财务决算报告，请予审议。 一、2008 年公司生产经营状况

2008 年是饲料行业克服重重困难、取得较大成绩的一年。饲料行业经受了南方 冰雪灾害和四川地震等自然灾害的考验，克服了饲料原料价格大幅波动和生产成本 上涨的困难，积极应对、妥善处置畜产品和饲料质量安全突发事件，以保证畜产品 和饲料质量安全为目标，统筹发展和安全两大核心工作，促进了饲料行业又快又好 发展。

公司在董事会、全体股东及各界人士的大力关心、支持下，公司认真贯彻和落 实年初制定的“效率与效益、可控保障体系、产业链整合、彰显竞争优势”经营方 针，严格执行国家各项法律法规、《公司章程》及本公司的各项规章制度，全体通 威人精诚团结、奋力拼搏，兢兢业业的工作，公司饲料业务仍然保持了较高的增长 水平，全年对外销售饲料 282.07 万吨，实现了经营业绩的平稳增长。化工、新能源 及食品板块由于受国家宏观政策的调控、“5.12”大地震及金融危机的巨大影响，产 品价格持续下跌，市场萎缩，原材料成本大幅上涨，公司通过强化内部管理、及时 调整产品结构、严格控制生产成本等一系列措施，困难局面得到了控制和改善，但 未达成年度经营计划。

二、财务决算情况

单位：万元

序 号	项目	金	额	增长率%
		2008年	2007年
1	营业务收入	1,030,255.42	756,545.73	36.18
2	投资收益	-149.34	205.98	-172.51
3	营业利润	21,322.08	26,253.98	-18.79

28

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

二 OO 八年度股东大会会议资料

4	营业外净收入	-792.59	1,253.82	-163.21
5	净利润	14,996.38	23,821.51	-37.05
6	归属于母公司的净利润	10,558.12	17,214.12	-38.67
7	归属于少数股东的净利润	4,438.26	6,607.39	-32.83

本公司2008 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所川华信审 (2009)023 号审计，并出具了无保留意见的审计报告。

三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项 目	2008 年度	2007 年度	增减率%
总资产（万元）	515,564.03	408,039.41	26.35
归属于上市公司股东的权益 （万元）	106,728.88	96,419.52	10.69
归属于上市公司的每股净资产（元）	1.55	1.4	10.71
调整后的每股净资产（元）	1.55	1.39	11.51
流动比率	0.59	0.75	-21.33
速动比率	0.41	0.46	-10.87
应收帐款周转率（次数）	27.03	25.13	7.56
存货周转率（次数）	15.68	10.81	45.05
资产负债率(%)	71.07	66.48	4.59
每股经营活动的现金净流量（元）	0.74	0.57	29.82

2、盈利指标

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报 告 年 度 项 目	净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2008 年度	2007 年	2008 年度	2007 年
净利润	9.89	17.85	10.41	19.02
扣除非经常性损益后的净利润	10.07	12.64	10.59	13.46

(2) 每股收益

29

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

	二OO八年度股东大会会议资料	二OO八年度股东大会会议资料	二OO八年度股东大会会议资料	二OO八年度股东大会会议资料
报 告 年 度 项 目	每股收益(元)
	基本每股收益		稀释后的每股收益
	2008 年	2007 年	2008 年度	2007 年
净利润	0.1536	0.2504	0.1536	0.2504
扣除非经常性损益后的净利润	0.1563	0.1772	0.1563	0.1772

（3）现金流量情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序 号	项 目	合并数		母公司
		2008 年	2007 年	2008 年	2007 年
1	经营活动现金流入小计	1,047,058.48	765,276.33	331,635.03	247,995.70
2	经营活动现金流出小计	996,450.98	725,782.02	302,373.61	223,665.19
3	经营活动产生的现金流量净额	50,607.50	39,494.31	29,261.43	24,330.51
4	投资活动现金流入小计	1,723.61	405.13	950.19	253.10
5	投资活动现金流出小计	132,184.59	77,817.58	43,820.42	37,908.69
6	投资活动产生的现金流量净额	-130,460.98	-77,412.45	-42,870.23	-37,655.59
7	筹资活动现金流入小计	243,996.56	167,987.21	106,891.40	92,639.05
8	筹资活动现金流出小计	159,295.95	115,330.65	94,737.03	78,405.76
9	筹资活动产生的现金流量净额	84,700.61	52,656.56	12,154.37	14,233.29
10	现金及现金等价物净增加额	4,398.62	14,703.79	-1,579.68	908.10

四、投资

随着饲料产品的逐年低利化，公司一方面继续扩大饲料销售规模，另一方面加 大了产业链的纵深发展，提高公司的竞争力。公司在大力发展饲料行业及其相关产 业链的同时，采用了适度多元化的政策，介入了新能源及化工行业。

2008 年公司根据发展战略的需要，投资 158,841.14 万元实施对外收购和续建、 新建、改建部分饲料生产企业及化工新能源产业。具体情况如下表：

单位：万元

工程名称	投资主体	投资金额	备注
越南通威饲料项目	越南通威饲料有限公司	5,909.77	续建
海南水产食品深加工项目	通威（海南）水产食品有限公司	5,134.19	续建

30

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

二 OO 八年度股东大会会议资料

沅江搬迁项目	沅江通威饲料有限公司	5,754.83	续建
淄博通威食品加工项目	淄博通威食品有限公司	2,374.43	续建
四川永祥多晶硅项目	四川永祥多晶硅有限公司	53,229.32	续建
永祥水泥项目	四川永祥股份有限公司	31,534.56	续建
永祥烧碱及锅炉改造项目	四川永祥股份有限公司	2,984.24	续建
永祥干法乙炔项目	四川永祥股份有限公司	3,229.02	续建
永祥硅业三氯氢硅二期	乐山永祥硅业有限公司	2,290.51	新建
农业担保公司	通威股份有限公司	10,000.00	新建
通广建设工程公司	通威股份有限公司	600.00	新建
攀枝花通威饲料公司	通威股份有限公司	529.84	新建
通威农业控股公司	通威股份有限公司	1,000.00	新建
仙桃斯格养殖公司	通威股份有限公司	32.50	新建
收购巨恒公司投权	通威股份有限公司	5,415.56	收购
收购子公司少数股东股权	通威股份有限公司	2,626.31	收购
收购永祥股份股权	通威股份有限公司	19,095.02	收购
其他工程及技改项目	通威股份下属分、子公司	7,101.05
合 计		158,841.14

2008 年在经过各种自然灾害及金融危机的洗礼，虽然存在一些困难，但公司在 全体通威人的共同努力下，战胜一切困难，取得了较好的成绩，走在了同行的前列。 2008 年公司各项财务制度执行情况到位，内部控制有效，管理效率得到进一步提高。 2008 年度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○九年五月二十六日

31

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案四

通威股份有限公司

2008 年度利润分配和公积金转增股本的预案

各位股东：

受董事会委托，现在由我作 2008 年度利润分配预案，请各位股东审议。 一、公司可供分配的利润情况

2008 年度经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2009)上字023 号审计报 告确认：

• 1、2008 年度母公司实现净利润 67,912,277.92 元，加上年初未分配利润 84,097,734.31 元，可供分配的利润 145,218,784.44 元；

• 2、根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积 6,791,227.79 元；

• 3、截止 2008 年末，母公司未分配利润为 145,218,784.44 元。

二、近三年现金分红情况

2005-2007 年现金分红情况表

单位：元

	2005-2007	年现金分红情况表	单位：元
时间	金额	与归属于母公司净利润的比率%	备注
2005 年	9,625,279.90	7.85
2006 年	13,750,400.00	9.15
2007 年	0	0

三、2008 年度利润分配和公积金转增

2009 年公司面临的外部环境更加严峻，不确定性因素增多，为了确保 2009 年 的经营计划顺利完成，进一步做好上下游产业链及化工新能源业务，提高公司抵抗 风险的能力，2008 年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

==> picture [367 x 12] intentionally omitted <==

二 OO 九年五月二十六日

32

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案五

关于向银行申请获准综合授信额度的议案

各位股东：

大家好！

受董事会委托，下面由我作关于公司及下属子公司向相关银行申请获准综合授 信额度的议案，请各位股东审议。

随着公司经营规模的不断发展、分支机构增加、化工新能源的进入以及相关产 业链项目进一步投入，为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构， 提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，根据公司 2009 年的经营计划及经 济环境状况，并结合公司投计划，拟在 2009 年度向合作银行申请总额不超过 35 亿 元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资、债券 发行和保函等以满足公司日常经营与战略发展资金需要。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二○○九年五月二十六日

33

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案六

通威股份有限公司

关于为控股子公司借款提供担保的议案

各位股东：

大家好!

通威股份有限公司(以下简称“本公司”)为了更好地支持子公司的经营发展， 结合 2009 年国际国内的经济环境，拟决定与相关银行签署保证合同(担保协议)，在 公司总体贷款额度内为本公司下属子公司与其合作银行取得的人民币授信融资 8 亿 元承担全额连带保证责任。现将有关具体情况介绍如下：

一、被担保人基本情况

最近几年通威股份的子公司业务发展迅速，管理水平和盈利能力不断提升。公 司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家政策的支持下，分、子公司业务发 展迎来了新的机遇，一方面为积极落实国家对企业的支持政策，另一方面为了解 决公司的发展资金需求，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过 8 亿元的人民币授信融资并由股份公司提供担保。

二、《保证合同》的一般内容

本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公 司与银行或金融机构之间所签订的总额在8 亿元授信额度以内的单个或多个主合同 项下债务人义务的切实履行向债权人提供连带责任保证担保。

上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。

三、累计担保数量

截止本公告日，本公司对子公司借款担保数额累计为31500.00 万元，下属担 保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为1153.53 万元，合计担 保额占本公司最近一期经审计（2008 年末）净资产总额的 30.59%，除上述担保外， 本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。

本次担保的总金额在公司董事会的决策权限内，鉴于具体实施时可能会有部分

34

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

贷款主体资产负债率高于 70%的情况，所以本次担保行为提交本次股东大会审议。 谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○九年五月二十六日

35

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案七

关于续聘

四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

为公司审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于续聘公司审计机构的有关事宜，请各位股东 审议。

根据通威股份有限公司《章程》的规定，现提议继续聘请四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2009 年度审计机构，聘期一年，年 度报酬为95 万元。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○九年五月二十六日

36

二 OO 八年度股东大会会议资料

==> picture [105 x 16] intentionally omitted <==

议案八

修改《公司章程》的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于修改公司章程的议案，请各位审议。

根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关要求，上市 公司应在《公司章程》中明确现金分红政策。因此特提议对《公司章程》中的相关 条款进行修订，并提交股东大会审议。

修订内容如下：

原公司章程“第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配 股利。”

现修改为： “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力保 持连续性和稳定性；

（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：李高飞

二○○九年五月二十六日

37