TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2008

Feb 21, 2008

二 OO 七年度股东大会会议资料

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通威股份有限公司

二OO 七年度股东大会会议资料汇编

二零零八年二月

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通威股份有限公司

二 OO 七年度股东大会会议通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2007 年年度股东大会，现将有关事项通 知公告如下：

• 一、会议时间：2008 年 2 月 25 日 9:30

• 二、会议地点：成都市二环路南四段十一号公司会议室

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权

• 五、会议议题：

• 1、审议《2007 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2007 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2007 年度财务决算报告》；

• 4、审议《公司 2007 年度的利润分配和公积金转增预案》

• 5、审议《公司 2008 年度申请银行综合授信的议案》

• 6、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• 7、审议《通威股份有限公司关于确认 2007 年度与四川通力公司日常关联交易

• 实际发生情况的议案》

• 8、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构

的议案》

• 9、审议《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案》

• 10、审议《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》

• 11、审议修改《公司章程》的议案

六、出席会议人员的资格：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2008 年 2 月 20 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记

• 结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 2008 年 2 月 20 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人 不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3、公司聘请的律师；

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4、公司董事会邀请的其他人员。

七、出席会议的登记办法：

1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表 人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印 件、委托书。

2、登记地点：成都市二环路南四段 11 号

3、登记时间：2008 年 2 月 22 日上午 9：00 至下午 5：00

4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其 中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2008 年 2 月 22 日下午 5：00 以前收到为准。

八、联系地址：成都市二环路南四段 11 号

八、联系人：胡萍 联系电话：028-86168551、86168555 传真：028-85150999 转 5111 电子邮件：zqb@tongwei.com

九、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2007 年 4 月 30 日召开的 2006 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期： 委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司董事会 二 OO 八年二月五日

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通威股份有限公司

二 OO 七年度股东大会会议议程

会议时间：2008 年 2 月 25 日上午 9：30

会议地点：公司会议室

会议主持人：管亚伟总经理

• 一、董事会秘书宣布参会人员情况

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选股票表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

• 二、主持人宣布会议开始

• 三、独立董事宣读 2007 年度的述职报告

四、审议会议议案：

序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《公司2007年度董事会工作报告》	董事、总经理：管亚伟
二	审议《公司2007年度监事会工作报告》	监事会主席：晏保全
三	审议《公司2007年度的财务决算报告》	财务部经理：袁仕华
四	审议《公司2007年度的利润分配和公积金转增预案》	财务部经理：袁仕华
五	审议《公司2008年度申请银行综合授信的议案》	财务部经理：袁仕华
六	审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》	财务部经理：袁仕华
七	审议《通威股份有限公司关于2007年度与四川通力公司 日常关联交易实际发生情况的议案》	财务部经理：袁仕华
八	审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司为公司审计机构的议案》	财务部经理：袁仕华
九	审议《关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案》	董事、董事会秘书：胡萍

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十	审议《收购四川永祥股份有限公司股权的议案》	董事、总经理：管亚伟
十一	审议《关于修改公司章程的议案》	董事、董事会秘书：胡萍

五、投票表决：

• 1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议表决方式为现场记名投票

• 表决）

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

六、股东及股东代表提问

七、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○○八年二月二十五日

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通威股份有限公司

独立董事 2007 年度述职报告

本人自 2007 年 4 月 30 日起任通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2007 年度的 相关会议，对董事会的相关事项发表了独立意见，谨慎、认真、勤勉地行使了公司 所赋予的权力。

一、2007 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议（本年度本届独立董事应参加的董事会包括：三届一次、二

次、三次、四次、五次董事会）

独立董事姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
杨毅	5	4		1	因事缺席三届三次会议
徐安龙	5	4		1	因事缺席三届二次会议
王兵	5	2	2	1	因事缺席三届二次会议、并委托独 立董事徐安龙出席三届一次会议和 三届四次会议
干胜道	5	4		1	因事缺席三届二次会议

（二）股东大会会议（本年度本届独立董事应列席的股东大会：2007 年第一次

临时股东大会）

独立董事姓名	本年应列席股 东大会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席（次）	备注
杨毅	1			1	因事未列席2007第一次临时股东大会
徐安龙	1			1	因事未列席2007第一次临时股东大会
王兵	1	1
干胜道	1	1

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

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二、日常工作情况

2007 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项，本 人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财务运 作、资金往来等日常经营情况，本人都认真听取了公司有关人员的汇报，实地考察、 调研了公司下属的部份分、子公司，并深入了解分、子公司的生产经营各个环节的 情况和最新动态，就相关问题提出了自己的观点和意见。同时，从公司业务发展、 重大投资、重大关联交易、法人治理、内部控制、年度审计工作等方面提出了专业 性的意见或发表了独立意见。

三、报告期内发表的独立意见

（一）2007 年4 月30 日，在三届董事会第一次会议上：

1、本人就公司聘任高级管理人员相关事项发表独立意见（独立董事王兵委托 独立董事徐安龙发表）如下：

鉴于刘汉元、管亚伟、胡萍、马朝明、叶德炳、刘志全、陈平福、李国富、张 清明、张国煜等人均为公司上届董事会选举的董事长和所聘任的公司高级管理人 员，他们在公司均工作多年，对饲料行业和公司情况均非常熟悉，且他们在过去的 工作中均有出色的业绩表现；姚亮先生具有相应的财务理论知识和财务管理经验， 在实际工作也表现出了较强的责任心和较高的业务能力，能够胜任公司财务总监的 相关职责。聘任上述人员组成公司新一届的高级经营管理团队有利于保持公司各项 经营活动的正常持续，也符合公司生产经营管理工作的实际需要。因此，同意公司 聘任以上人员为公司新一届的高级管理人员。

2、本人就公司与四川通力建筑有限公司日常关联交易发表独立意见（独立董 事王兵委托独立董事徐安龙发表）如下：

（1）、通力公司承建通威股份有限公司及其分子公司饲料生产线及相关项目土 建施工项目的关联交易已经通威股份二届董事会七次会议和2004 年年度股东大会 审议通过，并在公司2004 年度、2005 年度和2006 年度的《年度报告》中分别就该 年度发生的由通力公司承接的土建施工项目的关联交易情况予以了公开披露，其决 策程序合法、有效；

（2）、该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则是双方按照 建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的建设工程费用定额及其规定的工

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程量计算规则和取费标准进行工程造价计算，并以经公司独立董事指定或认可的中 介机构的审计数为结算依据，其定价原则和结算依据公平、合理，能维护公司利益 并平等地保护各股东的权益。

（3）、通威股份 2007 年度预计将新增的与通力公司发生的日常关联交易总额是 基于通威股份 2007 年度的投资发展计划而进行测算的，是符合公司实际情况的。

（二）2007 年 10 月 26 日，在公司第三届董事会第四次会议上

1、本人就公司与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易发表独立意见（独 立董事王兵委托独立董事徐安龙发表）如下：

（1）、通威股份承接好主人公司部分产品的委托加工，可以有利于提高公司设 备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。其交易价格公平、合理， 能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期和未来 无不利影响。

（2）、该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其定价原则和结算依据 公平、合理，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益。

（3）、通威股份预计 2007 年度与好主人公司发生的日常关联交易总额是根据好 主人公司实际委托进行测算的，符合实际情况。

2007 年是本人任职的第一年，在此期间，本人尽心尽职，认真、勤勉、谨慎地 行使了公司赋予的权力，较好地维护了公司各股东的权益。同时，就本人在履行独 立董事职责期间，公司董事会及相关工作人员所给予的积极有效配合表示衷心感谢!

独立董事：干胜道、徐安龙、王兵、杨毅

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议案一

2007 年度董事会工作报告

管亚伟

各位股东：

大家好！

下面由我作关于 2007 年度董事会工作情况的报告，请各位股东审议！

一、公司总体情况概述

自 2006 年以来，养殖业受终端产品价格低迷及“禽流感”、猪“蓝耳病”等 动物疫情影响，行业形势低迷、养殖户收益锐减甚至没有收益，养殖积极性严重受 挫。进入 2007 年度，虽然猪肉等终端食品价格不同程度有所上扬，给饲料企业的 发展带来生机，但养殖业因受养殖周期在时间上的客观约束，使得复苏并非一促而 蹴之事；同时，在饲料生产的上游原材料方面，玉米、豆粕等大宗原料价格的一路 飚升，迅速加大了饲料企业的经营成本，产品利润空间被严重压缩；伴随而至的则 是行业内的竞争更趋严峻，竞争格局发生重大改变，重新洗牌与产业链的打造迫在 眉睫。

2007 年初，面对 06 年的行业发展状况与养殖业低迷现状，公司经营班子紧紧 围绕董事会制定的认真贯彻“效率优先、执行到位、整合创新、效率分享”的年度 经营方针，在生产经营方面及时布置并实施了对产品结构、生产计划、配方成本等 各方面工作的优化。在市场拓展与销后服务方面加大了“根据地市场建设”与“万 户重点用户共成长计划”、动物疫病防治培训与讲解等的推进宣传与实施力度，从 市场实际出发，多方位、多角度提高养殖户的养殖积极性，以保证公司产品市场得 到有效巩固与拓展。在发展战略方面，公司将扩张、发展重点放到“充分发挥自身 优势、加快行业整合与上下产业链的打造”上，首先将自身在饲料生产与销售的品 牌优势大举推进到海外市场，在越南先后投资设立新建了越南越华和越南通威两家 饲料生产销售公司；接着分别在上海、武汉、广州投资设立通威鱼公司，在北京、 天津、四川等省市建立了通威鱼生态健康养殖基地 100 多个，其中大多数基地已通 过无公害、绿色、有机产品的认证，意在将终端产品消费的品牌化、诚信化及健康 消费、安全消费的观念深化并广为传播、深入推进；公司先后与攀枝花、米易、洪 湖、密云政府合作，达成共建“国家级绿色农业水产示范基地”的协议，对打造水

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产品终端品牌奠定了基础，通威鱼的市场开拓也正随着安全健康消费理念的逐渐深 入稳步提升。同时，公司将产业链打造与终端产品的品牌化观念横向延展到除水产 品外的畜禽产品上，2007 年公司新成立了成都新太丰农业开发有限公司，完成收购 并控股了以畜禽养殖、屠宰、加工为主的成都春源食品有限公司、四川省春源生态 养殖有限责任公司，以形成来年通过公司＋农户这一经济模型实现公司新的利润增 长点的战略规划布局。通过两年时间的探索，公司从“电脑猪”到“电脑鸭”的成功复 制，使得“养殖－加工－销售”的一体化格局正逐步成形，公司产业格局的重大转 型也在悄然进行，终端品牌的树立正日渐提升。

2007 年，公司在夯实自身基础的同时，企业品牌形象以及技术研发也获得了有 耕耘就有收获的回报：继 06 年“通威”牌禽饲料获得中国名牌称号后，2007 年“通 威”牌水产饲料获得首批水产饲料类“中国名牌产品”称号，这一收获进一步提升 了公司的品牌价值；公司技术中心从全国近千家企业中脱颖而出，成功晋级为“国 家级企业技术中心”，此项获得将有力促进公司产品技术开发力度，提高公司核心 竞争力，对公司自主创新具有里程碑意义。

二、2007 年公司的生产经营情况

（一）公司总体经营业绩情况

2007 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工通过内抓管 理，外拓市场，并根据市场变化积极调整经营思路，以期在进一步强化并提高内部 管理、创新水平的基础上控制成本、实现规模效益。但因上游饲料生产所需大宗原 材料价格一路飚升完全超出预期，尤其在 6 月后养殖业的复苏刚见起色、公司生产 经营正值旺季时，豆粕等原材料价格上涨频率更远远超出养殖户能接受公司饲料产 品调价的频率，导致公司年度经营业绩受到不小影响。2007 年公司共实现主营业务 收入 674,944.47 万元，同比增长 37.60 %，实现营业利润 16,637.03 万元，取得归属 于母公司的净利润 13,023.52 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司的总资产为 310,264.03 万元，归属于母公司的净资产为 96,419.52 万元，全年共销售各类饲料产 品 266.65 万吨。

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（二） 2007 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （%）	营业收入比 上年增减(%)	营业成本比上 年增减(%)	营业利润率比上年增 减(%)
饲料	6,465,794,297.08	5,932,019,476.99	8.26	34.43	37.91	减少2.31个百分点
行业
动物药品	14,187,737.86	8,688,109.90	38.76	96.90	178.93	减少7.08个百分点
水产品	33,695,525.52	32,861,549.65	2.48	251.00	264.83	减少2.75个百分点
食品加工、 畜禽养殖	179,882,782.92	176,224,045.86	2.03			增加2.03个百分点
担保收入	870,589.01	14,252.42	98.36			增加98.36个百分点
产品
配合饲料	5,964,339,085.39	5,504,662,417.94	7.71	36.57	39.95	减少2.23个百分点
虾、特料	501,455,211.69	427,357,059.05	14.78	13.35	16.06	减少1.99个百分点
动物药品	14,187,737.86	8,688,109.90	38.76	96.90	122.65	减少7.08个百分点
水产品	33,695,525.52	32,861,549.65	2.48	251.00	261.18	减少2.75个百分点
食品加工、 畜禽养殖	179,882,782.92	176,224,045.86	2.03			增加2.03个百分点
担保收入	870,589.01	14,252.42	98.36			增加98.36个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
西南地区	2,133,897,701.25	30.24
华东地区	1,451,511,114.13	12.98
中南地区	2,838,974,928.23	37.45
华北及东北地区	844,428,782.37	25.43
海外(越南)地区	5,730,632.55
合计	7,274,543,158.53	28.48

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内部抵消	580,112,226.14	-30.56
抵消后合计	6,694,430,932.39	38.70

（三） 2007 年度公司采购和销售客户情况

前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的的比例 3.67%，前五名销售客户 销售金额合计占年度销售总额的比例 2.92%。

（四）公司主要控股子公司经营情况

广东通威饲料有限公司注册资本 6000 万元，经营范围为制造销售饲料，预混 料，鱼需点，禽畜养殖技术咨询，全年实现销售收入 56,024.32 万元；净利润 1,005.95 万元。

海南大海水产饲料有限公司注册资本 1000 万元，经营范围为生产销售水产饲料、 畜禽饲料、饲料添加剂及饲料原料，全年实现销售收入 40,606.11 万元，实现净利 润 2,745.37 万元。

扬州通威饲料有限公司注册资本 2000 万元，经营范围为生产、销售饲料，全年 实现销售收入 14,681.95 万元，实现净利润 309.15 万元。

淮安通威饲料有限公司注册资本 300 万元，经营范围为饲料（预混料、饲料添 加剂、药饵除外）生产销售；海水、淡水动植物养殖；技术咨询服务；农业及相关 项目开发，全年实现销售收入 16,134.06 万元，净利润 211.75 万元。

重庆通威饲料有限公司注册资本 500 万元，经营范围为生产、销售饲料、饲料 添加章剂及系列药饵兼营饲料原料、兽药及畜禽养殖技术咨询服务；全年实现销售 收入 21059.44 万元，净利润 491.05 万元。

（五）技术创新及新产品研发情况

2007 年，公司投入 2,458.10 万元进行各种技术创新及新产品研发，公司技术中 心被国家发展和改革委员会、国税总局等五部委确定为“国家认定企业技术中心”。 （六）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项目	2007年12月31日	2006年12月31日	增减率%
资产	310,264.03	234,876.88	32.10
负债	194,004.81	132,042.38	46.93

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归属于上市公司的 股东权益	96,419.52	84,792.44	13.71
归属于上市公司的 净利润	13,023.52	14,664.01	-11.19
经营活动产生的现 金流量净额	29,247.77	4,489.46	551.48

变动原因:

1、总资产增加75,387.15 万元，比上年同期增长32.10%，主要原因是报告期 内公司加大了规模建设，进一步延伸产业链，利用自有资金新建了三家担保公司、 三家通威鱼公司、-家畜禽加工公司和收购的成都春源食品有限公司、四川省春源 生态养殖有限责任公司、湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司，从而增加了本 期的总资产；

2、负债增加61,962.43 万元，比上年同期上升了46.93 %，主要原因是：

（1）报告期内公司扩大了销售规模，进一步打造产业链，增加了部份银行信 贷资金。包括新建担保公司、通威鱼公司及畜禽加工项目；收购了成都春源食品有 限公司、四川省春源生态养殖有限责任公司、湘西自治州金凤凰农业生物科技有限 公司。

（2）报告期内公司加大了季节性原料的储备工作，在自有资金不足的情况下， 增加了部分银行借款。

3、归属于母公司股东权益增加11,627.08 万元，比上年同期增长13.71%，主 要是报告期内公司净利润增加所至。

4、归属于母公司的净利润减少1,640.49 万元，比上年同期下降11.19 %，主 要是报告期内原材料价格大幅上涨，虽然公司根据原料价格的上涨情况及时进行了 产品调，但由于原料价格上涨过快过于频繁，产品涨价具有一定的滞后性，从而导 致产品毛利有所下降。同时，由于银行本年度六次加息，导致财务费用增加，减少 当期利润。

5、本年度经营活动产生的现金流量净额为29,247.77 万元，比上年同期上升 了551.48%，主要是由于本年度后半期原料价格一直在高位运行，公司根据实际情 况降低了原料库存，减少了经营活动现金流出。

（七）经营中出现的困难及所采取的措施

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2006 年以来由于受前几年生猪价格低迷和部分地区猪高致病性蓝耳病疫情等 因素的影响，我国生猪生产下滑，造成 2007 年猪肉市场供应偏紧，价格出现较大 幅度上涨。同时也拉动其它禽、水产等产品价格上扬，但水产品价格上涨幅度较小， 而对虾、罗非鱼和回鱼受国际市场影响其价格与去年同比有所下滑，养殖户处于盈 亏边缘。但随着水产行业整体增长减缓，养殖结构加速变化，而各大型饲料企业加 大水产市场的开发的力度，使水产料的竞争更加激烈，导致 2007 年公司主要的销 售产品没有达到预期的增长。面对市场和行业的状况，公司及时调整经营思路，优 化产品销售结构，提高销售效率，2007 年公司加大了对禽畜饲料的市场力度，取得 了较好的成效。

2007 年由于受国内外农副产品大幅度减产、国内食品价格上涨等因素拉动饲料 原料价格一路飚升，作为公司生产所需的大宗原料豆粕在 2007 年的最高价格突破 4000 元/吨，创造了豆粕价格最高的历史记录。菜粕比 2006 年同期高出 700 元左右 /吨，棉粕同比也高出 900 元左右/吨。2007 年仅玉米、豆粕、菜粕及棉粕由于价格 的上涨导致成本增加高达 3 亿多元。面对如此突现的原料市场，公司及时采取措施。 2007 年公司启动了建立大型区域性原料采购基地的战略举措，达到降低原料采购的 价格成本和运输成本的目的。并进一步加大了原料市场信息的收集和分析工作，正 确判断原料行情的变化。通过这些有利措施，减少了大部成本上升对公司经营的影 响。

2007 年，国家为控制货币流通量，抑制固定资产投资过快增长，采取适度从紧 的货币政策，提高了贷款利率，增加了财务费用。为有效降低成本，一是利用公司 在各银行的信用优势，在国际、国内贸易活动中，广泛应用信用证、银行票据等融 资手段降低财务费用；二是通过采用现代管理手段，将资金有效管理与分、子公司 日常财务管理考核严格挂钩，股份公司公司整体资金占用水平得到了有效控制。

三、公司投资情况

（一）募集资金的投资情况

1、本年度募集资金的使用情况

到 2006 年 12 月 31 日公司的所有募投项目均已实施完毕，因此 2007 年度没有 募集资金使用情况。

（二）非募集资金的投资情况

根据公司发展战略的需要，公司用自筹资金50,476.35 万元实施对外收购和续

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建、新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。

1、自筹资金2,700.00 万元对广东公司进行了增资，同时投资2,257.13 万元 建立预混料车间；

2、投资4,274.10 万元收购海南大海44.57%的股权，从而直接和间接持有海南 大海公司100%的股权；投资564.66 万元收购了春源生态养殖公司100%的股权；投 资5,782.85 万元收购了成都春源食品公司72.29%的股权；投资453.50 万元收购了 湘西金凤凰公司60%的股权；

3、2007 年公司投资12,869.87 万元，新建了沅江公司、上海通威鱼水产科技 有限公司、广州通威鱼有限公司公司、武汉通威鱼有限公司、无锡市通威农业投资 担保有限公司、淄博通威担保有限公司、湖北通威农业投资担保有限公司、成都新 太丰农业开发有限公司、越南通威饲料有限公司、淄博通威食品有限公司。

4、投资17,261.12 续建茂名分公司、特种饲料分公司、合肥分公司、惠州分 公司、黄冈分公司、通威成都水产食品项目、苏州公司生产线、科技园项目；、扬 州公司、通威海南水产食品公司、越南越华、沙市公司等项目。

5、对枣庄、盐城、南宁、海南等分子、公司的设备进行技改共投资4,313.15 万元。

单位：万元

投资项目	2007年实际 投资额	投资方式	进展情况
广东预混料车间	2,257.13	新建	100%
茂名土建及技改工程	854.32	续建	100%
淄博通威食品基建	181.24	新建	100%
合肥基建及饲料生产线	600.80	续建	100%
沙市基建及饲料生产线	363.66	续建	100%
黄冈基建及饲料生产线	4,522.30	续建	100%
水产食品基建及生产线	1,962.05	续建	100%
海南分公司基建项目	551.93	技改	85%
惠州基建及饲料生产线	1,766.78	续建	100%
枣庄厂房及改造设备	913.51	技改	98%

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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苏州基建及饲料生产线	362.61	续建	100%
通威实业科技园项目	505.04	续建	100%
扬州基建及饲料生产线	994.47	续建	100%
揭阳通威基建工程	197.65	技改	100%
海南水产食品筹建厂房	2,997.94	续建	75%
越南越华基建及饲料生 产线	1,862.11	续建	100%
特种饲料基建	286.79	续建	100%
越南通威项目	2,429.23	新建	10%
沅江土建项目	1,253.97	新建	60%
收购海南大海股权	4,274.10	收购	100%
收购春源生态公司股权	564.66	收购	100%
收购春源食品公司股权	5,782.85	收购	100%
收购金凤凰公司股权	453.50	收购	100%
广东公司增资	2,700.00	增资	100%
上海通威鱼	1,000.00	新建	100%
广州通威鱼	1,000.00	新建	100%
武汉通威鱼	500.00	新建	100%
无锡担保公司	800.00	新建	100%
淄博担保公司	690.00	新建	100%
湖北担保	1,000.00	新建	100%
太丰公司	4,000.00	新建	100%
技改项目	2,847.71	技改	100%
合计	50,476.35

(三)会计政策变更、会计估计变更和重要会计差错更正

从2007 年1 月1 日起，本公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南， 根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和证监会2006 年11 月 颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发 [2006]136 号）的有关规定，结合本公司的自身特点和具体情况，将2006 年的比较 财务报表已重新表述。假定比较期初开始执行新会计准则第1 号至第37 号，对《企 业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外不需追溯 调整的事项，进行了重新表述，对本公司留存收益和股东权益无影响。

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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本期无会计差错更正，会计估计变更如下：

• （1）固定资产残值率的变更

从2007年1月1日起，本公司固定资产残值率由3%变更为5%。由于固定资产折旧 年限存在差异，准确计算影响利润难度较大，根据固定资产分类情况进行测算，影 响增加利润总额约220万元。

• （2）应收账款账龄分析计提坏账准备比例的变更

从2007年1月1日起，将以虾料生产经营为主的子公司应收账款计提坏账准备的 比例统一为与本公司同一标准，若出现较高风险，采用单项测试、个别认定的方法 计提坏账准备。该项变更无法计算对利润的影响金额。

  - 四、董事会日常工作情况

• 一

• ( )2007 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了自已的职责，

• 先后召开了七次会议，共审议 37 项议案。

  • 1、2007 年 4 月 6 日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议，应到董事

• 7 人，实到董事 7 人，会议审议并通过如下议案：

• （1）审议《公司 2006 年度董事会工作报告》

• （2）审议《公司 2006 年度总经理工作报告》

• （3）审议《公司 2006 年年度报告及年度报告摘要》

• （4）审议《公司 2006 年度的财务决算报告》

• （5）审议《公司 2007 年度财务预算方案》

• （6）审议《公司 2006 年度的利润分配和资本公积金转增股本预案》

• （7）审议《公司 2007 年度申请银行综合授信的议案》

• （8）审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

• （9）审议《关于公司董事会换届选举的议案》

• （10）审议修改《公司章程》的议案

• （11）审议《关于根据新的《企业会计准则》调整公司会计政策的议案》

• （12）审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构

的议案》

• （13）审议《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》

• 本次会议决议公告在 2007 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》上。

• 2、2007 年 4 月 25 日以传真通讯方式召开公司第二届董事会第十七次会议，会

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议应到董事 7 人，实到董事 6 人。会议审议并通过了《公司 2007 年第一季度报告 全文》及《摘要》。

• 本次会议决议公告刊登在 2007 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》和《证券时报》上。

• 3、2007 年 4 月 30 日在公司会议室召开了第三届董事会第一次会议，会议应到

• 董事 9 名，实际参加会议董事 8 名(独立董事王兵委托独立董事徐安龙代为出席会议 和表决)。会议审议并通过了如下议案：

• （1）同意选举刘汉元先生为公司第三届董事会董事长

• （2）同意聘任管亚伟先生为公司总经理

• （3）同意聘任胡萍为公司董事会秘书

• （4）同意聘任马朝明、叶德炳、刘志全、李国富、陈平福、张清明为公司副总经 理，同意聘任姚亮为公司财务总监，同意聘任张国煜为公司总审计师

• （5）审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

• （6）审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》

• （7）审议通过《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

• （8）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项说明》和《关于前次募集资金 使用情况的专项报告》的议案。

• （9）审议通过《〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》

• （10）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的 议案》

• （11）审议通过《关于公司 2007 年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易 的议案》

• （12）审议通过《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》

• 本次会议决议公告刊登在 2007 年 5 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

• 《证券日报》和《证券时报》上。

• 4、2007 年 6 月 27 日以传真通讯方式召开公司第三届二次临时董事会。会议

• 会议应到董事 9 人，实到董事 6 人，会议审议并通过了如下议案：

• （1）《通威股份有限公司治理情况自查报告及整改计划》

• （2）《通威股份有限公司信息披露事务管理制度》

• 本次会议决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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《证券日报》和《证券时报》上。

5、公司董事会于 2007 年 7 月 27 日以通讯方式召开公司第三届董事会第三次 会议，会议董事 9 名,实际参加会议董事 8 名会议审议通过了：

（1）《公司 2007 年半年度报告正文》和《2007 年半年度报告摘要》

（2）《关于选举公司第三届董事会四个专门委员会人选的议案》

本次会议决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券日报》和《证券时报》上。

6、公司董事会于 2007 年 10 月 26 日在公司会议室召开公司第三届董事会第 四次会议，会议应到董事 9 名,实到董事 8 名(独立董事王兵委托独立董事徐安龙代 为出席会议和表决)，会议审议通过了：

（1）审议《公司 2007 年第三季度报告》及《摘要》

• （2）审议《关于公司 2007 年度与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易 的 议案》

（3）审议《〈公司董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》

• （4）审议董事提请的其他事项。

本次会议决议公告刊登在 2007 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上。

7、2007 年 11 月 28 日以传真通讯方式召开第三届董事会第五次会议，会议应 到董事 9 名,实到董事 9 名，会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》 本次会议决议公告刊登在 2007 年 11 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《证券时报》上。

(二)组织召集召开公司股东大会

2007 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规定， 组织召集召开了两次股东大会，包括：2007 年 4 月 30 日公司 2006 年度股东大会和 2007 年 5 月 23 日召开的关于公司公开增发股票的临时股东大会。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

（1）对 2006 年年度股东大会决议的执行情况

公司董事会于 2007 年 5 月完成了 2006 年度利润分配方案和公积金转增股本的

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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方案，即每 10 股送 3 股、转增 7 股、派 0.4 元（含税），公司总股本增加至 687,520,000 股。

（2）对 2007 年度第一次临时股东大会决议的执行情况

截止报告期内，公司公开发行股票的材料已上报中国证监会发审会审核，股票 公开增发申请未获通过。

五、其它重大事项说明

1、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、资产收购和资产出售情况

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产收购和出售情况。

3、对外担保和关联方资金占用情况

本报告期内，通威股份有限公司能严格按照中国证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）规定和公司《章程》的有关规定，规 范公司的对外担保行为和防范相关担保风险。截止 2007 年 12 月 31 日，公司在本 报告期内经第二届董事会第十六次会议审议通过，为公司下属的控股子公司在 2007 年度内可能发生的一年期人民币授信融资总额 40,000 万元承担全额连带保证责任 全额连带保证责任，2007 年度实际发生额 23,780.00 万元，除此之外，通威股份有 限公司在 2007 年度中没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，不存在 与中国证监会证监发〔2005〕120 号）文规定相违背的情形。

4、重大关联交易事项

经 2007 年 4 月 30 日召开的公司第三届董事会一次会议和 2007 年 5 月 23 日召 开的 2006 年年度股东大会审议通过的《公司新建饲料生产项目土建工程由通力公 司承建的议案》，四川省通力建设工程有限公司在本年度中承建了公司新开工建设 的饲料生产线项目中的土建施工部份，全年共发生关联交易 15,546.25 万元，其所 承建的建设项目均已如期完工或按照计划进度推进。

经 2007 年 10 月 26 日召开的公司第三届董事会四次会议审议通过了《通威股 份公司关于 2007 年度与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》，公司 在本年度承接了成都好主人宠物食品有限公司的部分产品委托加工业务，全年共发 生关联交易 352.70 万元，同时向成都好主人宠物食品有限公司销售预混料 136.86 万元。

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

6、公司新增分、子公司的情况

（1）本年度公司新设了无锡市农业投资担保有限公司，注册资金 1000 万元， 公司持有 80%的股权，2007 年 4 月 26 日办理了工商注册登记。

（2）本年度公司新设了淄博通威担保有限公司，注册资金 1000 万元，公司持 有 69%的股权，2007 年 5 月 11 日办理了工商注册登记。

（3）本年度公司新设了上海通威鱼水产科技有限公司，注册资金 1000 万元， 公司持有 100%的股权，2007 年 6 月 5 日办理了工商注册登记。

（4）本年度公司新设了武汉通威鱼有限公司，注册资金 500 万元，公司持有 100% 的股权，2007 年 6 月 5 日办理了工商注册登记。

（5）本年度公司新设了成都新太丰农业开发有限公司，注册资金 8000 万元， 公司持有 50%的股权，2007 年 6 月 12 日办理了工商注册登记。

（6）本年度公司新设了广州通威鱼有限公司，注册资金 1000 万元，公司持有 100%的股权，2007 年 8 月 8 日办理了工商注册登记。广州通威鱼有限公司又于 2007 年 10 月 29 日登记注册了广州通威鱼有限公司佛山分公司，于2007 年11 月24 日 登记注册了广州通威鱼有限公司佛山市南海九江生态养殖分公司。

（7）本年度公司新设了湖北通威农业投资担保有限公司，注册资金 3000 万元， 公司持有 86.67%的股权，2007 年 8 月 9 日办理了工商注册登记。

（8）本年度公司通过收购，直接控股了海南大海水产饲料有限公司。

（9）本年度公司通过收购，直接控股了成都春源食品有限公司，注册资金 2835.75 万元，公司持有 72.29%的股权。

（10）本年度公司通过收购，直接控股了四川省春源生态养殖有限责任公司， 注册资金 300 万元，公司持有 100%股权。

（11）本年度公司新设了越南通威有限责任公司，注册资金 1000 万美元，公司 持有 100%的股权，2007 年 8 月 31 日办理了工商注册登记。

（12）本年度公司通过收购，直接控股了湘西自治州金凤凰有限公司，注册资 金 1200 万，公司持有 60%的股权。

（13）本年度公司新设了广州通威鱼有限公司佛山分公司，成立时间为 2007 年 10 月 29 日。

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（14）本年度公司新设了广州通威鱼有限公司佛山市南海九江生态养殖分公司， 成立时间为 2007 年 11 月 24 日。

• （15）本年度山东通威饲料有限公司新设了全资子公司淄博通威食品有限公司，

• 注册资本 500 万，于 2007 年 12 月 20 日办理了工商注册登记。

• 7、重大合同履行情况

• （1）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它公

• 司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• （2）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。

8、承诺事项

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站上刊 登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监会 稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理层人 员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：管亚伟

二 OO 八年二月二十五日

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议案二

2007 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！下面由我作关于 2007 年度监事会工作情况的报告，请各位股东审议！ 2007 年 4 月，股份公司监事会顺利完成换届选举工作，监事会全体成员按照《公 司法》、《公司章程》以及相关的法规要求，勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独 立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司的长远发 展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情 况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。

一、监事会开会情况

第二届第七次会议审议通过了《公司 2006 年度监事会工作报告》；《公司 2006 年度总经理工作报告》；《公司 2006 年年度报告及年度报告摘要》；《公司 2006 年度 的财务决算报告》；《公司 2007 年度财务预算方案》；《公司 2006 年度的利润分配方 案和资本公积金转增股本预案》；《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于根据新 的企业会计准则调整公司会计政策的议案》等八个议案。

第三届第一次会议审议通过了《选举第三届监事会主席议案》；《公司募集资金 使用管理办法的议案》；《通威股份 2007 年度与四川通力公司日常关联交易的议案》 等三个议案。

第三届第二次会议审议通过了《公司 2007 年半年度报告》及《摘要》。

第三届第三次会议审议通过了《公司 2007 年第三季度报告》及《摘要》；《关 于公司 2007 年度与成都好主人宠物食品有限公司日常关联交易的议案》；《〈公司董 事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度〉的议案》；《关于对公司开展大宗原 料套期保值工作的议案》等四个议案。

监事会对下列事项发表独立意见

1、公司依法运作的情况。公司第二届及第三届监事会所有监事列席了公司 2007 年度召开的所有董事会和股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会对股东会大会决议的执行情 况，对公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度进行了监督。公司监 事会认为公司董事会 2007 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、

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总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真 仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有 关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2007 年年 度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反 映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准 无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

3、检查公司募集资金使用情况。公司募集资金已经在 2006 年度全部使用完毕， 故 2007 年度没有募集资金使用情况。

4、检查公司收购、出售资产情况。

报告期内股份公司以自有资金 4,274.10 万元收购海南大海 44.57%的股权，从而 直接和间接持有海南大海公司 100%的股权；以自有资金 564.66 万元收购春源生态 养殖公司 100%的股权；以自有资金 5,782.85 万元收购成都春源食品公司 72.29%的 股权；以自有资金 453.50 万元收购湘西金凤凰公司 60%的股权。

公司监事会认为以上收购，符合公司的发展战略与决策程序，没有损害公司及 广大股东、特别是中小股东的利益。

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产出售情况。

5、检查公司关联交易情况。公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、 四川通力工程建设有限公司）之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、 合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，没有损害公司及广大股东、 特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

6、对会计师事务所非标意见的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报 告，我们认为其报告客观公正。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：晏保全

二○○八年二月二十五日

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议案三

通威股份有限公司 二 OO 七年度财务决算报告

各位股东：

大家好！ 受董事会的委托，由我作 2007 年度财务决算报告，请各位股东审议。 一、2007 年公司生产经营状况

2007 年本公司在董事会及各界人士的大力关心、支持下，公司认真贯彻和落实 年初制定的“效率优先、执行到位、整合创新、效益共享”经营方针，严格执行了 国家各项法律法规和《公司章程》、企业管理制度，全体通威人团结拼搏、共同努 力，较好的完成了 2007 年度经营计划。

2007 年的饲料原料市场可以用风起云涌、变化莫测来形容，由于受到美盘和原 料（大豆）的影响，豆粕价格一度上扬最高突破 4000 元/吨，创造了豆粕价格最高 的历史记录；而玉米受到旱情和深加工的的影响一度上涨到 1 元/斤以上，鱼粉、添 加剂等原料也跟着水涨船高，这使得饲料企业越来越步履艰难。2007 年，公司提出 了“效率优先、执行到位、整合创新、效率分享”的经营方针，以期在进一步强化 并提高内部管理、创新水平的基础上控制成本、实现规模效益。在饲料原料大幅上 涨的情况下，公司经营管理层及时根据市场现状在生产经营方面布置并实施了对产 品结构、原材料采购、生产计划、配方成本等的优化工作；在市场拓展与销后服务 方面加大了“根据地市场建设”与“万户重点用户共成长计划”、动物疫病防治培 训与讲解等的推进宣传与实施力度，从市场实际出发，多方位、多角度提高养殖户 的养殖积极性，使公司的市场得到了有效巩固与提高。

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4、营业外净收入 1,132.88 5、净利润 14,958.75 6、归属于母公司的净利润 13,023.52 7、归属于少数股东的净利润 1,935.23 8、提取 2007 年度法定盈余公积 1,061.37 9、支付现金股利 1,375.04 10、转作股本的普通股股利 10,312.80 11、实际投资者可供分配利润 16,358.95 三、主要的会计数据及指标

1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项 目	2007 年度	2006 年度
总资产（万元）	310,264.03	234,876.88
归属于上市公司股东的权益 （万元）	96,419.52	84,792.44
归属于上市公司的每股净资产（元）	1.40	1.23
调整后的每股净资产（元）	1.40	1.23
流动比率	0.70	0.82
速动比率	0.36	0.39
应收帐款周转率（次数）	22.62	35.07
存货周转率（次数）	10.22	9.71
资产负债率(%)	59.34	53.05
每股经营活动的现金净流量（元）	0.43	0.07
注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计 算

2、盈利指标

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报 告 年 度 项目	净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2007 年度	2006 年	2007 年度	2006 年
净利润	13.51	17.29	14.39	18.77

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扣除非经常性损益后的净利润	12.61	17.04	17.04	13.46	18.49
(2) 每股收益
报 告 年 度 项 目		每股收益(元)
	基本每股收益		稀释后的每股收益
	2007 年	2006 年	2007 年度		2006 年
净利润	0.19	0.21	0.19		0.21
扣除非经常性损益后的净利润	0.18	0.21	0.18		0.21

主要会计数据及指标的计算公式

每股收益=净利润÷期末普通股总数 净资产收益率=净利润÷净资产×100%

每股净资产=期末股东权益÷期末普通股总数

调整后的每股净资产=[期末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待 处理财产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额] ÷期末普通股 总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通 股总数

四、投资

随着饲料行业的竞争越来越激烈，产品利润越来越低，饲料企业的人才、资金、 技术、市场和品牌优势的集合效应明显，加速企业的优胜劣汰。公司充分利用自身 优势，通过有目的的市场布局加速向规模化方向发展，继续向产业链的纵深方向发 展，2007 年继续加大了项目的投入。

根据公司发展战略的需要，公司用自筹资金54,869.35 万元实施对外收购和续 建、新建、改建部分饲料生产企业及相关的产业。其中：以2,700.00 万元对广东 公司进行了增资，同时投资2,257.13 万元建立预混料车间；投资1,253.97 万新建 沅江公司；以8,667.10 万元收购海南大海44.57%的股权，从而直接和间接持有海 南大海公司100%的股公；投资1,000.00 万元新成立了上海通威鱼公司；投资 1,000.00 万元成立了广州通威鱼公司；投资500.00 万元成立了武汉通威鱼公司； 投资800.00 万元成立了无锡担保公司；投资690.00 万元成立了淄博担保公司；投 资1,000.00 万元成立了湖北担保公司；投资564.66 万元收购了春源生态养殖公司 100%的股权；投资5,782.85 万元收购了成都春源食品公司72.29%的股权；投资

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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453.50 万元收购了湘西金凤凰公司60%的股权；投资4,000.00 万元成立了新太丰 公司，持有50%的股权；投资854.32 万元续建茂名分公司；投资286.79 万元续建 特种饲料分公司；投资600.80 万元续建合肥分公司；投资1,766.78 万元续建惠州 分公司；投资4,522.30 万元续建黄冈分公司；投资1,962.05 万元续建通威成都水 产食品项目；投资363.61 万元续建苏州公司生产线；投资505.04 万元续建科技园 项目；投资994.47 万元续建扬州公司项目；投资2,997.95 万元新建海南水产食品 公司项目；投资2,429.23 万元新建越南通威项目；投资1,862.11 万元续建越南越 华项目；投资181.24 万元新建淄博通威食公司土建及生产线；投资913.51 万元对 枣庄公司厂房及设备进行改造；海南分公司新建圆立仓投资551.93 万元；投资 363.66 万元续建沙市公司土建项目；其他技改项目2,847.71 万元。

本公司2007 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2008) 001 号审计，并出具了无保留意见的审计报告。

2007 年公司在完成年度经营计划的同时，又根据公司的实际情况落实了新建、 续建和技改项目，有目的的实施了产业链纵深发展计划。2007 年公司财务制度执行 情况良好，内部控制有效，管理效率提高，基本完成了公司董事会和股东大会确定 的任务。

2007 年度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华 二○○八年二月二十五日

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案四

通威股份有限公司

2007 年度利润分配和公积金转增股本的预案

各位股东：

受董事会委托，现在由我作 2007 年度利润分配预案，请各位股东审议。 一、公司可供分配的利润情况

2007 年度经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2008)上字001 号审计报 告确认：

1、2007 年度母公司实现净利润 106,137,154.59 元，加上年初未分配利润 105,452,695.18 元，可供分配的利润 209,120,898.08 元；

• 2、根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积 10,613,715.46 元；

• 3、公司根据 2006 年度股东大会决议，2007 年实施了每 10 股送红股 3 股并派

• 0.40 元（含税）分配方案，共分配股利 116,878,400.00 元；

• 4、截止 2007 年末，母公司未分配利润为 84,097,734.31 元。

二、对 2007 年度利润分配预案

根据公司经营发展需要，为了确保 2007 年未完成的在建项目及 2008 年新建项 目顺利完成，进一步打造上下游产业链，2007 年度拟不进行利润分配。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二 OO 八年二月二十五日

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案五

关于向银行申请获准综合授信额度的议案

各位股东：

大家好！

受董事会委托，下面由我作关于公司及下属子公司向相关银行申请获准综合授 信额度的议案，请各位股东审议。

随着公司经营规模的不断发展、分支机构增加及相关产业链项目进一步投入， 为不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，以应对不断变化的竞 争需要，根据公司 2008 年的经营及投、融资现状，并结合公司的经营发展规划， 公司拟在 2008 年度农业银行、招商银行、中国农业发展银行等合作银行申请总额 不超过 18 亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸 易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。

在对上述内容作出单项决议的同时，建议授权公司总经理管亚伟先生在上述范 围内与各行签定的合同及相关法律文件都具有同等法律效力，公司在 2007 年度内 具体实施中所进行的分期分批信贷业务时，董事会不再作出决议。 谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二○○八年二月二十五日

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案六：

通威股份有限公司

关于为控股子公司借款提供担保的议案

各位股东：

大家好!

通威股份有限公司(以下简称“本公司”)为了更好地支持控股子公司的经营发 展，拟决定与相关银行签署保证合同(担保协议)，为本公司下属的多个控股子公司 在2008 年度内将可能发生的一年期人民币授信融资总额 5 亿元承担全额连带保证 责任。现将有关具体情况介绍如下：

一、被担保人基本情况

最近几年通威股份的子公司业务发展迅速，管理水平和盈利能力不断提升。公 司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家政策的支持下，分、子公司业务发 展迎来了新的机遇，一方面为积极落实国家对企业的支持政策，另一方面为了解 决公司的发展资金需求，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过 5 亿元的人民币授信融资并由股份公司提供担保。

二、《保证合同》的主要内容

本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公 司与银行或金融机构之间所签订的总额在5 亿元授信额度以内的单个或多个主合同 项下债务人义务的切实履行向债权人提供连带责任保证担保。

上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。 三、累计担保数量

截止2007 年12 月31 日，本公司对子公司借款担保数额累计为23,870 万元， 合计担保额占本公司最近一期经审计（2007 年末）净资产总额的20.53%，除上述 担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案七

通威股份有限公司

关于确认 2007 年度与四川通力建设工程有限公司

日常关联交易实际发生情况的议案

各位股东：

大家好！

通力公司承建公司及分子公司饲料生产线的土建施工的关联交易已经公司二届 董事会七次会议和公司 2004 年度股东大会审议通过，并在公司 2004 年度、2005 年 度和 2006 年度的《年度报告》中分别就该年度发生的由通力公司承接的土建施工 项目的关联交易情况予以了公开披露。2007 年《关于公司与通力公司日常关联交易 议案》已获 2007 年 4 月 30 日召开的公司第三届董事会第一次会议和 2007 年 5 月 23 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过，当时预计与通力公司关联交易 全年发生额为12,000 万元,因截止2007 年12 月31 日，此关联交易全年实际发生 额为 15,546.25 万元，比年初预期有所增加，超额原因是 2007 年度公司根据业务发 展需要的实际情况加快了在建项目的建设速度并新增了部分计划外项目，所以公司 将此项关联交易提交董事会，并经公司三届董事会第六次审议通过了《关于公司 2007 年度与通力公司日常关联交易实际发生情况的议案》，公司独立董事已就此等 交易发表了独立意见。请各位股东审议，并请关联股东通威集团有限公司回避表决。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华 二○○八年二月二十五日

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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附：2007 年公司与通力公司的关联交易

关联交易类别	关联法人	关联交易内容	占同类交 易金额的 比例(%)		关联交易金额
土建工程施工	四川省通力建设 工程有限公司	通威（成都）水产食品有限公司生产线土 建工程	19.17		29,800,325.24
		通威（海南）水产食品有限公司生产线土 建工程	5.15		8,000,000.00
		廊坊通威饲料有限公司生产线土建工程	1.17		1,817,070.49
		成都蓉崃通威饲料有限公司生产线土建 工程	0.92		1,424,171.86
		枣庄通威饲料有限公司生产线土建工程	3.06		4,749,701.14
		武汉通威饲料有限公司生产线土建工程	1.29		2,000,000.00
		广东通威饲料有限公司生产线土建工程	7.28		11,311,143.23
		沅江通威饲料有限公司生产线土建工程	3.54		5,500,000.00
		沙市通威饲料有限公司生产线土建工程	0.12		179,355.71
		通威股份有限公司扬州分公司	5.25		8,161,558.84
		苏州通威特种饲料有限公司生产线土建 工程	1.93		3,000,000.00
		成都通威动物营养科技有限公司生产线 土建工程	1.38		2,148,537.97
		通威股份有限公司黄冈分公司生产线土 建工程	20.83		32,381,941.00
		通威股份有限公司惠州分公司生产线土 建工程	8.36		12,997,250.64
		通威股份有限公司合肥分公司生产线土 建工程	2.89		4,487,086.54
		通威股份有限公司特种饲料分公司	1.54		2,390,969.82
		通威股份有限公司茂名分公司生产线土 建工程	5.98		9,299,894.97
		通威股份有限公司海南分公司	1.69		2,628,282.26
		通威股份有限公司南昌分公司	0.08		131,697.10
		通威股份有限公司四川分公司生产线土 建工程	6.43		10,000,000.00
		通威实业有限公司生产线土建工程	1.96		3,053,500.00
					合计： 155，462，486.81

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案八

关于续聘

四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

为公司审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于续聘公司审计机构的有关事宜，请各位股东 审议。

根据通威股份有限公司《章程》的规定，现提议继续聘请四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2008 年度审计机构，聘期一年，年 度报酬为80 万元。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○八年二月二十五日

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于公司独立董事辞职并提名为公司董事的议 案，请各位股东审议。

公司近日收到公司独立董事杨毅先生因工作原因提交给公司董事会的辞职报 告，鉴于公司发展的需要和杨毅先生个人的意愿，杨毅先生需加盟公司担任公司相 关部门领导职务，因此董事会同意其辞去公司独立董事职务，请各位股东审议。

鉴于独立董事杨毅已提出辞职申请，公司独立董事人数虽由 4 人减至 3 人，仍 符合《独立董事制度的指导意见》中关于公司董事会成员中应当有三分之一以上的 独立董事之规定，但公司董事人数可能由 9 名减至 8 人的情况产生将不符合《公司 章程》第一百零六条中“公司董事会由 9 名董事组成”的要求，因此，为保持董事 会工作的稳定，结合公司工作的实际需要，提议公司新增杨毅先生为公司董事，董 事会成员人数保持不变。

谢谢大家！请各位股东审议。

董事候选人简历附后。

通威股份有限公司董事会 报告人：胡萍

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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杨 毅 ，男，1963 年 6 月生，泰国亚洲理工学院获水产养殖博士，曾任重庆西南农业大学 水产系助教及讲师。1992 年 9 月起在美国密西根大学做博士后研究，并先后任泰国亚洲理工学院 水产系任研究助理、研究专家、助理教授、副教授、系主任等职，2005 年 11 月当选亚洲水产学会 主席，任期从 2007 年 11 月至 2010 年 10 月。

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案十

通威股份有限公司

收购四川永祥股份有限公司股权的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于收购四川永祥股份有限公司股权的议案，请 各位股东审议。

一、关联交易概述

通威股份有限公司收购通威集团有限公司持有四川永祥股份有限公司48%的股 份，收购四川巨星企业集团持有四川永祥股份有限公司2%的股份，并以经四川华信 （集团）会计师事务所、中审会计师事务所审计的四川永祥股份有限公司截至 2007 年 12 月 31 日账面净资产取两者间的较低者，按每股净值以 1:1 作价。交易总金额 为 1.91 亿元。

二、关联方介绍

通威集团有限公司于 1996 年 10 月 14 日成立，注册资本 20,000 万元，注册地 址为成都市二环路南四段 11 号，法定代表人管亚梅，经营范围：商品批发与零售； 水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业；电子工业专用设备制造；计算机服务 业、软件业；进出口业；房地产开发；物业管理；租赁业。

关联关系：通威集团持有公司 378,525,940 股股份；占公司总股本的 55.06％， 为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

永祥公司系原乐山永祥树脂有限公司于2007 年6 月整体变更为股份有限公司， 注册资本30800 万元，注册地址四川省乐山市五通桥区竹根镇新华村，法定代表人 刘汉元，经营范围：生产、销售、开发聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附属产品。 截止2007 年12 月31 日股本结构如下：

股东名称	股本数（股）	持股比例
通威集团有限公司	154,308,000	50.1%
四川巨星企业集团有限公司	142,844,548	46.3781%
48 位自然人	10,847,452	3.5219%
合 计	308,000,000	100%

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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永祥公司PVC 年生产能力12 万吨。为了综合回收利用生产PVC 产生的电石渣， 发展循环经济，于2007 年投资建设年产75 万吨水泥的生产线，预计2008 年7 月 份建成投产，不仅能够彻底消化永祥公司电石废渣，根据现有市场对水泥的需求情 况及销售价格预计，该项业务将为永祥公司的年销售收入、利润带来增长。

2006 年由永祥公司投资控股设立的乐山永祥硅业有限公司于2007 年2 月建成 投产，其主要生产为三氯氢硅及其系列产品，设计生产能力为5000 吨，2007 年实 现销售收入2158 万元，净利润331 万元。永祥公司持有该公司60%的股权。

为打造产业链，2007 年永祥公司投资设立全资子公司——四川永祥多晶硅有限 公司，建设年产1000 吨多晶硅项目，计划在2008 年6 月份投入生产。

经审计的2007 年12 月31 日永祥公司资产总额97,821.33 万元、负债合计 59,098.97 万元、净资产38,722.37 万元（其中归属于母公司的净资产为38,190.03 万元），经审计的近3 年的经营情况如下：

项目	单位	2007年度	2006年度	2005年度
营业收入	万元	81,601.26	63,103.90	35,145.35
其中：		-	-	-
PVC销售量	吨	10.62	9.16	4.87
PVC销售收入	万元	64,185.48	50,501.82	27,793.38
营业利润	万元	9,310.61	5,579.12	1,274.29
归属于母公司的净利润	万元	8,470.05	4,358.18	971.59

四川永祥股份有限公司于 2002 年 11 月 12 日设立，其注册地位于乐山市五通 桥区竹根镇新华村，注册资金为 30,800 万元，其中，通威集团持有 50.1%的股权， 四川巨星企业集团有限公司持有 46.3781% 的股权，其它自然人股东共持有 3.5219%。其经营范围为：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品；办 公用计算机系统的设计和服务；对外项目投资；化工新产品研发；生产工艺中的废 气、废渣、废水治理。根据四川华信会计师事务所的审计报告，四川永祥股份有限 公司截止 2007 年 12 月 31 日的经审计的2007 年12 月31 日永祥公司资产总额 97,821.33 万元、净资产38,722.37 万元（其中归属于母公司的净资产为38,190.03 万元）。

四、本次关联交易的主要内容及定价政策、资金来源、股份公司与交易对方发 生的累计金额

• 1、交易的主要内容

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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本公司拟收购永祥公司 50%的股份，其中：通威集团转让 48%的股份，属于关 联方交易；巨星集团转让 2%的股份，属于非关联方交易。

2、定价依据：交易价格以本公司聘请的四川华信（集团）会计师事务所和本 公司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止 2007 年 12 月 31 日净资产 取两者间的低者作为定价依据。

• 3、资金来源：本次股权收购的资金主要来源为股份公司自有资金。

• 4、与交易对方发生的累计金额：本公司与交易对方从本年初至今尚未发生交

易。

五、本次交易的目的及对公司的影响

• 1、交易目的：在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快地

• 做大、做强上市公司，给投资者更大的回报。

• 2、对公司的影响：交易完成后，公司持有永祥公司 50％的股份，成为永祥公

• 司第一大股东，永祥公司的业务将成为公司的第二大主业。

• 六、独立董事意见

• 1、关联交易目的在于公司大股东通过向公司注入优质资产，以利更好、更快

• 地做大、做强上市公司，予投资者以更大回报；

• 2、关联交易完成后，公司将持有永祥公司 50％股权，收购符合法律、法规的

• 规定，不会损害公司和中小股东的利益；

3、关联交易的定价依据是以永祥公司聘请的四川华信会计师事务所和经本公 司独立董事聘请的中审会计师事务所分别审计的截止 2007 年 12 月 31 日四川永祥 股份有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，符合有关规定，其交易价 格公平、合理，能平等地保护公司各股东的权益。

五、关联董事回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购行为构成关 联交易，因此，请各位股东审议，并请关联股东通威集团有限公司回避表决。

通威股份有限公司董事会

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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议案十

修改《公司章程》的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于修改公司章程的议案，请各位审议。

根据《公司法》、《公司章程》及公司的实际情况，因涉及到有公司经营范围的 调整和公司控股股东侵占公司资产情行等事项，特提议对公司章程中的相关条款进 行相关修订，具体修订内容如下。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产饲料及饲料添加剂；销售兽药； 收购粮食；（以上经营项目与期限以许可证为准，且仅限分支机构经营）（以下项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）非全民水域的水产 养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨询服务；生产电子元器件、电子计算机、 化工产品；商品批发与零售；进出口业。

增加“租赁业”后 将公司的经营范围修改为（最终以工商局核准的为准）： 生产饲料及饲料添加剂；销售兽药；收购粮食；（以上经营项目与期限以许可 证为准，且仅限分支机构经营）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）非全民水域的水产养殖及技术咨询服务、畜禽养殖及技术咨 询服务；生产电子元器件、电子计算机、化工产品；商品批发与零售；进出口业； 租赁业。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

修改为：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利

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二 OO 七年度股东大会会议资料

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用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产，控股股东不得占用公司资金。公司 股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。

出现公司控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事会有权按照法律的 规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股份，凡控股股东不能对所侵占公司资产 恢复原状或现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定，通过变现控股股东所持有 的公司股份等办法偿还控股股东所侵占的公司资产或资金。

谢谢大家！请各位股东审议。

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