TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2007

May 22, 2007

2007 年第一次临时股东大会材料

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通威股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议

资料汇编

二零零七年五月

1

2007 年第一次临时股东大会材料

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通威股份有限公司

关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知

通威股份有限公司董事会计划召开公司2007 年第一次临时股东大会，现将 会议的具体事项通知如下：

(一)会议召开时间

现场会议召开时间为：2007 年5 月23 日上午9：30

网络投票时间：2007 年5 月23 日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00

(二)现场会议召开地点

成都市二环路南四段11 号公司会议室。

(三)会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东大会将通过上海 证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

(四)会议审议内容

• 1、审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司公开发行股票方案的议案》

• （1）本次发行股票的种类和面值；

（2）本次发行股票的数量；

（3）发行对象；

（4）发行方式；

（5）发行价格与定价方式；

（6）上市地点；

（7）本次发行募集资金用途；

• （8）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案；

2

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（9）本次公开发行股票决议有效期。

3、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案

4、审议《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报告》

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议 案》

6、审议《关于公司募集资金使用管理办法》的议案

7、审议《关于公司2007 年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易的 议案》

上述前5 项议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 三分之二以上(含)同意，第7 项议案关联股东通威集团有限公司回避表决。

(五)网络投票的操作流程

1、投票流程

• (1)投票代码

沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量

738438 通威投票 30

(2)表决议案

序号 表 决 议 案 对应的申报价格 1 关于公司符合公开发行股票条件的议案 1.00 2 关于公司公开发行股票方案的议案 2.1 发行股票的种类和面值 2.00 2.2 发行方式 3.00 2.3 发行数量 4.00 2.4 发行对象 5.00 2.5 发行价格和定价方式 6.00 2.6 上市地点 7.00 2.7 募集资金用途 A 通威股份有限公司连云港年产20 万吨饲料项目 8.00 B 通威股份有限公司嘉兴年产23 万吨饲料项目 9.00 C 通威股份有限公司平度年产29 万吨饲料项目 10.00 D 通威股份有限公司柳州年产25 万吨饲料项目 11.00 E 通威股份有限公司铜陵年产27 万吨饲料项目 12.00 F 通威股份有限公司洪湖年产25 万吨饲料项目 13.00 G 通威股份有限公司衡阳年产25 万吨饲料项目 14.00

3

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H 通威股份有限公司赣州年产12 万吨饲料项目 15.00 I 通威股份有限公司原阳年产21 万吨饲料项目 16.00 J 通威股份有限公司包头年产12 万吨饲料项目 17.00 K 通威股份有限公司昌吉年产14 万吨饲料项目 18.00 L 通威股份有限公司榆树年供30 万吨玉米基地项目 19.00 M 通威股份有限公司赤峰年供30 万吨玉米基地项目 20.00 N 通威股份有限公司通辽年供30 万吨玉米基地项目 21.00 O 通威股份有限公司枝江水产品加工项目 22.00 P 通威股份有限公司沅江水产品加工项目 23.00 2.8 本次公开发行股票决议的有效期 24.00 2.9 本次发行前滚存未分配利润的分配 25.00 3 关于前次募集资金使用情况的专项说明 26.00 4 关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报告 27.00 5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 的议案 28.00 6 关于公司募集资金使用管理办法 29.00 7 关于公司2007 年度与四川通力建设工程有限公司 日常关联交易的议案 30.00

本公司将在本次临时股东大会召开前的2007 年5 月21 日发布一次有关召开 临时股东大会的催告通知公告。

(3)表决意见

表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

(4)投票举例

A、股权登记日持有"通威股份"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发 行股票条件的议案》投同意票,其申报如下：

投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数 738438 1 元 买入 1 股

B、股权登记日持有"通威股份"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发 行股票条件的议案》投反对票,其申报如下：

投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数 738438 1 元 买入 2 股

4

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C、股权登记日持有"通威股份"股票的沪市投资者,对《关于公司符合公开发 行股票条件的议案》投弃权票,其申报如下：

投票代码 申报价格 买卖方向 申报股数 738438 1 元 买入 3 股

2、投票注意事项

(1)对同一方案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

• (六)投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网 络投票中的一种表达方式,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为 准。

(七)会议出席对象

1、2007 年5 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司法律顾问。

• (八)现场会议登记事项

1、具备出席会议资格的个人股东,凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭 证进行登记；股东代理人凭授权委托书,本人身份证原件、委托人股东帐户卡及 持股凭证进行登记；

2、具备出席会议资格的法人股东,凭代理人身份证原件、营业执照复印件、 持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；

3、外地股东可凭有关证件,以传真或信函方式进行登记；

4、2007 年5 月18 日9：00-16：00 在成都市二环路南四段11 号通威股份 有限公司办理出席会议登记手续。

邮政编码：610041 联 系 人：胡萍

联系电话：028-86168669 传 真：028-86168556

5、其他事宜

5

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• (1)、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理,会期半天；

(2)、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告

通威股份有限公司董事会

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席通威股份有限公司2007 年第 一次临时股东大会,并对会议通知列明的决议事项行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

委托时间：

6

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通威股份有限公司

关于2007 年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知

本公司于2007 年5月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《通 威股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》，公告了公司召开 2007年第一次临时股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

2007 年5月11日，公司接到股东通威集团有限公司（持有本公司股份55.06%） 提交的《关于明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式的提案》（详见上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

《关于明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式的提案》如下：

公司于2007 年5 月8 日公告的《通威股份有限公司第三届董事会第一次会 议决议公告》第六条第二款的“发行方式”未完整披露公司第三届董事会第一次 会议已经审议通过的以下内容：“向不特定对象公开发行股票,采用网上发行、网 下发行相结合的方式,本次发行股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定比 例优先认购；具体发行方式及优先认购比例提请股东大会授权公司董事会与保荐 机构根据具体情况协商确定。”

通威集团有限公司作为持有公司55.06％股权的股东，根据《公司法》和公 司《章程》的规定，特提议将通威股份有限公司公开发行股票的发行方式明确为： “向不特定对象公开发行股票,采用网上发行、网下发行相结合的方式,本次发行 股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定比例优先认购；具体发行方式及优 先认购比例提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。”

7

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根据以上增加临时提案的情况，现对公司《通威股份有限公司关于召开2007 年第一次临时股东大会的通知》中第（四）项“会议审议内容”和第（五）项“网 络投票的操作流程”第1点第（2）项作如下补充，其他事项不变：

• 一、增加临时提案后会议审议事项和顺序如下：

• 1、审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司公开发行股票方案的议案》

• （1）本次发行股票的种类和面值；

• （2）本次发行股票的数量；

• （3）发行对象；

• （4）发行方式；

• （5）发行价格与定价方式；

• （6）上市地点；

• （7）本次发行募集资金用途；

• （8）本次发行完成后公司滚存利润的分配方案；

• （9）本次公开发行股票决议有效期。

• 3、审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案

• 4、审议《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报告》

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票的相关事宜的议

• 案》

• 6、审议《关于公司募集资金使用管理办法》的议案

• 7、审议《关于公司2007年度与四川通力建设工程有限公司日常关联交易的

• 议案》

• 8、审议《关于明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式的提案》

8

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上述前5项议案和第8项提案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权 股份总数的三分之二以上(含)同意，第7项议案关联股东通威集团有限公司回避 表决。

二、网络投票的操作流程第1点第（2）项作如下补充：

(2)表决议案

序号 表 决 议 案 对应的申报价格 1 关于公司符合公开发行股票条件的议案 1.00 2 关于公司公开发行股票方案的议案 2.1 发行股票的种类和面值 2.00 2.2 发行方式 3.00 2.3 发行数量 4.00 2.4 发行对象 5.00 2.5 发行价格和定价方式 6.00 2.6 上市地点 7.00 2.7 募集资金用途 A 通威股份有限公司连云港年产20 万吨饲料项目 8.00 B 通威股份有限公司嘉兴年产23 万吨饲料项目 9.00 C 通威股份有限公司平度年产29 万吨饲料项目 10.00 D 通威股份有限公司柳州年产25 万吨饲料项目 11.00 E 通威股份有限公司铜陵年产27 万吨饲料项目 12.00 F 通威股份有限公司洪湖年产25 万吨饲料项目 13.00 G 通威股份有限公司衡阳年产25 万吨饲料项目 14.00 H 通威股份有限公司赣州年产12 万吨饲料项目 15.00 I 通威股份有限公司原阳年产21 万吨饲料项目 16.00 J 通威股份有限公司包头年产12 万吨饲料项目 17.00 K 通威股份有限公司昌吉年产14 万吨饲料项目 18.00

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L 通威股份有限公司榆树年供30 万吨玉米基地项目 19.00 M 通威股份有限公司赤峰年供30 万吨玉米基地项目 20.00 N 通威股份有限公司通辽年供30 万吨玉米基地项目 21.00 O 通威股份有限公司枝江水产品加工项目 22.00 P 通威股份有限公司沅江水产品加工项目 23.00 2.8 本次公开发行股票决议的有效期 24.00 2.9 本次发行前滚存未分配利润的分配 25.00 3 关于前次募集资金使用情况的专项说明 26.00 4 关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报告 27.00 5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜 的议案 28.00 6 关于公司募集资金使用管理办法 29.00 7 关于公司2007 年度与四川通力建设工程有限公司 日常关联交易的议案 30.00 8 关于明确通威股份有限公司公开发行股票的发行方式的提案 31.00

本公司将在本次临时股东大会召开前的2007年5月21日发布一次有关召开临 时股东大会的催告通知公告。

特此公告。

通威股份有限公司董事会 二○○七年五月十五日

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通威股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开情况

一 ( )召开时间

现场会议召开时间：2007 年 5 月 23 日上午 9：30

网络投票时间 2007 年 5 月 23 日上午 9：30-11：30,下午 13：00-15：00

(二)现场会议召开地点： 成都市二环路南四段 11 号公司会议室

(三)召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式

(四)会议召集人：公司董事会

• (五)会议主持人：董事长刘汉元先生

二、主持人宣布会议开始

• 1、介绍参加现场会议的股东和股东代表及所代表的情况，介绍参加会议的董事、

• 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题、表决方式

• 3、现场参会股东及股东代表投票表决

• 4、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

• 5、清点现场会议投票情况并宣布现场会议的表决结果

三、宣读并逐项审议以下议案：

	三、宣读并逐项审议以下议案：
序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》	胡守荣
二	审议《关于公司公开发行股票方案的议案》	胡 萍
三	审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》的议案	袁仕华
四	审议《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报 告》	李高飞
五	审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票 的相关事宜的议案》	胡 萍
六	审议《关于公司募集资金使用管理办法》的议案	袁仕华

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七	审议《关于公司2007年度与四川通力建设工程有限公司 日常关联交易的议案》	袁仕华
八	临时提案：审议《关于明确通威股份有限公司公开发行 股票的发行方式的提案》	胡 萍

四、投票表决：

• 1、本次会议表决方法为：记名投票

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

• 5、股东及股东代表提问

五、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○○七年五月二十三日

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议案一

通威股份有限公司

关于公司符合公开发行股票条件的议案

各位股东：

大家好！

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照公司公开增发新股的资格和有关 条件，本公司目前已符合公开增发新股的条件。具体对照检查情况如下：

一、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责；

• （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性

• 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履 行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券 交易所的公开谴责；

（四）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，能够自主经营管理；

• （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• 二、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

• （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前

• 的净利润相比，以低者作为计算依据；

• （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人

• 的情形；

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（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见 的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利 变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事 项；

（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上 年下降百分之五十以上的情形。

三、公司的财务状况良好，符合下列规定：

（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵 经营业绩的情形；

（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之二十。

四、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违 法行为：

（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚；

（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

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• （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• 五、本次募集资金使用符合下列规定：

• （一）募集资金数额不超过项目需要量；

• （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

• 行政法规的规定；

（三）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性；

（五）经公司本次股东大会审议通过，公司将建立募集资金专项存储制度， 募集资金拟存放于公司董事会决定的专项账户。

六、公司不存在下列情形：

（一）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

• （二）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（三）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为；

（四）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（五）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

七、公司符合下列规定：

（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（扣除 非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据）？

公司近年经营业绩良好，以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算 依据，公司二 00 四年、二 00 五年、二 00 六年加权平均净资产收益率分别为 10.74%、17.47%、17.85 %，因此公司近三年加权平均净资产收益率平均远高于

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百分之六。

• （二）最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融

• 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（三）本次增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或 前一个交易日的均价。

上述自查结果表明，本公司符合中国证券监督管理委员会关于上市公司申请 发行新股的规定。

提请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会 二○○七年五月二十三日

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议案二

通威股份有限公司

关于公开发行股票方案的议案

各位股东：

大家好！为进一步抓住市场机遇，扩大规模，提升公司的综合竞争力和增强 公司的持续发展能力，为适应公司快速扩张和发展的需要，公司拟申请公开发行 境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通 股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量：本次股票发行数量不超过公司招股意向书公告日公司总股 本的 15%。发行数量原则上按募集资金总量不超过募投项目的投资总额来确定。 具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

（三）发行方式：向不特定对象公开发行股票,采用网上发行、网下发行相 结合的方式,本次发行股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定比例优先认 购；具体发行方式及优先认购比例提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根据 具体情况协商确定。

（四）发行对象：在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法 人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、 规章和政策禁止者除外)。

（五）发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股 意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。具体发行价格提请 股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。

如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,具体发行价格将按新的政策规 定,由公司董事会和保荐机构(主承销商)协商后最终确定。

(六)上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(七)本次发行募集资金用途

本次发行的募集资金主要拟投资的项目详见《关于本次公开发行股票募集资 金使用可行性的报告》

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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据 实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以 自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过项目投资总额，超 过部分将用于上述项目的配套流动资金。

(八)本次发行完成后公司滚存利润的分配方案

本次发行前,尚未分配的滚存未分配利润由公司发行后的新老股东共同享 有。

(九)本次公开发行股票决议有效期

本次公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一 年。

本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督 管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为 准。

提请各位股东审议。

通威股份有限公司

董事会

二○○七年五月二十三日

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议案三

关于《前次募集资金使用情况的专项说明》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，公 司董事会就2004年首次公开发行股票募集资金截止2007年3月31日的使用情况说 明如下：

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]10 号《关于核准通威股份有 限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 6,000 万股，发行价格为每股 7.50 元，募集资金总额为 45,000.00 万元，扣除承 销佣金及其他相关费用 2,616.74 万元，实际募集资金净额为 42,383.26 万元。以 上募集资金已于 2004 年 2 月 23 日到帐，已经四川华信（集团）会计师事务所验 证并出具川华信验字（2004）第 04 号《验资报告》。

一、 前次募集资金使用计划

1、首次公开发行招股说明书承诺的募集资金使用计划

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总 额	本次发行投 入	建设期 （年）	达产 期 （年）
1	新建海南年产13.6万吨饲料项目	4,975.2	4,975.2	1	2
2	新建福州年产11.6万吨饲料项目	4,971.4	4,971.4	1	2
3	新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	4,960.1	4,960.1	1	2
4	新建南昌年产14万吨饲料项目	4,954.6	4,954.6	1	2
5	新建沈阳年产20万吨饲料项目	4,497.0	4,497.0	1	2
6	新建绥化年产18万吨饲料项目	3,531.7	3,531.7	1	2
7	新建合肥年产14万吨饲料项目	4,966.2	4,966.2	1	2
8	新建成都年产18万吨饲料项目	4,974.7	4,974.7	1	2
9	成都通威水产科技有限公司 工厂化养鱼技术改造项目	3,623.0	3,341.85	1	2
10	省级企业技术中心改造项目	3,262.9	3,262.9	1	2
11	新建水产良种繁育基地项目	4,060.1	4,060.1	1	2

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合计 —— 48,776.9 48,495.75 上述项目资金不足部分，拟通过银行贷款或自有资金解决。

2、前次募集资金使用计划变化情况

（1）新建福州年产11.6万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第 五次会议通过由福州市调整至广东省潮汕地区。

（2）新建绥化年产18万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第七 次会议通过由黑龙江绥化调整至广东茂名地区。

（3）新建成都年产18万吨饲料项目的实施地点经本公司第二届董事会第五 次会议通过由成都市调整至德阳市。

（4）经本公司第二届董事会第七次会议通过公司将募投项目中的“省级技 术中心改造项目、水产良种繁育基地建设项目和工厂化养鱼技术改造项目”交由 成都通威实业有限公司承建，以解决项目实施过程中有关资产的产权权属（房屋、 建筑物与土地权属合一）问题，通威实业有限公司目前是通威股份的全资子公司。

（1）－（3）项调整实施地点调整后，其建设内容和规模保持不变，（4） 项仅是实施主体的调整，其建设内容和规模保持不变。董事会认为这些变更均不 属于实质性变更。

二、 前次募集资金实际使用情况

1、截止 2006 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

实际投资项目名称	2004年度	2005年度	2006年度	合计	投资完 成进度
一、固定资产投资	7,727.68	21,410.90	5,240.00	34,378.58
新建海南年产13.6万吨饲料项目	477.99	2,890.00	200.00	3,567.99	100%
新建揭阳年产11.6万吨饲料项目		4,500.00		4,500.00	100%
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	2,353.25			2,353.25	100%
新建南昌年产14万吨饲料项目	2,906.86			2,906.86	100%
新建沈阳年产20万吨饲料项目	1,276.14	2,695.00	400.00	4,371.14	100%
新建茂名年产18万吨饲料项目		1,030.00	2,450.00	3,480.00	100%
新建合肥年产14万吨饲料项目		1,796.60	2,090.00	3,886.60	100%
新建德阳年产18万吨饲料项目	713.44	1,991.34		2,704.78	100%
成都通威水产科技有限公司工厂		1,607.96	100.00	1,707.96	正在建

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2007 年第一次临时股东大会材料

化养鱼技术改造项目					设
省级企业技术中心改造项目		2,400.00		2,400.00	正在建 设
新建水产良种繁育基地项目		2,500.00		2,500.00	正在建 设
二、流动资金投资	2,808.89	4,210.00	1,800.00	8,818.89
新建海南年产13.6万吨饲料项目		1,480.00		1,480.00
新建揭阳年产11.6万吨饲料项目				-
新建绍兴年产14.8万吨饲料项目	1,412.75			1,412.75
新建南昌年产14万吨饲料项目	1,396.14			1,396.14
新建沈阳年产20万吨饲料项目		220.00		220.00
新建茂名年产18万吨饲料项目		100.00	1,300.00	1,400.00
新建合肥年产14万吨饲料项目		600.00	500.00	1,100.00
新建德阳年产18万吨饲料项目		1,800.00		1,800.00
成都通威水产科技有限公司工厂
				-
化养鱼技术改造项目
省级企业技术中心改造项目		10.00		10.00
新建水产良种繁育基地项目				-
补充流动资金				-
三、投资总额	10,536.57	25,620.90	7,040.00	43,197.47
其中：公司自有资金投资		535.00	200.00	735.00
四、募集资金实际使用总额	10,536.57	25,085.90	6,840.00	42,462.47

• 2、公司前次募集资金净额 42,383.26 万元已按计划的投资项目全部投入。实

• 际项目投入资金合计 43,197.47 万元，超出募集资金净额 814.21 万元。实际项目 投入资金占实际募集资金净额的比例为 101.92%。

• 三、 前次募集资金投资项目的效益情况

• 1、前次募集资金投资项目的实施与公司整体效益之间的关系

• （1）公司上市前后饲料的产能、销量、收入及效益对比

单位：万吨/万元

年度	产能	销量	销售收入	净利润
2003年	230	90.99	169,856.66	4,324.42

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2007 年第一次临时股东大会材料

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2004年	232	118.92	262,861.25	6,975.34
2005年	294	173.19	367,135.33	12,269.06
2006年	440	230.91	482,654.40	15,030.32

（2）公司前次募集资金投资项目实施以来，2006 年公司的饲料产能比上市 前一年增加了91.30%，饲料销量比上市前增加了1.53 倍，极大地拉动了对公司 预混料的需求，从而使得公司 2006 年实现销售收入 482,654.40 万元，实现净利 润 15,030.32 万元，分别比上市前一年增长 1.84 倍和 2.48 倍，增长量均已远远超 过前次募集资金投资项目合计预期水平（预期前次募集资金投资项目全部达产后 合计年均增加销售收入 136,024.60 万元，年均新增净利润 4,926.50 万元）。 公司前次募集资金投资项目建成投产时间及直接效益情况见下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
承诺投资项目名称	完工投 产时间	募投项目实施情况对比
		预计收益	实际收益
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	2005 年7 月	552.50	202.76
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	2005 年7 月	496.10	-57.26
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	2003 年7 月	488.40	22.82
新建南昌年产14 万吨饲料项目	2003 年7 月	502.30	197.93
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	2005 年6 月	471.00	-352.24
新建茂名年产18 万吨饲料项目	2006 年7 月	359.20	-206.07
新建合肥年产14 万吨饲料项目	2006 年5 月	497.90	-289.71
新建德阳年产18 万吨饲料项目	2005 年9 月	514.60	-16.04
成都通威水产科技有限公司工厂化养 鱼技术改造项目		505.50	——
省级企业技术中心改造项目		——	——
新建水产良种繁育基地项目		539.00	——
合 计		4,926.50	-497.81

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年第一次临时股东大会材料

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2、前次募集资金投资项目直接实现收益低于预期的主要原因

（1）如前所述，前次募集资金投资项目的实施与公司整体的效益关系密切， 从对公司整体效益的贡献看，已远远超过预期效益水平。

（2）公司海南、揭阳、沈阳、德阳等地新建饲料项目基本于2005 年中期才 建成投产；茂名、合肥等地新建饲料项目基本于2006 年中期才建成投产，当年 为迅速占领市场基本从公司其他分子公司平调产品销售。2006 年饲料类项目均 尚处于未达产状态（计划达产期均为2 年），综合达产率为36.64％。

（3）绍兴项目：通威股份有限公司绍兴分公司是2003 年7 月建成投产的， 该项目2005 年实现销售收入10,295.61 万元，实现收益128.65 万元；2006 年 由于我国饲料业受养殖业因终端产品价格低迷、“禽流感”、猪“高热病”等动物 疫情的影响，使养殖收益不佳、养殖户养殖积极性受挫的影响，使得该项目2006 年共实现销售收入9,888.20 万元，实现收益22.82 万元，目前，该公司销量在 浙江省同行中进入了前三强。从公司经营的实际情况并结合当地的行业水平来 看，投产后连续三年盈利，市场基础扎实，在当地已处于饲料行业的前列，短期 内虽然未达到项目预计直接经济效益，但为公司长期持续稳定发展打下了坚实基 础,同时还带动了公司其他项目的收益。

（4）南昌项目：通威股份有限公司南昌分公司于2003 年7 月建成投产，经 过三年多时间的运行，该项目所取得的收益呈逐年递增，2006 年实现销售收入 12,579.30 万元，实现收益197.93 万元。从公司几年实际情况并结合当地的行 业水平来看，投产后连续三年盈利，市场基础扎实，在当地已处于饲料行业的前 列，短期内虽然未达到项目预计直接经济效益，但为公司长期持续稳定发展打下 了坚实基础,同时还带动了公司其他项目的收益。

（5）2006 年，原材料价格大幅上涨导致成本上升，特别是玉米、鱼粉、菜 粕等大宗原料价格的大幅上涨，导致产品成本增长，经营活动面临了前所未有的 挑战。这一状况也致使饲料行业在经历平稳较快增长多年来首次出现了市场需求 总量的负增长。但本公司在如此激烈的环境中稳步经营，同行中走到了前列。

原料价格变动情况表

单位：元/吨

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2007 年第一次临时股东大会材料

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项目	玉米	鱼粉	菜粕	棉粕	豆粕
上市前预计	1,050.00	5,300.00	1,200.00	1,300.00	1,600.00
2006 年	1,430.00	7,500.00	1,450.00	1,500.00	2,300.00

五、募集资金实际使用情况与历年年度报告（中期报告）和其他信息披露文 件中披露的有关内容逐项对照情况

截止到2006年12月30日，前次募集资金实际使用情况与2004年度报告、2005 年度报告、2006年度报告和其他信息披露文件的对照说明如下（单位：人民币万 元）：

(1)与2004 年年度报告披露信息比较：

项目	年度报告披 露投资金额	募集资金实 际投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	477.99	477.99	0	正在建设中
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目			0
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	0	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	0	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	1,276.14	1,276.14	0
新建茂名年产18 万吨饲料项目
新建合肥年产14 万吨饲料项目
新建德阳年产18 万吨饲料项目	713.44	713.44	0	正在建设中
成都通威水产科技有限公司工厂化
养鱼技术改造项目
省级企业技术中心改造项目
新建水产良种繁育基地项目
合 计	10,536.57	10,536.57

(2)与2005年年度报告披露信息比较：

项目	年度报告披露投 资金额	募集资金实 际投入金额	差异	投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,607.99	4,607.99	0	完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00	4,500.00	0	完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00	3,766.00	0	完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00	4,303.00	0	完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,191.14	4,191.14	0	完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	1,115.00	1,115.00	0	正在建设中
新建合肥年产14 万吨饲料项目	2,216.60	2,216.60	0	正在建设中
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78	4,404.78	0	完成
成都通威水产科技有限公司工厂 化养鱼技术改造项目	1,607.96	1,607.96	0	正在建设中
省级企业技术中心改造项目	2,410.00	2,410.00	0	正在建设中

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2007 年第一次临时股东大会材料

新建水产良种繁育基地项目	2,500.00	2,500.00	2,500.00	2,500.00	0	正在建设中
合 计	35,622.47		35,622.47
(3)与2006年年度报告披露信息比较：
项目	年度报告披 露投资金额	募集资金实 际投入金额		差异		投资进度
新建海南年产13.6 万吨饲料项目	4,807.99		4,807.99	0		完成
新建揭阳年产11.6 万吨饲料项目	4,500.00		4,500.00	0		完成
新建绍兴年产14.8 万吨饲料项目	3,766.00		3,766.00	0		完成
新建南昌年产14 万吨饲料项目	4,303.00		4,303.00	0		完成
新建沈阳年产20 万吨饲料项目	4,591.14		4,591.14	0		完成
新建茂名年产18 万吨饲料项目	4,865.00		4,865.00	0		完成
新建合肥年产14 万吨饲料项目	4,606.60		4,606.60	0		完成
新建德阳年产18 万吨饲料项目	4,404.78		4,404.78	0		完成
成都通威水产科技有限公司工厂 化养鱼技术改造项目	1,707.96		1,707.96	0		正在建设中
省级企业技术中心改造项目	2,410.00		2,410.00	0		正在建设中
新建水产良种繁育基地项目	2,500.00		2,500.00	0		正在建设中
合 计	42,462.47	42,462.47

四、结论

综上所述，公司董事会认为，公司2004年首次公开发行股票募集资金实际使 用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金投资项目的变更已经公司股 东大会批准，审批程序符合公司章程和相关的法律、法规的要求。 提请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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2007 年第一次临时股东大会材料

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议案四

《关于本次公开发行股票募集资金使用可行性的报告》

的议案

各位股东：

大家好！公司本次增发新股募集资金计划将投资项目的具体情况如下：

一、募集资金投向

围绕公司上述发展目标，公司经认真研究和充分论证，拟利用本次股票发行 募集资金，用于投入以下项目：

项目 类别	项目名称	项目拟投资总额 （万元）
饲 料 项 目	通威股份有限公司连云港年产20 万吨饲料项目	7532.68
	通威股份有限公司嘉兴年产23 万吨饲料项目	7513.76
	通威股份有限公司平度年产29 万吨饲料项目	9208.13
	通威股份有限公司柳州年产25 万吨饲料项目	8713.89
	通威股份有限公司铜陵年产27 万吨饲料项目	7480.39
	通威股份有限公司洪湖年产25 万吨饲料项目	7396.49
	通威股份有限公司衡阳年产20 万吨饲料项目	6011.95
	通威股份有限公司赣州年产12 万吨饲料项目	5023.03
	通威股份有限公司原阳年产21 万吨饲料项目	6375.32
	通威股份有限公司包头年产12 万吨饲料项目	5168.01
	通威股份有限公司昌吉年产21 万吨饲料项目	5821.66
	小 计	76245.31
基 地 项	通威股份有限公司榆树年供30 万吨玉米基地	8723.95
	通威股份有限公司通辽年供30 万吨玉米基地	8922.69
	通威股份有限公司赤峰年供30 万吨玉米基地	9149.68
	小 计	26796.32
水产	通威股份有限公司枝江水产品加工项目	10128.66
	通威股份有限公司沅江水产品加工项目	9883.28
~~加工~~	小 计	20011.94
上述项目投资总额合计：		123053.57

注 1：上述项目部分名称为暂定名。

注 2：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展

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机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将自筹资金先行垫资启动相关募集资 金投资项目；待股票发行筹集资金到位后，将用于偿付前期垫资并完成后续资金 投入。

二、募集资金投资项目情况说明

（一）饲料项目

随着全球经济一体化步伐的加快,世界饲料工业的生产、贸易将会发生重大 的转折。世界饲料资源将会进入较快的整合时期,世界饲料企业的发展进入企业 集团化、规模化、布局区域化、产业一体化、生产专业化的“预热期”,这一时 期饲料生产和消费都将继续呈现持续增长的态势。我国饲料工业经过20 多年改 革开放与发展，已成为整个国民经济结构中的一个重要的支柱产业。党的十六届 五中全会关于建设社会主义新农村的重要决策，为我国饲料工业在“十一五”期 间保持稳定的增长趋势创造了机遇。

根据 FAO 预测，世界水产品消费量在未来 30 年内将进一步增加，全球年人 均消费量从目前约 16 公斤增加到 2030 年的 19 至 21 公斤。由于世界范围内海洋 渔业资源呈衰退趋势，未来国际水产品消费市场的缺口将主要依赖养殖产品补 充。水产品供给的增加将主要来自于以中国为首的亚洲发展中国家，中国将成为 世界水产品的重要供应地（人工养殖量占全球 68%）。《全国渔业发展第十一个五 年规划》指出：渔业是农业的重要产业之一，对保障人们食品的安全供给有着重 要作用。水产品在改善人们膳食和营养结构中的作用明显。同时，水产动物具有 饲料转换率高、水产养殖占地少、而海洋生物资源具有可再生的优势，所以渔业 在我国未来大粮食安全体系的构建中可以发挥更加重要的作用。“十一五”期间 全国水产养殖产量将年递增 6.5%，预计 2010 年水产品养殖产量将达 4550 万 t。 可以预计，水产饲料仍将是国际、国内工业饲料中增长速度最快的品种。

在国内外饲料工业整体向好的发展趋势下，国内饲料企业竞争仍然十分激 烈，优胜劣汰在饲料行业中十分明显，劳动生产率和运输成本决定了饲料生产需 要达到一定规模和本地经营，因此，面对发展机遇和挑战，饲料企业的集团化、 规模化、布局区域化扩张是必然的。通威是国内最大的水产饲料生产企业和重要 的畜禽饲料生产企业，现有的子、分公司数量还远远不能覆盖庞大的国内市场。

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公司在大多数省份只有1、2 家企业，对很多市场前景较好的地方只能忍痛割爱 或者劳师远征，既削弱了自身的竞争优势和利润，又增大了用户的使用成本。

为了抓住发展机遇和迎接挑战，本公司计划加大在国内饲料业务的开拓力 度，充分发挥公司在水产饲料方面的优势，增加子、分公司的布局数量，提高市 场的覆盖能力，扩大经营规模和整体赢利水平。

有关饲料项目的具体情况介绍如下：

1、通威股份有限公司连云港年产20 万吨饲料项目

本项目已经连云港市连云区发展和改革局文件：连区发改（2007）58 号文 批准。项目总投资7532.68 万元，其中：建设投资6015.58 万元，铺底流动资金 1517.10 万元，预计本项目建成达产后，将使连云港通威形成年产 20 万吨饲料 的生产能力，实现年销售收入46328.84 万元，实现净利润1624.89 万元。经财 务现金流量分析，本项目内部收益率为14.95%（税后），财务净现值3760.49 万 元（税后），投资回收期为7.75 年（税后），经济效益情况良好。

2、通威股份有限公司嘉兴年产23 万吨饲料项目

本项目已经浙江省桐乡经济开发区管理委员会：《关于成立通威饲料（嘉兴） 有限公司项目（筹）饲料生产项目备案的通知》批准。项目总投资 7513.76 万元， 其中建设投资5948.3 万元，铺底流动资金 1565.46 万元。预计本项目建成达产 后，将使嘉兴通威形成年产 14 万吨饲料的生产能力。将实现年销售收入 35862.27 万元，实现净利润 822.11 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收益率为 13.17%（税后），财务净现值 2204.83 万元（税后），投资回收期为6.69 年（税 前），经济效益情况良好。

3、通威股份有限公司平度年产29 万吨饲料项目

本项目已经平度市发展和改革局：平发改便字〔2007〕第 003 号文批准。本 工程建设项目总投资 9208.13 万元，其中：建设投资 6370.57 万元，铺底流动资 金 2837.56 万元。预计本项目建成达产后，将使平度通威形成年产 29 万吨饲料 的生产能力。将实现年销售收入 41846.18 万元，实现净利润 897.02 万元。经财

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务现金流量分析，本项目内部收益率为 12.29%（税后），财务净现值 2122.58 万 元（税后），投资回收期为7.95 年（税后），经济效益情况良好。

4、通威股份有限公司柳州年产25 万吨饲料项目

本项目已经鹿寨县发展和改革局：鹿发改规划（2007）11 号文批准。本工 程建设项目总投资 8713.89 万元，其中：建设投资 6030.79 万元，铺底流动资金 2683.1 万元。预计本项目建成达产后，将使柳州通威形成年产 25 万吨饲料的生 产能力。将实现年销售收入 39564.55 万元，实现净利润 862.66 万元。经财务现 金流量分析，本项目内部收益率为 12.4%（税后），财务净现值 2072.96 万元（税 后），投资回收期为 7.97 年（税后），经济效益情况良好。

5、通威股份有限公司铜陵年产27 万吨饲料项目

本项目已经铜陵市发展和改革委员会：铜发改工业[2007]86 号文批准，项 目总投资为 7480.39 万元，其中建设投资 6079.25 万元，铺底流动资金 1401.13 万元。预计本项目建成达产后，将使铜陵通威形成年产 27 万吨饲料的生产能力。 将实现年销售收入 35716.60 万元，实现净利润 947.07 万元。经财务现金流量分 析，本项目内部收益率为 13.87%（税后），财务净现值 666.32 万元（税后），投 资回收期为 8.79 年（税后），经济效益情况良好。

6、通威股份有限公司洪湖年产25 万吨饲料项目

本项目已经洪湖市发展和改革局：《关于〔通威股份有限公司洪湖年产26 万吨饲料项目〕备案的通知》批准，该项目总投入7396.49 万元，其中：建设投 资6163.56 万元，铺底流动资金1232.93 万元。预计本项目建成达产后，将使洪 湖通威形成年产 25 万吨饲料的生产能力。将实现年销售收入38110.00 万元，实 现净利润1496.28 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收益率为14.80%（税 后），财务净现值3467.43 万元（税后），投资回收期为 7.61 年（税后），经济效 益情况良好。

7、通威股份有限公司衡阳年产25 万吨饲料项目

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2007 年第一次临时股东大会材料

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本项目已经衡阳县发展和改革局：《关于对通威股份有限公司新建衡阳饲料 厂项目申请备案的通知》文批准。该项目总投入 6011.95 万元，其中建设投资 5005.78 万元，铺底流动资金 1006.17 万元。预计本项目建成达产后，将使衡阳 通威形成年产 25 万吨饲料的生产能力。将实现年销售收入23566.64 万元，实现 净利润 801.13 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收益率为16.16%（税后）， 财务净现值2776.15 万元（税后），投资回收期为 7.61 年（税后），经济效益情 况良好。

8、通威股份有限公司赣州年产12 万吨饲料项目

本项目已经江西信丰县对外贸易合作局：信外经贸内资字〔2007〕12 号文 批准。项目总投入5023.03 万元，其中建设投资4426.53 万元，铺底流动资金 596.5 万元。预计本项目建成达产后，将使赣州通威形成年产 12 万吨饲料的生 产能力。将实现年销售收入 14746.55 万元，实现净利润 508.95 万元。经财务现 金流量分析，本项目内部收益率为 13.33%，（税后），财务净现值 1414.53 万元（税 后），投资回收期为7.14 年（税后），经济效益情况良好。

9、通威股份有限公司原阳年产21 万吨饲料项目

本项目已经原阳县发展和改革委员会：原发改（2007）6 号项目备案通知单 批准。该项目总投入 6375.32 万元，其中建设投资 5192.05 万元，铺底流动资金 1183.27 万元。预计本项目建成达产后，将使原阳通威形成年产 21 万吨饲料的生 产能力。将实现年销售收入 27182.64 万元，实现净利润 597.79 万元。经财务现 金流量分析，本项目内部收益率为 13.44%（税后），财务净现值 1656.43.万元（税 后），投资回收期为 7.12 年（税后），经济效益情况良好。

10、通威股份有限公司包头年产12 万吨饲料项目

本项目已经土默特右旗发展和改革局：土右发改发〔2007〕39 号文批准。 本项目总投资 5168.01 万元，其中建设投资 4508.11 万元，铺底流动资金 659.9 万元。预计本项目建成达产后，将使包头通威形成年产 12 万吨饲料的生产能力。 将实现年销售收入 16579.64 万元，实现净利润 1029.26 万元。经财务现金流量分

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2007 年第一次临时股东大会材料

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析，本项目内部收益率为 16.71%，（税后），财务净现值 3486.66 万元（税后）， 投资回收期为6.84 年（税后），经济效益情况良好。

11、通威股份有限公司昌吉年产14 万吨饲料项目

本项目已经昌吉高新技术产业开发区管理委员会：昌高管发[2007]23 号批 准。项目总投资 5821.66 万元，其中建设投资 4904.52 万元，铺底流动资金 917.14 万元。预计本项目建成达产后，将使昌吉通威形成年产 14 万吨饲料的生产能力。 将实现年销售收入 18215 万元，实现净利润 723.85 万元。经财务现金流量分析， 本项目内部收益率为 14.87%（税后），财务净现值 793.06 万元（税后），投资回 收期为8.38 年（税后），经济效益情况良好。

（二）原料基地项目

饲料企业的原料成本占生产成本的比例往往达到 80％以上，所以原料采购、 供应是饲料企业经营中非常重要的环节，直接影响着企业的赢利水平和竞争力。 随着饲料工业的发展以及其它工业用粮的消耗，国内玉米、棉粕等饲料主要大宗 原料出现了一定程度的供求矛盾。2005 年 2 月产区玉米 980 元/吨左右，2006 年 2 月上涨至 1100 元/吨，上涨 12.2％；2007 年 2 月上涨至 1300 元/吨以上，上涨 18.2％；近两年时间，产区玉米价格上涨 32.65％；2005 年 1 月，全国棉粕均价 为 1150 元/吨，2006 年 1 月全国棉粕均价为 1490 元/吨，同比上涨 29.57％……

2006 年，通威公司的玉米消耗量已近 60 万吨，随着公司的进一步扩张，预 计年需求增长率在 30％以上，2~3 年内需求量将突破 130 万吨/年；同期，棉粕 消耗近 20 万吨，预计 2~3 年内将突破 45 万吨。玉米属农副产品，主产区又在东 北，每年的收购季节在当年的 11 月至来年的 3 月，而公司的使用高峰期又在每 年的 4-10 月，季节性较强和特性及东北运输瓶颈的制约，供需矛盾十分突出， 自建玉米收储基地的需求显得尤为迫切；棉粕的情况也类似。通过玉米、棉粕收 储基地的建设，一方面可以保障供给；另一方面，通过规范的管理，可以有效地 控制收购、加工、储存、发运整个过程中的运营成本，使采购成本得以有效降低， 提高整个股份公司的经济效益和竞争能力。

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年第一次临时股东大会材料

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基于原料采购供应在经营中的重要性，通威股份有限公司决定在吉林省榆 树市、内蒙古自治区赤峰市、通辽市建立玉米采购基地项目。项目具体情况介绍 如下：

1、通威股份有限公司榆树年供30 万吨玉米基地项目

本项目已经长春五棵树经济开发区管理委员会：长五开管字（2007）08 号 文批准。该项目总投入8723.95 万元，其中建设投资5826.32 万元，铺底流动资 金2897.63 万元。预计本项目建成达产后产能年烘干能力达到 30 万 t，将实现年 销售收入 47537.28 万元，实现净利润 960.3 万元。经财务现金流量分析，本项目 内部收益率为 13.99%（税后），财务净现值 2768.55 万元（税后），投资回收期为 7.53 年（税后），经济效益情况良好。

2、通威股份有限公司赤峰年供30 万吨玉米基地项目

本项目已经赤峰市松山区发展和改革局：企业投资备案证第 2007009 号通知 书批准。本项目总投资 9149.68 万元，其中建设投资 5758.46 万元，铺底流动资 金 3391.22 万元。预计本项目建成达产后产能年烘干能力达到 30 万 t，将实现年 销售收入 40778.18 万元，实现净利润 586.58 万元。经财务现金流量分析，本项 目内部收益率为 8.46%（税前），财务净现值 1460.72 万元（税前），投资回收期 为8.93 年（税前），经济效益情况良好。

3、通威股份有限公司通辽年供30 万吨玉米基地项目

本项目已经开鲁县发展和改革委员会：开发改字〖2007〗30 号文批准。项 目总投资 8922.69 万元，其中建设投资 5758.46 万元，铺底流动资金 3164.23 万 元。预计本项目建成达产后产能年烘干能力达到 30 万 t，将实现年销售收入 40778.18 万元，实现净利润 605.81 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收 益率为 8.43%（税后），财务净现值 1503.83 万元（税前），投资回收期为9.02 年（税前），经济效益情况良好。

（三）水产加工项目

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“十五”时期，我国渔业经济保持较快发展，成为农业经济的重要增长点。 2005 年全国水产品总产量达到 5101.65 万吨，水产品人均占有量 39.02 公斤，水 产蛋白消费占我国动物蛋白消费的 1/3；渔业经济总产值达 7619.07 亿元，渔业 产值达到 4180.48 亿元，渔业增加值 2215.30 亿元，约占农业增加值 10%；渔业 在保障国家粮食安全、促进农民增收和农村经济稳步发展中发挥了重要作用。期 间，外向型渔业快速增长，水产品出口贸易规模不断扩大，出口额达 78.9 亿美 元，占我国农产品出口总额的 30%；连续四年居世界水产品出口贸易首位；外向 型渔业的发展提高了我国渔业的国际竞争力，促进了国内水产养殖、加工等产业 的发展。目前，我国水产品总量已占全球渔业总产量的 40%，连续 15 年居世界 首位，养殖水产品产量占世界养殖总产量的 70%。世界水产品消费量在未来 30 年内将进一步增加，全球年人均消费量从目前约 16 公斤增加到 2030 年的 19 至 21 公斤。由于世界范围内海洋渔业资源呈衰退趋势，未来国际水产品消费市场 的缺口将主要依赖养殖产品补充。水产品供给的增加仍将主要来自于以中国为首 的亚洲发展中国家，水产品加工面临着很好发展机遇。

通威股份有限公司是国内最大的水产饲料生产企业，“通威牌”系列水产饲料 一直在市场上占据着领先的优势。为了适应饲料企业集团化、规模化、布局区域 化、产业一体化的竞争、发展趋势，通威股份确立了打造健康、安全的水产品贸 易、加工产业链条的发展战略。经过近年的成功运作，全程可追溯的健康、安全 的“通威鱼”品牌也已经家喻户晓。水产品加工项目正是瞄准市场需求，以通威在 水产行业早已形成的先行者优势，根据国内外宏观市场的发展趋势和企业发展规 划相结合而提出的，它对于通威股份有限公司的长远发展是十分必要的。项目具 体情况如下：

1、通威股份有限公司枝江水产品加工项目

本项目已经枝江市发展和改革局：企业投资备案证第 2007058313610008 号 通知书批准。该项目总投入 10128.66 万元，其中建设投资 6376.45 万元，铺底流 动资金 3752.2 万元。预计本项目建成年产量达 5300 吨，将实现年销售收入 23481.64 万元，实现净利润 2063.68 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收 益率为 17.79%（税后），财务净现值 3532.55 万元（税后），投资回收期为6.47 年（税后），经济效益情况良好。

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2、通威股份有限公司沅江水产品加工项目

本项目已经沅江市发展改革和物价局：沅发改投〖2007〗033 号文批准。该 项目总投入 9883.26 万元，其中：建设投资 5872.45 万元，达产年铺底流动资金 4010.83 万元。预计本项目建成年产量达 5300 吨，将实现年销售收入 21215.04 万元，实现净利润 1665.87 万元。经财务现金流量分析，本项目内部收益率为 17.27%（税后），财务净现值 2643.14（税后），投资回收期为 6.92 年（税后）， 经济效益情况良好。

三、结论

公司董事会全体成员对本次公开发行股票募集资金投资项目的可行性和必 要性进行了认真、详尽、严格的论证，一致认为本次募集资金投资项目符合国家 产业政策及公司发展战略，体现了公司的战略发展方向和市场的需要，对进一步 提高公司核心竞争力，增强发展后劲，强化市场竞争优势，拓展利润增长点，促 进公司可持续健康发展具有及其重要的意义。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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议案五

通威股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票

相关事宜的议案

各位股东：

大家好！

为高效、有序地完成公司本次发行工作,依照《公司法》、《证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会在 有关法律法规范围内全权办理本次发行具体事宜,具体内容包括：

1. 根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案,视市场情况,与主承 销商协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行 方案相关的一切事宜；

2. 授权董事会聘请相关中介机构,办理本次股票发行的申报事宜；

3. 授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重

大协议、合同及其他相关法律文件；

1. 授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见,

对本次股票发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；

1. 根据公司本次股票发行的完成情况,修改公司章程中的相关条款,以反映 本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构,并办理相关工商变更登记 手续；

2. 授权董事会在本次股票发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交

易所上市的事宜；

1. 授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募

集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；

8.如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权 董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；

1. 在法律、法规允许的前提下,办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；

2. 10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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议案六

关于《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东：

大家好！为加强和规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管 理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，现拟制出 公司《募集资金使用管理办法》，请予以审定。

附：公司募集资金使用管理办法

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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2007 年第一次临时股东大会材料

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通威股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为了规范通威股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和 运用,保护投资者的权益,依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称“上市规则”)、《公司章程》等法律法规,结合公司实际情况,特制定本 办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票(包括首次公开发行股 票、上市后配股、增发等)、发行可转换公司债券(包括分离交易的可转换公司债 券)、发行权证等方式向社会公众投资者募集的资金。

第三条 募集资金的使用应以效益为原则,做到周密计划、精打细算、规范运 作,正确把握投资时机和投资进度,正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之 间的关系,控制投资风险。

第四条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》 的规定披露募集资金使用情况。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则,实行专户存储 制度,开户存放应选择信用良好、管理规范严格的银行。

第六条 募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,并由具有证券从业 资格的会计师事务所出具验资报告。

第三章 募集资金的使用

第七条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目使用,非 经公司股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书中 公告的募集资金使用用途。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。

第八条 公司在使用募集资金时，应配合公司保荐机构及其保荐代表人在持 续督导期间对公司募集资金管理事项履行的有关保荐职责。

使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写 申请单,先由财务负责人签署,再经总经理签署后由财务部门执行。

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第九条 募集资金的具体运用应严格按照公司财务管理的有关规定执行。

第十条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

第十一条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十二条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保募集资金投资项目 实施的前提下,募集资金可以用于补充公司的流动资金,但仅限于与主营业务相 关的生产经营使用。

第十三条 如公司拟进行再融资,应遵循有效的投资决策程序,公司应在将有 关再融资方案提交股东大会审议前,拟订投资项目和资金筹集、使用计划。

• (一)公司在选定投资项目时须经充分讨论和论证,再提交董事会集体决定。

• (二)董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用,尊重独立董事的意见。

第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的,应当遵循以下规定：

• (一)该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易。

(二)董事会、股东大会在决策时,遵循关联交易决策及信息披露等程序、回 避制度,在召开股东大会前,应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。

第十五条 公司应当按招股说明书所披露的募集资金投资项目组织实施,原 则上不应变更。对确因市场等项目投资环境及条件发生变化,公司预计项目实施 后与预期收益相差较大,确需改变募集资金投向时,必须经公司董事会审议,并按 照相关程序报股东大会审批。

第十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,并披 露以下内容：

• (一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明。

• (二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的 说明。

• (三)新项目涉及关联交易的,还应当按照《上市规则》的有关规定予以披露。

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(四)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当按照《上市规则》的有关 规定予以披露。

• (五)上海证券交易所要求的其他内容。

第四章 募集资金的监督

第十七条 公司在进行年度审计的同时,在募集资金尚未使用完毕前的,可以 聘请会计师事务所对募集资金使用情况,包括对实际投资项目、实际投资金额、 实际投入时间和完工程度等进行专项审核。

第十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第十九条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独 立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第五章 附 则

第二十条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

第二十二条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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议案七

通威股份有限公司

关于 2007 年度与四川通力公司日常关联交易的议案

各位股东：

大家好！

根据公司二届董事会四次、五次以及二届七次会议和公司 2004 年年度股东大 会审议通过的“同意公司在维持工程造价原则保持不变的情况下，将公司新建的 饲料生产线及相关项目土建施工部分交由四川省通力建设工程有限公司承建，具 体的定价原则和结算依据以经公司独立董事指定或认可的中介机构的审计数为 准”的有关决议，四川省通力建设工程有限公司（“通力公司”）在2004 年、2005 年和2006 年承建了公司的饲料生产线及相关项目的土建工程施工，通力公司利 用其丰富的项目施工经验加快了公司项目建设的施工进度，满足项目施工中较高 的专业性要求，保证了项目施工质量，同时满足公司对其中所涉及的专有技术的 保密性要求，符合公司利益，公司予以认可和确认。根据公司的投资发展计划， 鉴于通力公司以往承建公司类似业务的丰富经验和良好合作关系，2007 年度公 司将继续与通力公司发生有关“承接公司新建饲料生产线土建施工”的关联交易， 预计全年将新增发生关联交易12,000 万元，请各位股东审议，同时，在表决时 请关联股东通威集团回避表决。

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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2007 年第一次临时股东大会材料

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临时提案

关于明确通威股份有限公司公开发行股票 发行方式的提案

各位股东：

大家好！公司于 2007 年 5 月 11 日收到公司控股股东“通威集团有限公司” 提交的《增加临时提案的函》，要求在公司 2007 年第一次临时股东大会上增加在 公司 2007 年 5 月 8 日公告的《通威股份有限公司第三届董事会第一次会议决议 公告》第六条第二款的“发行方式”未完整披露公司第三届董事会第一次会议已 经审议通过的以下内容：“向不特定对象公开发行股票,采用网上发行、网下发行 相结合的方式,本次发行股权登记日登记在册的公司全体股东可按一定比例优先 认购；具体发行方式及优先认购比例提请股东大会授权公司董事会与保荐机构根 据具体情况协商确定。”

公司董事会根据《公司法》、《通威股份有限公司章程》以及《上市公司股东 大会规范意见》的相关规定，同意在本次股东大会增加此项议案。

请各位股东就“发行方式”的内容进行审议。

通威股份有限公司董事会

二○○七年五月二十三日

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