TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2006

Apr 25, 2006

北京市金杜律师事务所 关于通威股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

通威股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以 下简称“金杜”）指派刘显律师出席了通威股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行 见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

• 1、《公司章程》；

• 2、公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 3、公司2005 年度报告；

• 4、公司2006 年3 月21 日公告的董事会决议；

• 5、公司2006 年3 月21 日公告的《通威股份有限公司关于召开2005 年年度 股东大会的通知》；

• 6、公司2006 年4 月15 日公告的《通威股份有限公司关于2005 年年度股

• 东大会增加临时提案的补充通知》；

• 7、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

• 8、公司2005 年度股东大会会议文件。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第二届董事会第十一次会议决议，公司于2006 年3 月21 日和2006 年4 月15 日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发 出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公 司章程》的规定，本次大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序 符合法律、法规及公司章程的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据本所律师对参加会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代 表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东帐 户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截止2006 年4 月19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代理人10 人，代表股数 10290 万股，占公司总股本的59.87%；

3、公司邀请的其他人员；

上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

公司股东通威集团有限公司（截止提交临时提案日，通威集团有限公司持有 公司55.06％的股权）于本次股东大会召开十日前向公司董事会提交了《关于全 面修订通威股份有限公司章程》和《关于全面修订通威股份有限公司股东大会议 事规则》的临时提案，公司董事会于2006年4月15日公告了《通威股份有限公司 关于2005年年度股东大会增加临时提案的补充通知》。

金杜律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序符合法 律、法规和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了本次股东大会议案。 本次股东大会按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。本所律师认为，公司 股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《股东大会规则》的规定，表决结 果合法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议 人员资格、提出临时提案的股东资格和提案程序及表决程序等相关事宜符合法 律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

(下转签字页)