TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2006

Apr 19, 2006

2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司 2005 年度股东大会会议

资料汇编

二零零六年四月

2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

关于召开 2005 年年度股东大会的通知

通威股份有限公司董事会拟召开公司 2005 年年度股东大会，现将有关事项 通知公告如下：

• 一、会议时间：2006 年 4 月 25 日 9：30

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议议题：

• 1、审议《公司 2005 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2005 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2005 年年度报告》；

• 4、审议《公司 2005 年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司 2006 年度财务预算方案》；

• 6、审议《公司 2005 年度利润分配和公积金转增预案》；

• 7、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机

构的议案》；

• 8、审议《关于公司董事、独立董事辞职的议案》。

• 五、出席人员资格：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2006 年 4 月 19 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股权登记日为 2006 年 4 月 19 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决， 该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3、公司聘请的律师；

• 4、公司董事会邀请的其他人员。

• 六、出席会议的登记办法：

• 1、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；

• 委托代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户

• 卡和有效持股凭证办理登记手续。

• 2、法人股股东持营业执照复印件、单位证明、股东帐户卡、法人授权委托

2005 年年度股东大会材料

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书和本人身份证办理登记手续。

• 3、异地股东可通过传真或信函方式登记。

• 4、登记时间：2006 年 4 月 20 日上午 9：00 至下午 5：00。

在 2006 年 4 月 19 日下午 3：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，未办理参加会议登记的，其权限和 资格不受前述条件影响。

七、登记及联系地址：四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼

八、联系人：胡萍

联系电话：028-85177461、85177462 传真：028-85150999、85137101 电子邮件：zqb@tongwei.com

九、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2006 年 4 月 25 日召开的 2005 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司董事会 二 OO 六年三月二十一日

2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

关于 2005 年年度股东大会增加临时提案的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近日，公司董事会收到控股股东通威集团有限公司提交的《关于全面修订通 威股份有限公司章程》和《关于全面修订通威股份有限公司股东大会议事规则》 的临时提案，现将有关内容公告如下：

根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》和 《上市公司股东大会规则》的有关规定,通威集团有限公司向本公司2005 年年度 股东大会提交了《关于全面修订通威股份有限公司公司章程》的临时提案和《关 于全面修订通威股份有限公司股东大会议事规则》的临时提案。公司《公司章程》 草案和《公司股东大会议事规则》草案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司董事会同意将上述临时提案提交2005 年年度股东大会审议。公司定于 2006 年4 月25 日召开的2005 年年度股东大会的日期及原定的其他议题不变。 特此通知。

通威股份有限公司董事会

2006 年4 月15 日

2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

2005 年度股东大会会议议程

会议时间：2006 年 4 月 25 日上午 9：30

会议地点：公司会议室

会议主持人：公司董事长刘汉元

一、主持人宣布会议开始

• 1、介绍参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、 监事、高管人员和中介机构代表

• 2、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事）

• 二、独立董事宣读《2005 年度述职报告》

三、宣读并逐项审议以下议案：

	三、宣读并逐项审议以下议案：
序号	议 案 内 容	报告人
一	审议《公司2005年度董事会工作报告》	董事长：刘汉元
二	审议《公司2005年度监事会工作报告》	监事会主席：陈超
三	审议《2005年年度报告》	财务部经理：袁仕华
四	审议《公司2005年度的财务决算报告》	财务部经理：袁仕华
五	审议《公司2006年度财务预算方案》	财务部经理：袁仕华
六	审议《公司2005年度的利润分配和资本公积金转增股本 的预案》	财务部经理：袁仕华
七	审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司为公司审计机构的议案》	财务部经理：袁仕华
八	审议《关于公司董事、独立董事辞职的议案》	董事、董事会秘书：胡萍
九	临时提案： 《关于全面修订通威股份有限公司公司章程的 议案》	董事、董事会秘书：胡萍
十	临时提案： 《关于全面修订通威股份有限公司股东大会议 事规则的议案》	董事、董事会秘书：胡萍

2005 年年度股东大会材料

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四、投票表决：

• 1、本次会议表决方法为：记名投票

• 2、表决情况汇总并宣布表决结果

• 3、律师宣读法律意见

• 4、全体到会董事、监事在会议记录和决议上签字

• 5、股东及股东代表提问

五、主持人宣布会议结束

通威股份有限公司

董事会

二○○六年四月二十五日

2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

独立董事 2005 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2005 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2005 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

一、2005 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

• 1、出席会议届次情况：二届七次、二届八次、二届九次、二届十次会议。

• 2、报告期内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。 （二）股东大会会议

亲自出席了 2005 年度第一次临时股东大会。

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2005 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1、2005 年 4 月 14 日，本人在公司第二届董事会第七次会议上，对公司累 计和当期对外担保情况和执行证监发〔2003〕56 号文的规定情况发表了专项说 明及独立意见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定和《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对 外担保情况了仔细的核查，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为公司股东、股

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东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2003〕56 号文规定相违 背的情形。

2、二届董事会第七次会议上，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四 川省通力建设工程有限公司承建通威股份有限公司及其子公司饲料生产线土建 施工项目的关联交易进行审议后，发表了：“该关联交易的发生是公司实施募投 项目的实际需要。公司将今后新建的饲料生产线及相关项目的土建施工部分交由 通力公司承建，其定价原则及结算依据以经独立董事指定或认可的中介机构的审 计数为准，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益”。

3、2005 年4 月13 日，本人就公司收购通威集团有限公司持有的成都通威 实业有限公司股权的关联交易进行了事前审查，认可该等交易，同意提交公司二 届董事会第七次会议上。

4、在二届董事会第七次会议上，本人就公司收购通威集团有限公司持有的 成都通威实业有限公司股权的重大关联交易进行审议后，发表如下意见：

该项关联交易是为了解决公司在实施《招股说明书》中所计划的投资项目时 所涉及到的有关资产权属问题的实际需要。其定价依据是以公司聘请的四川华信 会计师和经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005 年 3 月31 日成都通威实业有限公司的净资产、取两者间的低者作为定价依据，符 合有关规定，其交易价格公平、合理、能平等地保护公司各股东的权益。

2006 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。

此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，对此本人深表感谢!

独立董事：杨继瑞

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2005 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

独立董事 2005 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2005 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2005 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

一、2005 年度本人出席公司会议情况

（一）董事会会议

• 1、出席会议届次情况：二届七次、二届八次、二届九次、二届十次会议。

• 2、报告期内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。 （二）股东大会会议

亲自出席了 2004 年度股东大会、2005 年度第一次临时股东大会。 报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2005 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1、2005 年 4 月 14 日，本人在公司第二届董事会第七次会议上，对公司累 计和当期对外担保情况和执行证监发〔2003〕56 号文的规定情况发表了专项说 明及独立意见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定和《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对 外担保情况了仔细的核查，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为公司股东、股

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东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2003〕56 号文规定相违 背的情形。

2、二届董事会第七次会议上，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四 川省通力建设工程有限公司承建通威股份有限公司及其子公司饲料生产线土建 施工项目的关联交易进行审议后，发表了：“该关联交易的发生是公司实施募投 项目的实际需要。公司将今后新建的饲料生产线及相关项目的土建施工部分交由 通力公司承建，其定价原则及结算依据以经独立董事指定或认可的中介机构的审 计数为准，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益”。

3、2005 年4 月13 日，本人就公司收购通威集团有限公司持有的成都通威 实业有限公司股权的关联交易进行了事前审查，认可该等交易，同意提交公司二 届董事会第七次会议上。

4、在二届董事会第七次会议上，本人就公司收购通威集团有限公司持有的 成都通威实业有限公司股权的重大关联交易进行审议后，发表如下意见：

该项关联交易是为了解决公司在实施《招股说明书》中所计划的投资项目时 所涉及到的有关资产权属问题的实际需要。其定价依据是以公司聘请的四川华信 会计师和经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005 年 3 月31 日成都通威实业有限公司的净资产、取两者间的低者作为定价依据，符 合有关规定，其交易价格公平、合理、能平等地保护公司各股东的权益。

2006 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。

此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，对此本人深表感谢!

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通威股份有限公司

独立董事 2005 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2005 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2005 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

一、2005 年度本人出席公司会议情况

• （一）董事会会议

• 1、出席会议届次情况：二届七次、二届八次、二届九次、二届十次会议。

• 2、报告期内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。 （二）股东大会会议

亲自出席了 2005 年度第一次临时股东大会。

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2005 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1、2005 年 4 月 14 日，本人在公司第二届董事会第七次会议上，对公司累 计和当期对外担保情况和执行证监发〔2003〕56 号文的规定情况发表了专项说 明及独立意见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定和《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，我本着勤勉尽责和对广大中小股东负责的态度，对公司对

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外担保情况了仔细的核查，截止 2004 年 12 月 31 日，公司没有为公司股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发〔2003〕56 号文规定相违 背的情形。

2、二届董事会第七次会议上，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四 川省通力建设工程有限公司承建通威股份有限公司及其子公司饲料生产线土建 施工项目的关联交易进行审议后，发表了：“该关联交易的发生是公司实施募投 项目的实际需要。公司将今后新建的饲料生产线及相关项目的土建施工部分交由 通力公司承建，其定价原则及结算依据以经独立董事指定或认可的中介机构的审 计数为准，能维护公司利益并平等地保护各股东的权益”。

3、2005 年4 月13 日，本人就公司收购通威集团有限公司持有的成都通威 实业有限公司股权的关联交易进行了事前审查，认可该等交易，同意提交公司二 届董事会第七次会议上。

4、在二届董事会第七次会议上，本人就公司收购通威集团有限公司持有的 成都通威实业有限公司股权的重大关联交易进行审议后，发表如下意见：

该项关联交易是为了解决公司在实施《招股说明书》中所计划的投资项目时 所涉及到的有关资产权属问题的实际需要。其定价依据是以公司聘请的四川华信 会计师和经独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止2005 年 3 月31 日成都通威实业有限公司的净资产、取两者间的低者作为定价依据，符 合有关规定，其交易价格公平、合理、能平等地保护公司各股东的权益。

2006 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。

此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 合，对此本人深表感谢!

独立董事：黄友

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议案一

2005 年度董事会工作报告

刘汉元

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，下面由我作关于 2005 年度董事会工作情况的报告，请各 位股东审议！

一、公司总体情况概述

2005 年，是中国饲料行业稳步发展、取得新突破的一年，是中国饲料行业 危机与商机并存，机遇大于挑战的一年。2005 年饲料行业在中央一号文件和建 设社会主义新农村政策的影响下取得了快速的发展，但另一方面饲料行业也经历 了“猪链球菌”、“禽流感”等不利因素的考验。公司董事会按照年初所制定的“抓 住机遇、深化管理、强化执行、效率分享”的经营指导方针，秉承“诚、信、正、 一”的经营理念，坚持“效率优先、市场优先”和“技术领先、成本领先”的经 营策略加强对生产经营进行指导。通过深化管理、强化执行，整合优化各种资源， 合理调整产品价格、优化产品结构，实现了产品的产销两旺，取得了产品销量和 利润双超目标任务的历史最佳业绩。同时，公司产品还被国家工商总局评定为饲 料行业内的第一批免检产品，免检期为三年。

2005 年，公司在“夯实基础、再上层楼、抓住机遇、持续扩张”的战略发 展指导思想下，先后投资开工新建了沙市、茂名、合肥、扬州等饲料项目，收购 了江苏中鑫生物饲料有限公司、参股经营湛江粤华和珠海大海水产饲料有限公 司，实施了邛崃畜禽饲料试点项目、苏州特种水产料项目和“通威鱼”无公害基 地建设项目。通过有效扩张，公司的生产规模、在行业中的地位和产品的市场占 有率得到了进一步的提升，邛崃项目的试点，催生了“电脑猪”，促进了营销管 理系统、肉食品安全系统等一系列的观念转变和销售变革，引起了社会各界的高 度关注。通威正逐步成为一个集水产品品种改良、养殖技术研究和推广及饲料加 工、水产品加工和销售为一体的世界级的健康、安全食品的供应商，并形成了同 行业其他企业所无法比拟和模仿的核心竞争力。公司饲料新建项目的竣工投产和

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产业链的形成为公司未来的可持续快速发展奠定了坚实的基础。

此外，在 2005 年饲料行业遭受“猪链球菌”和“禽流感”等不利因素的影 响时，公司急用户所急，积极参与到“猪链球菌”、“禽流感”的防疫工作中去， 并与四川省红十字协会联合编印了 20 万册《高致病性禽流感防控应急手册》，免 费向社会发放，对普及和提高广大养殖户防病治病的知识和技能起到了很好的作 用。

根据公司非流通股股东提出的股权分置改革动议，公司董事会接受非流通股 股东的委托，积极开展相关工作，通过电话、信函、网上路演和上门走访等多种 形式与流通股股东进行了充分沟通和交流，使公司的股权分置改革方案最终于 2006 年 2 月 20 日得到了相关股东会议的表决通过，解决了因资本市场体制性障 碍而造成的公司流通股东与非流通股东同股不同权、同股不同利等股权分置存在 的弊端，为公司未来健康和稳定的发展扫清了障碍。

二、2005 年公司的生产经营情况

（一）公司总体经营业绩情况

2005 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工通过内 抓管理，外拓市场，积极进取和顽强拼搏，抓住饲料行业发展的有利时机，不断 优化产品结构，充分发挥公司在生产设备、研发体系及市场营销等方面的优势， 并克服了“猪链球菌”和“禽流感”等不利因素的影响，取得了比行业增长水平 高得多的增长，使“通威”品牌的知名度和美誉度得到了进一步提高。同时，在 产品结构的调整，产品质量的改进，各项费用的控制等方面均做了大量的工作， 并取得了很好的成绩。2005 年公司共实现主营业务收入 367,135.33 万元，同比 增长 39.67%，实现主营业务利润 39,059.63 万元，同比增长 55.07%，实现净利 润 12,269.06 万元，同比增长 75.89%。截止 2005 年 12 月 31 日，公司的总资产 为 142,779.93 万元，净资产为 70,221.09 万元。全年共销售各类饲料产品 173.19 万吨，同比增长 42.47%，其中，公司主导产品水产饲料全年共销售 89.67 万吨， 占总销量的 51.78％，销量同比增长 53.62％，继续保持了较好的增长势头，进一 步巩固了水产料的龙头地位；实现猪饲料销量 21.39 万吨，占总销量的 12.35％， 由于“猪链球菌”的影响，2005 年猪饲料销量同比下降了 3.82％；实现鸡饲料

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销量 18.25 万吨，占总销量的 10.54％，销量同比增长 42.91％；实现鸭饲料销量 36.96 万吨，占总销量的 21.34％，销量同比增长 50.55％；销售其他饲料 6.92 万 吨，占总销量的 3.99%。上述数据也进一步说明了，公司的生产经营在 2005 年 中取得了非常明显的成效。

（二） 2005 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

产品	主营业务 收入	占主营业 务总收入 的比例 （％）	主营业务 成本	毛利率 （％）	主营业务收 入比上年增 长（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比 上年增减 （％）
饲料	365,705.67	99.61	326,799.54	10.64	39.28	37.66	11.06
动物药品	1,148.56	0.31	911.11	20.67	280.67	255.76	36.71
养殖业	281.10	0.08	320.76	-14.11
总计	367,135.33	100.00	328,031.41	10.65	39.67		11.05
其中关联 交易	907.72	0.25	848.50	6.52	10.91	8.57	-48.98
关联交易 的定价原 则	按照市场公允价格及有关关联交易协议

2、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

			单位：万元
地区	主营业务收入	占主营业务总收入的 比例（％）	主营业务收入比上年增长 （％）
西南及西北	163,612.93	44.56	63.63
华东地区	112,176.52	30.55	46.33
华北及东北	60,096.57	16.37	44.63
中南地区	118,309.14	32.22	48.11
分部间抵减	87,059.83	-23.70	147.19
抵减后合计	367,135.33	100	39.67

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（三） 2005 年度公司采购和销售客户情况

（三）2005 年度公司采购和	销售客户情况
		单位：万元
前五名供应商采购金额合计	237,900.57	占采购总量的比重	5.83%
前五名销售客户销售金额合计	12,957.75	占销售总额的比重	3.53%

（四）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项目	2005年12月31日	2004年12月31日	增减率%
资产	142,779.93	114,531.17	24.66
负债	68,440.87	48,560.94	40.94
股东权益	70,221.09	63,946.88	9.81
	2005年度	2004年度
净利润	12,269.06	6,975.34	75.89
经营活动产生的现 金流量净额	16,802.39	24,616.35	-31.74

变动原因:

1、总资产增加 28,248.76 万元，比上年同期增长 24.66%，主要原因是报告期 内公司加大了规模建设，利用自有资金新建了邛崃通威饲料有限公司、扬州通威 饲料有限公司、通威股份有限公司特种饲料分公司，新建了沙市通威饲料有限公 司、苏州特种饲料有限公司的饲料生产线，收购了江苏中鑫生物饲料有限公司的 资产及成都通威鱼有限公司、成都通威实业有限公司的股权，从而增加了本期的 总资产。

2、负债增加 19,879.93 万元，比上年同期上升了 40.94%，主要原因是报告期 内收购了湛江粤华水产饲料有限公司公司、珠海经济特区大海水产饲料公司、成 都通威鱼有限公司、成都通威实业有限公司的股权及江苏中鑫公司的资产，由于 以上项目均属非募集项目，在自有资金不足的情况下，增加了部分银行借款所致。 3、股东权益增加 6,274.21 万元，比上年同期增长 9.81%，主要是报告期内公

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2005 年度股东大会会议材料

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司净利润增加所至。

4、净利润增加 5,293.72 万元，比上年同期增长 75.89%，主要是报告期内公 司销售情况良好，产品销售毛利总额增幅较大，内部成本费用得到有效控制使报 告期内净利润有较大幅度的增长。

5、经营活动产生的现金流量净额降低了 7,813.96 万元，主要是报告期内公 司规模增大，新建公司增多，各公司根据市场行情加大了原料储备所致。

（五）经营中出现的困难及所采取的措施

1、“猪链球菌”、“禽流感”等疫病发生对公司的生产经营带来了一定的困难 面对“猪链球菌”、“禽流感”等疫病的影响，公司急用户所急，积极参与到 “猪链球菌”、“禽流感”的防疫工作中去，并与四川省红十字协会联合编印了 20 万册《高致病性禽流感防控应急手册》，免费向社会发放，对普及和提高广大 养殖户防病治病的知识和技能起到了很好的作用。同时，公司通过整合优化各种 资源，合理调整产品价格、优化产品结构和引导养殖户科学饲养，将“猪链球菌”、 “禽流感”对公司生产经营的影响降低到了最低限度。

2、能源及运输价格的上涨，使公司经营成本有一定程度的增加

2005 年，公司进一步明确了“加强根据地市场开发”营销思路，提高了公 司近距离市场的占有率及产品区域市场的竞争力，缩短了销售渠道和中间环节的 各项费用，降低了因煤、电等价格上涨所引起的运力紧张和运输价格上涨给公司 生产经营所带来的影响。同时，通过产能的进一步扩张、产品结构的优化和科学 合理地组织生产安排，较好地解决了经营旺季给公司生产能力所带来的压力。

三、公司投资情况

（一）募集资金的投资情况

1、募集资金情况

经中国证监会核准，公司于 2004 年 2 月向社会公开发行人民币普通股票 6000 万股，共募集资金 4.5 亿元，剔除发行费用，实际募集资金 423,832,600 元，已 于 2004 年 2 月全部到位。

2、募集资金的运用情况

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（1）募投项目的实施情况

根据公司《招股说明书》中有关募集资金投资运用项目计划，到 2005 年 12 月 31 日公司已实施完南昌项目、绍兴项目、沈阳项目、海南项目、德阳项目（由 成都项目调整而来）、揭阳项目（由福州项目调整而来），正在实施并将于 2006 年上半年完工的项目有合肥项目、茂名项目（由绥化项目调整而来）以及工厂化 养鱼技术改造项目、良种繁育项目及技术中心改造项目。

（2）募集资金的使用情况如下：

（万元）：

					（万元）：
项目名称	计划投 资金额	2005年投 资情况	项目实际 投资金额	实际投入占 计划投入的 比例	进展情况
南昌饲料项目	4,954.6	0.00	4,303.00	86.8%	完成
绍兴饲料项目	4,960.1	0.00	3,766.00	75.9%	完成
沈阳饲料项目	4,497.0	2,915.00	4,191.14	99%	建成投产待 决算
揭阳饲料项目	4,971.4	4,500.00	4,500.00	98%	建成投产待 决算
海南饲料项目	4,975.2	4,130.00	4,607.99	98%	建成投产待 决算
德阳饲料项目	4,974.7	3,691.34	4,404.78	99%	建成投产待 决算
合肥饲料项目	4,966.2	2,216.60	2,216.60	48.25%	建设中
茂名饲料项目	3,531.7	1,115.00	1,115.00	32.00%	建设中
工厂化养鱼项目	3,623.0	1,607.96	1,607.96	44.38%	建设中
良种繁育项目	4,060.1	2,500.00	2,500.00	61.57%	建设中
技术中心项目	3,262.9	2,410.00	2,410.00	73.86%	建设中
合计	48,776.9	25,085.90	35,622.47

（3）经 2005 年 4 月 14 日召开的公司二届董事会七次会议和公司 2004 年年 度股东大会审议通过，公司收购了通威集团有限公司持有成都通威实业有限公司 88.95%的股权，共投入金额 9,425.66 万元。其中，使用募集资金 4,910.00 万元。 并启动了公司工厂化养鱼技术改造、技术中心改造和良种繁育三个募投项目的实 施。

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2005 年度股东大会会议材料

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（4）利用闲置募集资金补充流动资金

为合理利用资金，提高效益， 经公司董事会二届四次会议和公司 2004 年第 一次临时股东大会审议通过，公司利用暂时闲置的 1.0 亿元募集资金补充了生产 经营所需的流动资金，减少了流动资金借款。该部分募集资金的运用期限已于 2005 年 3 月 31 日到期，并按期进行了归还。

3、募集资金的使用效果

（1）目前已建成并投入运营的募投项目有：南昌项目、绍兴项目、海南项目、 德阳项目、沈阳项目和揭阳项目，上述项目在 2005 年的经营情况如下：

（万元）

			（万元）
	实现的销售收入	利润	备注
南昌项目	10,922.11	133.06	全年生产
绍兴项目	10,295.61	128.65	全年生产
海南项目	5,371.87	-135.48	05年7月投产
沈阳项目	10,313.82	-133.58	05年6月投产
揭阳项目	6,489.27	-182.41	05年7月投产
德阳项目	3,025.97	-224.63	05年7月投产

（2）合肥项目、茂名项目及工厂化养鱼项目、良种繁育项目和技术中心改造 项目目前尚在建设之中，尚未产生效益。

（3）利用闲置的募集资金补充流动资金，减少流动资金银行借款，2005 年 （3 个月）共节约财务费用支出 138.50 万元。

（二）非募集资金的投资情况

1、公司于 2005 年 1 月利用自有资金收购了江苏中鑫生物饲料有限公司的饲 料生产经营性资产（包括土地、厂房和设备设施等），共投入资金 2,780.00 万元；

2、2005 年 5 月公司投资 1,600.00 万元与四川金利实业有限公司共同组建了 邛崃通威饲料有限公司，其注册资金为 2,000.00 万元，公司持有 80%的股份；同 时，新建了饲料生产线，并已于 2006 年 1 月竣工投产。

3、公司于 2005 年 5 月利用自有资金和募集资金收购了成都通威实业有限公

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司 88.95%的股权，其中，使用自有资金 4,525.66 万元；

4、经 2005 年 7 月 18 日召开的公司董事会二届九次会议审议通过，公司利 用自有资金分别收购了广东湛江粤华水产饲料有限公司和珠海经济特区大海水 产饲料有限公司 41%的股权，共投资 6,288.00 万元；

5、公司利用自有资金投资 1,527.35 万元于 2005 年 9 月新建了沙市通威饲料 有限公司的饲料生产线，项目将于 2006 年 4 月竣工投产；

6、公司利用自有资金投资 2,385.78 万元于 2005 年 7 月在成都双流航空港新 建了成都动物营养科技有限公司的预混料生产线和特种饲料生产线，项目将于 2006 年 3 月建设完工。

7、公司于 2005 年 9 月利用自有资金投资 2,098.44 万元与成都信德投资有限 公司对原苏州通威饲料有限公司进行同比例增资，注册资金由 588.00 万元增资 到 3,000.00 万元，并更名为苏州通威特种饲料有限公司，新建饲料生产线，项目 将于 2006 年上半年竣工投产；

8、公司于 2005 年 10 月利用自有资金 2,000.00 万元与控股子公司淮安通威 饲料有限公司共同投资组建了扬州通威饲料有限公司，注册资金为 2,000.00 万 元，本公司持有 90%的股份，并动工新建了饲料生产线，项目将于 2006 年上半 年竣工投产。

9、公司于 2005 年 7 月利用自有资金 188.92 万元收购通威集团有限公司持 有成都通威鱼有限公司股权，收购后公司持有成都通威鱼有限公司的 90%股权。

四、董事会日常工作情况

• 一

• ( ) 2005 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了自已的职

• 责，先后召开了四次会议，共审议 24 了项议案。

• 1、2005 年 4 月 14 日上午在公司会议室召开了第二届董事会第七次会议，会

• 议应到董事九人，实到董事九人。会议审议并通过了如下议案：

• （1）审议通过了《公司 2004 年度董事会工作报告》

• （2）审议并通过了《公司 2004 年度总经理工作报告》

• （3）审议通过了《公司 2004 年年度报告正文》和《公司 2004 年年度报告

• 摘要》

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• （4）审议并通过了《2004 年度财务决算报告》

• （5）审议并通过了《2005 年财务预算方案》

• （6）审议通过了《公司 2004 年度的利润分配和公积金转增股本的预案》

• （7）审议通过了《公司 2005 年的经营方针》

• （8）审议通过了《关于将绥化年产 18 万吨饲料项目实施地点由黑龙江绥化

• 调整至广东茂名地区并设立茂名分公司的议案》

• （9）审议通过了《关于调整公司机动车辆折旧年限的议案》

• (10)审议通过了《公司新建饲料生产项目土建工程由通力公司承建的议案》

• （11）审议通过了《关于收购通集团有限公司持有成都通威实业有限公司股

• 权的议案》

• （12）审议通过了《修改通威股份有限公司章程的议案》

• （13）审议通过了《通威股份有限公司董事会议事规则的议案》

• (14)审议通过了《通威股份有限公司独立董事工作制度的议案》

• (15)审议通过了《通威股份有限公司股东大会议事规则的议案》

• (16)审议通过了《通威股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》

• (17)审议通过了《通威股份有限公司投资者关系管理制度的议案》

• (18)审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公

• 司审计机构的议案》

• (19)审议通过了《关于召开 2004 年年度股东大会的议案》

本次会议决议公告和《公司 2004 年年度报告摘要》刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

• 2、2005 年 4 月 14 日下午在公司会议室召开了第二届董事会第八次会议，

• 会议应到董事九人，实到董事九人。会议审议并通过了如下议案：

审议通过了《公司 2005 年第一季度报告正文与摘要》

• 《公司 2005 年第一季度报告摘要》刊登在 2005 年 4 月 19 日的《中国证券

• 报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

• 3、2005 年 7 月 18 日下午在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议，

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2005 年度股东大会会议材料

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会议应到董事九人，实到董事九人。会议审议并通过了如下议案：

（1）审议通过了《公司 2005 年度中期报告》及《报告摘要》

（2）审议通过了《公司关于收购湛江粤华水产饲料有限公司和珠海经济特 区大海水产饲料有限公司股权的议案》

（3）审议通过了《关于设立通威股份有限公司特种饲料分公司的议案》 本次会议的决议公告刊登在 2005 年 7 月 20 日的《中国证券报》、《证券日 报》和《上海证券报》上。

4、公司董事会于 2005 年 10 月 19 日以通讯方式召开公司第二届董事会第十 次会议，会议审议通过了《公司 2005 年第三季度报告全文》及《摘要》。

(二)组织召集召开公司股东大会

2005 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规 定，组织召集召开了两次股东大会，包括：2005 年 3 月 13 日召开的公司 2005 年度第一次临时股东大会和 2005 年 5 月 20 日召开的公司 2004 年度股东大会。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大 会交办的各项工作。

(1)根据公司 2005 年 1 月 13 日召开的 2005 年度第一次临时股东大会决议， 公司完成了将募投项目中福州年产 11.6 万吨饲料生产项目实施地点调整至广东 揭阳项目的工作；

(2)根据公司 2005 年 5 月 20 日召开的 2004 年度股东大会决议，公司完成了 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元(含税)的利润分配方案和收购成都通威实 业有限公司股权的相关工作。

五、本次利润分配和资本公积金转增股本预案

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信审(2006)上字13 号 审计报告确认，公司 2005 年度实现净利润 122,690,643.88 元，加上年初未分配

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利润 63,182,741.38 元，提取法定公积金 15,125,156.81 元和法定公益金 7,562,578.39 元；根据 2004 年度股东大会同意公司对 2004 年度末未分配利润按 每 10 股派 3.50 元现金（含税）方式进行分配的决议，2005 年分配股利 60,158,000.00 元，2005 年度末实际可供股东分配的利润为 103,027,650.06 元。

根据公司股东通威集团有限公司的提议，2005 年度公司的利润分配预案为： 以 2005 年度末公司的总股本 17,188 万股为基数，实施每 10 股送 5 股的股票分 红和每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）；同时，实施资本公积金转增股本， 方案为每 10 股转增 5 股。

六、其它重大事项说明

1、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

2、资产收购和资产出售情况

（1）、公司于 2005 年 1 月利用自有资金收购了江苏中鑫生物饲料有限公司 的饲料生产经营性资产（包括土地、厂房和设备设施等），共投入资金 2,780 万 元；所收购资产的产权过户手续等事宜已全部办理完毕。

（2）、经 2005 年 4 月 14 日召开的公司二届董事会七次会议和公司 2004 年 年度股东大会审议通过，公司收购了通威集团有限公司持有成都通威实业有限公 司 88.95%的股权，收购金额为 94,256,648.13 元。

（3）经 2005 年 7 月 18 日召开的公司董事会二届九次会议审议通过，公司 利用自有资金分别收购了广东湛江粤华水产饲料有限公司和珠海经济特区大海 水产饲料有限公司 41%的股权，共投资 6,288 万元；

（4）公司于 2005 年 7 月收购了通威集团有限公司持有成都通威鱼有限公司 的 90%的股权，其收购金额为 188.92 万元。

本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产出售情况。

3、对外担保和关联方资金占用情况

公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定和公司《章程》的有关 规定，严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风 险。本报告期内，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用， 也不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人

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2005 年度股东大会会议材料

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提供担保的情形。

4、重大关联交易事项

经 2005 年 4 月 14 日召开的公司董事会二届七次会议和 2005 年 5 月 20 日召 开的 2004 年年度股东大会审议通过的《公司新建饲料生产项目土建工程由通力 公司承建的议案》，四川省通力建设工程有限公司在本年度中承建了公司新开工 建设的饲料生产线项目中的土建施工部份，全年共发生关联交易 13,752.49 万元， 其所承建的建设项目均已如期完工或按照计划进度推进。

5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

6、公司新增分、子公司的情况

(1) 经公司 2005 年临时董事会审议同意，公司以自有资金收购江苏中鑫生 物饲料有限公司的资产，并设立了通威股份有限公司盐城分公司，其工商注册登 记于 2005 年 3 月 8 日完成。

（2）经公司董事会二届九次会议审议，同意新设通威股份有限公司特种饲 料分公司，并于 2005 年 10 月 18 日办理完工商注册登记；同意公司分别收购湛 江市粤华水产饲料有限公司和珠海经济特区大海水产饲料有限公司 41%的股权， 两公司于 2005 年 11 月 2 日和 2005 年 10 月 25 日办理完工商注册登记；同意将 绥化项目实施地点由绥化调整至广东茂名，并设立通威股份有限公司茂名分公 司，其工商注册登记于 2005 年 8 月 3 日完成。

（3）公司还利用其自有资金新设立了邛崃通威饲料有限公司、扬州通威饲 料有限公司，以上公司分别于 2005 年 5 月 25 日、2005 年 11 月 18 日完成了工 商注册登记。

(4) 公司在 2005 年实施了合肥饲料项目，设立了通威饲料有限公司合肥分 公司，并于 2005 年 8 月 31 日完成了工商注册登记。

（5）经公司董事会二届七次会议审议通过，公司收购了成都通威实业有限 公司的股权。

（6）根据公司的实际情况，2005 年 12 月完成了对绵阳通威饲料有限公司 的清算注销事宜。

7、重大合同履行情况

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（1）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它 公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

（2）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。

8、承诺事项

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站 上刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理 层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：刘汉元

二 OO 六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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议案二

2005 年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！

受监事会的委托，下面由我作关于 2005 年度监事会工作情况的报告，请各 位股东审议！

2005 年监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要求， 勤勉、诚实地履行自己的职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护 公司和股东利益。监事会对公司的长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财 务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、 健康发展。

一、监事会开会情况

第二届第三次会议于 2005 年 4 月 14 日召开，会议应到 3 人实到 3 人。会议 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经讨论审议通过了《2004 年 监事工作报告及 2005 年监事会工作计划》、《公司 2004 年年度财务报告及报告摘 要》、《公司 2004 年利润分配预案》、《公司 2004 年年度财务决算报告及 2005 年 财务预算方案》、《公司新建饲料生产项目土建工程由通力公司承建的议案》、《通 威股份有限公司监事会议事规则》、《并于收购通威集团持有成都通威实业有限公 司股权的议案》、《关于周书正先生辞去公司监事及监事会主席的议案》、《选举陈 超为监事会主席的议案》。

第二届第四次会议于 2005 年 7 月 18 日召开，会议应到 3 人实到 3 人。会议 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经讨论审议通过了《公司 2005 年 半年报告及报告摘要》、《关于收购广东湛江粤华水产饲料有限公司和珠海经济开 发区大海水产饲料有限公司的议案》、《设立通威股份有限公司特种饲料分公司的 议案》。

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2005 年度股东大会会议材料

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二、监事会对下列事项发表独立意见：

1、公司依法运作的情况。公司监事会 3 名监事列席了公司 2005 年度召开的 所有董事会和股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大 会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会对股东会大会决议的执行情况， 对公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度进行了监督。公司监事 会认为公司董事会 2005 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《公司章程》及其法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、 总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认 真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度 等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为 2005 年年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的 各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能 真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和 审议的人员有违返保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

3、检查公司募集资金使用情况。报告期内公司，公司募集资金的实际投资 项目与《招股说明书》承诺投资项目是基本一致的，没有发生挤占或挪用项目资 金的情况。

4、检查公司收购、出售资产情况。报告期内本公司出资 4748 万元收购/受 让广东湛江市赤坎华强实业有限公司持有广东湛江粤华水产饲料公司 30%的股 权，收购/受让广东恒兴集团有限公司持有粤华公司 11%的股权。收购完成后， 粤华公司的股权结构变为：通威股份持有 41%、湛江市赤坎华强实业有限公司持 有 19%、广东恒兴集团有限公司持有 15%、香港大福工程有限公司持股 25%。 出资 1540 万元收购/受让湛江粤华水产饲料有限公司持有珠海经济开发区大海水 产饲料公司 41%的股权、湛江市赤坎华强实业有限公司收购/受让粤华公司持有 大海公司 17%的股权，广东恒兴集团有限公司收购/受让粤华公司持有大海公司 17%的股权。收购完成后，大海公司的股权结构变为：通威股份持有 41%、湛江 市赤坎华强实业有限公司持有 17%、广东恒兴集团有限公司持有 17%、恒友国

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际发展有限公司持股 25%。

股权收购价款的计价原则：以经四川华信会计师事务所审计的截止 2005 年 6 月 30 日粤华公司的净资产值为基础，并结合粤华公司生产销售虾料全国第三 的市场份额和其宜海、晨海品牌价值三方协商作价。

公司监事会认为以上收购，符合公司的发展战略，没有损伤公司、股东（特 别是中小股东）的利益。

5、检查公司关联交易情况。公司与关联方（通威集团有限公司、四川通力 工程建设有限公司）之间的关联交易，参照市场价格，由双方签定的协议、合同 予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损伤本公司利益，也未损害 广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：陈超

二○○六年四月二十五日

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议案三

公司 2005 年年度报告

各位股东：

大家好！

公司按照中国证监会发《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉(2005 年修订)》及上海证券交易所《关于做好上 市公司2005 年年度报告工作的通知》要求，编制了公司2005 年年度报告，并经 公司二届董事会第十一次会议审议通过。

公司2005 年年度报告正文已于2006 年3 月21 日刊登在上海证券交易所网 站上；年度报告摘要已于 2006 年 3 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》上予以披露，请各位股东予以审议并发表意见。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二 OO 六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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议案四

通威股份有限公司

二 OO 五年度财务决算报告

各位股东：

大家好！ 受董事会的委托，由我作公司 2005 年度财务决算报告，请审议。 一、2005 年公司生产经营状况

2005 年本公司在全体股东、董事及各界人士的大力关心、支持下，公司认 真贯彻和落实年初制定的“抓住机遇、深化管理、强化执行、效率分享”经营方 针，严格执行了国家各项法规和《公司章程》、企业管理制度，在全体员工共同 努力下取得了良好的成绩。

2005 年在政府“三农”政策的持续、积极影响下，饲料行业总体保持了稳 定和适度增长的水平。但猪口蹄疫、猪链球菌病、禽流感等影响社会公共安全的 事件频频发生，对饲料行业的发展和养殖户的积极性都造成极大的影响，市场环 境的不确定性大大增加。由此，公司董事会以及经营管理层正确面对宏观环境， 客观、科学的评估市场状况，积极调整经营思路。紧紧围绕年初制定的经营方针， 抓住国家扶持农村经济发展这一总体政策，坚持公司利益与客户利益共享的经营 理念，加强公司营销网络的深度开发、精耕细作，使公司销量大幅上升，主导产 品的市场地位进一步巩固；同时，深化内部管理，强化执行，实现产品营销、原 料采购、技术研究等方面的有机结合，有效促进了公司在技术研发、产品成本的 领先优势，大大提升公司的产品市场竞争能力和赢利水平；通过健全和完善企业 内部绩效机制，保持了企业较高的经营效率，降低了公司的各项运行成本，各项 管理指标水平较上年进一步上升。2005 年度在董事会及经营管理层的正确领导 下，通过全体员工的共同努力，公司的销量和效益上了一个新的台阶，圆满完成 了年初董事会下达的经营任务。

公司全年对外销售饲料 173.19 万吨，较上年增长 42.47%；实现营业收入 36.71 亿元，较上年增长 39.67%；实现利润总额 16,145.29 万元，较上年增长 74.51%；

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2005 年度股东大会会议材料

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实现税后净利润 12,269.06 万元，较上年增长 75.89%；每股收益为 0.71 元，每股 经营活动净现金流量为 0.98 元。

二、财务决算情况 单位：万元 1、主营业务收入 367,135.33 2、主营业务利润 39,059.63 3、营业利润 16,896.46 4、投资收益 -624.19 5、营业外净收入 -143.34 6、少数股东损益 223.71 7、净利润 12,269.06 8、提取 2005 年度法定盈余公积 1,512.52 9、提取 2005 年度法定公益金 756.26 10、2005 年支付现金股利 6,015.80 11、年末实际可供投资者分配利润 10,302.76 三、主要的会计数据及指标

• 1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标

项 目	2005 年度	2004 年度
总资产（万元）	142,779.93	114,531.17
股东权益(不含少数股东权益) （万元）	70,221.09	63,946.88
每股净资产（元）	4.09	3.72
调整后的每股净资产（元）	4.08	3.71
流动比率	1.14	3.17
速动比率	0.53	2.13
应收帐款周转率（次数）	258.15	199.54
存货周转率（次数）	11.51	9.95
资产负债率(%)	46.30	39.40
每股经营活动的现金净流量（元）	0.98	1.43
注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计 算

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2005 年度股东大会会议材料

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2、盈利指标

(1) 净资产收益率

(1) 净资产收益率
报 告 年 度		净资产收益率(%)
项目	全面摊薄 2005 年度 2004 年		加权平均 2005 年度 2004 年
主 营 业 务 利 润	55.62	39.39	55.74	38.34
营业利润	24.06	14.69	24.11	14.30
净利润	17.47	10.91	17.51	10.62
扣除非经常性损益后的净利润	17.63	11.04	17.67	10.74

(2) 每股收益

(2) 每股收益
报 告 年 度		每股收益(元)
项 目	全面摊薄		加权平均摊薄
	2005 年度	2004 年	2005 年度	2004 年
主 营 业 务 利 润	2.27	1.47	2.27	1.56
营业利润	0.98	0.55	0.98	0.58
净利润	0.71	0.41	0.71	0.43
扣除非经常性损益后的净利润	0.72	0.41	0.72	0.44

主要会计数据及指标的计算公式

每股收益=净利润÷期末普通股总数

净资产收益率=净利润÷净资产×100%

每股净资产=期末股东权益÷期末普通股总数

调整后的每股净资产=[期末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－ 待处理财产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额] ÷期末普 通股总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普 通股总数

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2005 年度股东大会会议材料

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四、投资

随着饲料行业的不断成熟，饲料企业的人才、资金、技术、市场和品牌优势 的集合效应明显，加速企业的优胜劣汰。公司充分利用自身优势，通过有目的的 市场布局加速向规模化、集团化方向发展，并适度的延伸产业链，使公司资源优 势得到更好的发挥。

1、募投项目投资情况

根据董事会制定的方针目标，结合公司具体情况，2005 年以市场为导向， 有计划的实施上市募集资金项目。在德阳、沈阳、海南续建的基础上，新增建设 了揭阳、茂名、合肥、水产科技园项目，收购了成都通威实业有限公司，完成募 投项目投资25,085.90 万元。其中德阳3,691.34 万元、海南4,130.00 万元、沈 阳2,915.00 万元、揭阳4,500.00 万元、茂名1,115.00 万元、合肥2,216.60 万元、水产科技园1,607.96 万元、成都通威实业有限公司4,910.00 万元。截止 2005 年末累计完成募投项目投资35,622.47 万元，累计完成募集资金总额的 84.05%。

2、非募投项目投资情况

同时根据公司发展战略的需要，公司用自有资金23,129.16 万元实施对外收 购和新建、改建部分饲料生产企业。其中：以4,748.00 万元收购了湛江粤化水 产饲料有限公司41%股权、以1,540.00 万元收购珠海经济特区大海水产饲料有 限公司41%的股权、以4,515.66 万元收购成都通威实业有限公司88.95%的股权、 以188.92 万元收购成都通威鱼有限公司90.00%的股权；以2,780.00 万元，收 购江苏中鑫生物饲料有限公司的饲料生产用土地、厂房、设备等资产组建盐城分 公司；投资1,600.00 万元新建邛崃通威饲料有限公司、投资2,000.00 万元新建 扬州通威饲料有限公司；投资2,120.78 万元对成都动物营养科技有限公司异地 改扩建，并新建预混料饲料生产线；投资1,527.35 万元对沙市通威饲料有限公 司进行异地改建、投资2,098.44 万元对苏州公司进行异地改建。

本公司2005 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所川华信审 (2006)上字13 号审计，并出具了无保留意见的审计报告。

2005 年公司在圆满完成年度经营计划的同时，又积极落实了募投项目，有

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2005 年度股东大会会议材料

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目的的实施了产业链整合计划。2005 年公司财务制度执行情况良好，内部控制 有效，管理效率提高，圆满完成了公司年初所确定的任务。

2005 年年度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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议案五

通威股份有限公司

二 OO 六年度财务预算报告

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，由我作公司 2006 年度财务预算的报告，请予审议。

为贯彻公司 2006 年“争市场、大突破、上效率、同分享”的经营方针，全 面落实、完成 2006 年各项经营任务，通过资源整合，精细化管理以及全国万户 重点用户共成长的活动，保持和巩固通威水产饲料的龙头地位，发挥公司营销网 络优势，实施服务营销，迅速扩大其它类饲料的市场份额，提升公司综合竞争能 力。公司 2006 年度的财务预算方案如下：

一、2006 年公司主要经营指标预算

全年计划生产销售各类饲料 210 万吨，实现销售净收入 450,000.00 万元，并 实现公司销量与利润同步增长 20%以上，并力争达到 30%。

• 二、项目投资预算

• ㈠ 项目建设投资

• 1、募投资金项目

根据公司上市招股说明书中募集资金投向和市场情况，公司 2006 年将继续 投入募集资金，完成以下项目投资计划：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	固定资产 投资	流动资产 投资	合 计	备 注
合肥项目续建	2,069.60	500.00	2,569.60
茂名项目续建	1,416.70	1,000.00	2,416.70	由绥化项目变更后实施
工厂化养鱼技改	511.49		511.49
省级技术中心改造	1,030.00	233.00	1,263.00
募投项目合计	5,027.79	1,733.00	6,760.79

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2005 年度股东大会会议材料

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合肥、茂名两个项目，预计在 5、6 月份建成投产；其他项目按照计划进度 实施。

2、非募投资金项目

根据公司市场发展战略，拟使用自有资金投资建设以下项目： ⑴ 续建项目投资 (单位：万元)

⑴ 续建项目投资	(单位：万元)
续建项目名称	投资总额	截止2005 年已投资	预计2006 年投资
成都动物营养科技公司	2,500.00	2,120.78	379.22
扬州公司	3,000.00	2,000.00	1,000.00
邛崃公司	3,000.00	1,600.00	1,400.00
苏州公司	5,000.00	2,098.44	2,901.56
沙市公司新建	2,500.00	1,527.35	972.65
特种料分公司	2,000.00	265.00	1,735.00
合 计	18,000.00	9,611.57	8,388.43

⑵ 新建项目投资 (单位：万元)

2006 年，公司将投资新建河北廊坊饲料项目、广东惠州饲料项目，收购“迪 康药业”办公大楼和“通威实业”股权，以及实施其他一些新的项目，预计还将 投入资金 25,700 万元。

预计 2006 年公司实施以上项目的投资总额为 40,849.22 万元。 ㈡ 技术更新改造投资

公司将对现有的各分、子公司生产设备进行技术及更新改造，预计需要投 入投入资金 5,178.90 万元。

三、资金预算

2006 年预算经营活动的资金收入为 45.00 亿元，经营活动的资金支出为 43.41 亿元；项目建设投资及更新改造投资预计支出 4.60 亿元。在公司项目实施 的过程中，为有效保障生产经营资金周转需要，使 2006 年度生产经营计划不受 影响。预计本年度需增加 2.00 亿元的额度的银行融资，补充项目投资资金。

2006 年在公司董事会的领导下，我们在依靠自身品牌优势、网络优势、管 理优势的同时，积极学习和借鉴同行业先进经验，上效率，同分享，努力完成

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2005 年度股东大会会议材料

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2006 年度生产经营计划，力争实现股东回报最大化、公司价值最大化的目标。 敬请各位股东予以审议！

通威股份有限公司董事会 报告人：袁仕华

二 OO 六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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议案六

通威股份有限公司

2005 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

各位股东：

受董事会委托，下面由我作关于公司 2005 年度利润分配预案，请审议。 一、公司可供分配的利润情况

2005 年度经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2006)上字13 号审计 报告确认：

1、本公司 2005 年度实现利润总额 161,452,937.80 元，净利润 122,690,643.88 元，加上年初未分配利润 63,182,741.38 元，可供分配的利润 185,873,385.26 元；

2、2005 年，公司根据 2004 年度股东大会决议，实施了每 10 股派 3.50 元（含 税）分配方案，共分配现金股利 60,158,000.00 元；

3、截止 2005 年末，公司可供分配的利润为 125,715,385.26 元。

4、截止 2005 年末，公司的资本公积金为 364,137,932.67 元。

二、对 2005 年度利润分配预案

1、根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积 15,125,156.81 元、提取法定 公益金 7,562,578.39 元后，实际可供投资者分配的利润为 103,027,650.06 元。

2、根据公司股东通威集团有限公司的提议，2005 年度公司的利润分配预案 初步拟订为：以 2005 年末公司的总股本 17,188 万股为基数，按每 10 股送 5 股 进行股票红利分配及按每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税）；同时实施资本公 积金转增股本，方案为每 10 股转增 5 股。

请各位股东予以审议。

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2005 年度股东大会会议材料

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议案七

关于公司董事、独立董事辞职的议案

各位股东：

受董事会的委托，下面由我作关于“公司董事、独立董事职辞暨调整董事会 成员人数”的议案，请审议：

公司独立董事萧灼基先生和公司董事、总会计师严虎先生分别因身体健康原 因和个人原因向公司董事会提出辞职申请，请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：胡 萍

二 OO 六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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议案八

关于续聘

四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司

为公司审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，我就通威股份有限公司关于续聘公司审计机构的有关事 宜，向本次股东大会提出议案，请各位股东审议。

根据通威股份有限公司《章程》的规定，现提议继续聘请四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司为通威股份有限公司2006 年度审计机构，聘期一年， 年度报酬为70 万元。

现提请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：袁仕华

二○○六年四月二十五日

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2005 年度股东大会会议材料

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临时提案：

关于全面修订《通威股份有限公司章程》和

《通威股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006 年修订)〉的通知》 和《上市公司股东大会规则》的有关规定，以及上海证券交易所《关于召开股东 大会修改公司章程有关问题的通知》有关要求，公司控股股东通威集团有限公司 向本次股东大会提出《临时提案申请》，要求在公司二○○五年度股东大会上增 加《关于全面修订通威股份有限公司章程的议案》和《关于全面修改通威股份有 限公司股东大会议事规则》的临时提案。

公司董事会根据《公司法》、《通威股份有限公司章程》以及《上市公司股东 大会规范意见》的相关规定，同意在本次股东大会增加此项议案。

请各位股东就修订后的《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的内容进 行审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元

二 OO 六年四月二十五日

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