TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2005

May 20, 2005

北京市金杜律师事务所 关于通威股份有限公司

2004 年年度股东大会的法律意见书

通威股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公 司法》” ) 及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 2000 “《规范意见》”）（ 年修订）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金 2004 杜”）指派刘斌律师出席了通威股份有限公司（以下简称“公司”） 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于：

• 1 、《公司章程》；

• 2 、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 3 、公司第二届监事会第三次会议决议；

• 4 2004 、公司 年度报告；

• 5 2005 4 19 、公司 年 月 日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《通 2004

• 威股份有限公司关于召开 年年度股东大会的通知》；

• 6 、公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

金杜律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提 供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2005 4 19 根据公司第二届董事会第七次会议决议，公司于 年 月 日以公告形 式刊登了关于召开本次股东大会的通知。经核查，公司发出会议通知的时间、方 式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次大会

召开的实际时间、地点和内容与通知一致，前述程序符合法律、法规及公司章程 的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据本所律师对参加会议的公司法人股股东的股东帐户登记证明、法定代 表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东帐 户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次股东大会的参加人员：

• 1 8 、公司董事、监事、高级管理人员共计 人；

• 2 2005 5 12 、截止 年 月 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东或其代 9 112171200 65.26%

• 理人 人，代表股数 股，占公司总股本的 ；

• 3 、公司邀请的其他人员；

上述参会人员资格符合法律、法规和公司章程的规定。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东资格、新提案内容及提出程序

出席本次股东大会的股东，没有提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会以书面方式逐项表决了董事会提出的本次 股东大会议案，并按公司章程的规定监票并当场公布表决结果。在审议《关于新 建饲料生产项目土建工程由通力公司承建》、《关于收购成都通威实业有限公司 股权》两项议案时，关联股东通威集团有限公司回避表决。本所律师认为，公司 股东大会表决程序及表决票数符合公司章程和《规范意见》的规定，表决结果合 法有效。

五、结论意见

基于上述事实，金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议 人员资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决 议合法有效。

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北京市金杜律师事务所 经办律师：刘斌 二○○五年五月二十日