TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2005

May 13, 2005

通威股份有限公司

OO 二 四年度股东大会会议资料

OO 二 五年五月

2004 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

2004 年年度股东大会

通 知

通威股份有限公司董事会拟于 2005 年 5 月 20 日召开公司 2004 年年度股东 大会，主要内容如下：

• 一、会议时间：2005 年 5 月 20 日 9：00

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

• 四、会议议题：

• 1、审议《2004 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2004 年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2004 年度财务决算报告》；

• 4、审议《2005 年度财务预算方案》；

• 5、审议《2004 年度利润分配和公积金转增股本的预案》；

• 6、审议《关于公司新建饲料生产项目土建施工由通力公司承建》的议案

• 7 、审议《关于公司收购成都通威实业有限公司股权》的议案

• 8、审议《修改通威股份有限公司章程》的议案

• 9、审议《通威股份有限公司董事会议事规则》的议案

• 10、审议《通威股份有限公司独立董事工作制度》的议案

• 11 、审议《通威股份有限公司监事会议事规则》的议案

• 12 、审议《通威股份有限公司股东大会议事规则》的议案

• 13、审议关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计

• 机构的议案。

五、出席人员资格：

• 1 、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、截至 2005 年 5 月 12 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 2005 年 5 12

• 月 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决， 该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3、公司聘请的律师；

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2004 年年度股东大会材料

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• 4 、公司董事会邀请的其他人员。

六、出席会议的登记办法：

• 1 、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代

• 表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。

• 2、登记地点：四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼

• 3、登记时间：2005 年 5 月 13 日上午 9：00 至下午 5：00

• 4 、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，

• 其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 2005 年 5 月 13 日下午 5：00 以前收到为准。

• 七、联系地址：四川省成都市高新区创业路 2 号奇力新峰大楼 10 楼 八、联系人：胡萍

联系电话：028-85177461、85177462 传真：028-85150999、85137101

电子邮件：zqb@tongwei.com

九、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 2005 年 5 月 20 日召开的 2004 年年度股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司董事会 二 OO 五年四月十九日

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2004 年年度股东大会材料

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附件：授权委托书式样

兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司 2004 年度股东 大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

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2004 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

OO 二 四年度股东大会会议议程

会议时间：2004 年 5 月 20 日上午 9：00 开始

会议地点：公司会议室

会议主持人：刘汉元董事长

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 1 、介绍参加会议的股东和股东代表、董事、监事、高管人员和中介机构代表

• 2 、介绍会议议题，表决方式

• 3、推选表决结果的清点、汇总代表（两名股东代表和一名监事） 二、独立董事宣读《2004 年度述职报告》

三、宣读并逐项审议以下议案：

序号	议 案 内 容	报告人
一	公司2004年度董事会工作报告	董事长：刘汉元
二	公司2004年度监事会工作报告	监事会主席：陈超
三	公司2004年度财务决算报告	董事、总会计师：严虎
四	公司2005年度财务预算方案	董事、总会计师：严虎
五	公司2004年度利润分配和公积金转增股本的预案	董事、总会计师：严虎
六	关于公司新建饲料生产项目土建施工由通力公司承建	董事、总会计师：严虎
七	关于公司收购成都通威实业有限公司股权	董事、总会计师：严虎
八	修改通威股份有限公司章程	董事、董事会秘书：胡萍
九	通威股份有限公司董事会议事规则	董事、董事会秘书：胡萍
十	通威股份有限公司独立董事工作制度	董事、董事会秘书：胡萍
十一	通威股份有限公司监事会议事规则	监事会主席：陈超
十二	通威股份有限公司股东大会议事规则	董事、董事会秘书：胡萍
十三	关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公 司为公司审计机构	董事、总会计师：严虎

四、对以上议案进行表决，清点人代表当场公布表决结果

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2004 年年度股东大会材料

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• 五、主持人根据表决结果决定议案是否通过，并宣布表决结果

六、股东提问、高管答疑。

• 七、律师宣读法律意见书

• 八、公司董事签署股东大会决议和会议记录

• 九、主持人宣布闭会

通威股份有限公司

董事会

二○○四年五月二十日

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通威股份有限公司

2004 独立董事 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，在 2004 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 2004 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

• 2004

• 一、 年度本人出席公司会议情况

• ( 一 ) 董事会会议

• 1 、出席会议届次情况：二届二次、二届三次、二届五次会议。

2 、报告期内因病未亲自出席二届四次会议，委托独立董事杨继瑞先生代为 出席并表决；二届六次会议因工作原因未亲自出席，委托独立董事杨继瑞先生代 为出席并表决。

• ( 二 ) 股东大会会议

2003 亲自出席了 年度股东大会。

• 3 、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

• 二、日常工作情况

2004 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1 2004 7 24 、 年 月 日，本人委托独立董事杨继瑞先生在公司第二届董事会 2003 56 第四次会议上，对公司对外担保情况和执行证监发〔 〕 号文的规定情况 发表了专项说明及独立意见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2003 56 担保若干问题的通知》（证监发〔 〕 号）规定和《公司章程》的有关规定，

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严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风险，截止 2004 6 30 年 月 日，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 50% 用，也不存在为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形。

2 、 2004 年 10 月 19 日，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四川省通 力建设工程有限公司中标承建沈阳分公司饲料生产线土建施工项目的关联交易 进行审议，发表了“该关联交易的发生是公司实施募投项目的实际需要，其定价 原则符合相关规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情 况”的独立意见。

3、2004 年 10 月 20 日，本人还在公司二届董事会第五次会议上就通威股份 有限公司聘请胡萍女士担任新的董事会秘书进行审议后，发表如下意见：

鉴于胡萍女士在公司任职期间历任公司董事长秘书、总经办主任，工作原则 性强、业务能力较高，对工作尽心尽责、勤勤肯肯，并具备了相应的管理能力和 业务水平。该候选人具备良好的个人品质和职业道德，具有严格履行职责、忠诚 坚定的性格。因此同意她为通威股份有限公司董事会秘书候选人。

4 、 2004 年 12 月 9 日，本人委托独立董事杨继瑞先生在公司二届董事会第 六次会议上，就通威股份有限公司拟聘请刘志全先生为公司副总经理进行审议 后，发表如下意见：

鉴于刘志全先生在饲料行业中从业多年，对饲料行业非常熟悉，曾任重庆通 威饲料有限公司总经理及通威股份有限公司市场部经理，并负责公司的市场营销 工作，具有较为丰富的生产一线和市场营销管理的工作经验；且在任职期间，工 作尽心尽责，同时还具有较强的组织管理与协调能力。因此，同意聘任刘志全先 生为通威股份有限公司副总经理。

2005 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极 ! 有效的配合，对此本人深表感谢

独立董事：萧灼基

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通威股份有限公司

2004 独立董事 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，在 2004 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 2004 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

2004 一、 年度本人出席公司会议情况

• （一）董事会会议

• 1 、出席会议届次情况：二届二次、二届三次、二届四次、二届五次、二届

• 六次会议。

• 2 、报告期内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。

• （二）股东大会会议

2003 亲自出席了 年度股东大会。

报告期内本人未对公司的重大事项提出异议。

二、日常工作情况

2004 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1 2004 7 24 、 年 月 日，本人在公司第二届董事会第四次会议上，对公司对 2003 56 外担保情况和执行证监发〔 〕 号文的规定情况发表了专项说明及独立意 见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2003 56 担保若干问题的通知》（证监发〔 〕 号）规定和《公司章程》的有关规定， 严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风险，截止

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2004 6 30 年 月 日，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 50% 用，也不存在为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形。

2 、 2004 年 10 月 19 日，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四川省通 力建设工程有限公司中标承建沈阳分公司饲料生产线土建施工项目的关联交易 进行审议，发表了“该关联交易的发生是公司实施募投项目的实际需要，其定价 原则符合相关规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情 况”的独立意见。

3、2004 年 10 月 20 日，本人还在公司二届董事会第五次会议上就通威股份 有限公司聘请胡萍女士担任新的董事会秘书进行审议后，发表如下意见：

鉴于胡萍女士在公司任职期间历任公司董事长秘书、总经办主任，工作原则 性强、业务能力较高，对工作尽心尽责、勤勤肯肯，并具备了相应的管理能力和 财务水平。该候选人具备良好的个人品质和职业道德，具有严格履行职责、忠诚 坚定的性格。因此同意她为通威股份有限公司董事会秘书候选人。

4 、 2004 年 12 月 9 日，本人在公司二届董事会第六次会议上，就通威股份 有限公司拟聘请刘志全先生为公司副总经理进行审议后，发表如下意见：

鉴于刘志全先生在饲料行业中从业多年，对饲料行业非常熟悉，曾任重庆通 威饲料有限公司总经理及通威股份有限公司市场部经理，并负责公司的市场营销 工作，具有较为丰富的生产一线和市场营销管理的工作经验；且在任职期间，工 作尽心尽责，同时还具有较强的组织管理与协调能力。因此，同意聘任刘志全先 生为通威股份有限公司副总经理。

2005 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。

此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极有效的配 ! 合，对此本人深表感谢

独立董事：杨继瑞

二○○五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

2004 独立董事 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，在 2004 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 2004 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

• 2004

• 一、 年度本人出席公司会议情况

• （一）董事会会议

• 1 、出席会议届次情况：二届二次、二届三次、二届六次会议。

• 2 、报告期内因工作原因未亲自出席二届四次、二届五次会议，均委托独立

• 董事黄友先生代为出席并表决。

（二）股东大会会议

2003 亲自出席了 年度股东大会。

• 3 、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

二、日常工作情况

2004 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1 2004 7 24 、 年 月 日，本人委托独立董事黄友先生在公司第二届董事会第 2003 56 四次会议上，对公司对外担保情况和执行证监发〔 〕 号文的规定情况发 表了专项说明及独立意见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2003 56 担保若干问题的通知》（证监发〔 〕 号）规定和《公司章程》的有关规定， 严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风险，截止

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2004 年年度股东大会材料

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2004 6 30 年 月 日，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 50% 用，也不存在为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形。

2 、 2004 年 10 月 19 日，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四川省通 力建设工程有限公司中标承建沈阳分公司饲料生产线土建施工项目的关联交易 进行审议，发表了“该关联交易的发生是公司实施募投项目的实际需要，其定价 原则符合相关规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情 况”的独立意见。

3、2004 年 10 月 20 日，本人委托独立董事黄友先生还在公司二届董事会第 五次会议上就通威股份有限公司聘请胡萍女士担任新的董事会秘书进行审议后， 发表如下意见：

鉴于胡萍女士在公司任职期间历任公司董事长秘书、总经办主任，工作原则 性强、业务能力较高，对工作尽心尽责、勤勤肯肯，并具备了相应的管理能力和 财务水平。该候选人具备良好的个人品质和职业道德，具有严格履行职责、忠诚 坚定的性格。因此同意她为通威股份有限公司董事会秘书候选人。

4 、 2004 年 12 月 9 日，本人在公司二届董事会第六次会议上，就通威股份 有限公司拟聘请刘志全先生为公司副总经理进行审议后，发表如下意见：

鉴于刘志全先生在饲料行业中从业多年，对饲料行业非常熟悉，曾任重庆通 威饲料有限公司总经理及通威股份有限公司市场部经理，并负责公司的市场营销 工作，具有较为丰富的生产一线和市场营销管理的工作经验；且在任职期间，工 作尽心尽责，同时还具有较强的组织管理与协调能力。因此，同意聘任刘志全先 生为通威股份有限公司副总经理。

2005 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极 ! 有效的配合，对此本人深表感谢

独立董事：王若军

二○○五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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通威股份有限公司

2004 独立董事 年度述职报告

本人作为通威股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 的独立董事，在 2004 年根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及 2004 有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 年度的 相关会议，对董事会的相关事宜发表了独立意见，维护了公司利益，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予的权力。

2004 一、 年度本人出席公司会议情况

• （一）董事会会议

• 1 、出席会议届次情况：二届二次、二届三次、二届四次、二届五次、二届

• 六次会议。

• 2 、报告期内未有缺席或委托其它董事代为出席会议并行使表决权的情况。

• （二）股东大会会议

2003 亲自出席了 年度股东大会。

• 3 、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。

• 二、日常工作情况

2004 年，本人认真履行了独立董事的职责，凡须经董事会决策的重大事项， 本人均对公司情况介绍和提供的资料进行了认真的核查；对公司的生产经营、财 务运作、资金往来等日常经营情况，本人都定期听取公司的有关人员的汇报并提 出了个人的观点和意见。

三、报告期内发表的独立意见

1 2004 7 24 、 年 月 日，本人在公司第二届董事会第四次会议上，对公司对 2003 56 外担保情况和执行证监发〔 〕 号文的规定情况发表了专项说明及独立意 见如下：

公司按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 2003 56 担保若干问题的通知》（证监发〔 〕 号）规定和《公司章程》的有关规定， 严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风险，截止

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2004 年年度股东大会材料

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2004 6 30 年 月 日，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 50% 用，也不存在为控股股东及公司持股 以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形。

2 、 2004 年 10 月 19 日，本人就通威集团有限公司控股的子公司—四川省通 力建设工程有限公司中标承建沈阳分公司饲料生产线土建施工项目的关联交易 进行审议，发表了“该关联交易的发生是公司实施募投项目的实际需要，其定价 原则符合相关规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情 况”的独立意见。

3、2004 年 10 月 20 日，本人还在公司二届董事会第五次会议上就通威股份 有限公司聘请胡萍女士担任新的董事会秘书进行审议后，发表如下意见：

鉴于胡萍女士在公司任职期间历任公司董事长秘书、总经办主任，工作原则 性强、业务能力较高，对工作尽心尽责、勤勤肯肯，并具备了相应的管理能力和 财务水平。该候选人具备良好的个人品质和职业道德，具有严格履行职责、忠诚 坚定的性格。因此同意她为通威股份有限公司董事会秘书候选人。

4 、 2004 年 12 月 9 日，本人在公司二届董事会第六次会议上，就通威股份 有限公司拟聘请刘志全先生为公司副总经理进行审议后，发表如下意见：

鉴于刘志全先生在饲料行业中从业多年，对饲料行业非常熟悉，曾任重庆通 威饲料有限公司总经理及通威股份有限公司市场部经理，并负责公司的市场营销 工作，具有较为丰富的生产一线和市场营销管理的工作经验；且在任职期间，工 作尽心尽责，同时还具有较强的组织管理与协调能力。因此，同意聘任刘志全先 生为通威股份有限公司副总经理。

2005 年，本人将尽心尽职，维护公司利益，认真、勤勉、谨慎地行使公司 赋予的权力。此外，公司相关工作人员在本人履行独立董事职责时，给予了积极 ! 有效的配合，对此本人深表感谢

独立董事：黄友

二○○五年五月二十日

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议案一

2004 年度董事会工作报告

刘汉元

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，下面由我作关于 2004 年度董事会工作情况的报告，请各 位股东审议！

一、公司经营情况讨论和分析

2004 年公司董事会按照年初所制定的“认清形势、转变观念、优化产品、 强化经营、稳量增利”经营方针，秉承“诚、信、正、一”的经营理念，坚持“产 品价格随行就市、质量始终如一”的经营策略和强化“三三制”产品结构优化的 原则加强对生产经营进行指导，同时，根据 2004 年公司的生产经营目标，强化 管理，有效经营，加强成本控制力度，积极拓展市场，克服了“禽流感”和原材 料价格持续上涨并高位频繁波动、煤电油运输趋紧等不利因素给生产经营所带来 的困难，充分发挥公司品牌优势，根据效益最大化原则，整合优化营销网络资源， 及时掌握市场信息和客户需求，合理调整产品价格、优化产品结构，有效地扩大 了畅销盈利产品的市场占有份额，实现了产品的产销两旺，取得了产品销量和利 润双超目标任务的历史最佳业绩。2004 年公司共实现主营业务收入 262,861.25 万元，同比增长 54.75%，实现主营业务利润 25,188.40 万元，同比增长 33.73%， 实现净利润 6,975.34 万元，同比增长 61.30%。截止 2004 年 12 月 31 日，公司 的总资产为 114,531.17 万元，净资产为 63,946.88 万元。

此外，经过大家的共同努力，2004 年公司顺利实现了股票的对外公开发行 并上市，公司还被农业部、财政部等八部委联合下达的农经发〔2004〕5 号文认 定为第三批农业产业化国家重点龙头企业之一；“通威”及图注册商标，经国家 工商行政管理总局商标局商标驰字[2004]第 56 号文认定为驰名商标。

二、2004 年公司的生产经营情况

（一）公司总体经营业绩情况

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2004 年年度股东大会材料

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2004 年，在公司董事会的指导下，公司经营管理班子带领全体员工通过内 抓管理，外拓市场，积极进取和顽强拼搏，克服了因原材料价格频繁波动、禽流 感蔓延、原料采购和产品销售的运输成本增长等多种不利因素的影响，通过优化 产品结构，充分发挥公司在生产设备、研发体系及市场营销等方面的优势，并进 一步加强售后服务,使“通威”品牌知名度和美誉度得到了进一步提高。同时， 在产品结构的调整，产品质量的改进，各项费用的控制等方面均做了大量的工作， 并取得了很好的成绩。2004 年公司共销售各类饲料产品 118.92 万吨，同比增长 30.69%，其中，公司主导产品水产饲料全年共销售 58.37 万吨，占总销量的 49.08%，销量同比增长 41.61%，继续保持了较好的增长势头；实现猪饲料销量 22.24 万吨，占总销量的 18.70%，销量同比增长 21.75%；实现鸡饲料销量 12.77 万吨，占总销量的 10.74%，同比增长 4.57%；实现鸭饲料销量 24.55 万吨，占总 销量的 20.64%，同比增长 33.03%。上述数据也进一步说明了，公司产品结构的 优化取得了较明显的成效，盈利能力强的产品保持了较好的增长。

（二）2004 年度公司主营业务分产品、分地区经营情况

1 、主营业务分产品经营情况表

单位：万元

产品	主营业务 收入	占主营业 务总收入 的比例（%）	主营业务 成本	毛利率 （%）	主营业务收 入比上年增 长（%）	主营业务成 本比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
饲料	262,559.5 3	99.89	237,401.99	9.58	54.63	57.24	-2.88
动物药品	301.71	0.11	256.10	15.12	400.78	545.41	-19.02
总计	262,861.25	100	237,658.09	9.59	54.75	57.37	-1.50
其中关联 交易	896.06	0.34	781.55	12.78	244.28	253.21	-2.20
关联交易 的定价原 则	按有关关联交易协议和市场公允价格确定

2 、主营业务分地区经营情况表

单位：万元

占主营业务总收入的 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增长（%） 比例（%）

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西南及西北	99,991.77	38.04	53.88
华东地区	76,657.79	29.16	94.29
中南地区	79,880.07	30.38	38.22
华北及东北	41,552.11	15.81	76.30
分部间抵减	35,220.49	-13.39	220.90
抵减后合计	262,861.25	100	54.75

（三）2004 年度公司采购和销售客户情况

		单位：万元	单位：万元
前五名供应商采购金额合计	12,663.89	占采购总量的比重	5.58%
前五名销售客户销售金额合计	11,802.06	占销售总额的比重	4.59%

（四）公司的经营成果及财务状况变动说明

公司的主要财务指标增减变动情况如下： （单位：万元）

项目	2004年12月31日	2003年12月31日	增减率%
资产	114,531.17	90,277.59	26.87
负债	48,560.94	61,487.91	-21.02
股东权益	63,946.88	26,895.08	137.76
	2004年度	2003年度
净利润	6,975.34	4,324.42	61.30
经营活动产生的现 金流量净额	24,616.35	-5,085.85

: 变动原因

• 1、总资产增加 24,253.58 万元，比上年同期增长 26.87%，主要原因是报告

• 期内公司成功发行人民币普通股（A 股）6000 万股，扣除发行费用后实际到位募 集资金增加所至。

• 2、负债减少 12,926.97 万元，比上年同期降低了 21.02%，主要原因是报告

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2004 年年度股东大会材料

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期内募集资金到位后，归还了前期银行借款垫付募投项目资金，降低了银行借款 所至。

3、股东权益增加 37,051.80 万元，比上年同期增长 137.76%，主要是报告期 内公司成功发行人民币普通股溢价以及净利润增加所至。

4、净利润增加 2,650.92 万元，比上年同期增长 61.30%，主要是报告期内公 司销售情况良好，产品销售毛利总额增加，内部成本费用得到有效控制使报告期 内净利润有较大幅度的增长。

5、经营活动产生的现金流量净额增加 29,702.20 万元，主要是报告期内公 司销售势头良好，对外赊销得到有效控制，同时原材料价格经过年初剧烈波动后 趋于平稳，公司为控制原料价格风险而采取大量预付款方式减少等原因形成。

（五）经营中出现的困难及所采取的措施

1、2004 年，由于饲料原料价格的持续上涨和频繁波动，对公司的生产经营 成本和原料采购工作带来了很大的压力，对于难以预测和瞬息万变的原料行情变 化，公司提出了“产品价格随行就市，质量始终如一”的经营理念，根据原料行 情的变化及时调整产品价格。为将原料价格波动给公司带来的影响减少到最低限 度，公司加强了原料采购计划的制订并采取相应措施。一方面提前做好季节性原 料的储备工作。在对部分季节性较强的原料行情走势作了充分的预估后，进行了 采购、储备工作，锁定了产销旺季部分原料的采购成本，为 04 年公司顺利完成 利润目标奠定了基础。另一方面是实施部分原料的集中采购。原料的集中采购， 实现了整体利益的最大化，使采购成本得到最优控制，有效地减少了被采购原料 品质的差异性。

2、2004 年，新的道路交通法规出台后，运力紧张和运输价格的快速上涨， 使原料采购和产品销售的运输出现困难同时运输成本增长较多，直接导致饲料成 本增加。对此公司进一步明确了“加强根据地市场开发”营销思路。此方案的实 施，提高了公司近距离市场的占有率及产品区域市场的竞争力，缩短了销售渠道， 降低了中间环节的各项费用，也减少产品销售中的运输成本，让终端用户得到更 大的实惠。

• 3、公司主导产品水产饲料销售存在着明显的季节性特点，2004 年由于在产

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2004 年年度股东大会材料

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品销售旺季时市场需求大，多数分、子公司受产能的限制均出现了产品供不应求， 加之 2004 年全国电力供应紧张，拉闸限电也影响了公司产销量的进一步扩大。 为了缓解相关压力，公司通过科学安排、合理调整，进一步加强了对产品结构的 优化，明确主推产品，确保盈利能力强产品的生产，并对部分市场适应性差、盈 利能力弱、销量小的产品进行限产和停产，有效地提高了设备产能的利用率。

三、公司投资情况

（一）募集资金的投资情况

1 、募集资金情况

经中国证监会核准，公司于 2004 年 2 月向社会公开发行人民币普通股票 6000 万股，共募集资金 4.5 亿元，剔除发行费用，实际募集资金 423,832,600 元，已 于 2004 年 2 月全部到位。

2 、募集资金的运用情况

• 1

• （ ）募投项目南昌、绍兴项目实施

根据公司《招股说明书》中有关募集资金投资运用项目计划，公司已于 2003 年在募集资金到位前利用自筹资金提前对南昌饲料项目和绍兴饲料项目进行了 实施，在公司募集资金到位后，已用募集资金偿还了银行贷款。上述两项目中， 南昌项目投入 4,303 万元，绍兴项目投入 3,766 万元，已合计使用募集资金 8,069 万元。

（2）2004 年公司上市募集资金到位后，公司加快了对募投项目的实施，其 中，沈阳饲料项目、海南饲料项目、揭阳饲料项目（原福州饲料项目调整至揭阳）、 德阳饲料项目（原成都饲料项目调整至德阳）四个募投项目实施的前期工作已基 本完成，土建工程的施工也已展开，上述四个项目计划在 2005 年 6-8 月相继建 成投产。其中沈阳、海南、德阳三个项目在 2004 年的投资情况如下：

（万元）：

			（万元）：
项目名称	计划投资金额	实际投资金额	实际投入占计划投 入的比例
沈阳饲料项目	4,497.00	1,276.14	28.38
海南饲料项目	4,975.20	477.99	9.61
德阳饲料项目	4,974.70	713.44	14.34

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2004 年年度股东大会材料

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合计 14,446.90 2,467.57 17.08

（3）利用闲置募集资金补充流动资金

为合理利用资金，提高效益， 经公司董事会二届四次会议和公司 2004 年第 一次临时股东大会审议通过，公司利用暂时闲置的 1.0 亿元募集资金补充了生产 经营所需的流动资金，减少了流动资金借款。该部分闲置募集资金的运用期限至 2005 年 3 月 31 日。

• 3、募集资金使用效果

（1）南昌饲料项目和绍兴饲料项目已建成投产，2004 年南昌项目共实现销 售收入 7,295.08 万元，利润 131.07 万元，绍兴项目共实现销售收入 6,973.72 万元，利润 72.25 万元。

• 2

• （ ）沈阳、海南、德阳三个饲料项目目前尚在建设之中，尚未产生效益。

（3）利用闲置的募集资金补充流动资金，减少流动资金银行借款，2004 年 共节约财务费用支出 318.60 万元。

（二）非募集资金的投资情况

经 2004 年 10 月 20 日召开的公司董事会二届五次会议审议通过，同意公司 利用自有资金投资并控股四川成都三新动物药业有限公司，投资额控制在 1,200 万元以内，控股比例为 70%; 同意投资控股后的四川成都三新动物药业有限公司 收购四川省邛崃市兽药厂的有关经营性资产，收购价以评估值为基础，控制在 1,700 万元以内。本次投资收购行为公司实际投入资金 1,132.6 万元。

四、董事会日常工作情况

• (一)、2004 年，公司董事会按照《公司章程》等相关规定认真履行了自已的

• 职责，先后召开了五次会议，共审议了 29 项议案。

• 1、2004 年 3 月 15 日在成都市天府丽都喜来登饭店召开了第二届董事会第二

• 次会议，会议应到董事九人，实到董事九人。会议审议并通过了如下议案：

• （1）审议并通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》

• （2）审议并通过了《公司 2003 年度总经理工作报告》

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2004 年年度股东大会材料

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• （3）审议并通过了《2003 年度财务决算报告》

（4）审议并通过了《2004 年财务预算方案》

• （5）审议并通过了《2003 年度利润分配预案》

• （6）审议并通过了《2004 年公司经营方针、计划》

• 7

• （ ）审议并通过了《关于募集资金运用及投资计划议案》

• （8）审议并通过了《公司 2003 年年度报告及报告摘要的议案》

• （9）审议并通过了《修改通威股份有限公司章程的议案》

• （10）审议并通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为

• 公司审计机构的议案》

• 11

• （ ）审议并通过了《聘请北京市金杜律师事务所为公司见证工作和常年法

• 律顾问的议案》

12 （ ）审议并通过了《聘任公司副总经理、总经理助理和人力资源总监的议 案》

• （13）审议并通过了《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》

会议决议公告和《公司 2003 年年度报告摘要》刊登在 2004 年 3 月 17 日的 《中国证券报》和《证券日报》上。

• 2、2004 年 4 月 25 日公司董事会在公司会议室召开了第二届董事会第三次

• 会议，会议应到董事九人，实到董事九人。会议审议并通过了如下议案： 审议通过了《2004 年第一季度的报告》

《公司 2004 年第一季度报告》刊登在 2004 年 4 月 27 日的《中国证券报》 和《证券日报》上。

3、2004 年 7 月 24 日公司董事会在公司会议室召开了第二届董事会第四次 会议，会议应到董事九人，实到董事七人，公司独立董事萧灼基和王若军先生分 别因病和其它工作原因未能亲自出席会议，分别委托独立董事杨继瑞和黄友先生 出席会议并行使表决权。会议审议并通过了如下议案：

• （1）审议并通过了《公司 2004 年半年度报告正文及报告摘要》；

2 （ ）同意按计划实施募投项目中的沈阳、海南、成都、水产良种繁育基地 建设项目和工厂化养鱼技术改造项目、省级企业技术中心改造项目;同意设立通

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2004 年年度股东大会材料

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威股份有限公司沈阳分公司和通威股份有限公司海南分公司；

（3）为合理利用资金，提高效益，同意公司拟利用暂时闲置的部分募集资 金补充流动资金，减少流动资金借款，其额度为 1 亿元，期限至 2005 年 3 月 31 日，并提交公司股东大会审议；

4 （ ）同意张凤术辞去证券事务代表，并聘请胡守荣先生为公司证券事务代 表；

（5）关于同意召开 2004 年第一次临时股东大会的议案。

本次会议的决议公告刊登在 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》、《证券日报》 和《上海证券报》上。

4、公司董事会于 2004 年 10 月 20 日在公司会议室召开了第二届董事会第五 次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 7 人。公司董事向川先生因个人原因未出 席本次会议;独立董事王若军先生因出国在外未能亲自出席会议，委托独立董事 黄友先生出席会议并行使表决权。会议审议通过并形成如下决议： （1）审议通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 2 （ ）审议通过将募投项目中的成都项目的实施地点由成都市调整至德阳市 并设立通威股份有限公司德阳分公司，实施地点调整后，其建设内容和规模保持 不变。

（3）审议通过将募投项目中的福州项目的实施地点由福州市调整至广东省 潮汕地区，实施地点调整后，其建设内容和规模保持不变。

4 （ ）在关联董事刘汉元先生、管亚伟先生回避表决的情况下，审议通过了 通威股份有限公司沈阳分公司饲料生产线土建项目由四川省通力建设工程有限 公司中标承接的关联交易，交易价格为 1115 万元。

（5）同意公司利用自有资金投资并控股四川成都三新动物药业有限公司， 投资额控制在 1200 万元以内，控股比例为 70%; 同意投资控股后的四川成都三 新动物药业有限公司收购四川省邛崃市兽药厂的有关经营性资产，收购价以评估 值为基础，控制在 1700 万元以内; 同意将投资控股后的四川成都三新动物药业 有限公司的名称变更为四川成都通威动物药业有限公司（以工商局核准名称为 准），并相应变更其法定代表人。

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2004 年年度股东大会材料

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（6）同意向川先生辞去公司董事会秘书职务，并聘任胡萍女士为公司新的 董事会秘书。

7 （ ）同意向川先生辞去公司董事职务，并提名胡萍女士为公司第二届董事 会增补董事候选人。

（8）审议通过关于召开通威股份有限公司 2004 年第二次临时股东大会的议 案。

本次会议的决议公告刊登在 2004 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《证券日 报》和《上海证券报》上。

5、公司董事会于 2004 年 12 月 9 日在公司会议室召开了第二届董事会第六 次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 6 人。公司董事长刘汉元先生因参加其它 重要会议未亲自出席本次会议，委托公司董事胡萍主持会议，并委托董事管亚伟 代为表决，公司董事严虎因出差在外无法亲自出席会议，委托董事马朝明代为出 席和表决，独立董事萧灼基因工作原因未出席本次会议，委托独立董事杨继瑞代 为出席和表决。会议审议通过并形成如下决议：

1 （ ）审议通过设立揭阳通威饲料有限公司并由其实施广东潮汕地区年产 11.6 万吨饲料生产项目的预案；

（2）审议通过公司 2005 年向相关银行申请总额不超过 7.5 亿元的综合授信 额度的预案；

本次会议的决议公告刊登在 2004 年 12 月 10 日的《中国证券报》、《证券日 报》和《上海证券报》上。

(二)组织召集召开公司股东大会

2004 年公司董事会根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等的相关规 定，组织召集召开了三次股东大会，包括：2004 年 4 月 16 日召开的公司 2003 年度股东大会、2004 年 8 月 26 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会和 2004 年 11 月 26 日召开的公司 2004 年度第二次临时股东大会。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大

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2004 年年度股东大会材料

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会交办的各项工作。

1、根据 2004 年 4 月 16 日召开的公司 2003 年度股东大会决议，公司董事会 负责组织实施了对公司滚存未分配利润的分配。

2、根据 2004 年 8 月 26 日召开的公司 2004 年度第一次临时股东大会的决议， 公司董事会将闲置的募集资金 1.0 亿用于补充公司的流动资金。

3、根据 2004 年 11 月 26 日召开的公司 2004 年度第二次临时股东大会的决 议，公司董事会完成了将募投项目中的成都饲料项目和福州饲料项目的实施地点 分别调整到四川德阳和广东揭阳进行实施的前期相关工作。

五、本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2004 年度经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2005)上字 25 号审计 报告确认，本公司 2004 年度实现利润总额 92,515,554.01 元，净利润 69,753,406.65 元，加上年初未分配利润 130, 278,663.54 元，提取法定公积金 9,187,552.52 元、提取法定公益金 4,593,776.29 元；根据 2003 年度股东大会 决议公司共分配利润 123,068,000.00 元，2004 年度末可供股东分配利润为 63,182,741.38 元。根据 2005 年资金现状以及对股东投资回报的需要，拟对 2004 年末未分配利润按每 10 股派 3.50 元现金（含税）方式进行分配。

六、其它重大事项说明

• 1 、本年度内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

• 2 、资产收购和资产出售情况

本报告期内，公司完成了对四川成都三新动物药业有限公司的增资扩股，公 司控股比例为 70%，同时，增资后的四川成都三新动物药业有限公司完成了对四 川省邛崃市兽药厂有关经营性资产的收购，其中，所涉及的增资扩股、企业名称 变更等工商变更登记手续已于 2004 年 12 月 8 日完成，收购资产的产权过户事宜 尚在进行中。

• 本报告期内，公司及分、子公司未发生重大资产出售情况。 3、对外担保和关联方资金占用情况

公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）规定和公司《章程》的有关

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2004 年年度股东大会材料

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规定，严格规范了与控股股东及其他关联方的资金往来和严格控制对外担保风 险。本报告期内，公司未将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用， 也不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形。

• 4 、重大关联交易事项

公司董事会二届五次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了通威股 份有限公司沈阳分公司饲料生产线土建项目由四川省通力建设工程有限公司中 标承接的关联交易，交易价格为 1115 万元。

5、重大债权债务往来

本报告期内，公司未发生重大的债权债务往来。

• 6、公司新增分、子公司的情况

（1）2004 年经公司董事会二届四次会议审议同意，新设了沈阳分公司和海 南分公司，并分别于 2004 年 7 月 29 日和 2004 年 11 月 3 日办理完工商注册登记 事宜。

（2）经公司董事会二届五次会议审议同意，新设德阳分公司，并于 2004 年 11 月 8 日办理完工商注册登记事宜。

（3）经公司董事会二届五次会议审议同意，通过对四川成都三新动物药业 有限公司的增资扩股，并于 2004 年 12 月 8 日完成工商登记注册，公司新增一控 股子公司，其工商注册名称为：成都通威三新药业有限公司。

（4）经公司董事会二届六次会议审议同意并经公司 2005 年度第一次临时股 东大会审议通过，公司投资 4500 万元与广东通威饲料有限公司共同组建揭阳通 威饲料有限公司，其中本公司持股 90%，其工商注册登记已于 2005 年 1 月 20 日 完成。

• 7 、重大合同履行情况

• 1

• （ ）报告期内，公司未发生重大的托管、承包、租赁其它公司资产或其它

• 公司重大的托管、承包、租赁公司资产事项。

• 2

• （ ）报告期内，公司没有发生重大的委托他人进行现金资产管理的事项。

• 8、承诺事项

报告期内，公司及持有公司 5%（含 5%）以上的股东未在指定报刊或网站上

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刊登任何对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。

9、本年度内，公司、公司董事会、董事及其它高管人员没有受到中国证监 会稽查、行政处罚、通报批评、罚款和交易所公开谴责的情形，公司董事及管理 层人员也没有被采取司法强制措施的情况。

谢谢大家！请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人 刘汉元 二 OO 五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案二

通威股份有限公司 2004 年度监事会报告

各位股东代表、董事、监事：

根据《公司法》、《通威股份公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，我代 表通威股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会，作 2004 年度监事会工 作的报告，请予审议！

一、监事会开会情况

（１）2004 年 3 月 15 日召开了第二届第一次会议，会议应到 3 人实到 3 人。 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经讨论审议通过了《2003 年 监事工作报告》和《2004 年监事会工作计划》。

（２）2004 年 7 月 28 日召开了第二届第二次会议，会议应到 3 人实到 3 人。 会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了 2004 年度半年报 告。

二、监事会对下列事项发表独立意见

（１） 公司依法运作的情况。公司监事会 3 名监事列席了公司 2004 年度召 开的所有董事会和股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股 东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东会大会决议的执行情况， 公司高级管理人员职务执行情况及公司的管理规章制度进行了监督。公司监事会 认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》 和《公司章程》及其法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、经 理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（２） 检查公司财务情况。公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行 了认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计 制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度，认为 2004 年度财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师 事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公

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正的。

（３） 检查公司募集资金使用情况。报告期内公司，公司募集资金的实际 投资项目与《招股说明书》承诺投资项目是基本一致的，没有发生挤占或挪用项 目资金的情况。

（４） 检查公司收购、出售资产情况。报告期内本公司没有发生收购和出 售资产的情况。

（５） 检查公司关联交易情况。公司与关联方之间的关联交易，参照市场 价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务， 未损伤本公司利益，也未损害广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行 为。

请各位股东审议。

通威股份有限公司监事会

报告人：陈超 二 OO 四年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案三

通威股份有限公司 OO 二 四年度财务决算报告

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，由我作 2004 年度财务决算报告，请各位股东审议。 一、2004 年公司生产经营状况

2004 年本公司在全体股东、董事及各界人士的大力关心、支持下，公司认 真贯彻和落实年初制定的“认清形势、转变观念、优化产品、强化经营、稳量增 利”经营方针，严格执行了国家各项制度和《公司章程》、管理制度，在全体员 工共同努力下取得了良好的成绩。

2004 年为国内饲料企业记忆深刻的一年，禽流感、原料高涨、宏观调控、 治理超载、民工紧缺等许多问题困扰着国内的饲料企业。虽然如此，2004 年我 国饲料工业仍呈现出持续稳定发展的良好结局，饲料产量、品质及效益得到较大 提高，饲料行业出现了行业向好的趋势。公司董事会以及经营管理层正确面对宏 观环境对行业的不利影响，借中央贯彻和落实“三农”政策的积极影响，以农副 产品终端价格回升为契机，采取措施，扬长避短，突出主业，内部强化管理，外 部实施深度营销，以产品结构调整和市场深度开发为手段，以实现整个产业链多 赢的目的，大大削弱外部环境对公司经营目标的冲击力，公司的销量和效益上了 一个新的台阶，圆满完成了年初董事会下达的经营任务。

公司全年对外销售饲料 118.92 万吨，较上年增长 30.69%；实现营业收入 26.29 亿元，较上年增长 54.75%；实现利润总额 9,251.55 万元，较上年增长 61.11%；实现税后净利润 6,975.34 万元，较上年增长 61.30%；每股收益为 0.41 元，每股经营活动净现金流量为 1.43 元。

2004 年 2 月 16 日公司在上海证券交易所成功发行 6000 万普通股（A 股）筹 4.2 集资金 亿元，大大改善了公司的财务状况，增强了公司的经营能力，同时为 广大投资者赢得了满意的回报。公司的总资产由年初的 90,277.59 万元增至 114,531.17 万元，增长 26.87% ；股东权益由年初的 26,895.08 万元增至

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2004 年年度股东大会材料

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63,946.88 万元，增长 137.76%；累计未分配利润因进行了股利分配从年初 13,027.87 万元降至 6,318.27 万元，降低 51.50%，公司的资产负债率由上年的 66.79%降低为 39.40%，每股净资产由上年的 2.40 元增至 3.72 元，增长了 55.00%， 净资产收益率为 10.91%。公司的盈利能力和财务状况良好。

二、主要的会计数据及指标

二、主要的会计数据及指标	二、主要的会计数据及指标
1、变现能力、资产管理能力及资产负债率指标
项目	2004年度	2003年度
总资产（元）	1,145,311,709.21	902,775,865.31
股东权益(不含少数股东权益)（元）	639,468,808.47	268,950,801.82
每股净资产（元）	3.72	2.40
调整后的每股净资产（元）	3.71	2.38
流动比率	3.17	2.25
速动比率	2.13	1.26
应收帐款周转率（次数）	199.54	120.92
存货周转率（次数）	9.95	8.03
资产负债率%	39.40	66.79
每股经营活动的现金净流量（元）	1.43	-0.455

注:本指标计算表除资产负债率按母公司数计算外,其他指标均按合并数计算

2 、盈利指标

(1)、净资产收益率

(1)、净资产收益率
报告期利润		净资产收益率(%)
	全面摊薄		加权平均
	2004年度2003年2004年度			2003年
主 营 业 务 利 润	39.39	70.03	38.34	76.16
营业利润	14.69	21.57	14.30	23.46
净利润	10.91	16.08	10.62	17.48
扣除非经常性损益后的净利润	11.04	16.23	10.74	17.65

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2004 年年度股东大会材料

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(2)、每股收益

报告期利润

每股收益(元)

	全面摊薄	全面摊薄	加权平均摊薄	加权平均摊薄
	2004年度	2003	年2004年度	2003年
主 营 业 务 利 润	1.47	1.68	1.56	1.68
营业利润	0.55	0.52	0.58	0.52
净利润	0.41	0.39	0.43	0.39
扣除非经常性损益后的净利润	0.41	0.39	0.44	0.39
主要会计数据及指标的计算公式
每股收益=净利润÷期末普通股总数
净资产收益率=净利润÷净资产×100%

= 每股净资产 期末股东权益÷期末普通股总数

调整后的每股净资产=[期末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－ 待处理财产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额] ÷期末普 通股总数

= 每股经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额÷期末普 通股总数

三、投资

1 、募投项目投资情况

随着饲料行业的不断成熟，饲料企业的人才、资金、技术、市场和品牌优势 的集合效应明显，加速企业的优胜劣汰，企业通过有目的的市场布局加速向规模 化、集团化方向发展，企业间的竞争将会更加剧烈。根据董事会制定的方针目标， 结合公司具体情况，2004 年以市场为导向，有计划的实施上市募集资金项目， 在德阳、沈阳、海南建立了生产经营型三家分公司，共完成投资额 2,467.57 万 元占项目预算投资额的 17.08%，其中沈阳 1,276.14 万元、海南 477.99 万元、 德阳 713.44 万元。截止 2004 年末累计完成募投项目投资 10,536.57 万元，完成 募集资金总额的 25.00%。

2 、非募投项目投资情况

同时根据公司发展战略的需要，公司用自有资金 1,132.6 万元，完成了通过

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2004 年年度股东大会材料

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增资并控股成都三新动物药业有限公司，以收购四川邛崃兽药厂资产的方式适度 介入了与本行业相关的动物药业，利用我公司现有市场营销网络更好的为用户服 务，从而实现产品互补、共同发展的目的。成都三新动物药业有限公司在资产收 购完成后进入了正常生产经营，同时公司名称变更为成都通威三新动物药业有限 公司。

本公司 2004 年度财务决算已经四川华信（集团）会计师事务所川华信审 (2005)上字 25 号审计，并出具了无保留意见的审计报告。

2004 年公司在圆满完成年度经营计划的同时，又积极落实了募投项目，有 目的的实施了产业链整合计划。2004 年公司财务制度执行情况良好，内部控制 有效，圆满完成了公司第二届董事会第二次会议和 2003 年度股东大会确定的任 务。

2004 年年度财务决算情况汇报完毕，请各位股东审议！

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎 二 OO 五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案四

通威股份有限公司

OO 二 五年度财务预算报告

各位股东：

大家好！

受董事会的委托，由我作 2005 年度财务预算的报告，请各位股东审议。

为贯彻公司 2005 年“抓住机遇、深化管理、强化执行、效率分享”的经营 方针，全面落实、完成 2005 年各项经营任务，通过资源整合，精细化管理提高 公司的活力和效率，保持和巩固通威水产饲料的龙头地位，发挥公司营销网络优 势，实施服务营销，迅速扩大其它类饲料的市场份额，提升公司综合竞争能力。 公司 2005 年度的财务预算方案如下：

一、2005 年公司主要经营指标预算

全年计划生产销售各类饲料 140 万吨，计划销售净收入 300,000.00 万元， 计划利润总额 10,000.00 万元，税后净利润 7,800.00 万元；预计每股收益 0.45 元，每股净资产为 3.85 元，净资产收益率为 11%。

二、对外投资预算

• 1 、募投资金项目

根据公司上市招股说明书中募集资金投向和市场情况，公司 2005 年将继续 投入募集资金完成以下项目投资计划：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	固定资产投资	流动资产投资	合计	备注
沈阳续建	1,987.06	1,233.80	3,220.86
海南续建	2,240.11	1,257.10	3,497.21
德阳续建	1,870.86	1,390.40	3,261.26
揭阳项目	2,718.70	1,252.70	3,971.4	由福州项目变更后实施
合肥项目	2,499.60	1,466.60	3,966.20
茂名项目	2,462.90	1,068.80	3,531.70	由绥化项目变更后实施

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2004 年年度股东大会材料

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水产良种繁育基地	3,961.60	368.50	4,060.10
工厂化养鱼技改	2,940.00	683.00	3,623.00
省级技术中心改造	2,977.00	286.00	3,263.00
沙市项目	3,000.00	1,000.00	4,000.00	由原募集项目节余资金实施
募投项目合计	26,657.83	10,006.90	36,394.73

德阳、沈阳和海南三个项目，预计在 6、7 月份建成投产；其他项目按照计 划进度实施，预计在年底完成。

2 、非募投资金项目

根据公司市场发展战略，拟使用自有资金投资建设以下项目：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	投资金额	备注
收购盐城饲料生产线	3000.00
预混料生产线	1500.00
通威大楼	3000.00
猪料专用生产线	2000.00
非募投项目合计	9500.00

以上项目投资总额 35,647.90 万元

三、资金预算

2005 年预算经营活动的资金支出为 31 亿元，经营活动的资金收入为 35 亿 2 元，同时在不超过 亿元的额度内通过向银行融资补充短期流动资金。在以上项 目实施的过程中，公司生产经营资金能够得到有效保障，公司 2005 年度生产经 营计划不会受到影响。

2005 年在公司董事会的领导下，我们在依靠自身品牌优势、网络优势、管 理优势的同时，积极学习和借鉴同行业先进经验，深化管理，强化执行，努力完 成 2005 年度生产经营计划，力争实现股东回报最大化、公司价值最大化的目标。 敬请各位股东予以审议！

谢谢！

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎 二 OO 五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案五

通威股份有限公司

2004 年度利润分配预案

各位股东：

受董事会委托，现在由我作 2004 年度利润分配预案，请审议。 2004 年度经四川华信（集团）会计师事务所川华信审(2005)上字 25 号审计 报告确认，本公司 2004 年度实现利润总额 92,515,554.01 元，净利润 69,753,406.65 元，加上年初未分配利润 130, 278,663.54 元，提取法定公积金 9,187,552.52 元、提取法定公益金 4,593,776.29 元；根据 2003 年度股东大会 决议，公司已分配利润 123,068,000.00 元，2004 年度末实际可供股东分配利润为 63,182,741.38 元。根据 2005 年资金现状以及对股东投资回报的需要，拟对 2004 年末未分配利润按每 10 股派 3.50 元现金（含税）方式进行分配，不再实施送红 股以及资本公积转增股本等分配方案。

谢谢大家！请各位股东予以审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二 OO 五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案六

关于公司新建饲料生线土建施工由 四川省通力建设工程有限公司承建的议案

各位股东：

受董事会委托，下面由我来作“关于通威股份有限公司（下称“公司”）新 建饲料生产及相关项目土建施工部份由四川省通力建设工程有限公司承建的议 案”，请审议。

按照公司《招股说明书》中的有关募集资金的投资计划，以及公司前期所进 行的广泛市场调研，公司认为募投项目中的海南饲料生产项目、德阳饲料生产项 目（由成都项目调整而来）及揭阳饲料生产项目（以福州项目调整而来）的实施 条件已成熟，公司组织了相关单位对上述项目土建施工部分进行了招投标，根据 中标通知书，公司上述三个项目的土建施工部分均由四川省通力建设工程有限公 司（下称“通力公司”）来承建。

四川省通力建设工程有限公司具有房屋建筑工程施工总承包二级资质资格， 具有较好的施工队伍、施工水平和施工能力，该公司长期从事饲料生产线建设， 在土建工程施工方面具有较为丰富的经验，并与公司保持着良好的合作关系。通 力公司中标承接公司饲料生产线的土建工程施工，不仅可以满足项目施工中较高 的专业性要求和高质量要求以及较短的时间要求，同时还能满足公司对其中所涉 及的专有技术的保密性要求，符合公司的利益。

土建施工中标价格是按照建设工程所在地工程造价管理部门发布的最新的 建设工程费用定额及其规定的工程量计算规则和取费标准为基础进行工程造价 而计算的，并通过邀投标竞争的方式所确定，其交易价格公平、合理，能平等地 保护公司各股东的权益。经初步测算上述工程的造价分别为：海南项目预估 1213 万元，德阳项目预估 1100 万元，揭阳项目预估 1100 万元，合计预估约 3413 万 元，实际价款将以最终的结算价格为准。

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2004 年年度股东大会材料

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由于通力公司系公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，因此，该等 交易构成关联交易。为规范公司与关联方的关联交易行为，并结合公司的实际情 况，公司将就项目的具体实施内容和相关条款，严格按照建设部和国家工商行政 管理总局所制定的准则签订《工程施工合同》。

根据公司此前对新建饲料生产项目土建施工部分所进行的招投标情况，公司 通过对交易价格、施工质量等反复比较和权衡利弊后认为，在维持工程造价原则 保持不变的情况下，通力公司为最适合的土建施工单位，为提高项目建设的施工 进度、保证项目施工质量和节约招投标成本，公司拟在今后将新建的饲料生产线 及相关项目土建施工部分交由通力公司来承建。具体的定价原则和结算依据按照 经公司独立董事指定或认可的中介机构的审计数为准。

根据《上海证券交易所上市规则》（2004 年修订）中有关关联交易的规定， 该等交易构成关联交易，公司独立董事已就此等交易发表了独立意见，各位股东 审议，并请关联股东通威集团有限公司回避表决。

通威股份有限公司董事会 报告人：严虎 二○○五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案七

关于公司收购成都通威实业有限公司 股权的议案

各位股东：

下面由我作关于公司收购通威集团有限公司持有成都通威实业有限公司股 权的议案。

一、成都通威实业有限公司的基本情况

成都通威实业有限公司是通威集团有限公司与成都信德投资有限公司共同 于 2003 年 4 月 28 日变更设立的，其注册地位于成都市外北白莲池村，注册资金 为 3000 万元，其中，通威集团持有 88.95%的股权，成都信德投资有限公司持有 11.05%的股权，经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物及所需物资的研发、 农业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。目前，该公 司只进行了项目的前期开发工作，尚未开展有实质性生产经营活动。根据四川华 信会计师事务所审计报告，成都通威实业有限公司截止 2005 年 3 月 31 日的总资 产为 112,330,145.15 元，净资产为 106,021,893.25 元，经北京中天华正会计师 事务所审计，截止 2005 年 3 月 31 日通威实业有限公司的资产总额为 112,330,145.15 元，负债总额为 6,364,267.54 元，净资产为 105,965,877.61 元。

二、收购成都通威实业有限公司股权的目的及安排

公司收购通威集团持有成都通威实业有限公司的股权，主要是为了实施公司 在《招股说明书》中所计划的“省级技术中心改造项目、水产良种繁育基地建设 项目和工厂化养鱼技术改造项目”三个募投项目以及建设现代化的水产科技园， 并解决在项目实施过程中所涉及的有关资产产权权属问题，也即解决房屋、建筑 物与土地权属合一的问题。

公司收购成都通威实业有限公司的股权后，拟将上述募投项目的实施及水产 科技园的建设交由成都通威实业有限公司来具体负责。

三、股权收购及项目实施的意义

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2004 年年度股东大会材料

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公司进行股权收购和募投项目的实施将有利于搭建公司的科研技术研发平 台、提高科研技术研发水平、发展水产良种繁育、推广环保型节水型现代养殖模 式，促进公司产品的产业链发展，提升公司与竞争对手间的差异化竞争优势，推 动公司持续发展和引领我国水产养殖业的快速发展，符合公司的长远发展战略目 标。项目实施完成后将进一步巩固并提升公司在水产饲料及水产养殖行业中的龙 头地位。

四、股权收购的价款及资金来源

该项关联交易的定价依据是以通威股份聘请的四川华信会计师事务所和经 独立董事聘请的北京中天华正会计师事务所分别审计的截止 2005 年 3 月 31 日成 都通威实业有限公司的净资产，取两者间的低者作为定价依据，其具体收购价款 为 94,256,648.13 万元。

本次股权收购的资金将主要来源于自有资金和募集资金中用于上述募投项 目实施的资金，且收购完成后由通威实业实施上述募投项目及水产科技园的建 设。

五、关联股东回避表决

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订）的相关规定，本次股 权收购行为构成关联交易，公司独立董事已就此项关联交易发表了独立意见，请 各位股东审议，并请关联股东通威集团有限公司回避表决。 请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：严虎 二○○五年五月二十日

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2004 年年度股东大会材料

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议案八

关于修改通威股份有限公司 《公司章程》的议案

各位股东：

! 大家好

受董事会委托，由我作“关于修改通威股份有限公司章程 ”的议案。 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知 》、《上市公司股东大会网络投票工作指引》、《上海证券交易所股票上市 规则(2004 年版)》以及上海证券交易所 2004 年年度报告工作备忘录第十二号“关 于修改公司章程的通知”的规定和要求，并结合公司实际情况，拟对公司章程作 相应修改，议案中粗字体部分为新增加内容或新修改的内容，请各位股东审议。 一、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中第一条、第五 条的要求，对公司章程进行相应的修改。

1 、将章程第四十条修改为：“ 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益 。”（此条对原有内容进行了修改）

2 、将章程第四十三条修改为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，提高社会公众股股东参与股东 大会的比例。” （此段为新增内容）

3、将章程第八十四条修改为：“股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 ”

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4 、将章程第一百一十二条修改为：“公司设独立董事， 董事会成员中应当有 三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。”

• 5、将章程第一百二十二条第（一）款修改为：“为了保证独立董事有效行使

• 职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 虑。 凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 2 2 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独 立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。” 二、根据《上市公司股东大会网络投票工作指引》中第六款要求，对章程相 应条款修改如下：

将章程中第六十六条修改为：“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司 发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少 提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的 临时提案，均不得列入股东大会表决事项 ”。（此段为本条新增加内容） 三、根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年版)》第十章第二节的相 关规定，增加关联董事回避表决后董事会不足法定人数时的规定。

将章程中第一百零三条修改为：“董事个人或者其所任职的其他企业、事业 单位直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽 快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

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董事在发生或知悉关联关系时，应当以书面形式向董事会做出报告，报告中 应当载明关联关系的事实、性质和程度，及表明其将就该事件回避参加讨论和表 决。有关联关系的董事向董事会所作报告应直接递交给董事长或由董事会秘书转 交。（上述为章程原有内容）

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该 等交易作出相关决议” 。（此段为新增加内容）

四、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和中国证监会《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字〔2005〕15 号的要求，对公 司章程相关条款修改如下：

1 、将章程中第一百十九条修改为：“独立董事的提名、选举和更换方法 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 报送公司 股票挂牌交易的证券交易所 。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公 司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会 选举为独立董事，但可以作为董事候选人。 ” （此段为新增内容）

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董

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事任期届满前， 无正当理由 不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的 声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 （此段对原有内容进 行了修改）

2 、将章程中第一百二十条修改为：“独立董事的权利和义务

(一) 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。 （此条为新增内容）

(二)独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

(三) 除前款第 5 项必须取得全体独立董事同意外， 独立董事行使上述职权应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意。（此条对原有内容进行了修改）

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(四)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 (五)在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委 员会成员中占有多数”。

五、为进一步加强公司决策制度，提高工作效率，根据《股票上市规则》（2004 年修订）的第 9.2 条、9.3 条、10.2.4 条和 10.2.5 条等的规定，现结合公司具 体情况，建议修改公司董事会对外投资、资产处置及对外担保等重大事项的权限。 将章程第一百二十八条修改为：董事会有权行使下列决定权：

(一) 决定公司不超过下列标准的交易事项：

• 1 、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）少于

• 公司最近一期经审计总资产 50%的；

• 2 、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计

• 净资产 50%的；

• 3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的；

• 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入少于公司

• 最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%的；

• 5 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润少于公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 50%；

• 6、股东大会授权董事会决定的其它交易。

在董事会闭会期间，公司发生上述比例不足 10%的交易（对外担保除外）， 由董事长和总经理审慎决定后执行。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提 供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等时，应当以发生额作为计算标准。 公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则， 适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原 则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托 理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出 资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

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签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及证券交易所认定的其 他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。

超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产除外），董事会应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。

(二) 决定公司下列标准的关联交易事项：

• 1、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

• 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参 照《上海证券交易所股票上市规则》（2004）修订的有关规定执行。

2、公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由董事会做出决 议后将该交易提交股东大会审议。

本项所称“关联交易”，除本条（一）项所指的交易事项之外，还包括：购 买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托 销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累 计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本项所称“关联人”按《上海证券交易所上市规则》的规定执行。 (三) 决定公司下列标准的融资事项：

以公司资产、权益为公司自身或控股子公司的债务进行抵押、质押的，用于 抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净 资产的 50%范围内的；

(四)董事会决定提供担保事项应符合以下要求：

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• 1 、公司对外担保应符合中国证监会的有关要求；

• 2 、公司董事会决定对外担保其额度应控制在董事会的决策权限以内；

• 3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保方应当具有实际承担

• 能力；

• 4 、董事会决定对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同

• 意，或经公司股东大会同意。

六、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字 〔2005〕15 号的要求，对公司章程相关条款修改如下：

1 、将章程第一百二十七条修改为：“董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。”

2 、将章程第一百六十七条修改为：“监事会由三名监事组成，监事由股东会 选举产生，监事会设主席一名，由监事会选举产生，可连选连任。监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

监事会应制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监 事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 ”

七、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》第三条“加强投 资者关系管理，提高上市公司信息披露质量”中的相关要求，以及上海证券交易 所 2004 年年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司章程的通知》中附件三 第 5 条的要求，在公司章程中新增加一章内容，即“第八章投资者关系管理”。 新增本章内容后，章程此后内容的章节和条数将依次顺推。新增的内容如下：

第八章 投资者关系管理

第一百七十五条 投资者关系管理是指公司通过与投资者、财经界及其它 各界进行信息的沟通与传递，以实现相关利益者价值最大化并如期获得投资者 的广泛认可，建立投资者与公司长期的良性互动关系，规范公司行为，实现股 东价值最大化和保护投资者利益的战略管理行为。公司投资者关系管理的目的 是实现公司相对价值最大化。

第一百七十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多

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种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百七十七条 投资者关系管理的基本原则

• 1 、充分披露投资者关心的与公司相关的信息，保障投资者的知情权及其合

• 法权益；

• 2 、遵守国家现行的法律、法规及证券监管部门、交易所对上市公司信息披

• 露的规定的原则；

• 3、平等对待和尊重所有投资者原则；

• 4 、高效率、低成本原则。

第一百七十八条 投资者关系管理的工作对象

• 1、 投资者(包括在册投资者和潜在投资者)；

• 2 、 证券分析师及行业分析师；

• 3、 相关媒体；

• 4 、 证券监管部门等有关机构。

第一百七十九条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为公 司投资者关系管理的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管 理工作。

第一百八十条 公司通过但不限于以下方式开展投资者关系管理活动：信 息披露、股东大会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、路演、一对一沟通、 邮寄资料、媒体采访或报道、现场参观和电话咨询等。

第一百八十一条 公司应严格按照法律、法规和上市规则的规定，及时、 准确、完整、充分地披露信息，披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、 理解和获得。

第一百八十二条 公司信息披露应遵循公平原则，公平对待公司的所有股 东，使所有股东及潜在投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性 信息披露。

第一百八十三条 公司在认为必要和有条件的情况下，可以聘请专业的投 资者关系顾问，咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、投资者关系管 理培训、危机管理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。

第一百八十四条 公司设立专门的投资者咨询电话，在定期报告中对外公

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布，并保证在工作时间咨询电话的线路畅通和专人接听，公司投资者可利用咨 询电话向公司询问、了解其关心问题。

八、根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规则》第四条“上市公 司应实施积极的利润分配办法”的要求，对公司章程相应条款修改如下： 将章程第一百九十条修改为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

• 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

• 2

• （ ）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取法定公益金百分之五至十；

• 4

• （ ）提取任意公积金；

• （5）支付股东股利。

若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续发展 的情况下，公司应进行利润分配，并重视现金利润分配和对投资者的合理投资 回报。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

九、根据公司目前信息披露的指定报刊，修改章程相应条款。

• 1 、将章程第二百一十条修改为 “公司指定《中国证券报》、 《证券日报》

• 和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”。（增加证券日报）

2 、将章程二百二十二条修改为 “清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在《中国证券报》、 《证券日报》 、《上海证券报》上公告三 次”。（增加证券日报）

本次对《公司章程》拟订的修改草案，股东大会审议通过后实施，并报工商 行政管理部门备案。

附件：《公司章程》

通威股份有限公司董事会

报告人：胡萍

二○○五年五月二十日

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议案九

关于通威股份有限公司 董事会议事规则的议案

各位股东：

! 大家好

受董事会委托，由我作“关于通威股份有限公司董事会议事规则的议案”。 根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和新近颁布的证监发（2004） 118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字（2004） 96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及上海证券交易所发布的 《股票上市规则（2004 年修订）》等相关文件的要求，公司在上市前制订的《通 威股份有限公司董事会议事规则》已不能适应以上规定的要求。为此，公司依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及上述新规 则的要求，结合本公司实际情况，重新拟订了新的《董事会议事规则》，以进一 步规范公司董事会的内部机构、工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法 化、科学化、制度化。新的《董事会议事规则》经本次股东大会审议通过后，原 有的《董事会议事规则》即行作废。

现提请各位股东审议。

附：《通威股份有限公司董事会议事规则》

通威股份有限公司董事会

报告人：胡 萍

二○○五年五月二十日

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通威股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、 工作程序和决策行为等，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、 法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力 机构，受股东大会的委托，负责公司经营和管理公司的法人财产，是公司的经营 决策中心，对股东大会负责。公司董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使权力，在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表 公司。在公司存续期间，均应设置董事会。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、 法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指董事会所有成员。

第二章 董事的任职资格、权利和责任

第五条 董事的任职资格：

(一) 董事为自然人，董事无需持有公司股份；

(二) 能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

(三) 廉洁奉公、办事公道；

(四) 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

(五) 符合国家法律、法规关于董事任职资格的相关规定。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

(三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 国家公务员；

(七) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； 公司违反前款规定选举、委派的董事，该选举、委派无效。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，与董事会任期相同。任期 届满的，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条 股东大会选举董事时，可以采用累积投票制；控股股东持股比例在 百分之三十以上时，股东大会选举董事时应当采用累积投票制。本规则所称累积 投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会选举董事采用累 积投票制的，公司董事会应当在召开股东大会的会议通知中说明。

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份５%以上 的股东可以提名董事候选人，并经股东大会选举决定。

股东提名董事候选人应以书面方式送交董事会，先由董事会进行资格审查， 但董事会无权否决股东的该项提名。

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东在 其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一 名董事候选人的比例（不足百分之五的余额忽略不计），确定其最多提名人数。 提名董事候选人应符合下列原则： (一) 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，

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确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够做出科学、迅速和谨慎的 决策。

(二) 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

(三) 如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。

第十条 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事会应在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

第十一条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之前的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。

第十二条 新任董事应当在股东大会通过相关决议后一个月内，签署一式三 份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事应当在《董事声明及承诺书》中声明：

(一) 持有本公司股票的情况；

(二) 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

(三) 参加证券业务培训的情况；

(四) 其他任职情况和最近五年的工作经历；

(五) 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

(六) 上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。

董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时，董事应当自 该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券所和公司董事会提交有关最 新资料。

董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中做出承诺： (一) 遵守并促使本公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务； (二) 遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定，接受上 海证券交易所监管；

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(三) 遵守并促使本公司遵守《公司章程》； (四) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。 第十三条 公司董事享有下列权利：

(一) 出席董事会会议，并行使表决权；

(二) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

(三) 根据工作需要可兼任公司其他管理领导职务；董事不得兼任监事；

(四) 公司章程或股东大会授予的其他职权；

(五) 获取报酬的权利。

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• 1 、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商

• 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• 2 、公平对待所有股东；

• 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

4 、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十四条 董事承担下列义务：

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司 利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

(一)积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应当具备的相关知识；

(二)根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责； (三)以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

(四)有足够的时间和业务履行其应尽的职责；

(五)按照法律法规和公司章程的规定，在职责范围内行使权利，不得越 权；并严格遵守公开做出的承诺；

(六)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司

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订立合同或者进行交易；

(七)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(八)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动；

(九)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (十)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(十一)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业机会；

(十二)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的 佣金；

(十三)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储 存；

(十四)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十五)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管 机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有 要求。

(十六)董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条 董事应遵守如下规则、纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵守 董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董 事会决议的不同意见；

（三）董事只能在公司报销其因履行公司职务时所发生的各种费用；

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（四）董事在离开住所往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出 差期间保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；

（五）董事应遵守公司章程和股东大会、董事会决议及其他工作纪律。

第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和身份。

第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但 可以向董事会提供上述事项的必要解释。

第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、 交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本 章第十七条所规定的披露。

第十九条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容的真实、 准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。

第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。

第二十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该

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董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任 董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。

第二十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东大会负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第二十三条 董事承担以下责任：

(一) 对公司资产流失有过错承担相应的责任；

(二) 董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司 利益造成损害时，应承担经济责任或法律责任；

(三) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

(四) 董事应对董事会决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重 损害，参与会议的董事负相应的赔偿责任，但经证明有表决时曾表示异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任；

(五) 公司章程规定的其他责任。

第二十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十五条 董事履行职务时，由监事会进行监督，并以此为依据向股 东大会提出对董事进行奖罚的建议。

第二十六条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核标 准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价 或讨论报酬时，该董事应当回避。

第三章 独立董事

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第二十七条 公司设立独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公 司及其主要股东，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事；

公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第二十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工 作经验

(五) 公司章程规定的其它条件

第二十九条 独立董事除应当具备担任公司董事任职资格外，独立董事 不得由下列人员担任：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(五) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(六) 中国证监会认定的和公司章程规定的其他人员。

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第三十条 除《公司法》、公司章程和其他法律法规赋予董事的职权外， 独立董事还具有以下特别职权：

(一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且 高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易)应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 提议召开董事会；

(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，上述 其他职权应当取得二分之一以上同意。如上述未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披 露。

第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董 事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 的合法权益不受损害。

第三十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三十四条 独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

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第三十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的 要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三十六条 公司独立董事的聘任需按严格程序进行。

(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以 上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

(三) 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立 董事候选人有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履 历表)报送上海证券交易所备案。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当向上海证券交 易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简要的说明。

第三十七条 独立董事每届的任期与公司其他董事的任期相同，任期届 满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。

第三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董

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事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定 最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法 规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选 独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四十条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当从如下几个方面为 公司独立董事提供如下工作保障：

(一) 公司保证独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，董事会秘书必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足 2 2 够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上 独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存 5 年。

(二) 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定 期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜。

(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合和支持，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时发生费用，由公司 承担。

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(五) 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六) 公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

第四十一条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事 进行绩效评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进 行。

第四十二条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事。独立董事除应 遵循本议事规则外，还应遵循《独立董事工作制度》的规定。

第四章 董事会的组成及职权

第四十三条 董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产， 是公司的经营决策中心，对股东大会负责，代表公司全体股东的利益。

第四十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人。 独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独 立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补 足独立董事人数。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必 需的知识、技能和素质。

第四十五条 董事会依据法律法规、公司章程及本规则的规定行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(五) 制订公司的利润分配方案、资本公积金转增股本方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案； (七) 制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 根据公司章程的规定和股东大会的授权，决定公司的对外投资、融资 与担保和资产处置事宜；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。

第四十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 资本公积金转增股本预案。

第四十七条 董事会决定公司重大事项（包括对外投资、资产处置、重大交 易、关联交易、对外融资和担保等事项）的权限，遵照《公司章程》中第一百二 十八条的具体规定执行。

第四十八条 董事会行使职权时，应当遵守国家有关法律法规、公司章程和 股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需要报有关部门批准的事项，应报 经批准后方可实施。

第四十九条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

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员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士。

董事会设立专门委员会的，应明确各专门委员会的主要职责及议事细则。

第五十条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第五十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。

第五章 董事长的产生及职权

• 第五十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司的法定代表

• 人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。 第五十三条 董事长的选举和罢免由董事会唯一行使，其他任何机构和个人

• 不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年，可连选连任。 第五十四条 董事长的任职资格：

• （一） 具有很强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新

• 局面；

• （二） 熟悉企业经营管理，具有较强的决策、组织领导能力和协调能力，

• 善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益；

• （三） 具有良好的工作业绩；

• （四） 具有优良的经营管理作风，廉洁奉公，遵纪守法。 第五十五条 董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其

职权。

第五十六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（五） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权； （六） 行使法定代表人的职权；

（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

第六章 董事会秘书

第五十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事 会聘任或解聘。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第五十八条 董事会秘书应当履行如下职责：

(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工 作；

(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文 件和资料；

(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、 监事和其他高级管理人员以及知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管 理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录

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等；

(八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程时，以及上市协议 中关于法律责任的内容；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、上海证券交易所的其他规定和公司章程时，应当提醒与会 董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券 交易所报告；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 《公司章程》和证券监管部门要求履行的其他职责。

第五十九条 董事会秘书应当具备履行职责必需的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的 董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一) 《公司法》第五十七条规定的情形；

(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (四) 本公司现任监事；

(五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接 向上海证券交易所报告。

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第六十一条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原 任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海 证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未 提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

(一) 董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本规则规定的董事会 秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二) 候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三) 候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复 印件。

第六十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表 应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书 对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 书。

第六十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 上海证券所提交下述资料：

(一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的 资料。

第六十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交

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易所提交个人陈述报告。

第六十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生 之日起一个月内将其解聘：

• （一） 第五十九条规定的任何一种情形；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四） 违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司

• 章程，给投资者造成重大损失。

第六十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董 事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第六十七条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确 定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员前，由董事长代行 董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司聘任新的董事会秘书。

第六十九条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有 关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第七十条 新任董事会秘书应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署 一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会 备案。

董事会秘书应当在《高级管理人员声明及承诺书》中声明：

• （一） 持有本公司股票的情况；

• （二） 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

• （三） 参加证券业务培训的情况；

• （四） 其他任职情况和最近五年的工作经历；

• （五） 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

• （六） 上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

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董事会秘书签署《高级管理人员声明及承诺书》时，应当由律师见证，并 在充分理解后签字。

董事会秘书应当保证《高级管理人员声明及承诺书》中声明事项的真实、 准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生 变化时，董事会秘书应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证 券所和公司董事会提交有关最新资料。

董事会秘书应及时向董事会报告公司有关公司经营情况或财务方面出现 的可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第七十一条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董 或、监事、高级管理人员声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径 和方式提交《董或、监事、高级管理人员声明及承诺书》的书面文件和电子文 件。

第七章 董事会会议的召开

第七十二条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会会议由董事长（或 由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由 董事长指定一名董事代为负责召集和主持；董事长无故不履行职务，亦未指定具 体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第七十三条 董事会会议分董事会例会及董事会临时会议。董事会例会每年 至少召开两次。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会议： (一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上的董事联名提议时；

(三) 二分之一以上的独立董事提议时；

(四) 监事会提议时；

(五) 总经理提议时。

第七十四条 董事会召开会议的通知方式；

(一) 董事会会议召开十日前书面或传真通知全体董事；

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(二) 临时董事会会议召开三日前以电话、传真或其它方式通知全体董事。 第七十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第七十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理 2 2 解公司业务进展的信息和数据。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会应予 以采纳。

第七十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为 出席。在审议关联交易时，非关联方董事不得委托关联董事代为出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权 建议股东大会予以撤换。

第七十八条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意 见，但没有投票表决权。

第七十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

第八十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表 决。

第八十一条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可采取投票表决方式， 每名董事有一票表决权。

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第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传 真方式进行并做出决议，并由表决董事签字。

第八十三条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制 度，不参加表决。

有以下情形的董事，属关联董事：

(一) 董事个人与上市公司的关联交易；

• (二) 董事在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司

• 的关联交易；

(三) 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第八十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第八十五条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

• (二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和

• 公司章程的说明；

• (三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董

• 事姓名；

• (四) 会议主持人、记录人、以及列席人员人数和姓名；

• (五) 会议议程及具体内容；

• (六) 董事发言要点；

• (七) 每一决议事项的表决方式；

• (八) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权

• 理由；

• (九) 会议形成的决议；

• (十) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

• (十一) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或

• 者所发表的意见；

第八十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

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担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。

第八十七条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董 事会议的情形处理。

第八十八条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决 议报送上海证券交易所。

第八十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项或《上海证券交易 所股票上市规则》第六章、第九章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披 露；董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项，公司也应当在 会议结束后两个工作日内披露。

上海证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在 限定时间内提供。

第九十条 董事会决议公告内容应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和 公司章程的说明；

(三) 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托 董事姓名；

(四) 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃 权的理由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所 发表的意见；

(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九十一条 根据法律法规和公司章程的要求，在董事会上审议以及决议的 事项在公开对外披露之前均属于内幕信息，参会人员均需承诺保密。

第九十二条 董事会决策程序

(一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展

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规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议； 对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由 总经理组织实施。

(二) 财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年 度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提 请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

(三) 人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提 出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事 会审批。

(四) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文 件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签 署意见，以减少决策失误。

第八章 附 则

第九十三条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。 第九十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。

第九十五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并 应及时对本规则进行修订。

第九十六条 本规则的拟定和修订由董事会提出，提交股东大会审议通过。 第九十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第九十八条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。

通威股份有限公司董事会

二○○五年五月

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议案十

关于通威股份有限公司 独立董事工作制度的议案

各位股东：

! 大家好

受董事会委托，由我作“关于通威股份有限公司独立董事工作制度议案”。 根据中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和新近颁布的证监发（2004） 118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字（2004） 96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及上海证券交易所发布的 《股票上市规则（2004 年修订）》等相关文件的要求，公司在上市前制订的《通 威股份有限公司独立董事工作制度》已不能适应以上规定的要求。

为进一步完善通威股份有限公司法人治理结构，强化独立董事的作用，促进 公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据相关法律、法规的有关规定，并参照中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》，重新拟定本制度。

现提请各位股东审议。

本次重新制定的《通威股份有限公司独立董事工作制度》，经本次股东大会 审议通过后实施，原制订的《独立董事工作制度》即行作废。

附：《通威股份有限公司独立董事工作制度》

通威股份有限公司董事会

报告人：胡 萍

二○○五年五月二十日

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通威股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善通威股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构， 促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的有关规定，参照中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意 见》”)，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司为兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司共设独立董事四名，其中包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参

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加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

• 1 、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 2 、具有《指导意见》所要求的独立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4 、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• 5、公司章程规定的其他条件。

第九条 下列人员不得担任公司独立董事：

• 1 、在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

• 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名

• 股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4 、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、与公司具有同业竞争的公司或企业任职；

• 6、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 7 、公司章程规定的其他人员；

• 8、中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人 的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交 易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事， 但可以作为董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出 公开的声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事， 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的权利和义务

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事应当按时出席董事会会

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议，了解公司的生产经营的运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。

第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 除前款第 5 项必须取得全体独立董事同意外，独立董事行使上述 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第二十一条 在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事 应当在委员会成员中占有多数。

第五章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%的借款或其他资金往来，以

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及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；

• 7 、公司章程规定的其他事项。

独立董事应当向股东大会提交年度述职报告；独立董事应在年度报告中，对 其履行职责的情况进行说明。

1 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见： 、 同意；2、保留意见及其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。 第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考虑。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同 2 2 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名 以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，保证独立 董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

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第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及 其它相关制度执行。

第三十一条 相关法律、法规、规范性文件、公司章程以及董事会议事规则等 发生变化，导致本制度与上述文件的规定相冲突时，董事会应当及时修订本制度。 第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

二○○五年五月

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议案十一

关于通威股份有限公司 监事会议事规则的议案

各位股东代表、董事、监事：

! 大家好

受监事会委托，由我作“关于通威股份有限公司监事会议事规则的议案”。 2004 根据上海证券交易所发布的《股票上市规则（ 年修订）》、证监公司字 (2005) 号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》中有关监事会议事规则的 规定等相关要求，公司在上市前制订的《通威股份有限公司监事会议事规则》已 不能适应以上规定的要求。为此，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司章程》及上述新规则的要求，结合本公司实际情况，重 新拟订了新的《监事会议事规则》，以进一步维护公司、股东和职工的权益，完 善公司内部监督制约机制，保护公司资产的完整性，提高监管工作的有效性，确 保监事会依法独立、有效行使监督权。新拟定的《监事会议事规则》经本次股东 大会审议通过后，原有的《监事会议事规则》即行作废。 现提请各位股东审议。

附：《通威股份有限公司监事会议事规则》

通威股份有限公司监事会 报告人：陈 超 二○○五年五月二十日

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通威股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、股东和职工的权益，完善公司内部监督制约机制， 保护公司资产的完整性，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行 使监督权，根据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称《公司法》 ) 及其他现行有 关法律、法规和《公司章程》，特制定本规则。

第二条 公司设监事会，监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责并报告工作。

第三条 公司监事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司 章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，监事会指公司监事会；监事指公司所有监事。 第五条 在公司存续期间，均应设置监事会。

第二章 监事会的组成

第六条 监事会由三名监事组成。由二名股东代表和一名职工代表共同担 任。

第七条 监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决 策。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第八条 股东代表是监事候选人提名方式：监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席 股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更 换时亦同。

第九条 监事每届任期三年，因换届任期未满三年的或因其他原因去职的除

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外。任期届满，可以连选连任。

第十条 监事的任职资格：

( 一 ) 熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；

( 二 ) 具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，比较熟悉公司经营管理 工作；

( 三 ) 遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密；

( 四 ) 具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；

( 五 ) 能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产的保值增值有高度的责 任感；

( 六 ) 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• 1 57 58 、《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁

• 入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 2 、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 3 、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

• 被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

• 4 、担任因经营不善破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公

• 司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

5 、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 6 、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效。

( 七 ) 公司法定代表人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员及国家公务员不得兼任公司的监事；

第十一条 新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月 内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备 案。

监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：

( 一 ) 持有本公司股票的情况；

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( 二 ) 有无因违反法律、法规、规章、《上市规则》受查处的情况；

( 三 ) 参加证券业务培训的情况；

• ( 四 ) 其他任职情况和最近五年的工作经历；

• ( 五 ) 拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；

• ( 六 ) 上海证券交易所认为应当说明的其他情况。

监事签署《监事声明及承诺书》时，应当由律师见证，并在充分理解后签字。 监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。声明事项发生变化时，监事应当自该等事项发 生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提交有关该等事项 的最新资料。

监事应当履行以下职责并在《监事声明及承诺书》中做出承诺： ( 一 ) 遵守并促使公司遵守国家法律、法规、规章，履行勤勉义务；

( 二 ) 遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所有关规定，接受上 海证券交易所监管；

• ( 三 ) 遵守并促使公司遵守《公司章程》；

( 四 ) 上海证券交易所认为监事应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。 监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

第十二条 监事会设监事会主席一名，监事会主席由监事会推选产生。监事 会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代为行其职权。

第十三条 监事连续两次不能亲自出席监事会议，且不书面委托其他监事代 为出席监事会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。 第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。

第三章 监事会的职权

第十五条 监事会是公司的常设监察机构，对公司的财务会计工作及董事和 总经理等高级管理人员执行职务的行为进行监督。监事会的监督记录以及进行财 务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理绩效评价的重要依据。 第十六条 监事会对股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办

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公会议及时沟通情况，提出书面建议；全体监事可列席董事会会议；必要时，监 事可列席总经理办公会议，以充分行使监督职能。

第十七条 监事会行使下列职权：

( 一 ) 对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查；

( 二 ) 依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司每月、中期、年终财务报 告；可随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据，审核董事会向股东大会提 交的会计文件；必要时可要求董事、总经理及职能部门报告有关业务工作；

( 三 ) 对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、转让、收购、 兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；

( 四 ) 对公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法 律、法规或公司章程的行为进行监督：

• 1 、利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

• 2 、挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• 3 、将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储；

• 4 、以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

• 5 、自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

• 6 、擅自泄露公司的经营秘密。

监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程 的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关 部门报告。

• ( 五 ) 列席董事会会议；

( 六 ) 监事会认为必要时，可以向董事会提议召开临时股东大会；

( 七 ) 随时调查公司的财产状况和业务状况，当董事、经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时，要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告；

( 八 ) 有关法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

1/2 第十八条 监事会主席一名，由监事会提名，经全体监事的 以上同意选

举产生。监事会主席依法行使下列职权：

( 一 ) 召集和主持监事会会议，决定是否召开临时的监事会会议；

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( 二 ) 签署监事会的决议和建议，检查监事会决议的执行情况，并向监事会 报告决议的执行情况；

( 三 ) 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东 大会做工作报告；

( 四 ) 公司章程规定的其他职权。

监事会体会期间，授权监事会主席履行监事会日常监督职能；监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机 构，由此发生的费用由公司承担。

第十九条 公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中所发生的经 费由公司专项列支。

第四章 监事会的责任和义务

第二十条 监事承担以下责任： ( 一 ) 对公司资产流失承担相应的责任；

( 二 ) 监事应当对监事会的决议承担责任，监事会决议致使公司、股东和职工 合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任；对于董事会决议违反法律、 行政法规或公司章程而监事会没有及时进行纠正，造成公司的损失承担相应责 任。

( 三 ) 对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

( 四 ) 监事会发现董事、总经理、副总经理等高级管理人员有违反法律、法规 或者公司章程的行为，应及时向监事会主席报告，由监事会主席召集监事会依法 处理；

( 五 ) 未经股东大会决议通过，不得自营或为他人经营与公司的相同或类似业 务或者从事损害公司利益的活动；不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借 贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

( 六 ) 监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能 力。

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第五章 监事会的议事方式

第二十一条 监事会议事方式主要采取定期会议和临时会议的形式进行。 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能出席，应委托一位监事主持。 第二十二条 监事会每年至少召开两次。会议主要议题一般应包括： ( 一 ) 审核公司年度、季度、半年度财务报告，从监督角度提出监事会的分析 意见及建议；

( 二 ) 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资决策实施情 况、公司资产质量和保值增值情况；

( 三 ) 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

( 四 ) 审议对董事、总经理违法行为的惩罚措施；

( 五 ) 议定对董事会决议的复议建议；

( 六 ) 讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项； 2/3 第二十三条 有下列情形之一的，经监事会主席或 以上监事提议，或 应经理的要求，监事会可以召开临时会议：

( 一 ) 公司已经正式或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董 事会未及时采取措施；

( 二 ) 董事会成员或经理层有违法违纪行为，严惩影响公司利益；

( 三 ) 对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意 见；

( 四 ) 监事会对某些重大监督事项认为需要委托有证券业资格的会计师、律师 事务所提出专业意见；

( 五 ) 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

第六章 监事会通知和召开

第二十四条 监事会会议由监事会主席主持。定期会议应当在会议召开前十 日、临时会议应当在召开前三日，将会议通知以书面形式送达全体监事；必

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要时可以邀请董事长、董事和总经理列席会议。

第二十五条 监事会会议通知包括以下内容：

( 一 ) 会议日期和地点；

( 二 ) 会议期限；

( 三 ) 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

第二十六条 监事会在召开临时监事会付的通知方式为：书面送达或传真或 电话。

第二十七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，应事 先向监事会主席请假，并提出书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代 为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使。监事未出席监事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。

第七章 议案的审议及表决

第二十九条 每一监事享有一票表决权；表决方式为：举手表决或户名投票 表决。

第三十条 与会监事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规 和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东 的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

如果监事会的议题与监事存在关联关系，该监事应回避讨论与表决，监事会 决议不将其计入法定人数。

1/2 第三十一条 监事会做出决议，一般事项的表决必须经出席会议监事的 2/3 以上赞成方为有效通过；下列事项的表决须经出席会议监事的 以上赞成才能 通过：

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( 一 ) 提议召开临时股东大会；

( 二 ) 以公司名义委托会计师、律师事务所；

( 三 ) 组织对特定事项进行调查和咨询。

第三十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

第三十三条 监事会应当就会议审议议案进行表决，形成决议。如果需要进 行公告的，按规定交董事会秘书办理公告事宜。

第三十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第三十五条 监事会会议记录包括以下内容：

• ( 一 ) 会议召开的日期、地点和监事会主席姓名；

• ( 二 ) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

• ( 三 ) 会议议程；

( 四 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对和弃权的 票数 ) ；

( 五 ) 监事发言要点；

( 六 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十六条 监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符 合法律、法规和公司章程和本规则规定。否则，所形成的决议无效。

第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束当日将监事会决议和会 议纪要报送董事会秘书处，并由董事会秘书在两个交易日内报送上海证券交易所 备案，经上海证券交易所登记后公告。

监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

第三十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：

( 一 ) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和 《公司章程》规定的说明；

( 二 ) 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

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( 三 ) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理 由； ( 四 ) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第八章 附 则

第三十九条 本规则的解释权属监事会。 第四十条 本规则经股东大会批准后执行。

通威股份有限公司监事会

二○○五年五月

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议案十二

关于通威股份有限公司 股东大会议事规则的议案

各位股东：

! 大家好

受董事会委托，由我作“关于通威股份有限公司股东大会议事规则的议案”。 2003 56 根据中国证券监督管理委员会证监发（ ） 号《关于规范上市公司与关 2004 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和新近颁布的证监发（ ） 118 2004 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字（ ） 96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及上海证券交易所发布的 2004 《股票上市规则（ 年修订）》等相关文件的要求，公司在上市前制订的《通 威股份有限公司股东大会议事规则》已不能适应以上规定的要求。为进一步规范 公司股东大会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，提高股 东大会议事效率，并保证股东大会能够依法行使职权，适应建立现代企业制度的 需要，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》 及相关法律、法规的要求，结合本公司实际情况，重新制定本制度，在新规则生 效后，原有的规则即行作废。

现提请各位股东审议。

本次重新拟订的《通威股份有限公司股东大会议事规则》，经本次股东大会 审议通过后实施。

附：《通威股份有限公司股东大会议事规则》

通威股份有限公司董事会

报告人：胡 萍

二○○五年五月二十日

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通威股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会及其参加 者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，提高股东大会议事效率，并保 证股东大会能够依法行使职权，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）、《股票上市规则》、《通威股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它现行法律、法规的规定制定。

第三条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《规范意见》、《股票上 市规则》、《公司章程》及其它法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司在册所有股东。 第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。同时，公司董事会应积极采取措施提高社会公 众股股东参加股东大会的比例。

第六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具法律意见 并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》的规定 ;

• （二）出席会议人员资格的合法有效性 ;

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 ;

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效 ;

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

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第二章 股东大会

第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划 ;

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 ;

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 ;

• （四）审议批准董事会的报告 ;

• （五）审议批准监事会的报告 ;

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议 ;

• （九）对发行公司债券做出决议 ;

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议 ;

• （十一）修改公司章程 ;

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议 ;

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案 ;

• （十四）审议变更募集资金投资项目 ;

• （十五）审议需股东大会审议的关联交易 ;

• （十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项 ;

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第八条 公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决定是否向

• 股东提供网络形式的投票平台。

第九条 公司股东大会实施网络投票，应按监管机构规定的有关实施办法办

理。

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内进行。年度股东大会可以讨 论《公司章程》规定的所有事项。

第十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

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得采取通讯表决方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本 ;

• （二）发行公司债券 ;

• （三）公司的分立、合并、解散和清算 ;

• （四）《公司章程》的修改 ;

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案 ;

• （六）董事会和监事会成员的任免 ;

• （七）变更募集资金投向 ;

• （八）需股东大会审议的关联交易 ;

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项 ;

• （十）变更会计师事务所 ;

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十二条 有下列情况之一的，公司董事会应在事实发生之日起两个月内按 照公司章程的规定召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所规定人数的三分之二时 ;

• （二）公司未弥补的亏损达公司股本总额的三分之一时 ;

• 10%

• （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 （不含投票代理权）

• 以上的股东书面请求时 ;

• （四）董事会认为必要时 ;

• （五）公司半数独立董事联名提议召开时 ;

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

出现上述（一）、（二）情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照公司章程有关规定的程序召集临时股东大会。

第十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长因故不能履行职务，也未 指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由

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出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

对于提议股东自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会 的，应在会议召开前十五日通知提议股东，提议股东在报公司所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照有关规定出 具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。

第十四条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前向股东发出 股东大会通知公告。董事会应确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为有权参加本次股东大会的股东。

股东大会通知公告，指公司将召开股东大会的有关事项在中国证监会指定的 一家或多家报刊上刊登，会议通知一经公告，视为公司股东已经收到股东大会的 通知。

第十五条 股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、会议期限和会议方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人的姓名和联系方式。

第十六条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。股 东大会因特殊原因必须延期或者取消的，应在原定股东大会召开日的五个交易日 前发布通知，并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。

第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第十八条 股东登记出席股东大会会议应出示的相关材料：

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（一）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份证、法定代 表人身份证明书、持股凭证；

（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议的，应出示本人身份 证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；

（三）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

（四）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、 有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人身份证；

（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人股东，即委托 人）出席会议的，应出示委托人身份证明、持股凭证、由委托人盖章或签字并经 公证的授权代理人可以转委托第三人出席会议的书面授权委托书、第三人的身份 证；

（六）出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份 证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；异地股东可用信函 或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的第一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东代表人是否可以按自己的意思 表决。

第二十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于 公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

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其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。

第二十一条 表决前委托人已经去世、失去行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

第二十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代理有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十三条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一，视为其出席 本次会议资格无效：

（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码 位数不正确等不符合《居民身份证条例》以及《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席会议，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书样本明 显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法 律、法规和《公司章程》相关条款规定的。

第二十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出 席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三章 股东大会投票权征集

第二十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”） 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会时的投票权。征集人向股东征集投

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票权应当遵守下列规定：

（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决 议，独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

（二）同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的，股 东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权 委托给两个或两个以上的征集人行使。

（三）征集人必须按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告 书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发 布。

（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书 形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发 布在指定信息披露媒体上。

（五）征集投票报告书、征集投票委托书等与征集投票行动有关的材料必须 在向股东发送前十天，向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异议 的，应在修改后向股东发送；监管部门在五个工作日结束后未提出异议的，可直 接向股东发送。

第四章 股东大会讨论的事项与提案

第二十六条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条所列的内容均 属股东大会的议事范围。年度股东大会和临时股东大会的议事内容由董事会确 定，并以公告形式通知公司股东。董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规 定应当提交股东大会审议和批准的议案及股东依法提出的提案。

股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案做出决议。

第二十七条 公司实际运行中所发生的重大事项（包括但不限于对外投资、 重大交易、资产处置、资产收购、对外担保等）由公司章程明确对公司董事会的 授权权限，超过授权权限的须经股东大会审议通过。 第二十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的

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事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉 及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决。

第二十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列 出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案，临时提案应有明确的议题且内容应 属股东大会的职责范围，并以书面形式提出。

（一）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于规则第十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交 董事会并由董事会审核后公告。

（二）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提 出新的分配提案。

（三）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提 案应当至少提前十天由董事会公告。

第三十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交和送达董事会。

第三十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，

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应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进 行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等达到必须经股东大会审 议的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、 资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日 公布资产评估情况、审讯结果或独立财务顾问报告。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会决议，董 事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

5% （一）单独或者合并持有公司已发行股份 以上的股东可以提名董事（不 含独立董事，本条以下同）、监事（非职工代表监事，本条下同）候选人，并经 股东大会选举决定。

（二）在提名董事、监事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分 之五即有权提名一名董事、监事候选人的比例（不足百分之五的余额忽略不计）， 确定其最多提名人数。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的人数。

1% （三）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 以上的股东可 以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

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料报送上海证券交易所，董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。由上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核， 对上海证券交易所持有异议的被提名人，如本次股东大会也选举董事、可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董 事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第三十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作 为专项提案提出。

第三十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 （一）董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会 计师事务所，并向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 （二）非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

（三）会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司 有无不当。

第四十条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。

第五章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会

第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下称“提议股东”）、过半数独立董事同意或者监事会可以提议董事会召开临时股 东大会。提议股东、过半数独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法

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规和《公司章程》的规定。

第四十二条 监事会、过半数独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会 的，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，书面提案同时应 当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。

第四十三条 董事会在收到过半数独立董事、监事会的书面提议后应当在十 五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

第四十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第四十五条 董事会做同意召开股东大会的决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行 变更或推迟。

第四十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股 东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开 临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

第四十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事 会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东 大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责，董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担，会议召开程序应当符合以下规定：

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（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长 指定的其他董事主持，董事长未能指定董事主持会议的，应在会议召开前三日内 通知提议股东，提议股东在报中国证监会派出机构后由提议股东主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则的相关规定，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第四十九条 临时股东大会不得对召开股东大会通知中未列明的事项进行 表决，临时股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及本规则第十一条的所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更者应视为另一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。

第六章 股东大会的会议纪律

第五十条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高 级管理人员、聘任律师、公证员及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等人员外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，已入场的应当要求其退场。

第五十一条 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为，公司董事会、监事会应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十二条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；携带宠物进场者；

• （五）其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第五十三条 已登记的股东出席会议应出示本人的身份证件，并在签到簿上 签字。

第五十四条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

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第五十五条 股东大会审议提案时，只有股东或代理人有发言权，非经大会 主持人允许，其他与会人员不得提问和发言。

（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

• （二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者；

（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数，股东在规定的 发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权；

（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

（五）发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数 量等情况，然后发表自己的观点；

与会的董事、监事、总经理和其他高级管理人员及经主持人批准者，可以发 言。

第五十六条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，大会 主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第五十七条 股东大会审议完全部议案并经主持人宣布表决结果，股东无异 议后，主持人方可宣布散会。

第七章 股东大会的召开

第五十八条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或代理 人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关 的背景资料、表决票等在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并 做出准确判断。

提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。 第五十九条 公司召开股东大会，股东大会决议需要同时征得社会公众股股 东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合本规则要求的 股东大会网络投票系统。

第六十条 公司召开股东大会并为股东大会提供网络投票系统的，应当在股 东大会通知中明确网络投票时间、投票程序、审议事项。

3 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 ：

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00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9 ： 30 ，其结束时间不得早于现场股东 3 00 大会结束当日下午 ： 。

第六十一条 公司董事会决定股东大会召开前的某一日为股权登记日，股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统或参加现场会议 行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络 重复进行表决，以现场表决为准。

拟出席股东大会的股东，应当按照通知规定的日期和地点进行登记，逾期未 登记的，公司有权拒绝其参加本次股东大会或允许其列席会议但不具表决权、质 询权等。

第六十二条 大会主持人应当按预定时间宣布开会，如遇特殊情况时，也可 在预定时间之后宣布开会。

大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股 东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第六十三条 会议在主持人的主持下按列入议程的议题和提案顺序逐项进 行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。 股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第六十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说 明。

第六十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定 与会董事、监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情 形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

（一）质询与议案无关；

• （二）质询事项有待调查；

• （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

• （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

• （五）其他重要事由。

第六十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东

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大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第六十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督 专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的应职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

第八章 股东大会的表决与决议

第六十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得 以任何理由搁置或不予表决。

年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表 决，对事项做出决议。

第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关 系的股东（包括其代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。股东 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避而不参与表 决，其所持表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如遇特殊情况，关联股东无法 回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 大会决议公告中做出详细说明。

上述特殊情况是指：

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（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的议案被提交股东大会并经股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第七十一条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东 的名单，并对关联事项作简要介绍，之后说明关联股东是否参与表决，如关联股 东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况，如关联股东回避表 决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公 司总股份的比例，之后进行审议并表决。

第七十二条 关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对 有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法 律效力。

第七十三条 股东大会选举董事或监事时，可以采用累计投票制；控股股东 持股比例在百分之三十以上时，股东大会选举董事或监事时应当采用累积投票 制。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有 与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 东大会选举董事或监事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。

第七十四条 采用累积投票选举产生董事、监事时，其操作细则如下：

（一）公司股东拥有的每一股份有与拟选出董事、监事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事、监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟 选出的董事数之积；

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；

（三）获选董事、监事按提名的人数依次以得票数高者确定，因获选的董事、 监事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会 上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选出的人 数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举， 直至产生公司拟选出的董事、监事人数。

第七十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

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事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。

第七十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证 股东大会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或者其 他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东 大会。

第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事 项，直接由监事会组织实施。

第七十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会 向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告， 监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第八十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行情况进 行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情 况的汇报。

第八十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及时否符合有关 法律法规和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司 有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；涉及股东提案的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提 案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流 通股股东单独表决的提案，应当专门说明；

（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案 的，应当披露法律意见书全文。

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第八十二条 股东（或代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原 则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（或代理人）的表决权。

第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（或代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（或代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的 规定，出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。

第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

第八十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

第八十八条 公司当年产生利润，但股东大会做出不分配利润的决议，公司

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应在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第八十九条 股东大会对所有审议事项应当逐项进行表决并形成逐项决议。 第九十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定， 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用引起歧义的表述。

第九十一条 股东大会采取记名投票表决方式。

第九十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

（一）在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投 票。

（二）根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决前被主持人责令退场的 股东和因中途退场等原因未填写表决票的股东所持有的股份不计入出席本次会 议有效表决权的股份总数。

（三）因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无效， 不计入出席会议有效表决权的股份总数。

（四）不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代 表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效，因此而产生的无效表 决票不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

第九十三条 公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票 结果。

第九十四条 公司股东及其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表 决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表 决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

第九十五条 股东大会投票结束后，公司应当对每一项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

第九十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会场宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。

第九章 股东大会的会议记录

第九十八条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人、会议议程； （二）出席会议的股东（或代理人）人数、所持（或代理）股份及其占上市 公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情 况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股 股东表决情况；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

• （七）法律意见书的结论性意见。

第九十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限不少于十五年，如果股东大会表决事项影响超过 十五年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第十章 附 则

第一百条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规 及公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

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（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后， 本规则规定的事项与修改后有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定 相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第一百零二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟 定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第一百零三条 本规则的解释权属于董事会。

OO 二 五年五月

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议案十三

关于续聘

四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 为通威股份有限公司审计机构的议案

各位股东：

受董事会的委托，就通威股份有限公司关于续聘公司审计机构的议案，请各 位股东审议。

根据通威股份有限公司章程的规定，现决定继续聘请四川华信（集团）会计 师事务所有限责任公司为通威股份有限公司 2005 年度审计机构，聘期一年。 现提请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：严 虎 二○○五年五月二十日

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