TONGWEI CO.,LTD. — AGM Information 2004

Nov 19, 2004

2004 年度第二次临时股东大会会议材料

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通威股份有限公司

OO 二 四年度第二次临时股东大会会议材料汇编

二○○四年十一月

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2004 年度第二次临时股东大会会议材料

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通威股份有限公司

2004 年度第二次临时股东大会

通 知

2004 11 26 2004 公司拟于 年 月 日召开 年度第二次临时股东大会，主要内容 如下：

一、会议时间： 2004 年 11 月 26 日 9 ： 30

• 二、会议地点：公司会议室

• 三、会议召集人：通威股份有限公司董事会

四、会议议题：

• 1 18 、审议将成都年产 万吨饲料生产项目的实施地点由成都调整至德阳的议

• 案；

• 2 11.6 、审议将福州年产 万吨饲料生产项目的实施地点由福州调整至广东潮

• 汕地区的议案 ;

• 3 、审议向川辞去公司董事的议案 ;

• 4 、审议增补胡萍女士为公司第二届董事会董事的议案。

• 五、出席人员资格：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 、截至 2004 年 11 月 19 日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登 2004 11

• 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为 年 月 19 日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决， 该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

• 3 、公司聘请的律师。

六、出席会议的登记办法：

• 1 、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代

• 表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证 复印件、委托书。

• 3 2 10 、登记地点：四川省成都市高新区创业路 号奇力新峰大楼 楼

• 4 、登记时间： 2004 年 11 月 22 日上午 9 ： 00 至下午 5 ： 00

• 5 、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送， 2004

• 其中委托书原件必须以专人送达邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以 11 22 5 00

• 年 月 日下午 ： 以前收到为准。

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2 10 七、联系地址：四川省成都市高新区创业路 号奇力新峰大楼 楼 八、联系人：胡萍

028-85177461 85177462 联系电话： 、 传真： 028-85150999 、 85137101

电子邮件： zqb@tongwei.com 九、其它事项：

出席本次会议者的交通、食宿自理。

附件：授权委托书式样

2004 兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于 年 11 26 2004 月 日召开的 年度第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 有效期：

委托人对审议事项的投票指示：

通威股份有限公司 董事会

OO 二 四年十月二十二日

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通威股份有限公司

2004 年第二次临时股东大会会议议程

时间： 2004 年 11 月 26 日上午 9 点 30 分

地点：公司会议室

主持人：董事长 刘汉元先生

一、主持人宣布大会开始

• 二、董事会秘书宣读股东大会代表资格审查情况

• 三、审议有关提案

• 1 18 、审议将成都年产 万吨饲料生产项目的实施地点由成都调整至德阳的议

• 案；

• 2 11.6 、审议将福州年产 万吨饲料生产项目的实施地点由福州调整至广东潮

• 汕地区的议案 ;

• 3 、审议向川辞去公司董事的议案 ;

• 4 、审议增补胡萍女士为公司第二届董事会董事的议案。

四、投票表决

• 1 、董事会秘书宣读大会表决方法

• 2 、举手表决通过由两名股东和一名监事组成的唱票、监票、计票人员名单

• 3 、股东及股东代表填写表决票，唱票、监票、计票人员统计投票情况

• 4 、监票人宣布表决结果

• 五、律师宣读法律意见书

六、全体到会董事在决议和会议记录上签字

• 七、主持人宣布会议结束。

通威股份有限公司

董事会

2004 11 26 年 月 日

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议案一

18 关于将成都年产 万吨饲料项目实施地点 由成都调整至德阳的议案

各位股东：

大家好！

18 受董事会委托，由我作关于将成都年产 万吨饲料生产项目的实施地点由成 都调整至德阳的议案。

18 成都年产 万吨饲料项目，是公司募集资金投资运用项目之一，原计划投 资 4974.7 万元，占总募资额的 11.74% 。

60 拟将此募投项目的实施地点由四川省成都市调整至距原计划实施地点 公 里的四川省德阳市经济技术开发区，项目变更为通威股份有限公司德阳分公司年 18 产 万吨饲料生产线建设，项目建设内容及规模不变。

项目变更的原因说明及新项目的有关情况

1 、无法实施原项目的具体原因 项目实施地环境条件发生变化：成都年产 18 万吨饲料生产项目是公司募集 资金投资运用项目之一，项目实施地点位于成都市外北白莲池村，紧临成都市三 环线。随着成都市城市的不断发展，根据最新的城市规划，目前该段地区已不再 适合新建饲料厂，且原有养殖基地和市场中心也已逐步开始向外推移，为此，公 司拟将成都饲料项目的实施地点外移至与原计划实施地相距 60 公里的德阳市经 济技术开发区。

2 、变更地点后新项目情况介绍

• 1

• （ ）市场情况

60 由于项目原实施地点与调整后的实施地点相距 公里，因此，项目的实施 地点调整后，其市场覆盖范围基本保持不变，同时，由于受成都市的城市规划影 响，原有的养殖基地及市场中心更接近调整后的实施地点，使项目更加贴近市场， 有利于新项目的顺利实施。

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2 （ ）项目实施方案、规模及内容

由于项目的实施地点调整后，其市场条件并未发生大的变化，因此，实施地 点调整后，其项目实施的规模和内容仍然维持不变，具体实施主体拟以通威股份 有限公司德阳分公司的名义进行。

3 （ ）项目实施前的进展情况

经过公司的前期考察，公司目前已在德阳市经济技术开发区内初步选定了具 体的实施地点，并与德阳经济技术开发区管理会就土地购置、项目建设内容及相 关优惠政策等达成了意向并鉴订了相关协议。

项目实施地点的微调，并不影响项目实施的具体内容及规模的变更，而地点 的微调也是为了适应成都市城市规划的需要，同时也是为了更好地贴近市场，使 募集资金的运用能获取更好的收益。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会 报告人：管亚伟 2004 11 26 年 月 日

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议案二

11.6 关于将福州年产 万吨饲料项目实施地点 由福州调整至广东潮汕地区的议案

各位股东：

大家好！

11.6 受董事会委托，由我作关于将福州年产 万吨饲料生产项目的实施地点由 福州调整至广东潮汕地区的议案。

11.6 福州年产 万吨饲料生产项目是公司募集资金投资运用项目之一，项目 总投资 4971.4 万元，占总募资额的 11.73% ，项目实施地点位于福州市经济技术 开发区。 根据目前的市场状况和公司的生产布局情况，公司拟将此募投项目的 实施地点由福建省福州市调整至广东省潮汕地区，项目建设内容及规模不变。

项目实施地点调整的主要原因说明及新项目的有关情况：

1 、无法实施原项目的具体原因

公司产品以淡水鱼饲料生产为主，由于福州市周边地区目前仍然主要是以海 水养殖为主，其淡水养殖数量较少，市场相对较小，又因在公司首发申请过程中 公司已利用自筹资金投资建设的厦门生产基地（即公司的控股子公司厦门通威饲 料有限公司）已基本可以满足当地目前的市场需求。随着公司在广东市场上的经 营，产品品牌已得到了市场的广泛认可，公司的控股子公司广东通威饲料有限公 司的产能已满足不了市场的需求。为此，公司拟将福州饲料项目的实施地点调整 到广东潮汕地区。

2 、调整地点后新项目情况介绍

1 （ ）市场情况

100 广东潮汕地区位于粤东地区，其饲料的市场容量在 万吨以上，而当地现 50 有的饲料生产企业其年生产能力仅 万吨左右，并主要以畜禽饲料为主，水产 饲料的生产量很小，而当地的水产养殖面积很大，水产饲料的市场容量大，且大 多来源于运距较远的珠江三角洲及江西等地，目前公司控股子公司广东通威受产 500 能的限制，产品已出现供不应求现象，在与广东通威相距 多公里外的潮汕地

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区新建一个饲料基地，可很好地发挥公司在水产饲料方面的优势，更好地占领当 地市场，并获取良好的经济效益。

2 （ ）项目实施方案、规模及内容

项目的实施地点调整后，项目实施的规模和内容保持不变，具体实施主体拟 以通威股份有限公司一个分公司的名义进行。

（3）项目实施的进展情况

目前，公司已完成了对该地区市场的调研，正在就项目实施的有关内容与当 地相关部门进行洽谈和磋商。

请各位股东审议。

通威股份有限公司董事会

报告人：管亚伟 2004 11 26 年 月 日

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议案三

关于向川先生辞去公司董事职务的议案

各位股东：

大家好！

受董事会委托，由我作“关于向川先生辞去公司董事职务”的议案。 向川先生因个人原因，向公司董事会书面提出了辞去公司董事职务的报告， 并已于上月辞职离开公司，提请股东大会同意其辞去公司董事职务。

请各位股东审议。

附：向川先生的辞职书

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元 2004 11 26 年 月 日

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议案四

关于增补胡萍女士

为公司第二届董事会董事的议案

各位股东：

大家好！受董事会委托，由我作“关于增补胡萍女士为公司第二届董事会董 事”的议案。

因工作需要，提名胡萍女士为公司二届董事会的增补董事候选人，请各位股 东审议。

附：董事候选人的简历、声明书、证明书。

通威股份有限公司董事会

报告人：刘汉元

2004 11 26 年 月 日

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胡萍简历

胡萍，女， 1967 年生，工商管理研修生，曾任北京军区卫戍区教员，重庆 广播电视局播音员，中国明华公司职员，通威集团有限公司总裁秘书，通威股份 有限公司总经办主任、董事会秘书。

该候选人无任何不良记录。

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声 明 书

本人作为通威股份有限公司的董事候选人，经对照《公司法》有关资格的 规定，特在此保证如下：

1. 本人具有完全的民事权利能力和民事行为能力；

2. 本人不是国家公务员；

3. 本人不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序 罪而判处刑罚或被剥夺政治权利之情形；

4. 本人不存在因担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理而需 对该公司、企业的破产负有个人责任之情形；

5. 本人不存在因担任被吊销经营执照的公司、企业的法定代表人而负有个人责 任之情形；

6. 本人无数额较大的到期未清偿债务；

7. 本人未担任公司监事；

8. 本人无自营或为他人经营与公司竞争的业务或从事损害公司利益的活动，且 均不存在同公司签订合同或与公司进行交易之情形；

9. 本人不存在因违反《证券法》及有关法律、法规的规定，被中国证监会确定 为证券市场禁入者之情形。

根据本人的知识和理解，本人也不存在其它相关法律法规关于消极资格规 定之情形。

签字：

年 月 日

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证 明 书

• 作为通威股份有限公司的董事候选人，经对照《公司法》有关任

• 职资格的规定，特在此证明如下：

• 1 、具有完全的民事权利能力和民事行为能力；

• 2 、不是国家公务员；

• 3、不存在因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪而 判处刑罚或被剥夺政治权利之情形；

• 4 、不存在因担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理而需对该 公司、企业的破产负有个人责任之情形；

• 5、不存在因担任被吊销经营执照的公司、企业的法定代表人而负有个人责任之 情形；

• 6、无数额较大的到期未清偿债务；

• 7 、未担任公司监事；

• 8、无自营或为他人经营与公司竞争的业务或从事损害公司利益的活动，且均不 存在同公司签订合同或与公司进行交易之情形；

• 9、不存在因违反《证券法》及有关法律、法规的规定，被中国证监会确定为证 券市场禁入者之情形。

根据本单位的知识和理解，其也不存在其它相关法律法规关于董事消极资 格规定之情形。

公司人事部

（盖章）

年 月 日

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